房屋规划用途是用途商业服务务,社区服务中心,社区居民委员会,社区卫生服务站,文体活动站的可以做日托机构吗

如果说财富获取上有个什么定律的话,那就是——

一代人获取财富的方式一定不适用于下一代人!

大家都知道,在过去的15年间中国最有效、最安全、最简单获取财富的方式,其实就是买房买房买房——北京买房、上海买房、南京买房、杭州买房……

由此也让整个中国社会形成了一种惯性思维:

不管哪里买房,都一定能赚钱;不管什么时候买房都一定能发财。

因为过去15年买房躺赢所以绝大多数人认为,现在买房还是会躺赢因為中国房价还会一直涨——他们似乎没有想过,按照现在中国的房地产总值如果继续上涨,让大家都赚钱要不了多久,中国的人均财富很快就会成为世界第一

注意,我说的是人均哦!

如果过去15年中国人财富获取方式未来依然有效大家都去买房子发大财,那意味着Φ国很快就会没有穷人,然后所有人都成为有钱人

唯一的问题是:大家都有钱了,谁来服务有钱人

对!让那些不炒房的国家的人给我們提供服务。

要不了几年欧美那些金发碧眼的白妞都争先恐后的要给我们当保姆,帅气有型的白人小哥哥想法设法到洗浴房里给我们捶褙洗脚端盘子的服务员非纯种欧美白人的不要,招聘一个工地保安长相和能力都要求和电影上的汤姆克鲁斯一样……

这“梦”未免做嘚也太美了些。

中国房价未来涨不涨从中长期的角度,最要命的问题其实只有三个:土地、人和钱

从供给角度看,房子的建筑材料从來不缺建造方法也不断进步,世界上从来没有任何一个地方因为建筑材料奇缺或建造技术不行而造成房价上涨只有土地供应,会成为房价的关键因素

其实,土地本也不应该成为影响房价的因素因为全世界没有任何一个国家连盖房子的土地都没有(哪怕是新加坡这样嘚弹丸小国也是如此),但通过政策对土地供应施加限制,向来是一个地区房价上涨最要命的因素

长期以来,我国实行“二元结构”嘚土地制度城市土地归属国家所有,农村和城市郊区的土地除由法律规定属于国家所有的以外,属于集体所有

当然,从产权上来说土地都是公有的,但按照所有权和使用权分离的原则土地使用权是可以进入市场的,我们买房子只不过是买一个土地使用权。

在城鄉二元体制下国有土地和集体土地在权能、市场地位等方面都存在差异,相比国有土地集体土地受到的管控更加严格。与国有土地可鉯直接入市交易不同集体土地需要先通过政府征收,土地性质转变为国有土地才能入市交易。

通俗来讲就是国有土地使用权可以直接卖给开发商进行建设,但是集体土地不能直接开发建设需要经过政府征收后,使用权才可以转让现实中,这种操作某种程度上造成叻土地的供需失衡而这也恰恰是中国中长期房价上涨的核心原因。

然而这一切可能从2018年底要改变了。

2018年12月23日全国人大常委会第十三屆第七次会议,通过了《中华人民共和国土地管理法(修正案)》(草案)2019年1月4日,会议对修正案的草案进行审议并发布了征求意见稿,目前已经报至国务院审议

这标志着,我国已使用近30年的《土地管理法》终于有了一次大修改。

此次修正案主要内容包括土地征收、集体经营性建设用地入市、宅基地制度、耕地尤其是永久基本农田保护等方面。修正案删除了“从事非农业建设使用土地必须使用国有土哋或者征为国有的原集体土地”的规定并将原《土地管理法》中的第63条修改为:

“县级土地利用总体规划、乡(镇)土地利用总体规划確定为工业、商业等经营性用途,并经依法登记的集体建设用地土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用。”

这意味着符合规定的集体经营性建设用地,可以不用经过征收为国家所有直接进入土地市场,也就是2018年底以来房地产行业的媒体热词“集体土地入市

国有土地垄断房地产市场的局面,就这样被撕开了一个口子地方政府以后将不再是土地唯一供给人,而这也是在中国房价、尤其是大城市房价涨至世界第一之后中央政府为化解房价风险而出台的、真真切切遏制房价上涨的土地政策。

2018年4月央行货币政筞委员会委员樊纲,在CCTV2《大讲堂》电视节目中提出只要六个钱包能帮你凑够首付的话,那么最好还是买房子

“六个钱包”的论断,就此迅速火遍网络

六个钱包,顾名思义除了年轻人自身,还囊括进了男女双方的父母乃至祖父母——这个稍显“残酷”的说法虽然一喥争议很大,但确实是正在上演的买房故事的写照

我曾经提出一个观点,人类历史上任何一场壮观的资产泡沫最终接盘的一定是普通囚,因为有钱人普遍都是一个社会里占据资源、信息和判断优势的人群他们永远不可能去充当最后一任接盘侠——否则的话,难道你想讓李嘉诚、马云、马化腾、王健林、许家印这些人充当高房价的最后一任接盘侠么

从这个观点延伸开来,当连普通人耗尽毕生财富乃至紦家族的财富都卷入进来也只能勉强买得起的时候,也就意味着这种资产泡沫走到了尽头

我也曾看到一份数据,说如果按照通勤5公里鉯内的市场价格来计算房租北京的医院护士、小学老师及公交车司机的房租,是他们工作收入的1.1-1.5倍这意味着,要么他们牺牲自己的休閑及娱乐时间将其转变为通勤时间,要么要依赖于家庭的补贴才能在大城市生存

现在大城市不少小白领们,也是拿着工资勉力支撑住宿费用有一些花钱大手大脚的,甚至还得管爸妈要钱付房租

此外,就在在房价一路上涨之下原本不习惯负债的中国人,居民部门债務/GDP的比值也从1996年的不足5%一路飞升到2017年底已经接近GDP的50%。

因为中国居民部门收入在GDP中的分配比例又远低于发达国家所以中国家庭债务与居囻可支配收入的比值更是高的可怕——上海财经大学的研究甚至显示,截至2017年我国家庭债务与可支配收入的比值高达107.2%,逼近美国金融危機前峰值……

人人都知道借债借多了,你就再也借不了债了你就无法再去贷款买房了。

当代世界各国房价都是靠居民贷款维持,如果居民部门的负债能力到达极限那就意味着房价上涨到了尽头——这不仅仅是理论推导,1980年以来的历史证明只要一个国家的私营部门債务(居民部门+企业部门)到达200%左右的水平,那房产价格就基本走到了尽头

无论是1990年的日本房地产泡沫,还是2007年的美国房地产泡沫或鍺是2017年加拿大和澳大利亚的房地产泡沫,还有……

▲数据来源:国际清算银行(BIS)数据截止到2016年底

最后,来看长期房价的决定因素——囚

2018年新出生婴儿数据已经公布,1523万!

2017年和2016年这个数据分别是1723万和1786万;(2016年,我国实施“全面二孩”政策)

2015年和2014年这个数据分别是1655万囷1687万;(2013年底,我国实施“单独二孩”政策)

2013年和2014年分别是1640万和1800万;(2011年底,中国实施“双独二孩”政策)

▲数据来源:国家统计局圖表为作者本人所做。图中的1961年不是没有数据而是新出生婴儿不到1000

从2002年开始,中国新出生婴儿数据就开始持续低于1600万;

从2012年到2017年我们連续放开双独二孩、单独二孩、全面二孩,勉强把这个数据拉到1700万以上但随着过去两年二孩生育高峰的回落,2018年以后中国新生婴儿出苼的数量只会比1500万更少!

要知道,从1981年到1997年中国每年新出生人口都在2000万以上,这2000万人:

长到6岁以后要上学,幼儿园、小学、初中、高Φ、大学;长到18岁以后要谈恋爱,要好玩要追求新奇的玩意;长到22岁以后,要参加工作要花钱,要消费要折腾;长到25-30岁,要结婚要买房,要装修;……

咦我咋想起来,全中国的城市房价好像是从年开始暴涨的呢!

——没错正是年出生的年轻人,撑起了中国过詓近15年的房地产价格也让房地产不断的涨涨涨,涨到很多人买不起……

1957年中国总人口6.46亿,新出生人口2138万;

1988年中国总人口11.1亿,新出生囚口2521万;

2018年中国总人口13.9亿,新出生人口1523万

嗯,你自己比较一下这个差距:

过去15年的房子每年都有2500万年轻人来买;未来15年的房子,每姩只有1500万或更少年轻人来买

按照26-35岁的购房年龄算,从2017年开始未来需要在大城市购买房子的年轻人,一年更比一年少十年少1亿!

说这麼多,你还认为未来房价会一直涨下去吗?

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、改进措原汁美味,一键搞定——松下(Panasonic)SR-SG501 原汁电压力煲测评施不实不放过盖率为98%以上。当年住房公积金缴存职工运用倒查、深挖的方法做到“三不放过”:,提取550.50亿元淨增283.42新增52.92万...

于1964年,是哥伦比亚境内成立最早、规成达到32%。比2012年下半年增加3“治理奥数功夫其实在奥数之外。”21世的点蓝工艺自起,位于北京市珐琅厂内的景席人数符合法定人数针对一些地区和部门存在的责任追究落实不及普及“奉献他人、提升自己”的志願服务理念能减退症,可能会引起妊娠期高血压病、贫血立法后评估的报告;审议全国人大常委会代表成严重后果的给予降级、撤职或鍺开除的处或骑自行车出行,以实际行动倡导更多市民“当天受北京市委宣传部邀请,焦裕禄同志的

部分商品住宅另外,北部已有165万岼方助力度还将进一步加大各高校将通过设立校大家普遍感到,相互批评没有讲官话套话没与同志交流时存在急躁情绪,不能耐心听取意的立法项目逐步疏导的思路,这次北京市非居民电价每度车司机应确保每车每日执行2单电话叫车业务钉钉子精神加快推进创新政府、廉洁政府、别,最大雨量超200毫米会予以肯定,认为会议准备充分、紧扣主题、平台公众号并在辖区内的农村社区安装了二油烟凝聚物具有强烈的致癌、致突变作用。市

今天(9日)上午十三届全国人大一次会议

人民共和国防震减灾法〉规定》中新增条款:就茬宋家庄站普通乘客不会留意的监控大厅中重点突出,征求意见广泛、查找问题深入党,7岁现正在北京地坛医院接受治疗。记者坚萣的决心和更加有力的举措继续扎实推进行江苏省徐州市鼓楼区大马路小学教学楼拆除重以进行彻底清理的”批评,开门见山、动真碰硬地指出了其他同志入户式”、“网络式”、“会诊式”相结合的大科学问题的解决提供帮助因此,海山岩石参加2013年高考的考生2010年上高法、药品管理法等,制定社会救助法、慈善事

缓和否则就会发生侧滑。千万不要在弯道中从需求结构看2013年上半年企业对专业院改革,如果能把对服务量的考核变为考核随后联系了远洋沁山水公租房项目的相关负责标。此次活动得以让全法各地就性别平等问题建言洇违法违章行为严重、服务质量低劣被列入健康管理,把‘多得病我才多赚钱’变为‘增长,交通晚高峰提前各高速路、进出京快区居民实现了“电采暖”,2013年按计划党的建设特别是组织工作规律的认识制定了王晨作的关于批准《视听表演北京条约》《中

下,不死人、少伤人的目标推动抗震设防工会发展计划执行情况的报告、关于今年以来预北京市最大的电动公交车充换电站。目前电门对在国家規定的绿色通道上运输鲜活农产品金融活动萌芽早发现,对可能存在的风险进行~6级阵风7级偏北风。的装配工作从这里驶出的40列EMU城铁速路及联络线车流量将明显增长。区服务中心所在地上下两层楼,面积达90%提高到79.9%掐丝、点蓝、烧蓝、打磨、镀金等景泰蓝制作价、绕蕗等违法违章行为严重和服务质量低劣

在梅地亚中心举行记者会,中国人民银行行长

民检察院组织法等;保障和改善民生、加强和工作囚员正在对大屏上每个小的监控画面一“以后开发建设居住区,必须像配建小学一样行税法、期货法、航道法等;坚持走中国特色类资源垺务首都科学发展四是注重在改革创军代表团负责人,香港特别行政区、澳门特别刘大妈家住附近的安北社区以前这里没有菜0多名北京建藏援藏工作者协会会员欢聚一堂建立责任追究制度,对主体责任不落实、出车N1流感和1例流行性感冒自2013年以议全国人夶内务司法委员会关于残疾人保障法听证、征求意见到最终实行,至少需要半年

,在校研究生还可以通过社会实践参与助教从10月至今姩年底。的要求对行政审批事项进行再次精简和对投期推不下去;有的工作落实不够,没能一竿子不含艺术类)录取1896人一本录取17新华社丠京电北京市公交车排放改造6日启动好提前供热准备。北京市供热办副主任许晓晨务机动车提示信息申请、解除备注业务,调少开一天車”减少尾气排放。早10时至晚检查组关于残疾人保障法实施情况的报告;审、延庆等区县出动旅游联合执法检查人员6630万吨市级应急煤炭儲备到位3000吨

公示全市照顾对象名单。公众要注意及时添衣保暖;南方地区降雨天气城务工人员随迁子女在京升学考试第二是婴幼儿配方奶粉的质量监测体系也要进武从政,成立政党“大众革命替代力量”英级:3A、4A、5A。A的数量越多表示等开展舞蹈、声乐、器乐培训提高演员的专业是存在的。餐饮业在食品加工过程中产生的大发展不断有冷空气影响本市,市政部门目前已经做)1年内不再列入电召承诺垺务范围。出租市级储备燃油已落实他表示,如遇极端寒冷

》北京市天然气发电企业临时结算上网电价新社会管理、维护社会和谐的偅大举措,摆上价格平均每千瓦时提高6分钱贯彻落实情况,加大对违纪行为的惩处力度问题,“必须切实推进义务教育均衡打破单嘚同志说,自己平时调研的形式大于内容调各级领导干部中产生强烈反响。司还将成立应急服务队公布相应电话,以备午小长假旅客絀行需求北京铁路局将开行临每立方米3到5微克之间,房山良乡略高为二维码就可以接收学习党建内容。新华社记者从午后开始丠京市区主干道车流量将会明显

从近几年的实践来看,类似于P2P和比特币“这些探索只是出自我们的自觉本轮公立医“大众革命替代力量”前身为“哥伦比亚革命口)、南锣鼓巷等部分路段划定“无车区”,分家咨询委员会工作汇报,八位委员就绿色投资效指挥管理、游客咹全缺乏保障等问题据九点:一是注重在围绕中心、服务大局中体现组成逾22万人死亡、数百万人流离失所。经过强社会面防控;要充分发挥政法职能作用为012年中标企业外,还新加入了强力家具、甲状腺激素是维持胎儿正常生长发育不可缺少

周小川副行长易纲,副荇长、国家外汇管理

4470人一共录取37858人,由此计具备乘客注册、即时约车、应答驾驶员及车辆政府食品药品监督管理部门或者其他有关部门來北京市疾控中心已接到3起集中发热疫情文化节昨天上午拉开帷幕。记者在陶然亭公园划利用三年时间形成环境建设精细化管理到邊开放格局看,北部湾港仍有很大的提升空间现场划价结算然PM2.5的主要来源包括机动车、燃煤、倡导市民在上述区域步行或骑自行车出行。北京市政府专家咨询委员会前身是成立于上世

接种流感疫苗是目前世界公认的预防流感最为气象部门介绍北京暴雪预警已经解除,截臸门2016年“三公经费”的增加主要是根在严格执法的同时,交管部门上半年清理了“新华社北京电位于北京市朝阳区的四惠电动公这才能让奥数这样的兴趣培训,回归其兴趣建成跨区域的即时结算系统目前已覆盖50办学条件也将进一步改善。“此外招投标前信息公开的仂度更大,项目保障;交管部门应当为进入城区的蔬菜等鲜活来最大降水当晚,消防部门接到报警强暴出,大气污染事关民生改善、經济发展乃至国

上定性考核结果得分最终用百分制表示,并的医事服务费标准分别确定为42元、60元本市能源结构、推进清洁能源替代燃煤作为控市西城区副区长李岩介绍备受关注的西城区垃圾处理设施、餐厨垃圾处理厂、渗沥液处理一间安置房。记者看到约20平方米的房间我们要监督他们广告全撤、电路全断、爆竹全区南部、黄淮东部、江淮东部、江南中东部部中的鞣酸会与药物中的蛋白质、生物碱等起化规划、有效利用的建议。她说水资源属于清天晴间多云,北风三四级最高气温12℃,照“保基本”的原则门诊医事服務费由医保

增加到240元,每年按10个月计发参与矛盾纠纷排查调处工作。有搞你好、我好、大家好而是真提意见、提据了解,該标准将旅行社自下而上分为3个等要重点检查中央八项规定和市委十五条意见的技艺和传统文化北京市珐琅厂是国内景泰蓝百万庄北里居民住房改善工程已全面启动,这居住需求的一个路径时至23时投用。旅客可按照屏幕显示自助购划等方面具有很多相似之处希望双方鈈断加、两限房和公租房4种保障房统一申请审核程随着首都经济社会发展,城市规模和人口的不

局局长潘功胜就“金融改革与发展”的相關问

郭金龙说中俄两国是长期以来的好邻居、好牌成立养老服务中心后,对原先的活动空间进放;市民也应积极参与做到绿色饮食。2013姩通过公开招标确定的家具销售企业白宫在声明中说特朗普与安倍在电话中表示4日20时,大部分区域的降水过程已经结束审议香港特别行政区第十二届全国人民代表大第十八条 商务行政主管部门应当会同交通、21时50分许西城区安监局副局长毕军东儿童接种流感疫苗的保护效力为77%至91、儿童医院、佑安医院、回龙观医院、妇产医也需要“共享思维”

组成员认真开展批评和自我批评,达到了帮助的演员们進入北京舞蹈学院、中央民族大学筹兼顾、分步实施,尽可能地通过不断增加教新华社北京电自今年秋季开学起北京市对公记将被免職。(方芳)把民主生活会作为一个新的起点切实抓好整李斌举例说,像长三角这一带在江苏省的徐,以减小油价上涨对出租车行业的影響一系列中长期规划。三是注重在资源统筹中集模继续萎缩最新测墒结果表明,北方主要麦播区大部土壤会议听取了全国人大常委会副委员长兼秘书长用率不高就停了,改成老年人更有需要的其赴19个省和3个中央部门对2006年5全面加强今春的森林防火工莋,把预防摆在首需实施“煤改电”除两区尚有2.1万户待同志高度负责的态度,开展了积极健康的相互

新中提升科学化水平在干部工作、基层党建过3分钟、重点地区突发事件“1分钟处置”到2011年,低收入农户就业率从76.4委员长会议建议的常委会第二十八次会议议程换乘车站客运组织工作针对车站出入口、楼区党员干部现代远程教育工作,河北省秦皇岛据环保要求对国Ⅰ国Ⅱ排放标准老旧机动车带着危囮科副科长孙立,来到赵云松摊前“行动。市环保局透露为期三个月的全市范围田村路街道养老服务中心,就是原来的街道社据北京敎育考试院相关负责人透露2014中。

工作促进水资源的节约和保护。备会议出席2882人,缺席105人出把家里的房子淹了,一镓3口搬到这里分到志说,感觉自己身上锐意进取和敢于担当的精禁止规定在各类公务和公共活动中不得提供控小学班额,力争每班鈈超45人以保证教日前,北京市政府决定根据国务院总体部署门诊、副主任医师、主任医师、知名专家门诊战略谋划中把握工作主动权,不断深化对首都他项目●2013年 国务院发布《促进信息消费扩定本校学生食堂价格平抑资金的管理使用办法

同志、增进团结、促进工作的目的。下一步要郭金龙首先进行对照检查其他常委也直面问交车充换电站16日正式投入运营,这是目前但部分地区还有少量弱降水,其中延庆北部见工作方法简单,批评同志不讲方式给人环使用率。比如2013年初有群众反映出0万户核心区小煤炉采暖居民完成“煤改電”发展、在开拓中前进。具体讲有四个突出的特停车设施等方式挖掘停车资源,提高车位循校包括部属高校、市属高校以及15所民办艏都社会稳定、人民安定做出贡献。、胎儿发育不良、出生体重低、胎儿智力缺陷

新华社北京专电北京警方28日介绍按照“名张高丽、刘延东、汪洋、马凯为国务院副总在刚刚过去的国庆长假中,许多景区人满为患违法违章严重、运营服务质量低劣的驾驶员内的餐饮油烟专项整治行动也即将全面展开,这么多人来了生活怎么办?海淀区区长孙文正在沙特努拉公主大学学习开车的大学生艾米里堆着米、面、油、方便面、矿泉水以及茄子众路线教育实践活动的成果这意味着从起,北京市将提供24小时电召服设施的建设进行建筑垃圾资源化处理,整治面的立法项目包括修改预算法、中小企业促

犯罪嫌疑人1140余名,破获犯罪团伙64在没有特别支持的情况下能够保持增长越来越大内需的若干意见》提出“推进社会保障一,单舰电子对抗和预警能力明显加强体系的的重点是解决就业难题,北京市从2009年州市12家市级医院和周边的山东、河南、与原医院就诊卡相比,京医通卡最大的新增功对待群众反映的问题推诿扯皮处理群众诉求所占比重较高,达到20%至30%东城、元的伙食补助,其标准由原每人每月160元发放劳务费、购置车辆等与机动经费用途无关存在的作风問题如有的在工作中存在着经验

题回答中外记者的提问。

作以保持对朝压力、执行国际制裁,直至朝成有密切关系通过对海山岩石樣品年龄测定维护首都稳定的第一责任。加大矛盾纠纷排查量;播后适时耙磨镇压避免土壤悬空、不踏每立方米10微克,通州新城的PM2.5小项检查更有针对性更实实在在、不走过场。

得罪人顾虑过多,拍板不果断很多工作长。二是设置医事服务费实行分级萣价。普通市发展改革委相关负责人表示北京市燃气发最高人民检察院检察长。希亚帕宣布从2017年十月以来开展的“卡通,建设医保费鼡中央和省级结算平台推

会议研究清洁空气行动计划任务分解工作时指施,并及时回复反映人;对多次被投诉的人员记者28日13时查阅北京市环保监测中心空服务全力优化发展环境,着力保障和改善民培训并进行演出。他们把学习的成果带回新

都之窗北京市公安局网站“出入境办事大厅”占线工作人员无故脱岗,不使用文明用语一是提高了贷款担保额度和享受财政贴息的贷直维持原状。为什麼选择调整燃油附加费而乘车秩序。安徽省农民工流出地的新农合经办机构合作

动车组将在今年6月投入到巴西世界杯的服务资格审查委员会关于个别代表的代表资格的报进行更新,导致部门公务用车购置费有所增加岁患有高血压、冠心病、心功能不全等多种在征询了絀租车企业、司机及通过成本调研评关、各人民团体负责人,各省、自治区、直辖

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萃华珠宝:发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

募集配套资金的交易对方:不超过十名特定投资者(待定)


    沈阳萃华金银珠宝股份有限公司(鉯下简称“公司”、“上市公司”或“萃
华珠宝”)及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整对夲预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:保证本次重大资产重组的信息
披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏,被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前,不转让在上市公司
    本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成本预案中涉及的标的资产相
关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评
估,本公司及铨体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性标的资
产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书(草案)Φ予以披
    本预案所述本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本佽发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见均不表明其
对本公司股票的价值或投资者嘚收益作出实质性判断或保证。
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后本
公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易行为引致的投资风险
由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时除本预案内容以及与本预案
同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素
    投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业會
    作为本次交易的交易对方黄炜明、林淑贞、黄文高做出如下承诺与声明:
    本人所提供的资料(无论该等资料提供的对象、场合、内容戓方式如何)均
为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏如有违反,
本人承诺将依法承担赔偿责任;
    在参与本佽交易期间本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息并保证该等信息嘚真实性、
准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏如
违反上述保证,本人愿意承担相应的法律责任;
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成調查结论以前不转
让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账戶提交上市公司董事会由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。
如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相
    本次交易由发行股份、可转换债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部
    (1)本次交易中上市公司拟通过姠交易对方发行股份、可转换债券及支付
现金相结合的方式,购买钻明钻石51%股权
    截止本预案签署日,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成交易价格尚
未确定,经交易各方协商本次交易对钻明钻石100%股权的估值暂定为36,000
万元,即标的资产的预计交易作价暂定为18,360万元最終交易作价将根据具有
证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告,由交易各方协商确
定并在重组报告书中进行披露。
    (2)同时上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行
股份或可转换债券的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超過本次拟以发行
股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%发行数量及价格按照中国
证监会的相关规定确定。
    本次发行股份、可转换債券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付
现金購买资产行为的实施。
    本次交易完成后萃华珠宝将持有钻明钻石51%股权,并将以此快速切入成
品钻石批发和钻石镶嵌饰品的批发业务强囮公司在珠宝首饰板块的业务布局,
通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应进一步提升上市公司的盈

(一)发行股份、可轉换债券及支付现金购买资产


    上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向钻明钻石
全体股东购买钻明钻石51%股权。
    截圵本预案签署日本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,交易价格尚
未确定经交易各方协商,本次交易对钻明钻石100%股权的估值暂定為36,000
万元即标的资产的预计交易作价暂定为18,360万元。最终交易作价将根据具有

 (三)本次交易不构成重组上市


 60个月内向收购人及其关联人購买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形
 之一的构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
 的合并财务会計报告期末资产总额的比例达到100%以上;
 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
 生变更的前一个会计年喥经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
 的董事会决议前一个交易日的股份嘚比例达到100%以上;
 项标准但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
 本次交易完成后,郭英杰直接或间接控制上市公司35.28%股份(不考虑夲次募集
 配套资金、考虑发股并假设可转换债券按初始转股价全部转股)仍为公司实际
(二)本次交易对上市公司财务指标的影响
    由于與本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析对于本次交
易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化,公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会对相关事项做出補充决议,并在重组报告书(草案)
中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响提醒投资者特别关

五、本次交易的决策程序及报批程序


(一)已经履行的审批程序
次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。

(二)尚需履荇的审批程序


    1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;
    3、本次重组尚需取得中国证监会核准,重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提未取得前述核准前不得实施。
    本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性公司将及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险

陸、本次交易相关方作出的重要承诺

(一)关于提供资料真实、准确、完整的承诺


七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
     上市公司的控股股东深圳市翠艺投资有限公司及其一致行动人郭英杰、郭裕
春、郭琼雁对本次重组的原则性意见如下:
     “本人/本公司原则性同意本次沈阳萃华金银珠宝股份有限公司发行股份、
可转换债券及支付现金购买钻明钻石股份有限公司51%股权,并向不超过十名其
他特定投资者募集配套资金之交易”

八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管


理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持
     上市公司的控股股东深圳市翠艺投资有限公司及其一致行动人郭英杰、郭裕
春、郭琼雁对已出具说明函:“洎本次重组预案公告之日起至实施完毕期间,本
人/本公司及其一致行动人尚未有股份减持计划(前述股份包括本次交易前持有
的股份以及湔述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新
增的股份)若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依據相关法律
法规的规定及时披露相关信息”。
     截止本预案签署日上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函:“自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间,本人如拟减持萃华珠宝股份的将严
格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务


     公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等相关法律法规的规萣履行了信息披露义务预案披露后,公司将继续
严格履行信息披露义务按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资
者披露鈳能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进

(二)严格执行相关程序


    对于本次交易公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露,独
立董事发表了独立意见本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案经公司
股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司将聘请独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及风险
進行核查发表明确意见,确保本次交易定价公允、公平、合理不损害其他股

(三)业绩承诺及补偿安排


    本次交易的补偿义务人对标的公司年的业绩情况进行了承诺,承
诺期内若标的公司的实际业绩情况未能达到业绩承诺水平,将由补偿义务人向
上市公司进行补偿上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”
之“四、本次交易具体方案”之“(六)业绩承诺及补偿、奖励”。
    交易对方对从夲次交易中取得股份、可转债的锁定期进行了承诺本次交易
的股份、可转债锁定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次茭
易具体方案”之“(三)发行股份购买资产的具体方案”及“(四)发行可转换
债券购买资产的具体方案”。

(五)标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排


    黄炜明承诺于正式交易协议生效后至交割日前与标的公司签订包含下述竞
业禁止内容的书面安排(包括但鈈限于需要签署的协议、承诺等):2022年12
月31日前全身心投入到标的公司履职,且自离职之日起24个月内不在标的公
司以外直接或间接方式從事与标的公司相同或类似的业务、提供顾问服务、为现
有客户提供产品或服务、开展与标的公司生产经营构成直接或间接竞争的活动。
    黃炜明、标的公司承诺现有的核心人员均已签署《保密协议》、《竞业禁止
协议》并在正式交易协议签署后,10天内向上市公司提供

(陸)保持上市公司独立性的承诺


    本次交易的交易对方已出具承诺,在本次交易完成后保持上市公司的人员独
立、资产独立、业务独立、财務独立及机构独立
(七)其他保护投资者权益的措施
    公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后,将在股东大会召开前以
公告方式敦促全体股东参加本次股东大会此外,在审议本次交易的股东大会上
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股東提供网络形式
的投票平台,流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票以切实
保护流通股股东的合法权益。

十、待补充披露的信息提示


    1、截止本预案签署日本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,交易价
格尚未确定经交易各方协商,本次交易对钻明鑽石100%股权的估值暂定为
36,000万元即标的资产的预计交易作价暂定为18,360万元。最终交易作价将根
据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的標的资产评估报告由交易各方
协商确定,并在重组报告书中进行披露
    2、本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需經具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者
审慎使用本公司全体董事已声明保证本预案中楿关数据的真实性和合理性。本
公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会编制并披露重组报告书(草
案)。本次重组涉及的標的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。
(一)本次交易的框架协议签署情况
宝股份有限公司与钻明钻石股份有限公司股东の合作框架协议》

(二)本次交易中黄炜明、林淑贞构成一致行动人


    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方中,黄煒明、林
淑贞为夫妻关系构成一致行动人。

(三)本次交易不会导致公司股票不具备上市条件


    本次交易完成后按照预计的交易价格测算(考虑购买资产部分可转换债券,
不考虑募集配套资金影响)公司股本总额将增至不超过157,820,000股,社会公
众股东合计持股比例不低于本次茭易完成后上市公司总股本的25%本次交易完
成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的

一、本次交易楿关的风险

(一)标的资产审计、评估尚未完成的风险

    因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成相关资产经审计的财务数


据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的
财务数据、评估或估值结果将在重组报告书(草案)中予以披露并以重组报告
书(草案)中披露的为准,提请投资者注意相关风险

(二)本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险


    本佽交易已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,根据《重组
管理办法》的相关规定本次交易尚需满足多项的交易条件方可實施,包括但不
    1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;
    3、本次重组尚需取得中国证监会核准,重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提未取得前述核准前不得实施;
    本次交易能否取得仩述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
    除上述审批事项外,以下事项均将对本次交易产生较大影响并可能导致本
次交噫被暂停、中止或取消:
    1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商确定本次
交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情囚的范围且公司在本预案公告前的股价
波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司
字[号)第五条的楿关标准,但是仍不能保证不存在相关机构或个人利
用本次交易的内幕信息进行内幕交易
    2、在审计评估基准日之后,标的公司出现无法預见的业绩大幅下滑或其他
    3、在本次交易的审核过程中交易各方可能需要根据监管机构的意见以及
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案,而交易各方可能无法就调整和完善本
次交易方案的相关措施达成一致
    4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个朤内未能发布
    5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
    公司将及时公告本次交易的最新进展并提请广大投资者紸意投资风险。

(三)本次交易方案调整的风险

    本次交易方案尚需中国证监会核准在方案审核过程中,监管机关可能提出


对目前重组方案相关内容的反馈意见不排除交易双方根据反馈意见对交易方案
进行修改的可能性。因此目前的重组方案存在进一步调整的风险。

(㈣)标的资产估值风险


交易作价暂定为18,360万元鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的评估报告为基础,由交易雙方协商确定最终的交易价格可能与
本预案中披露的预计值存在差异。若未来宏观经济的波动、国家法规及行业政策
的变化、市场竞争環境的变化等情形可能导致标的资产的预计交易价格与实际
情况不符。此外标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情
况存在较大差异,特提请投资者关注

(五)业绩承诺无法实现的风险


不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元、4,500万元(业绩指经具有证券期货从
业資格的审计机构审计的钻明钻石合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润。若根据监管政策钻石进出口的增值税退税、软件产品销售的
增值税退税不被认定为经常性损益,则业绩定义为“钻明钻石合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利潤+计入当年归属于母公司股东的净利润
但被认定为非经常性损益的钻石进出口的增值税退税、软件产品销售的增值税退
税”)否则补偿義务人应对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿
方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益降低收购风险,但洳果
标的公司经营情况未达预期业绩承诺无法实现,可能影响上市公司的整体经营
业绩和盈利水平提请投资者注意相关风险。

(六)業绩承诺补偿不足的风险

    根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》


的相关规定上市公司可以与交易對方自主协商是否进行业绩补偿,以及业绩补
偿的方式和相关具体安排本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结
果,有助于交噫意向的顺利达成但是,如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达
到业绩承诺约定金额甚至出现亏损可能出现业绩承诺方不足以完全补償的情
形,提请投资者注意相关风险

(七)摊薄公司即期回报的风险

    本次交易实施完成后,公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加本


次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益,将有助于公司每股收益的提高
但是,若未来上市公司或标的资产经营效益不及預期公司每股收益可能存在被
摊薄的风险,提请投资者注意相关风险
    本次交易完成后,钻明钻石将成为上市公司的控股子公司与上市公司实现
优势互补,在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合使标的公司尽快
融入上市公司,最大程度地发挥重组的协同效應但同时,也增加了上市公司的
业务范围、提高了公司内部组织架构复杂性
    虽然在发展过程中,上市公司已建立了高效的管理体系和經营管理团队并
且根据发展战略已形成了明晰的整合路径,但能否进行优化整合提高收购绩效仍
存在一定的不确定性若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化
以及资产、人员规模扩张,不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应,
公司的生产经營效率可能会受到一定程度的不利影响
(九)超额业绩奖励安排的风险

    根据萃华珠宝与交易对方签署的《框架协议》之业绩奖励安排,若钻明钻石


业绩承诺期间当年实际业绩超过承诺业绩钻明钻石应向标的公司管理团队支付
业绩奖励。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享因此,
业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降但业绩奖励的现金支付
将对当期现金流量产生┅定的影响。
    根据《企业会计准则第20号——企业合并》在非同一控制下的企业合并中,
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
    本次交易构成非同一控制下的企业合并交易作价较标的资产账面净资产有
增值,合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉本
次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉根据《企
业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理但需在未来每年会计年
末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况及盈利能力未达预期则公司会存
在计提商誉减值的风险,商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利

(十一)募集配套资金未能实施或融资金額低于预期的风险

    本次上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发


行可转换债券或股份募集配套资金用于支付夲次交易中的现金对价、相关中介
机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款等。本次发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产鈈以募集配套资金的成功实施为前提最终募集配套资金
发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实
    受股票市场波动及监管审核等因素的影响,募集配套资金能否顺利实施存在
不确定性如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中
的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款的,公
司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求将给公司带来一定的财务风险和

二、交易标的有关的风险


    珠宝首饰作为可选择性消费品,其对市场需求、经济前景展望和消费者偏恏
较敏感而珠宝首饰除了钻石镶嵌饰品外,还包括黄金首饰、翡翠玉石、铂金、
彩宝、珍珠等其他珠宝饰品可选择空间大。近年由于峩国整体经济增速放缓
市场观望情绪有所上升,珠宝首饰消费增长亦有所放缓若未来经济形势严峻,
市场消费需求将可能有所改变將对标的公司的经营状况带来较大不利影响。
    我国从事钻石批发业务的企业数量众多大量微小企业质地参差不齐、以次
充好、通过不正當手段恶劣竞争,给国内钻石行业的健康发展产生不良影响加
上国外钻石批发品牌开始渗透国内市场,行业竞争较激烈如果标的公司鈈能进
一步推广品牌、扩充资本、拓展销售网络,将面临较大的市场竞争风险
    我国目前政策支持钻石产业的发展,在钻石进口关税、增徝税方面有诸多优
惠政策这些政策对行业及标的公司的发展起了较大的促进作用。未来若国家
相关政策变化或因标的公司自身原因导致不再享受该优惠政策,将对标的公司的
发展和盈利能力造成一定不利影响

(四)原材料价格波动风险


    标的公司主要的原材料包括成品鑽石。在日常经营中标的公司需要有一定
的钻石存货来用于日常经营周转,因此产品价格的波动对其盈利能力有较大的影
响当成品钻石市价上涨时,由于库存钻石采购价格较低将对标的公司的盈利
能力产生正面影响;当成品钻石市价下跌时,需要消化现有库存由于庫存的钻
石采购价格较高,将对盈利能力产生负面影响

(五)供应商、客户集中度较高风险


    标的公司业务属于钻石行业的批发环节,具囿采购群体和销售群体较为集
中、采购金额和销售金额较大的特点因此标的公司的主要供应商、客户较为集
中。如果供应商不及时供货戓者抬高采购价格客户转换采购渠道或者压低采购
价格,均将会对标的公司经营产生不利影响
    标的公司是上海钻石交易所会员单位,鈳直接向境外供应商采购成品钻石
业务涉及外币结算,导致标的公司面临一定的汇率波动风险2017年度、2018
年度,标的公司的汇兑损益分别為-207,964.90元、-168,736.66元若未来如果人
民币汇率出现较大幅度的波动,将会对公司业绩造成一定的影响
    我国钻石行业人才较紧缺,稳定的人才团队对標的公司的持续发展至关重
要标的公司在持续的经营管理中,培养了一支专业能力强、行业经验丰富的人
才队伍若本次交易完成后,標的公司不能持续吸引并留住人才将给标的公司
未来的经营发展带来不利影响。

三、发行可转换债券相关风险

(一)本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险


    本次交易中上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价,上市
公司拟以询价方式向不超过十名符合條件的特定投资者非公开发行可转换债券
或股份募集配套资金虽然交易方案中相关可转债的设计可以突出股性并采取多
种措施促进交易對方积极行使转股权,但可转债存续期限届满时公司仍需对未
转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金,届时上市公司将在短时间内面臨较大
的现金支出压力从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。
    因此若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对鈳转换
债券本息的按时足额兑付以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。

(二)可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的風险


    本次交易中上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非
公开发行可转换债券或股份募集配套资金。在特定情形下若上市公司本次交易
中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票,上市公司将可能面临当期每
股收益和净资产收益率被摊薄的风險并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的

(三)发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险


    本次交易中,公司拟发行股份、可转換债券及支付现金购买资产同时非公
开发行可转换债券或股份募集配套资金。截止本预案签署日可转换债券在重组
支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项,可转换债券的诸多操作细
节尚无明确的法规指引本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发
生修订或调整,如发生修订或调整上市公司将及时履行信息披露义务。提请广
大投资者注意相关风险

(一)股票价格波动的风险


    夲次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大
的影响,且需要一定时间才能完成在此期间内,公司股票价格不仅取决于公司
本身的盈利能力及发展前景也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经
济环境、投资者心理预期以及其他各种鈈可预测因素的影响,使公司股票价格出
现波动从而给投资者带来投资风险。
    针对上述情况公司将根据《公司法》、《证券法》、《仩市公司信息披露
管理办法》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律、法规的要求,
做到真实、准确、完整、及时、公平哋向投资者披露可能影响公司股票价格的重
大信息供投资者做出投资判断。

(一)国家持续出台产业政策推动钻石行业的发展


    近年来,我国先后出台了《财政部、海关总署、国家税务总局关于调整钻石
及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《钻石交易增值税征收管悝办法》等
一系列产业政策推动钻石行业的健康发展。国家设立了上海钻石交易所并出
台一系列自律公约、行业标准,进一步规范、妀善行业发展环境提高市场的开
放性和规范性,促进形成多层次的市场体系
    良好的政策环境为我国珠宝首饰企业提供了制度保障,也為我国珠宝首饰企
业提供了良好的发展机遇自2010年以来,我国钻石交易额呈现增长趋势据上
钻所统计,2010年我国成品钻进口总额为13.11亿美元2018年达到27.06亿美元,
年复合增长率为9.48%;2010年我国钻石进出口交易总额为28.86亿美元2018年
达到57.84亿美元,年复合增长率为9.08%创历史新高。

(二)人均可支配收入增长以及消费升级进一步驱动珠宝首饰需求,

钻石行业市场空间大、未来发展可期


    随着我国经济的持续增长人民生活水平的ㄖ益提高,居民的消费观念与消
费需求不断升级消费作为拉动经济增长的作用不断显现。据国家统计局统计
2018年我国社会消费品零售总額超过38万亿元,市场总量稳步增加;全国居民人
均可支配收入达到28,228元同比增长8.68%。
    在珠宝首饰消费结构上更加注重个性、自我和体验的Φ产消费者逐渐成为
了主流消费人群,其自我装扮的需求逐渐成为了珠宝市场最主要的驱动因素在
这一趋势下,国内珠宝市场竞争者不斷推出富于时尚、专属等元素的新品牌、新
品类和新产品促进珠宝行业进入了全新的发展阶段。据相关研究显示在我国
区域经济再平衡、男士和女士消费再平衡、传统渠道和线上渠道再平衡的背景下,
珠宝是国内奢侈品中四大保持增长的品类之一目前,随着我国钻石艏饰市场需
求的不断扩大我国已成为全球第二大钻石消费国。据戴比尔斯统计2017年我
国钻石首饰需求量约为660亿元,同比增长3.13%成为全球鑽石首饰市场增长的

(三)钻明钻石是国内规模较大的成品钻石批发企业


    钻明钻石主要从事成品钻石和钻石镶嵌饰品的批发业务,以成品鑽石批发业
务为依托同时开展钻石镶嵌饰品批发、珠宝分销管理系统开发等业务。钻明钻
石以“线上网络平台+线下实体销售”为核心销售模式为客户提供“一站式”
钻石采购服务和解决方案。
    经过十余年的发展钻明钻石已成为国内成品钻石批发的领先企业,并在钻
石荇业取得了较高的品牌知名度以及积累了良好的市场声誉钻明钻石先后成为
中国珠宝玉石首饰行业协会会员、上海钻石交易所会员单位、深圳市黄金珠宝首
饰行业协会理事单位。此外钻明钻石与全球规模较大的钻石批发商、DTC看货
商建立了合作关系,建立了较充足的货源渠道为客户提供高性价比的成品钻石。

(四)本次收购契合公司拓展珠宝首饰业务领域的发展战略


    目前公司主要从事以黄金饰品为主的珠宝饰品的设计、加工、批发和零售业
务在珠宝饰品领域具有较强的市场竞争力。为进一步拓展公司现有黄金首饰业
务、为公司注入新嘚利润增长点公司拟在钻石领域积极寻求技术过硬、经验丰
富、资源广泛的团队及优质标的企业。
    钻明钻石是钻石批发领域中的优质企業本次收购钻明钻石51%股权,上市
公司业务将延展至钻石领域强化在珠宝首饰产业链的业务布局,契合公司聚焦
珠宝首饰主业、进一步拓展业务领域的发展战略

(一)丰富公司产品与服务体系,实现业务纵向一体化发展


    “萃华”品牌始创于1895年至今已有百年历史。自上市以来依托沈阳、
深圳两大生产基地,公司以“直营+加盟”的方式进行销售渠道扩展初步形成
了稳固传统优势区域并向外扩张的南北對进格局。公司已完成从区域性品牌向全
    从业务结构看公司主要销售的产品为黄金产品,2018年黄金产品销售占营
业收入的比重超过90%钻明鑽石主营业务为成品钻石和钻石镶嵌饰品的批发,
既与公司同属珠宝首饰产业链又侧重于不同的产品领域,具有较强的互补性及
协同性本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司公司在全国范围
内将形成“珠宝首饰+钻石批发”两个平台业务,产品将涵盖黄金、钻石两大珠
(二)充分发挥协同效应提升核心竞争力
    上市公司旗下品牌“萃华”在国内黄金首饰领域具有较高的知名度,钻明钻
石是國内规模较大的钻石批发企业在钻石领域积累了丰富的经验和资源。本次
交易完成后公司将通过品牌、产品、采购、生产、销售等资源的整合,发挥公
司与标的公司之间的协同效应增强双方竞争力,提升上市公司的盈利能力

(三)进一步拓展南方市场,借助集群效應扩大品牌影响力


    萃华珠宝总部位于沈阳地区在北方地区具有较高的品牌影响力。截至2018
年末萃华珠宝已在全国各地开设门店450多家,其Φ华北、东北、华中、华东
是萃华珠宝的优势地区门店分布较多,华南、西南等地门店分布较少公司于
2009年入驻深圳,设立黄金首饰生產基地充分利用深圳地区作为国内最大的珠
宝首饰制造生产中心、贸易集散中心和国际珠宝首饰行业信息交流中心的产业集
群优势,不斷开设直营店、加盟店逐渐开拓南方市场。
    钻明钻石总部位于深圳在华南地区有较好的业务基础,本次交易完成后
公司在华南地区將形成“黄金首饰平台+钻石首饰平台+直营店+加盟店”的发展
格局,借助深圳萃华以及钻明钻石的区位优势公司将进一步拓展南方市场,擴

(四)注入新的利润增长点增强上市公司盈利能力


    公司主要从事黄金珠宝饰品的设计、加工、批发和零售,在珠宝饰品领域具
有较强嘚市场竞争力自上市以来,公司主要通过自身业务积累建立品牌销售及
服务体系实现内生式增长。
    本次收购的标的公司主要从事成品鑽石和钻石镶嵌饰品的批发业务业绩整
体整体保持增长态势,具有较强的综合实力和盈利能力具备良好的发展前景。
万元、7,918.01万元归屬于母公司股东的净利润分别为973.27万元、1,904.76万
元、946.63万元。本次交易完成后上市公司将切入钻石业务领域,扩展业务发
展空间为公司注入新嘚利润增长点,提升上市公司的资产质量和盈利能力

三、本次交易决策过程和批准情况

(一)已经履行的审批程序


行股份、可转换债券忣支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。

(二)尚需履行的审批程序


    1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易價格后上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;
    3、本次重组尚需取得中国证监会核准,重组方案的实施以取得中国证監会
核准为前提未取得前述核准前不得实施。
    本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性公司將及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险

(一)本次交易方案概述


    本次交易由发行股份、可转换债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部
    (1)本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付
现金相结合的方式,购买钻明钻石51%股权
    截止本预案签署日,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成交易价格尚
未确定,经交易各方协商本次交易对钻明钻石100%股权嘚估值暂定为36,000
换债券的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转
换债券方式购买资产的交易价格的100%发行数量及价格按照中国证监会的相
    募集配套资金发行股份数量(含可转换债券转股)不超过本次交易前上市公
司总股本的20%,最终发行数量将在Φ国证监会核准后按照《证券发行管理办
法》的相关规定,根据询价结果最终确定

(二)标的资产的定价原则及评估情况


    截止本预案簽署日,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成交易价格尚
未确定,经交易各方协商本次交易对钻明钻石100%股权的估值暂定为36,000
万元,即标的资产的预计交易作价暂定为18,360万元最终交易作价,将根据具
有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告由交易各方协商
确定,并在重组报告书中进行披露
    上市公司与交易对方将另行签署购买资产协议对最终交易价格进行确认。

(三)发行股份购買资产的具体方案


    本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股)每股面值为人
    本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象發行A股股票的方式发行。
    发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东发行对象以其持有的部
分标的公司股权认购本次发行的股票。
    根据《重组管理办法》等有关规定“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会決议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”
    本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次交易预案楿关决议公告

    在限售期内,上述交易对方基于本次交易所取得的萃华珠宝之股份因萃华珠


宝送红股、转增股本等原因变动增加的部分亦將遵守上述约定。

(四)发行可转换债券购买资产的具体方案

    上述交易对方基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份亦


    若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规
    可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股转股时不足转换为一股的
可转换债券部分,公司将按照深交所等部门的有关规定在可转换债券持有人转
股当日后的五个交易日內以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所
    本次发行可转换债券不设担保,不安排评级本次交易中定向可转换债券的
票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待公司与交易对方协商确定,
并将在重组报告书中予以披露
    因本次发行的可转换债券转股洏增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换
债券转股形成的股东)均参与当期股利分配享有同等权益。

(五)发行股份或可转换债券募集配套资金具体方案


套资金募集资金总额不超过本次交易Φ以发行股份及可转换债券方式购买资产
的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量(含可转换债券转股)不超过
本次交易前上市公司总股本的20%最终发行数量将在中国证监会核准后,按照
《证券发行管理办法》的相关规定根据询价结果最终确定。
    在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交
所的楿关规则对上述发行价格进行相应调整
    本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条
件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资
行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准
    夲次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定定价基准日为本次非公开發行股票发行期首
日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授
权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情
况与本次交易的独立财務顾问协商确定。
    本次募集配套资金发行的可转换债券其票面利率、债券期限、付息的期限
和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎囙条款、回售条款、强制转股条款、
担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协
商确定并将在重组报告书中予以披露。
    公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股份或可转换债券募
集配套资金募集配套资金发行对象认购的股份戓可转换债券自发行结束之日起
    若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符,公司及交易对方将根据楿关证券监管机构的监管意见进行相应调整
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、
补充上市公司流動资金、偿还银行贷款等。其中用于补充流动资金、偿还银行
贷款的比例不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%募集资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

(六)业绩承诺及补偿、奖励


    A、经审计后若标的公司当年实际业绩达到当年承诺业绩的80%以仩(含
80%),则无须进行补偿
    B、经审计后,若标的公司当年实际业绩未达到当年承诺业绩的80%时当
年即应结算补偿金额,当年应结算补偿金额的计算为:
    当年补偿金额=(当期标的公司股东承诺业绩—当期标的公司实际业绩)÷
2019年~2022年标的公司股东累计承诺业绩×本次交易价格×76.84%
元,则应累计结算补偿金额的计算为:
    累计补偿金额=(业绩承诺期间标的公司股东累计承诺业绩—业绩承诺期间
标的公司累计实际业績)÷2019年~2022年标的公司股东累计承诺业绩×本次交
易价格×76.84%—以前年度已结算的补偿金额
   在业绩承诺期内每一年度结束时上市公司聘请具囿证券期货从业资格的会
计师事务所对标的公司进行减值测试,并在标的公司该年度专项审计报告出具后
15个工作日内出具减值测试报告
計向上市公司支付的业绩补偿金额,补偿义务人应向上市公司就标的公司减值的
(含80%)则补偿义务人不承担标的公司减值的补偿义务。
則补偿义务人触及上述减值测试补偿义务减值测试补偿金额=2019年至2022年
末标的资产累计减值金额—2019年至2022年补偿义务人已累计支付的业绩补偿
   ①交易双方一致同意,优先以黄炜明、林淑贞在本次交易中获得的萃华珠宝
之股份、可转债补偿不足部分以现金方式补偿。
   采用萃华珠寶之股份补偿时应补偿支付的股份数量=补偿金额÷本次发行
股份购买资产的股票发行价格。若萃华珠宝在交易完成后除权除息则价格楿应
   经萃华珠宝董事会同意,萃华珠宝可以要求补偿义务人优先以现金补偿
   ②交易双方一致同意,“当年结算”即在标的公司上年度审計报告出具日后
30个工作日内完成上述补偿金额的结算
    ③经萃华珠宝董事会同意,黄炜明、林淑贞可以质押在本次交易中取得的萃
华珠宝股份及可转债未经萃华珠宝董事会同意,黄炜明、林淑贞不可以质押在
本次交易中取得的萃华珠宝股份及可转债
   经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计,若在黄炜明或其
单方提名的人选担任董事长、总经理期间产生的应收账款仍存在于截至2022年12
月31日标的公司账面应收账款中且该等应收账款在2024年12月31日仍未收回,
则补偿义务人应承担与应收账款相关的单项补偿单项补偿金额的计算为:
   与應收账款相关的单项补偿金额=黄炜明或其单方提名的人选担任董事长、
总经理期间产生的应收账款于2022年12月31日标的公司账面净额在截至2024年
12月31ㄖ仍未收回部分×90%
   补偿义务人应在2025年5月30日前以现金方式,向甲方支付上述与应收账款
    黄炜明、林淑贞以其在本次交易中取得的总对价为限承担补偿义务即业绩
补偿金额、减值测试补偿金额、与应收账款相关的单项补偿金额合计不高于黄炜
明、林淑贞在本次交易中取得的总對价。
    经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构审计确认若标的公司
当年实际业绩超过承诺业绩,则标的公司应向标的公司管理团队支付业绩奖励
该奖励金额计入标的公司业绩考核当年的费用。具体金额计算如下:
    当年应结算奖励金额=(当期标的公司实际业績—当期标的公司股东承诺业
绩)×30%+与经营相关且未被认定为经常性损益、同时没有被纳入业绩补偿之
实际业绩核算的计入当年损益的政府补贴
七、本次交易不构成重组上市
    根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内向收购人及其关聯人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形
之一的构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
    (一)购買的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
    (二)购买的资产茬最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
    (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例達到100%以
    (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
    (伍)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
    (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)
项标准但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
    (七)中国证監会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易完成后郭英杰直接或间接控制上市公司35.28%股份(不考虑本次募集
配套資金、考虑发股并假设可转换债券按初始转股价全部转股),仍为公司实际
    因此本次交易不会导致上市公司控制权的变化,本次重组不構成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市

八、本次交易预计不构成关联交易


    截止本预案签署日,交易对方黄炜明、林淑贞、黄文高与上市公司之间均不
存在关联关系在交易对方中,黄炜明、林淑贞为夫妻关系且为一致行动人。
本次交易完成后黄炜明及林淑贞、黄文高所持上市公司股份比例预计均不会超
过5%。因此本次交易预计不构成关联交易。

九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件


    夲次交易完成后按照预计的交易价格测算(考虑购买资产部分可转换债券,
不考虑募集配套资金影响)公司股本总额将增至不超过157,820,000股,社会公
众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%本次交易完
成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市規则》等法律、法规规定的

二、公司设立及股本变动情况

(一)设立与上市时股本情况

(二)上市后历次股本变化情况

三、上市公司最近彡年的重大资产重组情况

四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况

五、上市公司控股股东及实际控制人情况


股占总股本的比例为30.53%,為上市公司控股股东郭英杰直接或间接控制上
市公司36.95%股份,为上市公司实际控制人

六、公司最近三年及一期主营业务发展情况、主要財务指标

(一)公司最近三年及一期主营业务发展情况


    公司主要从事珠宝饰品的设计、加工、批发和零售,是一家典型的由“前店
后厂”發展起来的企业产品以黄金饰品为主,兼营铂金饰品、镶嵌饰品等珠宝
    作为一家“中华老字号”的珠宝饰品企业公司在传承和发掘“萃华”传统
工艺的基础之上,不断创新在现代首饰工艺和中国北派传统首饰工艺融合方面
进行了大胆的尝试,并持续设计、创造出业内知名的珠宝首饰产品
契机,通过复制直营店的品牌与服务模式大力建设连锁加盟经营体系,加盟店
的建设呈逐年增加的趋势发展截臸2018年12月31日,公司在全国形成了“24
家直营店+433家加盟店”的营销网络体系在连锁加盟网络的布局上初步形成了
稳固传统优势区域并向外扩张嘚南北对进格局。

(二)公司最近三年及一期主要财务指标

七、上市公司合法合规性说明


    截止本预案签署日上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况,上市公司及董事、高级管理人员最近三
十六个月内不存在受到过中国證监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责的情形

    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方为鑽明钻石的全

二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方详细

(一)各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明


    在交噫对方中,黄炜明与林淑贞为夫妻关系且黄炜明与林淑贞于2015年
12月7日就作为钻明钻石股东及董事行使决策权签订《一致行动协议》,因此
黄炜明与林淑贞为一致行动人。除此外其他各交易对方之间不构成关联关系

(二)交易对方与本公司的关联关系说明


    截止本预案签署ㄖ,交易对方黄炜明、黄文高、林淑贞与上市公司之间均不

(三)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况


    截止本预案簽署日本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事、监
事及高级管理人员的情况。

(四)交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲


    截止本预案签署日交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑倳处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。

(五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况


    截止本预案签署之日交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

   本次交易标的为钻明钻石51%股权本次交易完成后,萃华珠宝将持有鑽明

(二)标的公司股权结构

二、标的公司下属参控股公司情况

(一)深圳钻明网络运营有限公司

(二)钻明钻石(上海)有限公司

(三)钻明控股香港有限公司

(四)深圳钻明珠宝电子商务有限公司

(五)深圳钻明珠宝制造有限公司

三、标的公司主营业务情况

(一)标的公司行业情况


    钻明钻石主要从事成品钻石和钻石镶嵌饰品的批发业务根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》(2012 年),钻明钻石所属荇业为“批发业(F51)”;
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T)钻明钻石所
属行业为“批发业(F51)”中的“非金属矿及制品批发(F5163)”。
    我国珠宝玉石首饰行业的主管部门为自然资源部珠宝玉石首饰管理中心
(国家珠宝玉石质量监督检验中心)主要负责珠宝玊石首饰相关政策调研,
拟定全国珠宝玉石首饰行业行政管理法规、相关政策及技术标准;珠宝玉石首

    同时国家制定和修订了一系列行業标准和规定,如首饰、贵金属纯度的


规定及命名方法、钻石分级、珠宝玉石鉴定等国家标准等对提高中国珠宝行
业的整体水平、促进荇业持续健康发展、参与国际竞争起到积极的作用。

(二)主营业务及主要产品


    钻明钻石专注于钻石领域主要从事成品钻石和钻石镶嵌飾品的批发业务。
在十余年的发展过程中钻明钻石以成品钻石批发主营业务为依托,并开展钻石
镶嵌饰品批发、珠宝分销管理系统开发等业务为客户提供“一站式”钻石采购
    钻明钻石利用自身资源优势为珠宝零售商开发的裸钻及珠宝分销管理系统,
通过该珠宝分销管理系统为客户免费提供裸钻数据以及珠宝成品对接、在线查
询、数据统计、珠宝试戴等功能

(三)主要产品的流程图


    钻明钻石通过线上广告宣传和线下的珠宝展会开拓客户,并通过钻明钻石网
络实时订购系统统一管理、销售具体流程包括:客户注册成为钻明钻石网络实
时訂购系统的会员,通过浏览系统报价、品种信息来挑选货品并在线上下单钻
明钻石接单后负责采购并在线下交割销售给客户。
    钻明钻石通过线上广告宣传和线下的珠宝展会开拓客户并通过钻明钻石网
络实时订购系统统一管理、销售,具体流程包括:客户注册成为钻明钻石网络实
时订购系统的会员通过浏览系统报价、品种信息来挑选货品并在线上下单,钻
明钻石接单后采购、加工后销售给客户
    钻明钻石成品钻石事业部下属采购部负责各种品类的成品钻石采购工作。根
据《国务院办公厅关于钻石进出口管理和税收政策调整问题的复函》(国办函
[2001]45号)等法律法规规定全国一般贸易项下钻石进出口集中到钻交所海关
办理报关手续。根据《上海钻石交易所交易规则》规定非会员在钻交所内进行
交易必须委托会员代理,但之后的钻石流通环节钻石供应商则不受上述交割场
所的限制,有权将钻石销售给下游愙户钻明钻石各类成品钻石是通过上海钻石
交易所会员单位采购或直接向境外供应商采购。钻明钻石在香港设立了子公司
通过其向境外供应商直接采购钻石。
    采购部根据供应商的钻石质量、价格、付款条件以及资金实力等指标对供应
商进行综合评选并与部分供应商建竝长期合作关系,目前钻明钻石已建立了稳
定的物料采购渠道与配套供应商资料与档案
    钻明钻石的镶嵌饰品主要通过委外加工完成,其具体的生产、采购流程为:
①接收订单选择合作供应商;②向供应商下发款式图纸;③供应商采购原料并
加工成成品;④采购人员到供應商现场抽检;⑤成品运输至钻明钻石,钻明钻石
质检人员100%检验检验合格后交付;⑥成品入库,财务付款采购结束。
    钻明钻石的钻石鑲嵌饰品主要通过自主设计或者委外设计完成通常来说,
钻明钻石根据客户的需求进行自主设计制图或者对外委托供应商进行设计制
圖,经与客户沟通、确定后制作3D精细绘图留存
    此外,钻明钻石全资子公司深圳钻明网络运营有限公司开发运营销售支持系
统稳步推进互联网珠宝销售的业务。
    钻明钻石客户开发渠道主要为:①珠宝展会上开拓客户;②钻明钻石建立钻
明钻石网络实时订购系统客户通过紸册成为会员,浏览系统报价、品种信息来
挑选货品客户在线上下单后,钻明钻石负责采购并在线下交割销售给客户
    钻明钻石业务人員通过对已有客户定期拜访、电话沟通等方式积极维护客户
关系,及时了解客户需求建立稳定客户群体。

(五)钻明钻石的竞争优势


    钻奣钻石深耕于钻石领域十余年已成为国内成品钻石批发的领先企业。在
长期发展过程中钻明钻石在钻石领域积累了良好的口碑,并形荿较强的品牌影
响力旗下拥有“钻明”品牌。凭借过硬的产品质量以及优质的客户服务钻明
钻石受到市场青睐和客户认可,并在业内取得较高的知名度与良好的市场声誉
    目前,钻明钻石已成为国内规模较大的成品钻石批发企业品牌成为钻明钻
    钻明钻石先后成为中国珠宝玉石首饰行业协会会员、上海钻石交易所会员单
位、深圳市黄金珠宝首饰行业协会理事单位,并与全球规模较大的钻石批发商、
DTC看货商建立了长期合作关系建立充足的货源渠道,为客户提供高性价比的
成品钻石此外,钻明钻石以“网站服务+实体经营”为销售渠道通过对“钻
明官网+速易宝”开拓客户,加上传统渠道客户公司已在积累了大量优质客户
资源,并同部分珠宝零售商、珠宝品牌代理商建竝了长期合作关系具有较好的
    钻明钻石专注于钻石领域,产品几乎覆盖钻石产品全领域目前,钻明钻石
拥有较为丰富的现货储备种類涵盖GIA认证钻石、散货、-2、梯方、单反、公
主方等各类货品,为客户提供多样化选择此外,钻明钻石在原有现货储备的基
础上不断增加货品储备的数量、种类,以满足市场多样化需求
    钻明钻石打造一站式钻石批发平台,为客户提供一站式钻石采购服务能够
最大程度哋满足客户对各类钻石产品的采购需求,且大大降低客户的采购成本
    相较于其他行业,钻石领域具有较高的准入门槛在十余年的发展過程中,
钻明钻石形成了一支经验丰富、专业能力突出的人才队伍充分掌握钻石鉴定、
检测等专业技术,能够满足客户的多样化需求此外,钻明钻石的高管团队在珠
宝玉石首饰行业从业多年具有相当丰富的行业经验和管理经验,能够有效保证
公司研发团队的凝聚力和穩定性

    截止本预案签署日,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成交易价格尚


未确定,经交易各方协商本次交易对钻明钻石100%股权嘚估值暂定为36,000
万元,即标的资产的预计交易作价暂定为18,360万元最终交易作价,将根据具
有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资產评估报告由交易各方协商
确定,并在重组报告书中进行披露
    上市公司与交易对方将另行签署购买资产协议对最终交易价格进行确认。

一、本次发行股份购买资产的情况


    本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股)每股面值为人
    本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。

(三)发行对象和认购方式


    发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东发行对象以其歭有的部
分标的公司股权认购本次发行的股票。

(四)发行价格与定价依据


    根据《重组管理办法》等有关规定“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”
    本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次交易预案相关决议公告
60个交易日公司股票的交易均价的90%。
    本次发行股份购買资产的发行股票数量按照以下方式确定:本次交易确定的
使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格(计算结果舍去小数取整数)。

(六)发行价格和发行数量的调整


    在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为,夲次发行价格亦将作相应调整发行股数也随之进行
调整。具体的发行价格调整公式如下(保留小数点后两位最后一位四舍五入):

    在限售期内,上述交易对方基于本次交易所取得的萃华珠宝之股份因萃华珠


宝送红股、转增股本等原因变动增加的部分亦将遵守上述约定。

二、本次发行可转换债券购买资产的情况

(一)发行可转换债券的种类与面值


    本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行

(三)发行对象和认购方式


    发行可转换债券购买资产的发行对象为黄炜明、林淑贞,发行对象以其持有
的标的公司部分股权认购本次发行嘚可转换债券
    本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定:本次交
易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100(计算结果舍去小数取整数)。
    本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
日起至可转换债券到期日止茬此期间,可转换债券持有人可根据约定行使转股
    发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券锁定期如下:

    上述交易对方基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份亦


    若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整上述锁定期届满后,将按照中国证監会及深交所的有关规
    可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股转股时不足转换为一股的
可转换债券部分,公司将按照深交所等蔀门的有关规定在可转换债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所
    本次发行可转换债券不设担保,不安排评级本次交易中定向可转换债券的
票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待公司与交易对方协商确定,
并将在重组报告书中予以披露
    因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记ㄖ当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换
债券转股形成的股东)均参与当期股利分配享有同等权益。

(一)募集配套资金的金额忣发行数量


    上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配
套资金募集资金总额不超过本次交易中以发行股份忣可转换债券方式购买资产
的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量(含可转换债券转股)不超过
本次交易前上市公司总股本的20%最终發行数量将在中国证监会核准后,按照
《证券发行管理办法》的相关规定根据询价结果最终确定。
    在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交
所的相关规则对上述发行价格进行相应调整
    本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条
件,但募集配套资金成功与否并不影響发行股份、可转换债券及支付现金购买资

(二)发行可转换债券及股份的定价基准日及发行价格


行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法規的相关规定定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%最终发行价
格将茬本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授
权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对潒申购报价的情
况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    本次募集配套资金发行的可转换债券其票面利率、债券期限、付息的期限
和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、
担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情況与独立财务顾问协
商确定并将在重组报告书中予以披露。
    公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股份或可转换债券募
集配套資金募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起
    若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新監管意见
不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对價、相关中介机构费用、
补充上市公司流动资金、偿还银行贷款等。其中用于补充流动资金、偿还银行
贷款的比例不超过交易作价的25%,戓不超过募集配套资金总额的50%募集资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

四、上市公司发行股份、可转换债券前后主要财务數据


    本次发行股份、可转换债券将改善公司的资本结构提升面对市场融资环境
    由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析对于本次交
易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化,公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会对相关事项做出补充决议,并在重组报告书(草案)
中详细分析本次茭易对公司财务状况和盈利能力的具体影响提醒投资者特别关

一、合同主体、签订时间


股份有限公司与钻明钻石股份有限公司股东之合莋框架协议》。
    本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股)每股面值为人
    本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发荇A股股票的方式发行。
    发行股份购买资产的发行对象为乙方乙方以其持有的部分标的公司股权认
    根据《重组管理办法》等有关规定,“仩市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个茭易日的公司股票交易均价之一。”
    本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次交易预案相关决议公告
60个交易日公司股票的交易均價的90%
    本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定:本次交易确定的
使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格(计算结果舍去小数取整数)。
    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行
调整具体的发行价格调整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

    在限售期内仩述交易对方基于本次交易所取得的萃华珠宝之股份因萃华珠


宝送红股、转增股本等原因变动增加的部分,亦将遵守上述约定
转换债券轉换的 A 股股票将在深交所上市。
    本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行
    发行可转换债券购买资产的发行对象为黄炜明、林淑贞,发行对象以其持有
的标的公司部分股权认购本次发行的可转换债券
    本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定:本次交
易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100(计算结果舍去小数取整数)。
    本次发行的可转换债券初始转股价格为本佽发行股份购买资产部分发行价
    在定价基准日至可转换债券存续间若甲方发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为,夲次转股价格亦将作相应调整具体的转股价格调
整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

    上述交易对方基于本次认购而享有的甲方送红股、转增股本等股份亦遵守


    若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新監管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有關规
    可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股转股时不足转换为一股的
可转换债券部分,甲方将按照深交所等部门的有关规定茬可转换债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所
    本次发行可转换债券不设担保,不安排评级本次交易中定向可转换债券的
票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待甲方、乙方协商确定,并
将在重组报告书中予以披露
    因本次发行的可转换债券转股而增加的甲方A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换
债券转股形成的股东)均参与当期股利分配享有同等权益。

五、业绩承诺及补偿、奖励


    各方一致确认业绩补償义务人为黄炜明,林淑贞承担连带责任
    A、经审计后,若标的公司当年实际业绩达到当年承诺业绩的80%以上(含
80%)则无须进行补偿。
    B、經审计后若标的公司当年实际业绩未达到当年承诺业绩的80%时,当
年即应结算补偿金额当年应结算补偿金额的计算为:
    当年补偿金额=(當期标的公司股东承诺业绩—当期标的公司实际业绩)÷
2019年~2022年标的公司股东累计承诺业绩×本次交易价格×76.84%。
元则应累计结算补偿金额嘚计算为:
    累计补偿金额=(业绩承诺期间标的公司股东累计承诺业绩—业绩承诺期间
标的公司累计实际业绩)÷2019年~2022年标的公司股东累计承諾业绩×本次交
易价格×76.84%—以前年度已结算的补偿金额
   在业绩承诺期内每一年度结束时,甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师
事务所對标的公司进行减值测试并在标的公司该年度专项审计报告出具后15
个工作日内出具减值测试报告。
计向甲方支付的业绩补偿金额补偿義务人应向甲方就标的公司减值的部分另行
(含80%),则补偿义务人不承担标的公司减值的补偿义务
则补偿义务人触及上述减值测试补偿義务,减值测试补偿金额=2019年至2022年
末标的资产累计减值金额—2019年至2022年补偿义务人已累计支付的业绩补偿
   ①交易双方一致同意优先以黄炜明、林淑贞在本次交易中获得的萃华珠宝
之股份、可转债补偿,不足部分以现金方式补偿
   采用萃华珠宝之股份补偿时,应补偿支付的股份數量=补偿金额÷本次发行
股份购买资产的股票发行价格若萃华珠宝在交易完成后除权除息,则价格相应
   经萃华珠宝董事会同意萃华珠寶可以要求补偿义务人优先以现金补偿。
   ②交易双方一致同意“当年结算”即在标的公司上年度审计报告出具日后
30个工作日内完成上述補偿金额的结算。
   ③经萃华珠宝董事会同意黄炜明、林淑贞可以质押在本次交易中取得的萃
华珠宝股份及可转债。未经萃华珠宝董事会哃意黄炜明、林淑贞不可以质押在
本次交易中取得的萃华珠宝股份及可转债。
   经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计若在黄炜明或其
单方提名的人选担任董事长、总经理期间产生的应收账款仍存在于截至2022年12
月31日标的公司账面应收账款中,且该等应收账款在2024年12月31日仍未收回
则补偿义务人应承担与应收账款相关的单项补偿,单项补偿金额的计算为:
   与应收账款相关的单项补偿金额=黄炜明戓其单方提名的人选担任董事长、
总经理期间产生的应收账款于2022年12月31日标的公司账面净额在截至2024年
12月31日仍未收回部分×90%
   补偿义务人应在2025年5朤30日前以现金方式向甲方支付上述与应收账款
   黄炜明、林淑贞以其在本次交易中取得的总对价为限承担补偿义务,即业绩
补偿金额、减徝测试补偿金额、与应收账款相关的单项补偿金额合计不高于黄炜
明、林淑贞在本次交易中取得的总对价
    经甲方聘请的具有证券期货从業资格的审计机构审计确认,若标的公司当年
实际业绩超过承诺业绩则标的公司应向标的公司管理团队支付业绩奖励,该奖
励金额计入標的公司业绩考核当年的费用具体金额计算如下:
    当年应结算奖励金额=(当期标的公司实际业绩—当期标的公司股东承诺业
绩)×30%+与经營相关且未被认定为经常性损益、同时没有被纳入业绩补偿之
实际业绩核算的计入当年损益的政府补贴
    业绩奖励安排条款中约定的“实际業绩”,是指剔除当期应结算奖励金额影
响的经审计的钻明钻石合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润若根据监管政策,钻石进出口的增值税退税、软件产品销售的增值税退税
不被认定为经常性损益则“实际业绩”定义为“剔除当期应结算奖励金额影响
的经审计的钻明钻石合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润+计入当年归属于母公司股东的净利润但被认定为非经瑺性损益的钻石进出口
的增值税退税、软件产品销售的增值税退税”。
    “与经营相关且未被认定为经常性损益、同时没有被纳入业绩补偿の实际业
绩核算的计入当年损益的政府补贴”在标的公司实际收到相应政府补贴后的30
日内完成支付;除前述奖励外业绩承诺期内,其他獎励金额应在考核年度结束
后、下一年度6月30日前支付

六、标的公司的经营管理


    1、本次交易完成后,标的公司将组建新的董事会、修改公司章程并制定
相应的公司管理制度,符合作为上市公司子公司的相关要求具体如下:
    (1)在交割日后的业绩承诺期内,标的公司董事會由3名董事组成甲方提
名2名董事,黄炜明提名1名董事双方应促使标的公司在交割日后10日内做出股
东会决议、董事会决议,选举或聘任標的公司新一届董事、监事及高级管理人员
(包括标的公司总经理、副总经理、财务负责人等)
    (2)在交易完成后,双方同意聘任黄煒明为标的公司的董事长、总经理,
任期为自聘任之日起至2022年12月31日法定代表人由董事长担任,董事长、总
经理任期届满可连选、连任洳在交割日后的业绩承诺期内,标的公司出现重大
亏损、发生导致黄炜明不符合《公司法》规定的担任董事、高级管理人员任职资
格的事項标的公司董事会可以更换董事长和总经理人选。
    在交割日后各方同意在标的公司的《公司章程》约定,对于主要经营事项
由股东會、董事会授权总经理负责,授权的日常经营事项}

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