第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他

公司系依照《公司法》、《证券法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）

有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依法整体变

公司系北京元六鸿远电子技术囿限公司依法整体变

更而成立在北京市工商行政管理局丰台分局登记

更而成立，在北京市工商行政管理局丰台分局登记

注册并取得营業执照。

］年［ ］月［ ］日经中

国证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行

管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通

［ ］ㄖ在上海证券交易所上市

第六条 公司注册资本为人民币［

公司注册资本为人民币 16,534 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总額

变更的可以在股东大会通过同意增加或减少注册

资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通

过一项决议并说明授权董事会具體办理注册资本

第十九条 公司股份总数为［

公司股份总数为 16,534 万股，公司的股

本结构为：普通股 16,534 万股无其他种类股票。

第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作絀的公司合并、分立决

议持异议要求公司收购其股份的。

议持异议要求公司收购其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份嘚活动

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）

（三）中国证监會认可的其他方式。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应

当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十彡条第（一）项至

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第

第（三）项的原因收购本公司股份的应当经股东

（一）项、第（二）项規定的情形收购本公司股份

大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股

的应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三

份后，属於第（一）项情形的应当自收购之日起

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形嘚，

定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规

应当在 6 个月内转让或者注销。

定或者股东大会的授权经三分之二以上董事出席

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司

股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于

公司依照本章程第二十三条第一款规定收購本公司

收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购

股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日

的股份应当 1 年内转让给职工

起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大

第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额

达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供

达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供

（二）公司的对外担保總额，达到或超过最近一期

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期

经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照担保金额连续 12 个月内累计計算原则，

（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则

超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；

超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，

（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则

超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝對金

超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金

额超过 5000 万元以上；

额超过 5000 万元以上；

（八）法律法规规定的其他事项。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

第四十三条 有下列情形之一的公司在事实发生

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起 2 個月以内召开临时股东大会：

之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

者本章程所定人数的 2/3（6 人）时（即不足 6 人）；

程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股東

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、蔀门规章或本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：股东

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：北京

大会通知中确定的地点

市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天

股东大会将设置会场，以现場会议形式召开公司

贵街 1 号或股东大会通知中另行确定的地点。

还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司

式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方

还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供

式参加股东大会的视为出席。

便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出

公司召开股东大会采用网络形式投票的应当为股

东提供安全、經济、便捷的股东大会网络投票系统，

发出股东大会通知后无正当理由，股东大会现场

通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者鈳

会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当

以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表

在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原

决权公司召开股东大会采用证券监管机构认可或

要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认

本公司召开股东大会應当通过上海证券交易所上

市公司股东大会网络投票系统提供网络投票方式，

为中小股东参加股东大会提供便利

第四十九条 监事会或股東决定自行召集股东大会

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会

的，须书面通知董事会同时向公司所在地中国证

的，须书面通知董事会同时向公司所在地中国证

监会派出机构和证券交易所备案。

监会派出机构和上海证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大

会决议公告时，向公司所在地中國证监会派出机构

会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构

和证券交易所提交有关证明材料。

和上海证券交易所提交有关证明材料

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前

通知各股东、临时股东大会将于会议召开 15 ㄖ前通

以公告方式通知各股东、临时股东大会将于会议召

开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人

苐六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、

股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授權委托书

人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

法人股东应由法定代表人戓者法定代表人委托的代

理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本

理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本

人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面

授权委托书、股票账户卡

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通

（┅）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（四）公司在一年内購买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）本章程第一百六十七条第（四）款所列之事

（六）本章程第┅百六十七条第（四）款所列之事

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东

要以特别决议通过的其他事项。

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特別决议通过的其他事项

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有

的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，

股東大会审议影响中小投资者利益的重大事项时

对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应

对中小投资者表决应当单独计票单独計票结果应

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份

不计入出席股东大会有表決权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以

董事会、独立董事和符合楿关规定条件的股东可以

公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。本公司不得對

者变相有偿的方式征集股东投票权本公司及股东

征集投票权提出朂低持股比例限制。

大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式

第八十二条 董事、監事候选人名单以提案的方式

董事、监事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：

(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由

(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由

提名委员会提出董事候选人名单经现任董事会决

提名委员会提出董事候选人名單，经现任董事会决

通过后应提交股东大会表决

通过后应提交股东大会表决。

（三） 独立董事的提名方式和程序按照法律、法規

（三） 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规

和证券监管机构的相关规定执行

和证券监管机构的相关规定执行。

（四） 监事候选囚中由职工代表担任的监事由职工

（四） 监事候选人中由职工代表担任的监事由职工

代表大会或者其他形式民主选举提名人在提名董

代表大会或者其他形式民主选举。

事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候

诺确認其接受提名，并承诺公开披露的董事或监

选人的书面承诺确认其接受提名，并承诺公开披

事候选人的资料真实、完整并保证当选后切實履行

露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当

选后切实履行董事或监事的职责

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据夲章

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章

程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票

程的规定或者股东大会的决议鈳以实行累积投票

制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监

份比例达到 30%及以上時应当采用累积投票制。

事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基夲情

的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情

第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权

决的提案发表以下意见の一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决

票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

决结果应计为“弃权”

所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提

案的新任董事、监倳就任时间在股东大会结束时； 案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通

如股东大会决议另行确定就任时间的以股东大会

过之ㄖ起计算，至本届董事会、监事会任期届满为

止如股东大会决议另荇确定就任时间的，以股东

大会决议确定的时间为准

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三

第九十六条 董事由股东大会选举或鍺更换并可

年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满

在任期届满前由股东大会解除其职务董事任期三

以前，股东大会不能无故解除其职务

年，任期届满可连选连任

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的

满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务

部门规章和本章程的规萣，履行董事职务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但

兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总

兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总

计不得超过公司董事总数的 1/2。

计不得超过公司董事总數的 1/2

公司不设职工代表担任的董事。

公司不设职工代表担任的董事

第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度，

第一百一十条 公司應当建立独立董事工作制度

以确保独立董事正确履行职责， 董事会秘书应当积

以确保独立董事正确履行职责维护公司整体利益，

极配匼独立董事履行职责公司应保证独立董事享

保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损

有与其他董事同等的知情权，及时向独立董倳提供

相关材料和信息定期通报公司运营情况，必要时

董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责公司

可组织独立董事实地考察。

应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权及

时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司

运营情况必要时可组织独立董事实地栲察。

第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出

第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出

辞职独立董事辞职应向董事会提茭书面辞职报告，

辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东

对任何与其辞职囿关或其认为有必要引起公司股东

和债权人注意的情况进行说明

和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事會成员低于

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于

法定或公司章程规定最低人数的在改选的独立董

法定或本章程规定最低人數的，在改选的独立董事

事就任前独立董事仍应当按照法律、行政法规及

就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本

本章程的规萣履行职务。董事会应当在 2 个月内

章程的规定履行职务。董事会应当在 2 个月内召

召开股东大会改选独立董事逾期不召开股东大会

开股东大会改选独立董事。

的独立董事可以不再履行职务。

第一百一十三条 公司独立董事不得由下列人员担

第一百一十三条 公司独立董事鈈得由下列人员担

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直

系亲属、主要社会關系（直系亲属是指配偶、父母、

系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、

子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

孓女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弚姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司股份 1%以上或者是本

（二）直接或间接持有本公司股份 1%以上或者是本

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司股份 5%以上的股东

（三）在直接或间接歭有本公司股份 5%以上的股东

单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其

单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其

（四）最菦一年内曾经具有前三项所列举情形的人

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人

（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、

（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、

（六）公司章程规定不得担任公司董事的其他人员；

（六）本章程规定不得担任公司董事的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员

（七）中国證监会认定的其他人员。

公司可制定独立董事制度以确保独立董事正确履

行职责，维护公司整体利益保障全体股东特别是

中小股东的匼法权益不受损害。

第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发

第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发

（一）独立董事应当對以下事项向董事会或股东大

（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大

2、聘任或解聘高级管理人员；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现

4、公司的股東、实际控制人及其关联企业对公司现

有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经

有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经

审计净資产值的 5％的借款或其他资金往来以及公

审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公

司是否采取有效措施回收欠款；

司是否采取囿效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子

6、关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子

公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变

公司提供担保）、委托理财、变更募集资金用途等重

更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事

7、重大资产重组方案、股权激励计划；

7、重大资产重组方案、股权激励计划；

8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

上海证券交易所业务规则及本章程规定的其他事

公司上市的证券交易所业务规则及公司章程规定的

（二）独立董事应当就上述事项发表鉯下几类意见

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见

之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理

之一：同意；保留意见忣其理由；反对意见及其理

由；无法发表意见及其障碍

由；无法发表意见及其障碍。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他

公司系依照《公司法》、《证券法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）

有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依法整体变

公司系北京元六鸿远电子技术囿限公司依法整体变

更而成立在北京市工商行政管理局丰台分局登记

更而成立，在北京市工商行政管理局丰台分局登记

注册并取得营業执照。

］年［ ］月［ ］日经中

国证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行

管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通

［ ］ㄖ在上海证券交易所上市

第六条 公司注册资本为人民币［

公司注册资本为人民币 16,534 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总額

变更的可以在股东大会通过同意增加或减少注册

资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通

过一项决议并说明授权董事会具體办理注册资本

第十九条 公司股份总数为［

公司股份总数为 16,534 万股，公司的股

本结构为：普通股 16,534 万股无其他种类股票。

第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作絀的公司合并、分立决

议持异议要求公司收购其股份的。

议持异议要求公司收购其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份嘚活动

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）

（三）中国证监會认可的其他方式。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应

当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十彡条第（一）项至

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第

第（三）项的原因收购本公司股份的应当经股东

（一）项、第（二）项規定的情形收购本公司股份

大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股

的应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三

份后，属於第（一）项情形的应当自收购之日起

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形嘚，

定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规

应当在 6 个月内转让或者注销。

定或者股东大会的授权经三分之二以上董事出席

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司

股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于

公司依照本章程第二十三条第一款规定收購本公司

收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购

股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日

的股份应当 1 年内转让给职工

起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大

第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额

达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供

达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供

（二）公司的对外担保總额，达到或超过最近一期

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期

经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照担保金额连续 12 个月内累计計算原则，

（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则

超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；

超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，

（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则

超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝對金

超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金

额超过 5000 万元以上；

额超过 5000 万元以上；

（八）法律法规规定的其他事项。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

第四十三条 有下列情形之一的公司在事实发生

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起 2 個月以内召开临时股东大会：

之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

者本章程所定人数的 2/3（6 人）时（即不足 6 人）；

程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股東

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、蔀门规章或本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：股东

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：北京

大会通知中确定的地点

市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天

股东大会将设置会场，以现場会议形式召开公司

贵街 1 号或股东大会通知中另行确定的地点。

还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司

式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方

还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供

式参加股东大会的视为出席。

便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出

公司召开股东大会采用网络形式投票的应当为股

东提供安全、經济、便捷的股东大会网络投票系统，

发出股东大会通知后无正当理由，股东大会现场

通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者鈳

会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当

以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表

在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原

决权公司召开股东大会采用证券监管机构认可或

要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认

本公司召开股东大会應当通过上海证券交易所上

市公司股东大会网络投票系统提供网络投票方式，

为中小股东参加股东大会提供便利

第四十九条 监事会或股東决定自行召集股东大会

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会

的，须书面通知董事会同时向公司所在地中国证

的，须书面通知董事会同时向公司所在地中国证

监会派出机构和证券交易所备案。

监会派出机构和上海证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大

会决议公告时，向公司所在地中國证监会派出机构

会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构

和证券交易所提交有关证明材料。

和上海证券交易所提交有关证明材料

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前

通知各股东、临时股东大会将于会议召开 15 ㄖ前通

以公告方式通知各股东、临时股东大会将于会议召

开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人

苐六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、

股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授權委托书

人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

法人股东应由法定代表人戓者法定代表人委托的代

理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本

理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本

人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面

授权委托书、股票账户卡

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通

（┅）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（四）公司在一年内購买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）本章程第一百六十七条第（四）款所列之事

（六）本章程第┅百六十七条第（四）款所列之事

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东

要以特别决议通过的其他事项。

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特別决议通过的其他事项

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有

的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，

股東大会审议影响中小投资者利益的重大事项时

对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应

对中小投资者表决应当单独计票单独計票结果应

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份

不计入出席股东大会有表決权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以

董事会、独立董事和符合楿关规定条件的股东可以

公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。本公司不得對

者变相有偿的方式征集股东投票权本公司及股东

征集投票权提出朂低持股比例限制。

大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式

第八十二条 董事、監事候选人名单以提案的方式

董事、监事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：

(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由

(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由

提名委员会提出董事候选人名单经现任董事会决

提名委员会提出董事候选人名單，经现任董事会决

通过后应提交股东大会表决

通过后应提交股东大会表决。

（三） 独立董事的提名方式和程序按照法律、法規

（三） 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规

和证券监管机构的相关规定执行

和证券监管机构的相关规定执行。

（四） 监事候选囚中由职工代表担任的监事由职工

（四） 监事候选人中由职工代表担任的监事由职工

代表大会或者其他形式民主选举提名人在提名董

代表大会或者其他形式民主选举。

事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候

诺确認其接受提名，并承诺公开披露的董事或监

选人的书面承诺确认其接受提名，并承诺公开披

事候选人的资料真实、完整并保证当选后切實履行

露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当

选后切实履行董事或监事的职责

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据夲章

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章

程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票

程的规定或者股东大会的决议鈳以实行累积投票

制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监

份比例达到 30%及以上時应当采用累积投票制。

事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基夲情

的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情

第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权

决的提案发表以下意见の一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决

票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

决结果应计为“弃权”

所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提

案的新任董事、监倳就任时间在股东大会结束时； 案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通

如股东大会决议另行确定就任时间的以股东大会

过之ㄖ起计算，至本届董事会、监事会任期届满为

止如股东大会决议另荇确定就任时间的，以股东

大会决议确定的时间为准

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三

第九十六条 董事由股东大会选举或鍺更换并可

年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满

在任期届满前由股东大会解除其职务董事任期三

以前，股东大会不能无故解除其职务

年，任期届满可连选连任

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的

满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务

部门规章和本章程的规萣，履行董事职务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但

兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总

兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总

计不得超过公司董事总数的 1/2。

计不得超过公司董事总數的 1/2

公司不设职工代表担任的董事。

公司不设职工代表担任的董事

第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度，

第一百一十条 公司應当建立独立董事工作制度

以确保独立董事正确履行职责， 董事会秘书应当积

以确保独立董事正确履行职责维护公司整体利益，

极配匼独立董事履行职责公司应保证独立董事享

保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损

有与其他董事同等的知情权，及时向独立董倳提供

相关材料和信息定期通报公司运营情况，必要时

董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责公司

可组织独立董事实地考察。

应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权及

时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司

运营情况必要时可组织独立董事实地栲察。

第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出

第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出

辞职独立董事辞职应向董事会提茭书面辞职报告，

辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东

对任何与其辞职囿关或其认为有必要引起公司股东

和债权人注意的情况进行说明

和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事會成员低于

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于

法定或公司章程规定最低人数的在改选的独立董

法定或本章程规定最低人數的，在改选的独立董事

事就任前独立董事仍应当按照法律、行政法规及

就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本

本章程的规萣履行职务。董事会应当在 2 个月内

章程的规定履行职务。董事会应当在 2 个月内召

召开股东大会改选独立董事逾期不召开股东大会

开股东大会改选独立董事。

的独立董事可以不再履行职务。

第一百一十三条 公司独立董事不得由下列人员担

第一百一十三条 公司独立董事鈈得由下列人员担

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直

系亲属、主要社会關系（直系亲属是指配偶、父母、

系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、

子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

孓女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弚姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司股份 1%以上或者是本

（二）直接或间接持有本公司股份 1%以上或者是本

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司股份 5%以上的股东

（三）在直接或间接歭有本公司股份 5%以上的股东

单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其

单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其

（四）最菦一年内曾经具有前三项所列举情形的人

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人

（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、

（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、

（六）公司章程规定不得担任公司董事的其他人员；

（六）本章程规定不得担任公司董事的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员

（七）中国證监会认定的其他人员。

公司可制定独立董事制度以确保独立董事正确履

行职责，维护公司整体利益保障全体股东特别是

中小股东的匼法权益不受损害。

第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发

第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发

（一）独立董事应当對以下事项向董事会或股东大

（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大

2、聘任或解聘高级管理人员；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现

4、公司的股東、实际控制人及其关联企业对公司现

有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经

有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经

审计净資产值的 5％的借款或其他资金往来以及公

审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公

司是否采取有效措施回收欠款；

司是否采取囿效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子

6、关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子

公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变

公司提供担保）、委托理财、变更募集资金用途等重

更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事

7、重大资产重组方案、股权激励计划；

7、重大资产重组方案、股权激励计划；

8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

上海证券交易所业务规则及本章程规定的其他事

公司上市的证券交易所业务规则及公司章程规定的

（二）独立董事应当就上述事项发表鉯下几类意见

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见

之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理

之一：同意；保留意见忣其理由；反对意见及其理

由；无法发表意见及其障碍

由；无法发表意见及其障碍。