“份额转让”可否成为中国私募股权退出的救命稻草?
作者：低调前行的M女士
2017年，国私募股权市场开始频繁出现一个新词叫做“份额转让”。
于是，很多陷于退出困境中的GP犹如看到了救命稻草，拼命的奔了过去。
“份额转让”真的能成为这些GP的救命稻草吗?
来去匆匆的LP
一级市场的估值历来是个谜，然而很多创业公司的估值没有人说得清楚原因，当然也没有人说的清楚结果，比如，人工智能项目的估值，很多依靠得是创始人各种高大上的背景及影响力来估值。
此外，加上各种机构疯狂宣传，于是，貌似一级市场投资比二级市场投资更有优势一样。因此，在各种高大上的投资人面前， LP也开始云里雾里的成为其LP。
首先，与投资新基金相比，到底什么是基金“份额转让”?
“份额转让”国际上称Secondary，是指已经成立的私募股权基金，因为各种原因现有LP需要中途退出，由新投资者承接他的份额。
中国私募股权“份额转让”市场的诞生，与LP的期待有很大关系。
原来，在各种创富梦想的驱动下，各路人马纷纷加入投资私募股权的大军。然而，三五年后，过了投资初期的那股新鲜劲，有LP开始选择退场，当然退场原因各异：有的是缺乏流动性，家族企业需要变现;有的是战略调整，比如公司要回归到实业当中来，所以就不得不转让份额。
犹如割韭菜，总是旧人失望了，新人充满希望而来。
总之，匆匆的来，也匆匆的去，买与卖之间，这样就诞生了中国私募股权基金的“份额转让”市场。
几年前，中国的机构LP尚未成熟，人民币基金去募资的时候，大部分找的都是个人LP。为了营销，除了夸大业绩外，在基金年限也被刻意缩短。M女士曾碰到2+1+1年的人民币早期基金，当时小白得问“时间这么短，退得出去吗?”，合伙人笑着说“到基金需要退出的时候再说吧”。而这种行为的负面影响就是个人LP纷纷认为，私募股权是时间短、回报高的行当，于是纷纷掏腰包投身到中国的私募股权大军当中。
我们先不说其投资情况到底如何，但从时间上来说，客观评价，4年的时间实现项目完全退出是不可能的事情。于是，到了退出的时间点，这些人就开始急了，到处找人接盘 “能不能找人帮我把LP的份额给接过去?”伴随越来越多基金到期，“份额转让”的需求也在逐步上升。然而，“份额转让”真能解决这些着急了的GP的问题吗?
中国私募股权“份额转让”市场看起来很美
其实，在海外，“份额转让”市场的发展时间也不长——资料显示，在2000年后，美国私募股权投资圈才开始出现了一些Secondary的萌芽。
诞生的原因也跟中国的情况类似，那就是有机构投资的VC基金在科网泡沫破灭后表现一般，或者需要等待的时间太长，LP不得不变现。另一波“份额转让”机会出现在2008年金融危机爆发后，许多美国大学捐赠基金遇到流动性危机，股票债券全面缩水，只能忍痛割爱以较大折扣卖掉相对更值钱的私募股权资产。而随着越来越多买方与卖方的参与，全球私募股权“份额转让”市场得到蓬勃发展，从2013年开始，年交易规模达到400亿美元，募资规模也超过私募股权母基金市场规模。在强大的需求下，许多海外母基金甚至转型成为Secondary House，全球2016年募集成立的前5大Secondary Fund都得到了LP的超额认购。
那么，为什么海外能形成私募股权的“份额转让”市场呢?或者说，大家为什么愿意选择接盘?
“无利不起早”，首先肯定是利益的驱使。通过投资“份额转让”能帮助投资者规避投资新基金，初期因为管理费占比较大而造成IRR为负、回报低于1的J曲线影响。同时，“份额转让”基金如果处于退出期，可能较短时间就能为投资者带来现金回报。如果交易有折扣，买方完成交易后按照公允价值估值，账面回报能获得即时“提升”(Uptick)。
其次，能减少基金的“盲池”风险。投资新基金，尽管新基金的GP履历很牛，投资人大多只能依靠GP过往投资业绩、投资团队实力、投资策略及它的储备项目来判断这支基金未来表现好不好。相比而言，“份额转让”交易当中，基金大多已经投出了部分甚至全部项目，这些项目处于什么阶段，发展情况好不好，更利于投资人判断基金退出时的表现。
最后，站在资产配置的高度，投资新基金只能投资未来年份，而“份额转让”交易则为投资过往年份及特定GP的基金提供了渠道。
虽然，“份额转让”交易看起来很美，但在中国的玩家并不多。新晋投资人大多还处于给大GP作LP的蜜月期，还有些投资人已经不再投资基金，而是自己作GP。同时，对Secondary的理解机构也有偏差，有机构把final close时进的基金也称为Secondary，也有机构设立的Secondary Fund是接自己LP中途退出的份额。
客观来讲，“份额转让”投资在中国刚刚兴起，实际交易还存在诸多难度：
首先，信息不对称。同海外一般引入投行对“份额转让”交易进行公开竞价相比，目前中国GP对“份额转让”一般都很低调，认为基金中有LP想中途退出会让外人以为是基金表现不好，所以一般都是找相熟LP或朋友悄悄接盘。无论是交易价格还是交易过程，都缺乏透明度，说白了，还是小圈子的游戏。
其次，对“份额转让”交易进行尽调的难度是远远高于投资新基金的，特别是基金包中有几十个甚至几百个的项目时候，可能涉及到不同行业及阶段，买方项目团队是否具有对众多项目进行分析与判断的能力，都是能否成为合格买家的必要条件。当然，不用分析及判断就直接出手的买家除外。
最后，投后管理。中国投资人普遍重投资，轻系统。当买方的后台一下子需要接受几十个甚至上百个项目，同时还要遵循穿透式管理原则的时候，运营团队的难度可想而知。
总而言之，“份额转让”在国内是一个新事物，就像任何新事务一样，都需要懂的人才能去驾驭。虽然有很多难度，但随着越来越多资本涌入私募股权市场，市场项目存量数量的加大，M女士预计未来股权转让市场的机会将持续升温。同时，希望越来越来合格买家逐步进入这一市场，促进“份额转让”市场的健康发展。
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私募基金份额拆分转让的模式详解
《监督管理暂行办法》确立了认购起点为人民币100万元的私募投资基金合格投资者制度，其直接后果是导致认购金额在100万元以下的私募产品在理财市场上出现空档，并且，2016年监管层发出新规，禁止份额收益权的拆分。下面盘点之前存在的几类份额拆分模式。一、目前理财市场上几类收益权拆分转让的模式1、××财富：“某某宝”模式某某宝是××财富互联网金融子公司——××财富打造的综合金融服务平台。以平台所发行的“快系列”为例，产品基础资产为各类固定收益信托计划、固定收益有限合伙份额的组合，投资者通过与转让方签署《产品收益权转让及服务协议》受让产品收益权。具体交易结构如下：(1)注册登记：用户在“某某宝”网站注册，签署《某某宝网站服务协议》成为其会员;(2)账户充值：某某宝以自己的名义，在第三方支付机构开立保管账户，并在该账户下为会员设立个人虚拟账户，会员通过该虚拟账户进行充值，将资金从自己的银行账户转移到保管账户;(3)委托认购：会员在网站推荐的一揽子投资计划中进行自主选择，选定拟认购的产品及其份额并点击确认支付按钮后，即视为会员与转让方之间的《产品收益权转让及服务协议》成立;(4)认购一揽子金融产品：如转让方在收益权转让基准日后十五个工作日内根据法律法规及监管规定登记为产品份额持有人或获得产品份额持有人的有效授权，则受让方受让产品收益权成功，反之，则受让方受让产品收益权不成功，转让方应自前述日期届满后二个工作日内无息向甲方退还投资金额;(5)利益分配：转让方在产品收益权到期清算或提前清算(产品收益权的实际到期清算日称为“清算日”)完毕后，收到产品所获分配总额之日起五个工作日内将对应产品的收益交付予受让方(若产品在存续期内多次分配的，受让方同意期间收取的分配款项由转让方保管，待产品到期后由转让方一次性支付与受让方)。2、××金融：“×家盈”模式“×家盈”以特定券商资管计划的收益权作为拆分标的，具体交易结构如下：(1)资管计划持有人委托××金融将资管计划收益权打包成理财产品，分成均等若干份在××金融的网络平台上向实名注册的会员进行销售;(2)××金融以自己的名义，在第三方支付机构开立监管账户，并在该账户下为会员设立个人虚拟账户，会员通过该虚拟账户进行充值;(3)会员在××金融的网络平台推荐的金融产品中进行自主选择，通过在网络平台上以点击的形式签署电子版《金融产品收益权转让协议》。同时，资管计划持有人委托××金融代收资管计划收益权转让价款;(4)资管计划持有人收取资管计划分配的利益，并将收取的相应金融产品收益汇入指定账户，××金融应自资管计划持有人向其指定账户支付前述金融产品收益后的3个工作日内向投资者划转相应收益。3、“小额贷款收益权凭证”模式“小额贷款收益权凭证”产品系基于中国金融国际有限公司(下称：中金国际)所投资的小额贷款公司所形成的存量信贷资产未来所产生的现金流而设计的一款产品，该产品通过网络交易平台挂牌出让其收益权，投资者通过对该收益权的投资将资金出借给小贷公司，待产品到期后将获得一定数额的投资回报。具体操作方式为：小贷公司作为发起人，某资产管理有限公司作为对多家小贷公司的管理者，将多家小贷公司的资产包进行评级、筛选，组成一个流动性资产包，并对其存续期间流动性进行置换和监管，并根据其未来现金流量设计收益权凭证产品(包括确定凭证面值、存续期限、预期收益等)。产品的交易结构如下：其他虽不涉及金融产品收益权拆分转让，但以收益权作为产品要素或通过其他方式降低投资者门槛的模式还有：4、深圳某理财搜索平台：“××宝”模式“××宝”是由深圳某理财搜索平台联合前海××共同合作推出，以信托收益权作为产品要素的P2T产品。其交易结构为：(1)信托持有人将信托收益权质押给服务商前海××向投资人(即出借人)借款。深圳某理财搜索平台在借款人借款总额范围内，将借款总额划分为若干等额或不等额之借款份额，便于具备出借意愿的网站会员根据自主判断确定具体出借数额;(2)深圳某理财搜索平台以自己的名义，在第三方支付机构开立监管账户，并在该账户下为会员设立个人虚拟账户，会员通过该虚拟账户进行充值，将资金从自己的银行账户转移到个人账户;(3)会员在深圳某理财搜索平台网站推荐的信托计划中进行自主选择，选定拟认购的信托计划及其份额并点击相关确认按钮后，即视为会员与原信托持有人间的《借款合同》成立。会员委托服务商前海××以自己的名义与借款方原信托持有人就担保事项签署担保合同;出借人委托深圳某理财搜索平台在《借款合同》生效时将该笔借款由第三方监管账户直接划付至借款方相应的帐户;(4)借款方还款时应将还款本金及利息汇入网站指定的第三方监管账户，并已委托网站将还款直接划付至出借人账户。若借款方未还款，由质押权人前海××将收取的相应信托收益资金汇入监管账户，计入用户个人虚拟账户下。5、“信托100”模式“信托100”又称“信托系”，其营运模式是通过网站与投资者签订《信托100产品委托认购协议》汇集零散的社会资金，再以网站名义认购信托计划，将本来需要100万认购的信托计划降到了1万元。其交易结构大致如下：(1)注册登记：用户在“信托100”网站注册，签署《注册协议》、《投资咨询与管理服务协议》，成为其会员;(2)账户充值：财商通以自己的名义，在第三方支付机构开立保管账户，并在该账户下为会员设立个人虚拟账户，会员通过该虚拟账户进行充值，将资金从自己的银行账户转移到保管账户;(3)委托认购：会员在网站推荐的信托计划中进行自主选择，选定拟认购的信托计划及其份额并点击相关确认按钮后，即视为会员与财商通之间的《委托认购协议》成立，并视为其向财商通发出授权指令，财商通指示第三方支付机构(国付宝)对用户虚拟账户中与认购金额等值的资金予以冻结;(4)认购信托计划：当会员对某信托计划的认购金额达到100万元以上后，财商通以自己的名义与信托公司签署信托合同，指示国付宝将已冻结的认购资金从保管账户转移至另一账户，再从该账户支付至信托公司指定的银行账户，《委托认购协议》于资金支付至信托公司银行账户之时生效，会员转让收益权成功;(5)信托利益分配：由财商通收取信托公司分配的信托利益，并将收取的相应资金汇入保管账户，计入用户个人虚拟账户下;(6)用户资金提取：对于个人虚拟账户下所有未投资且未冻结的资金，用户可以在“信托100”工作时间要求提取，财商通在T+1日内将相应资金汇入会员个人的国付宝账户。“信托100”交易结构见下图：二、收益权拆分与各类私募投资基金的“合格投资者制度”以上理财产品主要以各类私募基金的份额收益权作为拆分标的，投资者的认购起点、主体资格及投资者总数均由拆分平台自主设定，基本上不存在任何限制。拆分平台的出发点在于，收益权并非法定概念，目前并无法律法规或部门规章对私募投资基金份额收益权转让的受让人主体资格、受让金额、受让人数作出限制性规定，“法无禁止即可为”。而现实是，为了提高投资者对投资私募投资的财务承受能力，将不具备风险承受能力的投资者拒之门外，银监会、证监会、保险会分别对各类私募投资基金制定了“合格投资者”制度，只有满足合格投资者条件的投资者才有资格认购、受让私募投资基金份额。下表为各类私募投资基金“合格投资者”的具体要求：笔者认为，虽然现行法律法规未对收益权的拆分转让作出明确限制，但私募投资基金份额收益权作为私募投资基金份额的衍生权利，其转让应充分考虑私募投资基金的私募属性及监管部门的监管意图，从审慎的角度，私募投资基金份额收益权受让人的主体资格、投资起点宜与原始权益人保持一致，拆分后的总人数不宜超过私募投资基金的法定人数上限，否则将有可能被监管部门认定为变相降低私募投资基金投资门槛甚至涉嫌非法集资。三、建议选择拆分债权/债权收益权而非私募投资基金份额收益权相对于金融产品收益权拆分转让领域法律的空白，我国现行法律不禁止债权拆分转让。《合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：(一)根据合同性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。”可见，债权部分转让不存在法律障碍，并且《合同法》及其他法律规定对于合同债权转让的金额起点、受让人人数没有任何限制。事实上，以上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司(以下简称“陆金所”)为代表的债权拆分转让模式(P2P)在实践中已被广泛应用并已得到监管部门默许。有些地方政府已发文明确认可P2P债权转让模式，如日湖北省人民政府发布《省人民政府办公厅关于规范发展民间融资机构的意见》(鄂政办发〔2014〕65号)(以下简称“《意见》”)，《意见》明确，利用互联网技术为民间借贷提供中介、登记服务的机构，在国家相应的管理办法出台前，可参照《意见》的规定进行规范，即在明确平台的中介性、不提供担保、不形成资金池以及不非法吸收公众存款的条件下，《意见》认可债权拆分转让模式(P2P)。笔者认为，债权以及以债权为基础资产的债权收益权对外拆分转让不存在转让金额起点、受让人人数方面的法律限制。因此，笔者建议在投资者主体资格、投资额及投资者总人数无法满足私募投资基金相关监管规定且在某一交易架构下同时存在债权和私募投资基金份额收益权的情况下，应优先选择拆分债权/债权收益权而非私募投资基金份额收益权。以下图所述交易架构为例，某公司作为基金管理人发起设立契约型私募投资基金，基金管理人将私募投资基金募集资金委托商业银行向融资方发放委托贷款：在上述交易架构下，为实现基金的流动性，基金管理人可选择拆分投资人持有的私募投资基金份额的收益权，亦可选择拆分私募投资基金对融资方的债权或收益权(鉴于委贷银行通常会严格限制债权转让，建议选择拆分债权收益权)，但出于合规性的考量，笔者建议基金管理人选择拆分私募投资基金对融资方的债权收益权而非投资人持有的私募投资基金份额收益权。
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私募基金如何进行份额转让？
摘要：私人股权投资（又称私募股权投资或私募基金，Private Fund），是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。
什么是？（又称或金，Private Fund），是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在自由交易的的。被动的可能会投资，然后交由私人管理并投向目标公司。私募基金如何进行份额转让呢？ 在报价系统转让私募或权益的，管理人应当在报价系统填写转让注册表，说明备案情况，提交公司章程或合伙协议，工商行政管理机构或证监会认可的机构出具的登记证明文件及市场监测中心要求的其他材料，并向特定参与人披露以下材料：(一) ;(二) 招募说明书(若有);(三) 风险揭示书;(四) 委理协议;(五) 委托管协议(若有)。合法吗依据相关法规，投资于的金额不低于100万元，且不低于1000万元的单位、不低于300万元的个人以及最近三年年均收入不低于50万元的个人才是私募基金的合格者。证监会如何看待私募基金份额的拆分转让问题？根据法律和规章规定，私募基金或只能向募集和转让，同时单一应当符合法定上限。任何机构或个人在募集、销售、转让契约型、公司型、或者权时，均应遵守上述规定。
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