601169:北京银行非公开发行优先股发行情况报告书_北京银行(601169)_公告正文
601169:北京银行非公开发行优先股发行情况报告书
公告日期：
股票简称：北京银行
股票代码：601169
北京银行股份有限公司
非公开发行优先股发行情况报告书
（住所：北京市西城区金融大街甲17号首层）
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二一六年八月
全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
考虑本次优先股发行对公司普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生效益。公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，严格执行募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。公司将持续加强并提高募集资金使用效率，合理有效利用募集资金，提高公司经营效率，积极提升资本回报水平。
2、全面深化改革，加快创新转型。公司将持续优化业务结构，坚持差异化、特色化发展模式，通过银行核心业务与保险、基金、租赁、消费金融的跨界合作、交叉融合，构建一体化服务体系，为客户提供高附加值的综合金融解决方案。不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。在投资银行、理财等业务方面迈出新的步伐，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。公司将持续完善资本管理，坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和互联网金融投资，向国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可持续发展道路。
4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。公司将持续创新风险管理组织架构，在完善总分支三级风险管理体系和“信贷六集中”管理机制落地的同时，构建1.5道风险管理防线，实现嵌入式风险管理。通过建立风险管理长效机制，前移风险管理关口，加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，强化内部审计监督等方式，不断提升公司全面风险管理综合能力，引领业务健康发展。
5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司高度重视股东合理投资回报，在盈利和资本充足率满足公司可持续健康发展的前提下，公司将实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
第一章释义......5
第二章本次发行的基本情况......6
一、发行人概况......6
二、本次发行履行的相关程序......9
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况......11
四、本次发行优先股的类型及主要条款......11
第三章发行相关机构......16
一、发行人......16
二、保荐机构、主承销商......16
三、发行人律师......17
四、审计机构......17
五、验资机构......18
六、优先股申请转让的交易所......18
七、股票登记机构......18
八、资信评级机构......19
九、收款银行......19
第四章保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式..................................................................................................................20
一、本次发行定价过程的合规性......20
二、本次发行对象选择的合规性......20
三、持续督导责任的内容及履行方式......20
第五章发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......22
第六章全体董事声明与承诺......23
一、全体董事关于发行情况报告书的声明......23
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺......23
三、全体董事对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺24第七章
中介机构声明......39第八章
备查文件......51
第一章 释义
本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：
北京银行、发行人、
北京银行股份有限公司
本行、本公司
本次发行/本次优先
发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发行优
先股的行为
中国银监会
中国银行业监督管理委员会及其派出机构
中国证监会
中国证券监督管理委员会及其派出机构
上海证券交易所
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
主承销商/联席主承
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信建投证券
股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司
发行人律师
北京市金杜律师事务所
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
第二章 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称：
北京银行股份有限公司（简称：北京银行）
BankofBeijingCo.,Ltd.
股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：
股票代码：
法定代表人：
首次注册登记日期：
注册资本：
12,672,229,737元
注册地址：
北京市西城区金融大街甲17号首层
邮政编码：
联系电话：
国际互联网网址：
http://www.bankofbeijing.com.cn
（二）发行人设立以来股本的形成、变化情况
本行是经中国人民银行和北京市政府批准，于1996年1月在北京市原90家城市信用合作社基础上组建而成，本行设立时的名称为“北京城市合作银行股份有限公司”。
本行是中国最早成立的城市商业银行之一，本行成立时的注册资本为人民币10亿元。
1本行于日完成2015年度利润分配方案的实施，注册资本从126.72亿元增长为152.07亿元，尚待
履行注册资本变更相关手续，目前《企业法人营业执照》显示注册资本仍为人民币126.72亿元。下同。
日，根据中国人民银行、国家工商行政管理局《关于城市合作银行变更名称有关问题的通知》（银发[1998]94号），本行名称由“北京城市合作银行股份有限公司”更名为“北京市商业银行股份有限公司”。
日，经中国银监会北京监管局《关于北京市商业银行更名的批复》（京银监复[号）批准，本行名称由“北京市商业银行股份有限公司”更名为“北京银行股份有限公司”。
3、引进境外投资者
为进一步充实资本和完善公司治理结构，日，经中国银监会《关于INGBANKN.V.和国际金融公司入股北京银行的批复》（银监办发[号）批准，本行引进了境外战略投资者ING银行及境外财务投资者国际金融公司。
2007年9月，为进一步补充资本，完善本行公司治理，本行以每股人民币12.50元的价格首次公开发行A股12亿股，募集资金总额为150亿元。本行A股于日在上交所上市（股票代码：601169）。首发完成后，本行于2008年1月完成工商变更登记，总股本变更为6,227,561,881股。
5、非公开发行股票
2012年3月，为满足资本的需求，本行以每股人民币10.67元的价格，向9名境内投资者非公开发行人民币普通股股票1,105,904,401股，募集资金总额人民币118亿元。非公开发行完成后，本行总股本变更为7,333,466,282股。
6、利润分配派送红股
2012年7月，本行以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2元并派送红股2股，实施完成后，本行总股本变更为8,800,159,539股。
2014年7月，本行以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币1.8元并派送红股2股，实施完成后，本行总股本变更为10,560,191,447股。
2015年7月，本行以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元并派送红股2股，实施完成后，本行总股本变更为12,672,229,737股。
2016年7月，本行以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元并派送红股2股，实施完成后，本行总股本变更为15,206,675,685股。截至目前，该次注册资本的增加尚待办理相应的工商变更登记手续。
7、非公开发行优先股
2015年12月，为进一步补充一级资本，本行向10名境内投资者非公开发行人民币优先股49,000,000股，募集资金总额人民币49亿元，票面股息率为4.50%。本行优先股于日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让（股票代码：
360018）。
（三）发行人主营业务情况
本行的主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；
外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；
债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（四）发行人财务情况
本行日、日、日和日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：百万元
（未经审计）
所有者权益合计
归属于母公司所有者权益合计
2、最近三年及一期合并利润表
单位：百万元
（未经审计）
归属于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
注：报告期内每股数据均已根据本行2013年度、2014年度和2015年度利润分配实施后调整的股数重新计算；本行2013年利润分配方案为每10股派送1.8元（含税）并派送红股2股，已于2014年7月实施完毕；本行2014年利润分配方案为每10股派送2.5元（含税）并派送红股2股，已于2015年7月实施完毕；本行2015年利润分配方案为每10股派送2.5元（含税）并派送红股2股，已于2016年7月实施完毕。
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：百万元
（未经审计）
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
二、本次发行履行的相关程序
相关程序的说明
董事会二零一五年第十次会议审议通过《关于非公开
发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预2015年12月
董事会决议
案的议案》、《关于修订14日
的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施
的议案》等相关议案。
相关程序的说明
二零一五年第一次临时股东大会审议通过《关于非公
开发行优先股方案的议案》、《关于修订的议案》、《关于发行优先股摊薄即30日
期回报及填补措施的议案》等相关议案。
中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于北京银
行股份有限公司非公开发行优先股及修改公司章程
其他需履行的程序（如
的批复》（京银监复[2016]77号），批准北京银行非公
主管部门的批复等）
开发行不超过1.3亿股的优先股，募集金额不超过130
亿元人民币，并按照有关规定计入其他一级资本。
中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了北2016年4月
发行审核委员会审核
京银行股份有限公司非公开发行优先股申请。根据审27日
核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过。
中国证监会出具的《关于核准北京银行股份有限公司2016年6月
中国证监会核准
非公开发行优先股的批复》（证监许可[号）21日
截至日，本次发行确定的发行对象均
已足额将认购款存入联席主承销商为本次发行指定
的资金交收账户，共计13,000,000,000元；
截至日，发行人募集资金专户已收到2016年7月
募集资金到账
本次发行募集资金总额13,000,000,000元（尚未扣除28日
发行费用30,750,000元），上述募集资金在扣除发行
费用后，募集资金净额为12,969,250,000元，所有募
集资金均以人民币形式汇入该账户。
日验资机构出具《北京银行股份有限
公司非公开发行优先股认购资金缴纳情况验资报告》
（安永华明[2016]验字第号），截至
日16时，保荐机构（联席主承销商）28日
指定的资金交收账户已收到投资者的认购资金总额
共计人民币13,000,000,000元。
日验资机构出具《北京银行股份有限
公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》
（安永华明[2016]验字第号），截至
募集资金验资
日，发行人已收到保荐机构于2016
年7月28日缴存于本行在北京银行总行营业部开立
的账号为的募集资金专 2016年7月
户内的本次发行所募集资金共计人民币
13,000,000,000元，所有募集资金均以人民币形式汇
入该账户。
截至日，上述实收募集资金尚未扣除
发行费用人民币30,750,000元，上述实收募集资金扣
除发行费用后的实际募集资金净额为人民币
12,969,250,000元。
详见后续本
行关于本次
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
优先股转让
本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交详见后续本
易，将在上交所指定的交易平台进行转让
行关于本次
相关程序的说明
优先股转让
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
发行对象名称
中国邮政储蓄银行股份有限公司
博时基金管理有限公司
中信银行股份有限公司
华安未来资产管理（上海）有限公司
德邦基金管理有限公司
平安养老保险股份有限公司
广东粤财信托有限公司
中银基金管理有限公司
广发证券资产管理（广东）有限公司
杭州银行股份有限公司
华润深国投信托有限公司
华宝信托有限责任公司
四、本次发行优先股的类型及主要条款
本次发行方案要点
壹佰元人民币
按票面金额平价发行
发行数量和规模
本次非公开发行1.3亿股的优先股，募集金额130亿元人民币
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定
的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对
象累计不得超过二百人。
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会北京监管局
批准以及中国证监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。首次发
行不少于本次优先股总发行数量的百分之五十，自中国证监会核准发行之日
起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内
完成。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需
另行获得本行已发行优先股股东的批准。
本次发行方案要点
本行以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付
息方式，计息起始日为本行本次优先股发行的缴款截止日，即2016年7月
28日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
本次优先股派息日为每年的7月28日。如该日为法定节假日或休息日，则
股息支付方式
顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。如遇约定派息日前需
视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优先股实际持有
天数计算，其中一年按360日计算。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承
本次发行的优先股以5年为一个股息率调整期，即股息率每5年调整一次，
每个股息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付股息。首个股息率调
整期的股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、
本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为4.00%。本次发
行的优先股票面股息率不得高于本行本次发行前最近两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首期基准利率为发行期
首日前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继
其职责的相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前
在中国债券信息网www.chinabond.com.cn公布）中，待偿期限为5年的国债
票面股息率的确
到期收益率算术平均值（即2.66%，四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以本
次发行确定的票面股息率4.00%扣除首期基准利率2.66%后确定为1.34%，
固定溢价一经确定不再调整。
后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，当期基准
利率为基准利率调整日（发行首日每满五年的当日，即7月25日）前20个
交易日（不含基准利率调整日当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承
继其职责的相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，
待偿期限为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
如果未来待偿期限为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时
将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提
取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股
东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。
优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权全部或部分
取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消
的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成
11 股息发放条件
对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述
权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或部分取消优先股股息
的宣派和支付的，将在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知
优先股股东。
（3）本行董事会已获得股东大会授权，在股东大会审议通过的框架和原则
下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部或部分优先股股息。若取消部分
或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。自股东大会决议通过次日起，
直至恢复全额支付优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配利润。
12 转换安排
1、强制转股触发条件
本次发行方案要点
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即当本行核心一级资本充足率
降至5.125%（或以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为本行A股
普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；
（2）当本行发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部转为
本行A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早
发生者：i、中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；ii、相
关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生
在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报
中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定履行信
息披露义务。
2、强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至
优先股全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日（即2015年
12月15日）前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即9.86元/
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具
转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使本行普
通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股
本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份
登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
本行出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，
并按照规定进行相应信息披露。
由于本行2015年度利润分配方案（每10股派送2.5元（含税），并派送红
股2股）已于日实施完毕，本次发行的优先股强制转股价格
相应调整，调整后的强制转股价格为8.22元/股。
当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行将按照公
平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东
权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及
操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。
4、强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，本行应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中
国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金
额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量
的计算公式为：
其中：V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面总
金额；P为已发行的优先股对应的强制转股价格。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规
本次发行方案要点
优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余额部分，本行将
按照有关规定进行处理，如无相关规定，将以去尾法取一股的整数倍。
在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因实施强制转
股的优先股转股而增加的本行普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股
股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成
的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
1、赎回选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为本行所有，本行行使赎回权应以取得中国
银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所
持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收
13 回购安排
入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
（2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
本行有权自发行日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分
赎回本次发行的未转股的优先股，赎回期至本次优先股全部赎回或转股之日
止。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股以现金方式赎回的，赎回价格为优先股票面金额加当期已
宣告且尚未支付的股息。
经上海新世纪综合评定，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，
14 评级安排
本次发行优先股的信用等级为AA+。
15 担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
本次发行的优先股将在上交所指定的交易平台进行交易转让，转让环节的投
16 转让安排
资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。
1、表决权恢复条款
在本次发行的优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度
未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息
之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面金额；模拟转股价格Pn为本
次发行董事会决议公告日（即日）前二十个交易日本行A
股普通股股票交易均价（即9.86元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价
表决权恢复的安格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一
股的余额部分，本行将按照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾
法取一股的整数倍。
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具
转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使本行普
通股股份发生变化时，本行将对模拟转股价格进行相应的调整。具体调整办
法与“（七）强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
由于本行2015年度利润分配方案（每10股派送2.5元（含税），并派送红
股2股）已于日实施完毕，本次发行的优先股模拟转股价格
相应调整，调整后的模拟转股价格为8.22元/股。
本次发行方案要点
2、恢复条款的解除
当本行已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根
据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规
定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重
经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部
18 募集资金用途
用于补充其他一级资本。
其他特别条款的
第三章 发行相关机构
一、发行人
北京银行股份有限公司
法定代表人：
杨书剑、王玉兰、陈树强、孙悦
北京市西城区金融大街甲17号首层
联系电话：
二、保荐机构、主承销商
1、保荐机构、联席主承销商：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：
保荐代表人：
周磊、耿立生
项目协办人：
经办人员：
耿琳、周婷、李芳芳、王鉴、李紫沁、田园、何惟
中国（上海）自由贸易实验区世纪大道100号上海环球金
融中心75楼75T30室
联系电话：
2、联席主承销商：
中信建投证券股份有限公司
法定代表人：
经办人员：
宋双喜、隋玉瑶、虞蕾
北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：
3、联席主承销商
高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：
经办人员：
贺佳、李健、连勃、冯烨
北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层
联系电话：
三、发行人律师
北京市金杜律师事务所
经办律师：
龚牧龙、苏峥
北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东座19层
联系电话：
四、审计机构
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：
经办注册会计师：
张凡、楼坚
中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
联系电话：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：
经办注册会计师：
吴卫军、焦楠
上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道
联系电话：
五、验资机构
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：
经办注册会计师：
张凡、楼坚
中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
联系电话：
六、优先股申请转让的交易所
上海证券交易所
办公地址：
上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：
七、股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：
八、资信评级机构
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：
经办评级人员：
李萍、袁轶凡
上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
联系电话：
九、收款银行
账户名称：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
行：北京银行总行营业部
第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见和持续督导责任的内容及履行方式
一、本次发行定价过程的合规性
保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人董事会2015年第十次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人董事会2015年第十次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对北京银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上
交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充的，应及时向上交所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上交所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上交所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上交所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
第五章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及北京银监局和中国证监会的核准；发行人可以根据北京银监局和中国证监会的相关批复，进行本次发行；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的最终发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。
第六章 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
考虑本次优先股发行对公司普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生效益。公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，严格执行募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。公司将持续加强并提高募集资金使用效率，合理有效利用募集资金，提高公司经营效率，积极提升资本回报水平。
2、全面深化改革，加快创新转型。公司将持续优化业务结构，坚持差异化、特色化发展模式，通过银行核心业务与保险、基金、租赁、消费金融的跨界合作、交叉融合，构建一体化服务体系，为客户提供高附加值的综合金融解决方案。不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。在投资银行、理财等业务方面迈出新的步伐，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。公司将持续完善资本管理，坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和互联网金融投资，向国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相
统筹的可持续发展道路。
4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。公司将持续创新风险管理组织架构，在完善总分支三级风险管理体系和“信贷六集中”管理机制落地的同时，构建1.5道风险管理防线，实现嵌入式风险管理。通过建立风险管理长效机制，前移风险管理关口，加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，强化内部审计监督等方式，不断提升公司全面风险管理综合能力，引领业务健康发展。
5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司高度重视股东合理投资回报，在盈利和资本充足率满足公司可持续健康发展的前提下，公司将实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（本页无正文，为《北京银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
董事签名：
北京银行股份有限公司
（本页无正文，为《北京银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
董事签名：
北京银行股份有限公司
（本页无正文，为《北京银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
董事签名：
JohannesHermanusdeWit
北京银行股份有限公司
（本页无正文，为《北京银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
董事签名：
北京银行股份有限公司
（本页无正文，为《北京银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
董事签名：
北京银行股份有限公司
（本页无正文，为《北京银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
董事签名：
FransJohan
MariaRobertdeMandt
北京银行股份有限公司
（本页无正文，为《北京银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
董事签名：
北京银行股份有限公司
（本页无正文，为《北京银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
董事签名：
北京银行股份有限公司
（本页无正文，为《北京银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
董事签名：
北京银行股份有限公司
（本页无正文，为《北京银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
董事签名：
MichaelKnightIpson
北京银行股份有限公司
（本页无正文，为《北京银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
董事签名：
北京银行股份有限公司
（本页无正文，为《北京银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
董事签名：
北京银行股份有限公司
（本页无正文，为《北京银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
董事签名：
北京银行股份有限公司
（本页无正文，为《北京银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
董事签名：
北京银行股份有限公司
中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
保荐代表人：
项目协办人：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
中信建投证券股份有限公司
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
高盛高华证券有限责任公司
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
__________________
__________________
律师事务所负责人
__________________
北京市金杜律师事务所
关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的2014年度审计报告（报告编号：安永华明（2015）审字第号）和2015年度审计报告（报告编号：安永华明（2016）审字第号）不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对北京银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供北京银行股份有限公司非公开发行优先股报送监管机构及公告使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师：
__________________
__________________
会计师事务所负责人：
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安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2013年度未经重述的财务报表的内容，与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天审字（2014）第10072号”审计报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对北京银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供北京银行股份有限公司非公开发行优先股报送监管机构及公告使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师：
__________________
__________________
会计师事务所负责人：
__________________
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告的内容，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对北京银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供北京银行股份有限公司非公开发行优先股报送监管机构及公告使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师：
__________________
__________________
会计师事务所负责人：
__________________
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信人员：
__________________
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资信评级机构负责人
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上海新世纪资信评估投资服务有限公司
新世纪授权书
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
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