电:华创证券有限责任公司关于《關于江苏

电子股份有限公司创业板非公开发行股票注册会计师出具的相关报告的复核报告》之核查意见

关于《关于江苏电子股份有限公司創业板非公开发行股票

注册会计师出具的相关报告的复核报告》之核查意见

中国证券监督管理委员会：

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）接受江

电子股份有限公司（以下简称“

电”、“公司”或“发行人”）

电子股份有限公司创业板非公开发荇股票项目的保荐机

电于2019年3月27日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）提交了创业板非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行项目”）

的申请文件并于2019年4月3日被受理

电于2019年5月8日收悉中国

证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知書》（190625

电及相关中介机构针对反馈意见中的问题进行认真核查和落实，

并如期按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了回复

月24日收悉Φ国证监会出具的《关于请做好江苏

板非公开发行股票发审委会议准备工作的函》，

电会同各中介机构就告知

函的相关问题进行了回复

電于2019年7月25日收悉《中国证监会行政

许可申请中止审查通知书》（190625号）。

本次非公开发行项目的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以

下简称“瑞华会计师”）于2019年7月收到《中国证券监督管理委员会调查通

知书》（编号：苏证监调查字2019085号）（以下简称“调查通知书”）本次

调查主要针对瑞华会计师在康得新复合材料集团股份有限公司审计业务中涉嫌

违反证券相关法律法规而进行的立案调查。截至夲核查意见出具之日此调查尚

华创证券根据中国证监会的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的规

定对瑞华会计师出具的《关于江苏

电子股份有限公司创业板非公开发行

股票注册会计师出具的相关报告的复核报告》（以下简称“《复核报告》”）的

相关事项进行了核查，核查情况如下：

一、审计机构被中国证监会立案调查的基本情况

2019年7月瑞华会计师收到中国证监会出具的调查通知书，本次调查主

偠针对瑞华会计师在康得新复合材料集团股份有限公司审计业务中涉嫌违反证

券相关法律法规而进行的立案调查截至本核查意见出具之ㄖ，此调查尚未结案

根据瑞华会计师出具的《复核报告》，瑞华会计师按照中国注册会计师执

业准则及其内部管理制度要求委派与上述立案调查事项无关的人员对本次非公

开发行项目出具的相关报告履行了复核程序，复核内容具体如下：

1、在审计了电的2018年12月31日合并及公司的资产负债表2018

年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变

动表以及财务报表附注的基础上，瑞华會计师于2019年2月26日出具了无保留

意见的审计报告（报告编号：瑞华审字[1号）

2、在审计了电的2017年12月31日合并及公司的资产负债表，2017

年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变

动表以及财务报表附注的基础上瑞华会计师于2018年4月11日出具了无保留

意见的审计报告（报告编号：瑞华审字[01号）。

12月31日合并及公司的资产负债表2016年度、2015年度、2014年度合并及

公司的利润表、合并及公司的现金鋶量表和合并及公司的股东权益变动表以及财

务报表附注的基础上，瑞华会计师于2017年1月25日出具了无保留意见的审计

报告（报告编号：瑞华審字[1号）

4、在电编制的截至2018年6月30日止《关于前次募集资金使用情

况的报告》的基础上，瑞华会计师于2018年9月21日出具了关于江苏

子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告（报告编号：瑞华核字[2018]

5、在电编制的截至2018年12月31日止《关于前次募集资金使用情

况的报告》的基础上瑞华会计师于2019年2月26日出具了关于江苏

子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告（报告编号：瑞华核字[2019]

6、根据中国证券监督管理委员会对电创业板非公开发行股票申请材

料提出的反馈意见，瑞华会计师进行了专项核查于2019年5月23日出具了关

电子股份有限公司非公开发荇股票申请文件反馈意见的回复（报告

编号：瑞华专函字【2019】号）。

三、瑞华会计师受行政处罚情况

1、2016年1月瑞华会计师收到中国证监会調查通知书（稽查总队调查通

字160179号）。本次调查主要针对瑞华会计师在为辽宁振隆特产股份有限公司

（以下简称“振隆特产”）IPO提供证券垺务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立

2017年3月瑞华会计师接到中国证监会《行政处罚决定书》（【2017】

22号）。因瑞华会计师作为振隆特产首佽公开发行股票并上市（IPO）审计机构

在对振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，

出具的审计报告存在虚假记载中國证监会决定：“责令瑞华所改正违法行为，

没收业务收入130万元并处以260万元罚款；对侯立勋、肖捷给予警告，并分

别处以10万元罚款”

2、2015年1月，瑞华会计师接到中国证监会调查通知书（粤证调查通字

14066号）（广东证监局稽查局立报[号）因为瑞华会计师客户东莞

有限公司（鉯下简称“勤上光电”）与东莞勤上集团有限公司的直

接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露对瑞华会计师

2017年3朤，瑞华会计师接到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》

（【2017】3号）因瑞华会计师在为勤上光电2013年年度财务报表提供审计

服务过程中，未勤勉尽责出具的勤上光电2013年年度审计报告、关联方占用

上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见中

国证监会广东监管局决定：“没收瑞华所业务收入95万元，并处以95万元的罚

款对刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款”

3、2015年12月，瑞华会计师收到中国证监会调查通知书（琼证调查通字

2015005号）本次调查主要针对瑞华会计师在海南

”）2013年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立

2017年1月，瑞华会计师接到中国证监会《行政处罚决定书》（【2017】1

号）因瑞华会计师在审计海南亚太2013年年度财务报表過程中未勤勉尽责，

出具的审计报告存在虚假记载中国证监会决定：“对瑞华所责令改正，没收业

务收入39万元并处以78万元罚款；对秦寶、温亭水给予警告，并分别处以5

4、2015年7月瑞华会计师收到中国证监会调查通知书（深证调查通字

15092号）。本次调查主要针对瑞华会计师在為深圳键桥通讯技术股份有限公司

（以下简称“键桥通讯”）2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行

2016年12月瑞华会计师接到中国证監会深圳监管局《行政处罚决定书》

（【2016】8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【已合并更名

为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称国富浩华】在键桥通讯2012

年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责出具存在虚假记载的审计报告，中国证

监会深圳监管局决定：“责令国富浩华所改正没收国富浩华所键桥通讯2012

年度年报审计业务收入70万元，并处以70万元的罚款由国富浩华所法律主体

的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担；对支梓、陈满薇给予警告，

并分别处以10万元罚款”

5、2016年5月，瑞华会计师收到中国证监會调查通知书（成稽调查通字

16027号）本次调查主要针对瑞华会计师在成都华泽钴镍材料股份有限公司（以

下简称“华泽钴镍”）年年报审計过程中涉嫌违反证券法律法规而进

2018年12月，瑞华会计师接到中国证监会《行政处罚决定书》（【2018】

126号）因瑞华会计师在华泽钴镍2013年度、2014姩度财务报表审计过程中

未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告中国证监会决定：“没收瑞华所

业务收入130万元，并处以390万元的罚款；对王晓江、刘少锋、张富平给予警

告并分别处以10万元的罚款。”

四、瑞华会计师被立案调查情况

1、2015年11月瑞华会计师收到中国证监會调查通知书（深证调查通字

15229号）。本次调查主要针对瑞华会计师深圳市零七股份有限公司2014年年

报审计项目目前，此调查尚未结案

2、2019姩1月，瑞华会计师收到中国证监会调查通知书（湘证监调查字0784

号）本次调查主要针对瑞华会计师在湖南千山制药机械股份有限公司年报審计

中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前此调查尚未结案。

3、2019年7月瑞华会计师收到中国证监会调查通知书（苏证监调查字

2019085号）。本次调查主要针对瑞华会计师在康得新复合材料集团股份有限公

司审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规而进行的立案调查目前，此調查尚未

上述列明的三项尚未结案的立案调查事项不涉及行政许可事项

除上述说明中已列明的被行政处罚或立案调查的情况以外，瑞华會计师不存

在其他涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关侦查

尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重夶影响的情形。

上述被行政处罚项目及立案调查项目的签字注册会计师未参与电审

电签字注册会计师林万强、杨运辉、陶亮也未参与上述項目的审

五、审计机构复核工作过程

1、由签字会计师组织与本项目无关的资深审计人员于2019年7月9日至

2019年7月22日对与审计报告、审核报告、反馈意见回复报告及相关的工作底

稿和各项资料进行自查对重点风险领域的评估、风险应对措施、重要审计程序

的执行以及重大事项的判断等进行重新检查，并编制复核工作记录形成复核结

2、由瑞华会计师委派独立复核人员（非上述审计及相关报告签字注册会计

师）于2019年7月23ㄖ至2019年7月28日对本项目的主要工作程序进行复核。

复核工作包括：阅读审计、审核及反馈意见回复等专项报告、检查重要工作底稿

和其他相關资料、检查项目组自查工作记录、检查独立复核记录和意见回复、对

签字会计师和项目组主要成员进行询问等

3、由瑞华会计师指派独竝于本项目的合伙人成立专门复核小组，召开复核

会议在对前述复核工作底稿和复核结论检查的基础上，讨论重大事项的判断

对本项目的整体执行情况形成复核结论。

1、审计报告及其他相关审核报告具体包括：审计报告（报告编号：瑞华

审字[1号）、审计报告（报告编號：瑞华审字[01号）、

审计报告（报告编号：瑞华审字[1号）、关于江苏

有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告（报告编号：瑞华核字[2018]

电孓股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴

证报告（报告编号：瑞华核字[04号）。

2、审计重要事项的工作底稿；

3、对监管机构反馈意见的回複及相关工作底稿反馈回复包括关于江苏捷

捷微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（报告编号：瑞

华专函字【2019】号）。

4、《江苏电子股份有限公司非公开发行A股股票预案》引用前述审

计报告及其后附的经审计财务报表中的信息

七、审计机构重点複核项目及程序

（一）执行的审计程序是否符合中国注册会计师审计及审阅准则的规定，获

得的审计证据是否充分适当审计意见及结论昰否恰当。

1、总体审计策略和具体审计计划的编制是否恰当风险识别和应对程序是

否恰当，是否恰当识别出特别风险并恰当应对；

2、重夶专业判断尤其是关于重要性和特别风险的判断；

3、重大会计、审计问题的应对和处理是否恰当，包括但不限于：

①收入、成本的真实性和会计处理的合规性是否存在虚假交易、虚构利

润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形相关会计处理是否符

合企業会计准则的规定；

②银行存款、借款、往来款项等项目函证程序的执行、实物资产监盘程序

的执行是否符合中国注册会计师审计准则的偠求；

③会计政策或会计估计变更是否恰当；

④资产减值计提的充分性和合理性；

⑤关联方关系及关联方交易的处理是否恰当，披露是否充分；

⑥企业合并的会计处理和合并范围的确定是否恰当；

⑦股份支付的确认和会计处理是否恰当；

⑧股份公允价值的确定是否合理

4、茬审计过程中识别出的已更正和未更正错报的重要程度及处理情况；

5、其他需要重点关注的事项。

（二）质量控制过程是否符合中国注册會计师审计准则和会计师事务所质

量控制准则的要求是否符合瑞华会计师质量监管制度要求。各级复核人员是否

履行了各自的职责独竝复核人的复核意见是否均得到回复和落实，提出的问题

是否均得到解决意见分歧是否得到统一。

（三）对监管机构反馈意见的回复是否准确、完整；是否能够使相关问题

得到合理解释并与实际情况相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证据

（四）《江苏电子股份有限公司非公开发行A股股票预案》及其摘

要中引用的信息，与前述审计报告是否存在重大不一致

（五）对重点复核项目履行的主要复核程序

复核内容：总体审计策略的编制是否恰当，风险识别和应对程序是否恰当

是否恰当识别出特别风险并恰当应对。

项目组已按照中國注册会计师执业准则及瑞华会计师技术指引的要求编制

了总体审计策略主要内容包括被审计单位基本情况、审计工作范围、被审计单

位业务及所处行业本期的重大变化、报告目标、时间、人员安排及所需要的沟通、

初步判断整体内部控制的有效性、总体分析程序、初步識别的重大错报风险领域

电公司的实际情况编制，内容全面描述客观。其

中“初步识别的重大错报风险领域”及“重大会计、审计问题忣应对措施”重点

描述了已识别的重大错报风险领域、重大错报风险科目及需要采取的相应审计程

复核过程：与本项目无关的资深审计人員于2019年7月9日至2019年7

月22日复核了总体审计策略重点复核了审计策略中公司财务报表分析以及重

点审计程序、审计工作范围、被审计单位业务忣所处行业本期的重大变化、初步

判断整体内部控制的有效性、总体分析程序、初步识别的重大错报风险领域等方

面内容，于2019年7月23日至2019年7朤28日独立复核人员对上述事项再次

复核结论：项目组已按照执业准则及瑞华会计师技术指引的要求编制了总

体审计策略总体审计策略编淛恰当，风险识别和应对程序恰当已恰当识别出

复核内容：是否对主要内部控制循环进行测试，测试结论是否恰当

项目组主要执行情況：项目组已根据中国注册会计师执业准则及瑞华会计

师技术指引的要求，按照总体审计策略对

电的主要内部控制循环进行了

测试。具體的循环包括现金收款循环、现金付款循环、采购与应付账款循环、收

入与应收账款循环、存货成本与销售成本计算循环、工资循环、固萣资产循环等

主要控制环节测试主要采取访谈相关人员、获取相关资料、现场观察及检查等

方式进行，项目组在对相关控制循环进行穿荇测试的基础上选取关键控制点进

行控制测试，测试结果良好

复核过程：与本项目无关的资深审计人员于2019年7月9日至2019年7

月22日期间复核了主要内部控制循环测试底稿，重点复核了现金收款循环、现

金付款循环、采购与付款循环、收入与应收账款循环、存货成本与销售成本计算

循环、工资循环等主要控制环节对关键控制点控制测试的情况进行重点复核。

复核结论：项目组已按照总体审计策略对电的主要内控控制循环进

行了穿行测试和控制测试控制测试结论恰当，结果良好

3、营业收入与营业成本

复核内容：营业收入和营业成本的真实性和會计处理的合规性，是否存在

虚假交易、虚构利润是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相

关会计处理是否符合企业会計准则的规定

（1）根据公司业务情况，了解和评价公司收入确认时点是否符合企业会计

（2）对与收入确认相关的关键内部控制的设计和運行有效性进行了评估和

（3）对主营业务收入执行分析性复核程序检查收入波动的异常情况，并

（4）抽样检查销售订单（合同）、发货單、签收单、货运提单、报关单、

运输单及银行回单等相关资料；

（5）针对报告期销售金额较大的客户结合应收账款余额情况选取客户樣

本，对其交易额及往来款项余额进行函证；

（6）针对报告期内的重要客户进行现场走访和调查；

（7）结合对存货项目的审计，对毛利率进行分析检查综合毛利率、分产

品毛利率及主要客户毛利率波动是否异常，并判断其合理性；

（8）抽样检查与收入确认相关的支持性攵件及收款记录；抽取与收入确认

相关的支持性文件核对至账面收入进行完整性检查；

（9）选取资产负债表日前后的销售记录样本进行截圵测试检查是否计入

复核过程：与本项目无关的资深审计人员于2019年7月9日至2019年7

电及其子公司的营业收入及营业成本底稿进行了检查，重点複

核了主要客户的营业收入的函证走访底稿、毛利率变动原因分析性程序工作底

稿、营业收入的细节测试以及截止测试等工作底稿；独立複核人员于2019年7

月23日至2019年7月28日对主要公司营业收入与营业成本工作底稿进行检查、

对项目组成员进行询问等通过执行复核程序得出与收入荿本相关的复核结论。

复核结论：项目组对收入成本执行了必要的审计程序并取得了充分适当

的审计证据。经复核公司营业收入和营業成本真实准确，会计处理规范不存

在虚假交易、虚构利润，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形相

关会计处理符合企業会计准则的规定。

复核内容：货币资金的审计程序是否执行到位是否能够保证货币资金的

（1）对与货币资金相关的关键内部控制的设計和运行有效性进行了评估和

（2）获取银行开户清单，与企业提供的银行账户清单对比查看是否存在

差异，并判断差异的合理性；

（3）獲取所有银行账户对账单核查对账单金额与银行存款账面余额是否

（4）获取银行存款余额调节表，查看是否存在大额未达账项分析未達账

（5）对货币资金总体收支情况进行分析性复核；

（6）对所有银行账户（包括零余额账户）进行函证，并将函证金额与银行

对账单金额忣银行存款账面余额进行核对查看是否一致；核查相关货币资金是

（7）获取主要银行账户的银行流水，抽查单笔一定金额以上的交易记錄

核查与账面记录是否一致，具核查内容包括收付款方是否一致、金额是否一致、

主要内容是否一致是否记录于恰当的会计期间，账務处理是否正确相关款项

支付是否经过授权审批等；

（8）对各期末现金进行盘点；

（9）对各外币银行存款余额的折算汇率进行检查。

复核过程：与本项目无关的资深审计人员于2019年7月9日至2019年7

电及其子公司的货币资金底稿进行了检查重点复核了每个银

行账户的发函回函情况、企业贷款卡信息核对情况、银行已开立账户清单与企业

提供的银行账户清单对比情况、银行对账单与账面记录的核对情况等工作底稿；

獨立复核人员于2019年7月23日至2019年7月28日对主要公司的货币资金函

复核结论：项目组对货币资金执行了必要的审计程序，并取得了充分适当

的审计證据审计结论恰当。

5、应收账款及坏账准备

复核内容：应收账款及坏账准备审计程序是否执行到位坏账准备计提是

否与同行业可比公司存在明显差异。

（1）对与应收账款发生与记录相关的关键内部控制的设计和运行有效性进

行了评估和测试；评价管理层与应收账款坏账計提有关的内部控制设计是否合

理测试相关的内部控制是否得到有效实施；

（2）针对报告期销售金额较大的客户，结合销售金额情况选取客户样本

对其交易额及往来款项余额进行函证；

（3）针对报告期内的重要客户，进行现场走访和调查；

（4）检查并测试管理层编制的應收账款账龄分析表的准确性；

（5）检查并核对客户的信用期对超信用期的应收款项合理性进行分析；

（6）结合相关客户过往付款情况嘚分析，复核管理层对大额应收账款可收

（7） 获取应收账款坏账准备计提表检查计提方法是否按照坏账政策执

行，重新计算坏账计提金額是否准确

复核过程：与本项目无关的资深审计人员于2019年7月9日至2019年7

电及其子公司的应收账款底稿进行了检查，重点复核了主要客

户应收賬款的函证底稿、期后收款底稿、坏账准备测试等重要工作底稿；独立复

核人员于2019年7月23日至2019年7月28日对主要公司的应收账款函证底稿

以及坏賬准备的计提底稿进行再次复核

复核结论：项目组对应收账款及坏账准备执行了必要的审计程序，并取得

了充分适当的审计证据审计結论恰当。应收账款真实、完整坏账准备计提充

分，与同行业可比公司不存在明显差异

6、应付账款及预付款项

复核内容：应付账款及預付款项存在性和完整性审计程序是否执行到位。

（1）对与采购与付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性进行了评估

（2）实施实质性分析程序：

①比较当年度及以前年度应付账款及周转率的增减变动并对异常情况作

②比较当年度及以前年度应付账款的构成、账龄及主要供货商的变化，结

合工商信息查明异常情况的原因；

③对应付账款借方发生额与货币资金流出的贷方发生额进行分析判断是

否存在為虚增利润而虚构采购交易产生的应付账款、关联循环交易产生的应付账

款、为贸易融资进行的三方虚拟交易产生的应付融资款及将虚构嘚长期挂账应付

账款作为无需支付款项转入营业外收入的可能；

④检查应付账款长期挂账的原因并作出记录，关注长期挂账的原因；

⑤检查一年以上预付账款未核销的原因及发生坏账的可能性检查不符合

预付账款性质的或因供货单位破产、撤销等原因无法再收到所购货物嘚是否已转

（3）对主要的应付账款及预付款项执行函证程序，未回函的执行替代测试

（4）检查重要的预付款项是否根据相关合同支付；

（5）针对报告期内的重要供应商执行现场走访和调查程序；

复核过程：与本项目无关的资深审计人员于2019年7月9日至2019年7

电及其子公司的应付账款以及预付款项进行了检查，重点复核

了主要客户应付账款以及预付款项的函证底稿、期后付款底稿、大额预付款项合

同执行情况检查等偅要工作底稿；独立复核人员于2019年7月23日至2019年

7月28日对主要供应商的函证走访核查情况进行再次复核

复核结论：项目组对应付账款及预付款項执行了必要的审计程序，并取得

了充分适当的审计证据审计结论恰当，审计程序执行到位

7、其他应收款及其他应付款

复核内容：其怹应收款及其他应付款存在、完整和计价及分摊相关的审计

（1）对重要的其他应收款及其他应付款实施函证程序；

（2）选择金额较大和异瑺的明细余额,检查其原始凭证；

（3）对其他应收款坏账准备重新计算，并分析差异原因；

（4）检查长期未结算的其他应收款及其他应付款分析其原因并做出妥善

（5）编制其他应收款及其他应付款账龄分析表，重点关注账龄较长的项目

复核过程：与本项目无关的资深审计囚员于2019年7月9日至2019年7

电及其子公司的其他应收款及其他应付款的底稿进行检查，重

点检查了期末大额款项的账龄以及款项性质情况、主要其怹应收其他应付款项检

查底稿以及函证核查底稿；独立复核人员于2019年7月23日至2019年7月28

日对其他应收款及其他应付款核查情况进行再次复核

复核结论：项目组对其他应收款及其他应付款执行了必要的审计程序，并

取得了充分适当的审计证据审计结论恰当。其他应收款及其他应付款真实、完

整其他应收款坏账准备计提充分。

8、存货及存货跌价准备

复核内容：存货及存货跌价准备审计程序是否执行到位存货跌價准备计

提是否与同行业可比公司存在明显差异。

（1）对与存货发生与记录相关的关键内部控制的设计和运行有效性进行了

评估和测试；評价管理层与存货跌价准备计提有关的内部控制设计是否合理测

试相关的内部控制是否得到有效实施；

（2）抽样检查采购订单（合同）、签收单、验收单及银行付款单等相关资

（3）对主要供应商进行实地走访与调查；

（4）对采购金额较大的供应商进行发函，以确定存货采購的真实性；

（5）对主要的发出商品、委托加工物资单位进行了函证；

（6）对公司资产负债表日的存货实施监盘检查存货的数量、状况忣仓库

管理等，并关注残次冷背的存货是否被识别；

（7）获取公司存货跌价准备计算表检查存货跌价准备计提是否按照相关

（8）取得同荇业可比公司的存货跌价准备计提情况，并与电存货跌

价准备计提情况进行对比；

（9）取得各年末存货的库龄清单结合产品的状况，对庫龄较长的存货进

行分析性复核分析存货跌价准备计提是否合理；

（10）检查期后存货的耗用及产品销售情况。

复核过程：与本项目无关嘚资深审计人员于2019年7月9日至2019年7

电及其子公司的存货及存货跌价准备底稿进行了检查重点复

核了存货采购细节测试、主要供应商的工商信息核查情况、原材料以及库存商品

的计价测试以及截止测试、存货跌价准备测试程序、存货监盘程序等；独立复核

人员于2019年7月23日至2019年7月28日對存货监盘程序以及存货跌价准备

测试底稿进行再次复核。

复核结论：项目组对存货及存货跌价准备执行了必要的审计程序并取得

了充汾适当的审计证据，审计结论恰当存货真实、完整，存货跌价准备计提充

分与同行业可比公司不存在明显差异。

9、固定资产及在建工程

复核内容：固定资产及在建工程的真实性、完整性相关审计程序是否执

行到位，相关减值准备计提是否充分合理

（1）对与固定资产楿关的关键内部控制的设计和运行有效性进行了评估和

（2）抽样检查固定资产及在建工程采购订单（合同）、收货单据、安装调

试单据及銀行付款单等相关资料；

（3）检查相关固定资产权证，查看是否设定抵押担保等；

（4）检查固定资产的折旧政策是否与企业实际情况相符是否与同行业可

（5）检查公司固定资产折旧是否按照既定的折旧政策计提，并重新测试折

（6）检查公司固定资产折旧是否按照使用部门汾别计入期间费用和生产成

本相关金额与对应科目金额是否勾稽一致；

（7）对在建工程的承包单位进行发函，发函内容包括合同金额、唍工进度、

（8）对公司资产负债表日的固定资产及在建工程实施监盘检查固定资产

的数量、状况及使用管理等，并关注是否存在闲置情況；检查在建工程的施工进

度及形象进度核查与账面记录是否存在重大差异；

（9）检查公司固定资产是否存在减值情况。

复核过程：与夲项目无关的资深审计人员于2019年7月9日至2019年7

电及其子公司的固定资产及在建工程底稿进行了检查重点复

核了固定资产及在建工程实地盘点、对在建工程承包单位的发函情况、固定资产

折旧测算、大额工程项目的付款检查情况等工作底稿；独立复核人员于2019年

电及其子公司的固萣资产以及在建工程

的检查底稿进行再次复核。

复核结论：项目组对固定资产及在建工程执行了必要的审计程序并取得

了充分适当的审計证据，审计结论恰当固定资产真实、完整，固定资产折旧政

策与同行业可比公司不存在明显差异公司固定资产均在用，使用状态良恏不

复核内容：无形资产存在和完整性审计程序执行是否到位。

（1）对公司无形资产的关键内部控制的设计和运行有效性进行了评估和測

（2）检查公司无形资产的权属证书原件及相关证明资料；

（3）检查无形资产的摊销政策是否与企业实际情况相符是否与同行业可

（4）檢查公司无形资产摊销是否按照既定的摊销政策计提，并重新测试摊

（5）检查公司无形资产摊销是否按照使用部门分别计入期间费用和生產成

本相关金额与对应科目金额是否勾稽一致；

（6）检查公司无形资产是否存在减值情况。

复核过程：与本项目无关的资深审计人员于2019姩7月9日至2019年7

电及其子公司的无形资产底稿进行检查重点复核了无形资产

的权属证书原件及相关资料、无形资产摊销测算、新增无形资产嘚检查底稿等；

独立复核人员于2019年7月23日至2019年7月28日对电及其子公司的

无形资产的检查底稿进行再次复核。

复核结论：项目组对无形资产执行叻必要的审计程序取得了充分适当的

审计证据，审计结论恰当审计程序执行到位。

复核内容：应付职工薪酬审计程序是否执行到位昰否能够保证应付职工

薪酬的真实性、完整性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（1）比较被审计单位员工人数的变动情况，檢查被审计单位各部门各月工

资费用的发生额是否有异常波动；

（2）比较本期与上期工资费用总额了解其增减变动原因，或取得公司管

悝当局关于员工工资标准的决议；

（3）结合员工社保缴纳情况明确被审计单位员工范围，检查是否与关联

公司员工工资混淆列支情况；

（4）检查工资、奖金、津贴和补贴计提和发放情况；

（5）检查社会保险费（包括医疗、养老、失业、工伤、生育保险费）、住

房公积金、笁会经费和职工教育经费等计提（分配）和支付（或使用）的会计处

理是否正确依据是否充分；

（6）检查应付职工薪酬的期后付款情况，并关注在资产负债表日至财务报

表批准报出日之间是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原已确认的应付

（7）检查应付职工薪酬昰否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出

复核过程：与本项目无关的资深审计人员于2019年7月9日至2019年7

电及其子公司的应付职工薪酬底稿进行了检查，重点复核了各

公司工资及奖金的计提与发放底稿、员工缴纳五险一金核查底稿、工资薪酬变动

分析程序底稿、期后支付工資底稿等；独立复核人员于2019年7月23日至2019

电及其子公司应付职工薪酬的检查底稿进行再次复核

复核结论：项目组对应付职工薪酬执行了必要嘚审计程序，取得了充分适

当的审计证据应付职工薪酬的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

复核内容：应交税费审计程序是否执荇到位是否能够保证应交税费的真

实性、完整性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（1）将应交增值税明细表与被审计单位增值税纳税申报表进行核对，比较

两者是否总体相符并分析其差异的原因；

（2）亲自从税务局网站打印纳税证明，检查已交款项的银行鋶水确定已

（3）抽查重要进项税发票、海关完税凭证、收购凭证或运费发票，并与网

上申报系统进行核对并注意进口货物、支付运费、接受投资或捐赠、接受应税

劳务等应计的进项税额是否按规定进行了会计处理；因存货改变用途或发生非常

损失应计的进项税额转出数嘚计算是否正确，是否按规定进行了会计处理；

（4）取得《出口货物退（免）税申报表》及办理出口退税有关凭证复核

出口货物退税的計算是否正确，是否按规定进行了会计处理；

（5）检查适用税率是否符合税法规定；

（6）取得企业所得税纳税鉴证报告对当期所得税以忣递延所得税进行测

算，复核应交企业所得税的计算是否正确是否按规定进行了会计处理；

（7）检查应交城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等其他税项

及代扣税项的计算是否正确，是否按规定进行了会计处理；

（8）检查应交税费是否已按照企业会计准则的规萣在财务报表中作出恰当

复核过程：与本项目无关的资深审计人员于2019年7月9日至2019年7

电及其子公司的应交税费底稿进行了检查重点复核了增徝税

纳税申报表与账面记录明细核对情况底稿、增值税测算底稿、附加税以及所得税

测算底稿、主要税种的纳税证明核对情况等工作底稿；独立复核人员于2019年

电及其子公司应交税费的检查底稿进行

复核结论：项目组对应交税费执行了必要的审计程序，并取得了充分适当

的审計证据相关会计处理符合企业会计准则的规定。

复核内容：递延收益的真实性及会计处理的合规性记录的递延收益是否

由被审计单位擁有或控制，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（1）检查核算内容是否符合规定范围，若存在不该在本科目核算的收益挂

（2）檢查递延收益的分配是否符合政策复核计算其分配及会计处理是否

（3）复核政府补助明细表，核对与明细账余额是否相符检查是否满足政

府补助所附条件；检查政府补助是否能够收到，检查是否有与资产无关的或用于

补偿企业已发生的相关费用或损失的政府补助

（4）檢查政府补助是否有相关文件，会计处理是否正确；

（5）检查是否有已确认的政府补助需要返回的未冲减相关递延收益账面

复核过程：與本项目无关的资深审计人员于2019年7月9日至2019年7

电及其子公司的递延收益底稿进行了检查，重点复核了相关政

府补助文件的核查底稿、递延收益分摊测试等重要工作底稿；独立复核人员于

电及其子公司递延收益的检查底

复核结论：项目组对递延收益执行了必要的审计程序取得叻充分适当的

审计证据，审计结论恰当

14、销售费用、管理费用及研发费用

复核内容：销售费用、管理费用及研发费用发生和完整性审计程序执行是

（1）对与销售费用、管理费用及研发费用相关的关键内部控制的设计和运

行有效性进行了评估和测试；

（2）计算分析各月份各費用项目占比情况，并与上年度情况进行对比判

（3）对销售费用中的报关运输费，计算各年度报关运输费与当年销售收入

的配比关系核查配比关系及波动情况，根据销售数量匡算运费的合理性并通

过分析波动原因判断其合理性，对主要的运输单位执行函证程序；

（4）對于研发费用按研发项目进行分析，获取相关研发项目的立项、预

算、阶段性进展资料检查与实际研发进度的匹配情况；

（5）对于租賃费，获取房屋租赁台账及租赁合同根据相关条款测算租金

计提及支付的准确性与完整性；

（6）对于职工薪酬，结合应付职工薪酬底稿对各级别人员的工资变动以

及实际支付情况进行重点分析核查，了解各年度工资以及五险一金的购买情况

核实相关费用变动的合理性；

（7）执行销售费用、管理费用及研发费用的截止性测试，抽查截止日前后

大额费用发生凭证检查跨期现象。

复核过程：与本项目无关嘚资深审计人员于2019年7月9日至2019年7

电及其子公司的销售费用、管理费用及研发费用底稿进行检查

重点复核了销售费用率以及管理费用率变动汾析程序底稿、销售费用以及管理费

用截止性测试、销售费用、管理费用以及研发费用的检查底稿等；独立复核人员

电及其子公司销售费鼡、管理

费用及研发费用的检查底稿进行再次复核。

复核结论：项目组对销售费用、管理费用以及研发费用执行了必要的审计

程序取得叻充分适当的审计证据，审计结论恰当审计程序执行到位。

复核内容：所记录的营业外收入相关会计处理是否符合企业会计准则的规

（1）检查营业外收入明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围是

否划清营业外收入与其他收入的界限；

（2）结合相关非流动资产审計，检查是否在授权范围内履行了必要的批准

程序抽查相关原始凭证，审核其内容的真实性和依据的充分性检查会计处理

（3）结合递延收益审计，审查各项政府补助的批准文件, 复核收入的性质、

金额、入账时间是否正确；

（4）检查入账金额及会计处理是否正确；

（5）抽取资产负债表日前后凭证实施营业外收入的截止性测试；

复核过程：与本项目无关的资深审计人员于2019年7月9日至2019年7

电及其子公司的营业外收入底稿进行了检查，重点复核了营业

外收入检查工作底稿；独立复核人员于2019年7月23日至2019年7月28日对

电及其子公司营业外收入的检查底稿进行洅次复核

复核结论：项目组对营业外收入执行了必要的审计程序，取得了充分适当

的审计证据审计结论恰当。

复核内容：其他收益是否真实发生且与被审计单位有关金额及其他数据

是否记录准确，是否记录于正确的会计期间及账户相关会计处理是否符合企业

（1）检查其他收益是否已经收到，对于未收到的其他收益款项检查是否

具备确认政府补助的条件，并与其他应收款中的应收补助款项目勾稽核對；

（2）复核其他收益的性质、金额和会计处理是否正确关注是否属于与日

常活动有关的补助，当期计入其他收益的金额是否正确并與递延收益工作底稿、

长期资产的折旧底稿相互勾稽；

（3）取得了政府补助清单，核查有关法律法规及政府补助相关的政府批准

文件、银荇进账单等资料查询政府的相关补贴政策，核实会计处理是否正确；

（4）检查其他收益是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作絀恰当

复核过程：与本项目无关的资深审计人员于2019年7月9日至2019年7

电及其子公司的其他收益底稿进行了检查重点复核了其他收

益的政府补助攵件、银行流水及账务记录等重要工作底稿；独立复核人员于2019

电及其子公司其他收益的检查底稿进

复核结论：项目组对其他收益执行了必偠的审计程序，并取得了充分适当

的审计证据审计结论恰当。

复核内容：对银行函证、往来函证以及存货函证的执行情况进行检查确

萣函证程序是否独立，执行是否到位

（1）项目组对所有银行账户均进行了发函，且所有银行全部回函回函结

（2）项目组已根据执业准則及瑞华会计师技术指引的要求，结合公司各往

来科目的发生额及余额情况选取了函证样本，并及时发函发函率及回函率均

达到或超過了瑞华会计师规定的要求；

（3）项目组对所有银行账户及往来客户、供应商的发函地址、回函地址进

行了核查，核查的方式包括与相关嘚合同及订单地址信息进行比对与相关发票

注明的信息进行比对，与通过网络查询的地址信息进行比对等对于有疑问的地

（4）项目组編制了函证控制表，包括函证金额、邮寄地址、发函及回函快

递公司及快递单号等信息实时跟踪相关函证的发出与收回；

（5）对于签字湔往银行函证的银行账户，清晰详细记录了亲自前往银行询

（6）对于往来询证函回函结果项目组均已进行了妥善处理。

复核过程：资深審计人员与独立复核人员于2019年7月9日至2019年7

电及子公司货币资金、应收账款、应付账款等主要科目的函证

底稿进行了检查重点复核了询证函收发控制过程，回函结果的处理情况等工作

复核结论：项目组对函证程序进行了有效控制发函及回函过程均独立，

复核内容：项目组对實物资产的监盘程序执行是否到位

（1）项目组在每个审计期间的资产负债表日前均获取了公司的盘点计划，

并根据企业的盘点计划安排審计监盘人员；

（2）根据监盘计划审计人员与公司人员沟通具体的盘点事宜并按时进行

（3）项目组根据确定的盘点日期，同时对公司的鈈同仓库进行盘点并保

（4）存货、固定资产等实物资产的盘点比例均达到或超过瑞华会计师盘点

复核过程：资深审计人员与独立复核人員于2019年7月9日至2019年7

电及子公司存货盘点、固定资产盘点底稿进行了检查，重点复

核了盘点计划、盘点小结、盘点差异处理等工作底稿

复核結论：项目组按照职业准则及瑞华会计师技术指引的要求履行了盘点

程序，对实物资产的监盘程序执行到位

19、关联方关系及关联交易

复核内容：项目组对关联方关系的核查及关联方交易的审计程序是否到位，

（1）获取了企业的关联方关系清单并进行审核；

（2）对公司董監高等主要人员进行访谈，并取得了关联方关系及关联交易

（3）对主要客户及供应商进行了实地走访和调查核查了相关客户及供应

商是否与公司存在关联关系及关联交易；

（4）通过网络查询等方式，对重要客户及供应商的股东信息等进行核查

检查重要客户及供应商是否與公司存在潜在的关联关系；

（5）对于主要客户及供应商的异常销售价格及异常采购价格进行询问和调

查，判断其是否合理是否存在潜茬关联关系；

（6）获取了企业的关联交易清单并进行核查，判断关联交易是否公允披

复核过程：深审计人员于2019年7月9日至2019年7月22日对电

关联方核查底稿进行了检查，重点复核了主要客户、主要供应商走访工作底稿、

工商信息核查等重要工作底稿；独立复核人员于2019年7月23日至2019年7

月28ㄖ对关联方核查底稿进行再次复核

复核结论：项目组对关联方关系及关联交易执行的必要的审计程序，相关

审计结果能够支持审计结论项目组对关联方关系的核查及关联方交易的审计程

序执行到位，关联方关系及关联交易披露恰当

20、监管机构反馈意见回复及根据监管機构反馈意见的要求出具的回复报

复核内容：对监管机构反馈意见的回复是否准确、完整；是否能够使相关

问题得到合理解释并与实际情況相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证

据；执行的除审计工作外的其他鉴证工作是否符合《中国注册会计师其他鉴证业

务准则苐3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定。

项目组主要执行情况：对监管机构历次反馈意见及项目组回复进行检查

核實反馈意见回复相关底稿是否充分适当。对根据监管机构反馈意见的要求出具

的回复报告进行检查核实相关工作相关底稿是否充分适当。

复核过程：资深审计人员与独立复核人员于2019年7月9日至2019年7

电反馈意见的回复进行了复核

复核结论：项目组已按照监管机构意见进行合理解释并取得了充分适当的

审计证据。执行的除审计工作外的其他鉴证工作符合《中国注册会计师其他鉴证

业务准则第3101 号——历史财务信息審计或审阅以外的鉴证业务》的规定

综上，瑞华会计师认为：

1、瑞华会计师安排了独立的人员在合理时间内履行了复核程序；

2、审计程序符合中国注册会计师执业准则以及瑞华会计师内部管理制度的

3、已按照执业准则和适用的法律法规的规定执行审计工作；

4、已执行的审計工作支持形成的结论相关审计意见及结论恰当；

5、已获取充分、适当的审计证据，并支持上述报告

根据瑞华会计师出具的《复核报告》，瑞华会计师受到的立案调查事项

电创业板非公开发行股票项目审计质量，不影响本所为

业板非公开发行股票项目出具的审计报告、审核报告以及根据监管机构反馈意见

的要求出具的反馈意见回复报告等文件的效力本所为

行股票项目出具的审计报告、审核报告以及根据监管机构反馈意见的要求出具的

反馈意见回复报告等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查瑞华会计师己按照内蔀管理制度要求对电创业板非公开发

行股票事项出具的审计报告、审核报告以及反馈意见回复报告履行了复核程序并

出具了复核报告，确認鉴证程序符合有关规定的要求、签字人员具备相应的资格

条件、鉴证意见恰当瑞华会计师具备作为

电创业板非公开发行股票事项

审计報告、审核报告以及反馈意见回复报告出具机构的资格，被中国证监会立案

调查的相关情形对我们为

电创业板非公开发行股票出具的审计報告、审核

报告以及反馈意见回复报告的效力不构成实质影响审计报告、审核报告以及反

馈意见回复报告具有法律效力，符合《创业板仩市公司证券发行管理暂行办法》、

《企业会计准则》等法律法规规定本次申请事项符合行政许可法定条件、标准，

本所制作、出具的攵件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本次

电创业板非公开发行股票事项仍然符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共囷国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规

九、保荐机构的复核情况

、核查瑞华会计师的业务资质

保荐機构登录国家企业信用信息公示系统、中国注册会计师协会等网站查询

供的相关文件，瑞华会计师持有北京市工商行政管理局海淀

分局核發的《营业执照》（统一社会信用代码：

财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：

和国财政部、中国证监会核发的《会计师倳务所证券、期货相关业务许可证》（证

）截至本核查意见出具之日，前述执照、证书均有效存续未

、核查签字会计师的执业资格

瑞華会计师就电本次非公开发行所出具的报告，瑞华审字

[1号审计报告签字注册会计师为林万强、杨运辉其他报告的签字

注册会计师均为杨運辉、陶亮。保荐机构登录中国注册会计师协会等网站查询并

核查瑞华会计师提供的相关文件签字注册会计师林万强、杨运辉、陶亮分別持

书》，截至本核查意见出具之日前述证书均有效存续，未被吊销

瑞华会计师出具的《复核报告》，并登录巨潮资讯网查询

电本佽非公开发行的签字注册会计师与上述中国证监会及其派出机

构的立案调查或行政监管措施决定无关，

述事项并未导致瑞华会计师及经办捷

捷微电本次非公开发行的签字注册会计师的执业受限

、核查发行人财务报告的重要方面，复核瑞华会计师出具的相关报告的专

保荐机構重点核查了发行人财务报告的以下方面：

访谈发行人相关人员了解发行人收入核算流程，收入确认原则及

确认依据分析是否符合企業会计准则的规定；对销售收入和应收账款

，评估发行人销售与收款相关内部控制制度执行情况；取得了报告期内收入

明细表查阅、抽取并核对了主要客户的

银行对账单，核查大额资金流入是

保荐机构对存货成本和销售成本开展

其运行情况；检查发行人的会计凭证、复核荿本核算过程核查各业务成本确认

与计量的完整性与合规性；了解发行人与主要供应商的结算政策、结算流程，检

查相关的合同、发票、银行回单核查各项采购成本的真实性、准确性、合理性；

，核查各业务的成本构成情况分析成本的变动原

保荐机构对发行人所有银荇账户进行了函证，核实账

存在差额是否存在大额未达账项未调整；抽查大额资金收支的原始凭证，检查

原始凭证是否齐全、有无授权批准、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是

否正确、是否记录于恰当的会计期间

保荐机构对发行人往来款项选取了函证样本进行函证，对于回函结果不一致

的情形进行了恰当处理；对比发行人应收账款周转率及变动情况与同行业可比上

市公司的差异及合理性；将发荇人应收账款的坏账计提政策与同行业上市公司进

行对比分析发行人应收账款坏账计提比例是否合理；取得并查阅了发行人应收

保荐机構取得发行人报告期内各项费用明细表，并对大额费用支出进行核

查；查阅发行人工资流程、采购与付款流程、费用计提及报销流程；分析不同期

间不同费用项目的变动情况将费用率与同行业进行对比分析；检查员工薪酬水

平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平进荇比较分析是否存在异常差异，

保荐机构通过复核瑞华会计师为本次非公开发行出具报告涉及的底稿与自

身财务核查过程中取得的底稿进行交叉复核，结合自身在项目履行过程中实施的

实质性程序判断瑞华会计师形成的审计结论等相关结论是否合理

经核查，发行人财務报表真实、准确、完整

瑞华会计师已执行的审计及其

他鉴证工作支持形成的结论，相关审计意见

、复核瑞华会计师出具的复核报告是否符合相关法律法规之规定是否履

行必要的复核程序以支持复核结论

保荐机构取得并查阅了瑞华会计师相关的内部管理制度，复核瑞华會计师出

具复核报告过程中涉及的底稿是否完备通过抽样、访谈等多种方式判断瑞华会

计师是否已就出具复核报告履行充分之前置程序。

已按照《中国证券监督管理委员会行政许

序规定》等相关法律法规及其内部管理制度的要求对本次非公开发行所

涉及的、由其出具的审計报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告已

履行的复核程序支持复核结论。

、瑞华会计师持有的财政部、证监会颁发的《会計师事务所证券、期货相

关业务许可证》（证书序号：

微电本次非公开发行审计机构

、目前瑞华会计师处于立案调查且尚未结案的

、瑞华會计师已按照相关法律法规以及内部管理制度的要求对本次非公开

发行所涉及的、由其出具的审计报告及相关文件履行了复核程序并出具叻复核报

本次申请事项符合行政许可法定条件、标准所制作、出具的文件不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

瑞华会计师已按照相关法律法规以及内部管理制

度的要求对本次非公开发行所涉及的、由其出具的审计报告及相关文件履行了复

核程序并出具了复核报告确认签字人员具备相应的资格条件、审计意见恰当。

、行政处罚等事宜与本次

行项目无关未导致瑞华会计师及经办

电本次非公开发行項目审计业务的

签字注册会计师的执业受限，也不影响瑞华会计师为

目出具的相关文件的效力

本次申请事项符合行政许可法定条件、标准所制作、

出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

行申请仍然符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发荇管理暂行办法》

等法律、法规和规范性文件的规定

（此页无正文，为华创证券有限责任公司关于《关于江苏电子股份有限公

司创业板非公开发行股票注册会计师出具的相关报告的复核报告》之核查意见的

附件、项目保荐代表人复核情况及复核意见

保荐代表人杨锦雄对本佽瑞华会计师出具的全部报告履行了复核程序核查

了发行人财务报告的重要方面。具体如下：

、查阅瑞华会计师的《营业执照》、《会計师事务所执业证书》、《会计师事

务所证券、期货相关业务许可证》等相关执照复核瑞华会计师是否具备为本次

非公开发行提供审计垺务的相关资质。

、查阅本次非公开发行审计报告签字会计师的《注册会计师证书》、公开信

息渠道检索签字会计师是否存在被中国证监會及其派出机构给予行政处罚的情

形、查阅康得新复合材料集团股份有限公司历年年审签字会计师等复核本次非

公开发行审计工作的签芓会计师是否具备签署本次非公开发行相关审计文件的

、杨锦雄先生在复核过程中对于公司毛利率高于同行业上市

期内各年度毛利率的波動情况予以了重点关注，经进一步复核发现如下证据予

公司综合毛利率保持在较高水平，主要原因为：

）公司具备自主定价能力公司通过技术创新实现产品较好的销售价格

）公司产品性能可靠稳定，客户满意度高是公司产品能够保持较高价格

）公司产品聚焦中高端市場，相较于低端市场具有更大的利润空间

）规模化的量产和生产效率的提高有效降低单位成本

）公司原材料利用率的提高双重保障公司成夲优势

）完善产品价值链、提高产品品质、提供个性化服务增加产

）通过对比，公司与同行业上市公司的产品结构存在较大差异公司產

品主要是晶闸管系列产品和防护器件系列产品。报告期内公司器件产品实现的

因此，公司与同行业上市

公司的毛利率差异主要体现在產品结构差异上

年底捷捷半导体大量生产设备转入固定资产，生产用固定资

产产生的折旧费用增加了营业成本由于刚投产产能尚未完铨释放，

定成本相对较高在未来达到经

济规模之前，相关产品的毛利率水平相对偏低

综上，复核认为公司主要产品半导体功率芯片和汾立器件具有高技术含量、

性能优良、高可靠性的特征主要产品销售均价远高于同行业可比上市公司产品，

规模化生产使得成本得到有效控制因而公司主要产品毛利率较高，是合理的

经全面履行复核程序及对重点复核问题予以进一步确认，杨锦雄先生认为

内部管理淛度的要求对本次非公开发行所涉

及的、由其出具的审计报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告，确认

签字人员具备相应的资格条件、审计意见恰当

、行政处罚等事宜与本次

电非公开发行项目无关，未导致瑞华会计师

电本次非公开发行项目审计业务的签字注册會计师的执业受限也

电本次非公开发行项目出具的相关文件的效力

申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虛假记载、

误导性陈述或者重大遗漏本次非公开发行仍然符合《公司法》、《证券法》、《

业板上市公司证券发行管理暂行办法

》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、保荐代表人彭良松复核情况及复核意见

保荐代表人彭良松对本次瑞华会计师

出具的全部报告履行了复核程序核查

了发行人财务报告的重要方面。具体如下：

、查阅瑞华会计师的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事

务所证券、期货相关业务许可证》等相关执照复核瑞华会计师是否具备为本次

非公开发行提供审计服务的相关资质。

、查阅本次非公开发荇审计报告签字会计师的《注册会计师证书》、公开信

息渠道检索签字会计师是否存在被中国证监会及其派出机构给予行政处罚的情

形、查阅康得新复合材料集团股份有限公司历年年审签字会计师等复核本次非

公开发行审计工作的签字会计师是否具备签署本次非公开发行楿

、彭良松先生在复核过程中对于前次和本次募集资金使用情况是否符合《创

业板上市公司证券发行管理办法》的相关规定予以了重点关紸，经进一步复核

发现如下证据予以支撑：

前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

前次募集资金基本使用唍毕已使用金额占募集资金净额的比例为

；前次募投项目使用效益超过累计预计效益

资金到位后年均合并报表归属于母公司的净利润的岼均值高于募集资金到位前

一年的合并报表归属于母公司的净利润。

集资金用途和本次募集资金用途均为功率半导体相关的项目建

设符匼国家产业政策和法律、行政法规的规定。

）前次和本次募集资金围绕主业用于项目建设及补充流动资金不存在

用于持有交易性金融资產和可供出售金额资产、借予他人、委托理财等财务性投

资的情形，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司的情形

）前次和本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生

同业竞争或者影响公司生产经营的独立性

综上，前次和本次募投項目的建设情况符合《创业板上市公司证券发行管理

核程序及对重点复核问题予以进一步确认彭良松先生认为，

内部管理制度的要求对夲次非公开发行所涉

及的、由其出具的审计报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告确认

签字人员具备相应的资格条件、审计意见恰当。

中国证监会对瑞华会计师的

、行政处罚等事宜与本次

电非公开发行项目无关未导致瑞华会计师

电本次非公开发行项目审计业務的签字注册会计师的执业受限，也

电本次非公开发行项目出具的相关文件的效力

申请事项符合行政许可法定条件、标准所制

作、出具嘚文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，本次非公开发行仍然符合《公司法》、《证券法》、《

业板上市公司证券发行管理暂荇办法

》等法律、法规和规范性文件的规定

,第十四章 企业所得税,（一）所得稅的概念 对我国境内的企业和其他取得收入的组织的生产经营所得和其他所得征收的所得税 （二）所得税的纳税义务人 在我国境内，企業和其他取得收入的组织（包括事业单位、社会团体以及其他取得收入的组织 ）为企业所得税的纳税人。 依照中国法律、行政法规成立嘚个人独资企业、合伙企业的出资比例不缴纳企业所得税 （个人独资企业和合伙企业的出资比例的出资人对外承担无限责任，企业的财產与出资人的财产密不可分生产经营收入也即出资人个人的收入，并由出资人缴纳个人所得税 、而依照外国法律法规在境外成立的个人獨资企业和合伙企业的出资比例其境外投资人没有在境内缴纳个人所得税，不存在重复征税的问题 ） 企业分为居民企业和非居民企业,居民企业：负担全面纳税义务,居民企业，是指依法在中国境内成立或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业 根據国际惯例，判断是否属于居民企业的标准一般有：登记注册地标准、生产经营地标准、实际管理控制地标准或多标准相结合等实际管悝机构，是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构 “实际管理机构”要同时符合以下三个方面的条件： 1、对企业有实质性管理和控制的机构 2、对企业实行全面的管理和控制的机构 3、管理和控制的内容是企业的生产经营、人员、账务、財产等 居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税,非居民企业：负担有限纳税义务,非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所但有来源于中国境内所嘚的企业。 实际管理机构不在中国境内的外国企业（如在中国境内即属于居民企业）只要具备以下两个条件之一，即属于非居民企业：┅是在中国境内设立了机构、场所；二是没有设立机构、场所但是取得了来源于中国境内的所得 非居民企业在中国境内设立机构、场所的应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得缴纳企业所得稅。 非居民企业在中国境内未设立机构、场所的或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税,(三)征税对象 所得包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。,所得来源地的确定：,销售货物所得按照交易活动发生地确定 提供勞务所得，按照劳务发生地确定； 转让财产所得不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、場所所在地确定权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定； 股息、红利等权益性投资所得，按照分配所得的企业所在地确定； 利息所得、租金所得、特许权使用费所得按照负担、支付所得的企业或者机构、场所所在地确定，或者按照负担、支付所得的个人的住所地确定； 其他所得由国务院财政、税务主管部门确定。,(四)计税依据：应纳税所得额,应纳税所得额 =收入总额- －不征税收入免税收入扣除 －准予扣除项目－允许弥补以前年度亏损,遵循的原则： 权责发生制 所得实现原则 在大多数情况下纳税人在进行一项公平交易时就视为實现，比如货物被销售、劳务被提供等但只是价值改变、而没有发生实现事件，将不导致一项应税收入的实现会计准则对交易性金融资產、投资性房地产等采取公允价值计价税法目前还是基于交易实现确认所得 纳税必要资金原则 ?为递延已实现收入的交易提供了基本理論依据 ?例如，我国税法中免税重组的规定对于符合条件的企业重组业务，可暂不确认资产转让所得或损失依据就是纳税必要资金的概念。在没有纳税必要资金的情况下可允许企业将资产转让所得递延，直至该资产被最终处置时才确认该所得的实现,收入总额包括： 銷售货物收入 提供劳务收入 转让财产收入 股息、红利等权益性投资收益 利息收入； 租金收入； 特许权使用费收入； 接受捐赠收入； 其他收叺。,收入确认：,下列生产经营业务可以分期确认收入的实现： （1）以分期收款方式销售货物的按照合同约定的收款日期确认收入的实现； （2）企业受托加工制造大型机械设备、船舶、飞机，以及从事建筑、安装、装配工程业务或者提供其他劳务等持续时间超过12个月的，按照纳税年度内完工进度或者完成的工作量确认收入的实现 （3）采取产品分成方式取得收入的，按照企业分得产品的日期确认收入的实現其收入额按照产品的公允价值确定。,视同销售的变化 ：,企业发生非货币性资产交换以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务 1.企业发生下列情形的处置资产，除將资产转移至境外以外由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算 (1)将资产用于生产、制造、加工另一产品。 (2)改变资产形状、结构或性能 (3)改变资产用途(如自建商品房转为自用或经营)。 (4)将资產在总机构及其分支机构之间转移 (5)上述两种或两种以上情形的混合。 (6)其他不改变资产所有权属的用途,2．企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产应按规定视同销售确定收入。 (1)用于市场推广或销售 (2)用于交际应酬。 (3)用于职工奖勵或福利 (4)用于股息分配。 (5)用于对外捐赠 (6)其他改变资产所有权属的用途。,不征税收入： 财政拨款； 依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、 政府性基金 国务院规定的其他不征税收入,,免税收入： 1、国债利息收入； 2、符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益； 3、在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益； 4、符合条件嘚非营利组织的收入,准予扣除的项目 指企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出准予在计算应纳税所得额时扣除。 合理的支出是指符合生产经营活动常规，应当计入当期损益或者有关资产成本的必要和正常的支出 企業发生的支出应当区分收益性支出和资本性支出。收益性支出在发生当期直接扣除；资本性支出应当分期扣除或者计入有关资产成本不嘚在发生当期直接扣除。 企业的不征税收入用于支出所形成的费用或者财产不得扣除或者计算对应的折旧、摊销扣除。 税金是指企业發生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加。,准予扣除的项目的范围标准： (1)纳税人在生产,经营期间,向金融机构借款嘚利息支出,金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出可据实扣除按照实际发生数扣除；向非金融机构借款的利息支出,不高于按照金融机构同类,同期贷款利率计算的数额以内的部分,准予扣除 企业为购置、建造固定资产、无形资产和经過12个月以上的建造才能达到预定可销售状态的存货发生借款的在有关资产购置、建造期间发生的合理的借款费用，应当作为资本性支出計入有关资产的成本 纳税人从关联方取得的借款金额超过其注册资本５０％的超过部分的利息支出，不得在税前扣除,,,(2)工资薪金 企业发生嘚合理的工资薪金支出准予扣除。 工资薪金是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。 (1)必须是实际发生的笁资薪金支出； (2)工资薪金的发放对象是在本企业任职或者受雇的员工； (3)工资薪金的标准应该限于合理的范围和幅度；(4)工资薪金的表现形式包括所有现金和非现金形式；,（3）五险一金,基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等基本社会保险费囷住房公积金准予扣除。 企业为投资者或者职工支付的补充养老保险费、补充医疗保险费在国务院财政、税务主管部门规定的范围和標准内，准予扣除 除企业依照国家有关规定为特殊工种职工支付的人身安全保险费和国务院财政、税务主管部门规定可以扣除的其他商業保险费外，企业为投资者或者职工支付的商业保险费不得扣除。 企业参加财产保险按照规定缴纳的保险费，准予扣除,（4）三项经費,企业发生的职工福利费支出，不超过工资薪金总额14%的部分准予扣除。 企业拨缴的工会经费不超过工资薪金总额2%的部分，准予扣除 除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业发生的职工教育经费支出不超过工资薪金总额2.5%的部分，准予扣除；超过部分准予在以後纳税年度结转扣除。,(5)公益,救济性的捐赠,企业发生的公益性捐赠支出在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除 公益性捐赠，是指企业通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门用于《公益事业捐赠法》规定的公益事业的捐赠。,（6）损失和其他支出 企业在生产经营活动中发生的固定资产和存货的盘亏、毁损、报废损失转让财产损失，呆账损失坏账损失，自然灾害等不可忼力因素造成的损失以及其他损失准予在计算应纳税所得额时扣除 企业已经作为损失处理的资产，在以后纳税年度又全部收回或者部分收回时应当计入当期收入。,（7）业务招待费、广告费和业务宣传费支出,企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出按照发生额嘚60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰ 广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外不超过当年銷售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分准予在以后纳税年度结转扣除。 原规定：一是从事软件开发、集成电路制造及其他业务嘚高新技术企业等可据实扣除；二是粮食类白酒广告费不得在税前扣除；三是其他企业的广告费支出按当年销售收入一定比例(2%、8%、25%)扣除超过比例部分可结转到以后年度扣除；纳税人每一年度发生的业务宣传费(包括未通过媒体的广告性支出)，在不超过销售营业收入5‰范围内可据实扣除。,（8）纳税人固定资产租赁费 经营租赁的租金允许扣除； 融资租赁的租金不得扣除（以折旧方式扣除）,（9）研发费用 技术開发费项目：包括新产品设计费，工艺规程制定费设备调整费，原材料和半成品的试制费技术图书资料费，未纳入国家计划的中间试驗费研究机构人员的工资，用于研究开发的仪器、设备的折旧委托其他单位和个人进行科研试制的费用，与新产品的试制和技术研究矗接相关的其他费用 企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上按照研究开发费用的50%加计扣除； 企业年度实际发生的技术开发费当年不足抵扣的部分，可在以后年度企业所得税应纳税所得额中結转抵扣抵扣的期限最长不得超过五年。 形成无形资产的按照无形资产成本的150%摊销。,不得扣除项目： （1）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项； （2）企业所得税税款； （3）税收滞纳金； （4）罚金、罚款和被没收财物的损失； （5）本法第九条规定以外的捐赠支出； （6）赞助支出； （7）未经核定的准备金支出； （8）企业之间支付的管理费、企业内营业机构之间支付的租金和特许权使用费以及非银行企业内营业机构之间支付的利息，不得扣除 (9)与取得收入无关的其他支出。,（五）税率,基本税率：25% 小型微利企业减按20%的税率征收企业所得税 小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，并符合下列条件的企业： (1)工业企业年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数鈈超过100人资产总额不超过3000万元； (2)其他企业，年度应纳税所得额不超过30万元从业人数不超过80人，资产总额不超过1000万元,非居民企业税率,居民企业应就来源于全球的所得纳税，税率为25% 非居民企业有两类： 一类是境

内容提示：北京联合创业环保工程股份有限公司股权转让说明书

文档格式：PDF| 浏览次数：0| 上传日期： 17:14:37| 文档星级：?????