鼎捷软件(300378)-公司公告-鼎捷软件：2014年年度报告-股票行情中心 -搜狐证券
（300378）
鼎捷软件：2014年年度报告&&
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
鼎捷软件股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 03 月
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人孙蔼彬、主管会计工作负责人陈建勇及会计机构负责人(会计主
管人员)谢钟芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2
第二节 公司基本情况简介 ...................................................... 7
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 9
第四节 董事会报告 ........................................................... 13
第五节 重要事项 ............................................................. 31
第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 54
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 62
第八节 公司治理 ............................................................. 73
第九节 财务报告 ............................................................. 76
第十节 备查文件目录 ........................................................ 188
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公司、本公司、股份公司、鼎捷软件
鼎捷软件股份有限公司
神州数码管理系统有限公司，2009 年 11 月 4 日更名为鼎捷软件有限
公司，2011 年 5 月 30 日更名为鼎捷软件股份有限公司
鼎捷软件有限公司，2011 年 5 月 30 日更名为鼎捷软件股份有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙），变更前名称为大华会计师事务
大华会计师
所有限公司
鼎华投资股份有限公司，2007 年 12 月 31 日更名为鼎华电脑股份有限
鼎华投资、台湾鼎华、台湾鼎新
公司，2008 年 2 月 26 日更名为鼎新电脑股份有限公司
鼎新电脑股份有限公司，2008 年 1 月 31 日被台湾鼎华吸收合并，并
鼎新股份、鼎新电脑
于 2008 年 2 月 26 日注销
维尔京 DC SOFTWARE
DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI）LIMITED
维尔京 DCMS
DIGITAL CHINA MANAGEMENT SYSTEMS（BVI）LIMITED
维尔京 EQUITY DYNAMIC
EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED
维尔京 GORGEOUS BRIGHT
GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD.
维尔京 FULL CYCLE
FULL CYCLE RESOURCES LIMITED
维尔京 MEGABILLION
MEGABILLION INVESTMENT LIMITED
WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L. P.
香港 TOP PARTNER
TOP PARTNER HOLDING LIMITED
香港 STEP BEST
STEP BEST HOLDING LIMITED
香港 MEGA PARTNER
MEGA PARTNER HOLDING LIMITED
香港 COSMOS LINK
COSMOS LINK HOLDING LIMITED
新蔼企业管理咨询（上海）有限公司
昭忠企业管理咨询（上海）有限公司
文绍企业管理咨询（上海）有限公司
旭禄企业管理咨询（上海）有限公司
文梦企业管理咨询（上海）有限公司
合连企业管理咨询（上海）有限公司
鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司
宇泰企业管理咨询（上海）有限公司
玄隆企业管理咨询（上海）有限公司
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承勇企业管理咨询（上海）有限公司
富兰德林咨询（上海）有限公司
香港鼎捷软件有限公司
北京鼎捷软件有限公司，2010 年 12 月 17 日由北京神州数码管理系统
有限公司更名
广州鼎捷软件有限公司，2010 年 5 月 13 日由广州神州数码管理系统
有限公司更名
南京鼎捷软件有限公司
上海鼎崴信息技术有限公司，2011 年 9 月 21 日由上海神州数码技术
信息管理有限公司更名
深圳市鼎捷软件有限公司
台湾鼎诚资讯
鼎诚资讯股份有限公司
鼎华信息科技（上海）有限公司，于 2012 年 3 月 23 日注销
DIGIWIN SOFTWARE LIMITED，2010 年 5 月 6 日由 EVER
文莱 DIGIWIN SOFTWARE
EXCELLENCE LIMITED 更名
DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO., LTD，2010 年 8 月 12 日由
越南 DIGIWIN SOFTWARE
DATA SYSTEMS SOFTWARE Co.,LTD.更名
哈尔滨鼎捷软件有限公司，2011 年 7 月 12 日由哈尔滨神州数码凯纳
哈尔滨鼎捷
管理系统有限公司更名
安徽鼎捷安联软件有限公司，2011 年 7 月 12 日由安徽安联管理系统
有限公司更名
江西鼎捷思创管理系统有限公司，2011 年 4 月 7 日由江西神州数码思
创管理系统有限公司更名
融易网路股份有限公司
维尔京 BEYOND
BEYOND SERVICES LIMITED，已于 2011 年 1 月 19 日注销
神州数码控股有限公司
台北富邦银行
台北富邦商业银行股份有限公司
企业资源计划（Enterprise Resource Planning）是整合了企业管理理念、
业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软件于一体的企业资
源管理系统。根据 2003 年信息产业部组织制定的《企业信息化技术
规范》（SJ/T），ERP 系统的主要功能模块被定义为：库存、
采购、营销、BOM、车间任务管理、工艺、MRP、成本、人力资源、
质量管理、经营决策、总账、自动分录、应收、应付、固定资产等功
ERP 应用的延伸，又称 E-ERP，是通过支持和优化企业内部和企业之
间的协同运作和财务过程，以创造客户和股东价值的一种商务战略和
一套面向具体行业领域的应用系统，包括供应链管理（SCM）、产品
设计协同运作（PLM）、客户关系管理（CRM）等。
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狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、
易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，
指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
Capability Maturity Model? Integration（能力成熟度集成模式）是由美
国软件工程学会（SOFTWARE Engineering Institute,简称 SEI）制定的
一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。
Manufacturing Execution System，制造企业生产过程执行管理系统。
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
公司的中文名称
鼎捷软件股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称
DIGIWIN SOFTWARE CO.,LTD.
公司的外文名称缩写
DIGIWIN SOFTWARE
公司的法定代表人
上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层
注册地址的邮政编码
上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址
digiwin-zhengquan@digiwin.biz
公司聘请的会计师事务所名称
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层 上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层
digiwin-zhengquan@digiwin.biz
digiwin-zhengquan@digiwin.biz
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
公司年度报告备置地点
上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层（鼎捷软件股份有限公司证券部）
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期
注册登记地点
税务登记号码
组织机构代码
上海市长宁区天山 企独沪总字第
2001 年 12 月 26 日
路 600 弄 4 号 24 楼 030017 号（长宁）
由 220 万美元注册
上海市长宁区天山 企独沪总字第
2005 年 03 月 29 日
资金至 820 万美元
路 600 弄 4 号 24 楼 030017 号（长宁）
上海市长宁区福泉
更名为鼎捷软件有
2009 年 11 月 04 日 路 111 号 1 幢 3 楼 C
限公司及地址变更
上海市共和新路
2010 年 02 月 25 日
169 号 1108 室
由 300 万美元注册
上海市共和路 169
资金至 1120 万美
2010 年 06 月 01 日
号 1108 室
元 、变更法人
上海市闸北区共和
变更为股份公司
2011 年 03 月 10 日 新路 4666 弄 1 号 8
上海市闸北区共和
首次公开发行并在
2014 年 01 月 27 日 新路 4666 弄 1 号 8
创业板上市
上海市闸北区共和
2013 年度利润分配 2014 年 08 月 29 日 新路 4666 弄 1 号 8
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上年增
1,053,186,652. 1,059,267,598. 1,059,267,598.
995,011,612.4
营业收入（元）
-0.57% 995,011,612.40
178,742,647.
营业成本（元）
205,810,286.15 204,219,910.36 204,219,910.36
0.78% 178,742,647.32
96,278,619.6
营业利润（元）
53,845,088.75 104,835,543.07 104,835,543.07
96,278,619.61
128,737,591.
利润总额（元）
83,087,787.01 132,399,011.01 132,399,011.01
-37.24% 128,737,591.92
归属于上市公司普通股股东
97,566,507.5
63,245,075.93
95,922,341.59
95,922,341.59
97,566,507.58
的净利润（元）
归属于上市公司普通股股东
90,141,354.1
的扣除非经常性损益后的净
57,444,628.55
90,488,762.96
90,488,762.96
90,141,354.16
利润（元）
经营活动产生的现金流量净
43,255,775.9
-889,568.24
42,054,539.10
42,054,539.10
43,255,775.94
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率
本年末比上年
90,000,000.0
期末总股本（股）
154,420,085.00
90,000,000.00
90,000,000.00
90,000,000.00
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1,475,810,409. 1,005,634,860. 1,005,634,860.
912,985,554.
资产总额（元）
46.75% 912,985,554.68
363,561,228.
负债总额（元）
329,060,228.91 375,886,885.96 375,886,885.96
-12.46% 363,561,228.62
归属于上市公司普通股股东
1,146,697,232.
553,597,954.
633,299,450.69 633,299,450.69
81.07% 553,597,954.31
的所有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东
的每股净资产（元/股）
资产负债率
注：1、本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及
外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调
整影响如下：
2013 年 1 月 1 日
2013 年 12 月 31 日
外币报表折算差额
10,075,727.39
-6,145,117.82
其他综合收益
10,075,727.39
-6,145,117.82
10,075,727.39
10,075,727.39
-6,145,117.82
-6,145,117.82
2、本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采
用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
2013 年 1 月 1 日
2013 年 12 月 31 日
610,000.00
2,100,000.00
其他非流动负债
610,000.00
2,100,000.00
610,000.00
610,000.00
2,100,000.00
2,100,000.00
上述两项追溯调整事项，不影响本公司 2013 年度财务报表的净资产和净利润，仅为报表科目间做了重分类调整。
除上述两事项外，其他准则的修订而引起的会计政策变更对本公司财务报表无影响。
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益的项目及金额
√ 适用 □ 不适用
2014 年金额
2013 年金额
2012 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-1,161,555.15
-186,801.59
-5,073,745.22
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
10,300,831.62
6,386,536.84
4,730,000.00
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
193,750.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
2,005,209.42
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-831,950.88
138,524.22
526,308.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目
5,805,335.20
清算子公司外币报表折算差异结转损益形
-1,183,187.55
银行理财产品投资收益
146,888.46
减：所得税影响额
1,498,929.80
973,928.47
740,074.09
少数股东权益影响额（税后）
-28,350.68
-69,247.63
5,800,447.38
5,433,578.63
7,425,153.42
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
四、重大风险提示
（一）、境外股东和子公司住所地法律、法规发生变化导致的风险
《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术
合作审查原则》针对中国台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类。本公司所处于的ERP
软件行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。同时，本公司的子公司台湾鼎新目前是本公司合并报表中营
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业收入和利润的主要来源，其对台湾地区以外的母公司进行利润分配及汇出的行为受台湾地区《公司法》的约束。如果台湾
地区在大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围加以限制或向大陆地区分配利润采取较为严格的限制
措施，或者证券期货监管政策发生变化，将会对本公司的生产经营产生不利影响。
（二）、无实际控制人风险
本公司股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下。由于公司股权相对分散，使得公司上市后有可能成为被
收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。另外，公司所有
重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，虽然避免因单个股东滥用控制权或决策失误而导致公司出现重大损失
的可能性，但存在决策效率较低的风险。
（三）、业绩增长放缓的风险
本公司客户主要集中在制造业和流通行业，受宏观经济波动影响较大，如果本公司未来不能有效开拓其他行业客户，本
公司将面临宏观经济不景气带来的成长性风险。
（四）、人力成本上升风险
ERP软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对
人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平。公司最主要的经营成本是人力成本，占经营成本的50%以上，但是如果市场因素
使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司仍将面临人均利润率水平下降的风险。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
公司上市后，仍秉持既定发展理念，坚持业务发展战略，期望巩固公司在市场的优势地位外，更期能借助在资本市场的
平台取得更好的发展，2014年，公司在“深化行业经营、实现价值服务、提升营运效能”的策略主轴下，展开并积极推动各项
规划方案与执行计划：
公司上市后，在品牌知名度与美誉度上都有显著提升，鼎捷软件获2014年度中国软件和信息服务风云企业奖。在产品
发展上，2014年推出新一代的中大型ERP产品E10，即获2014年度中国软件和信息服务最佳解决方案奖。E10为公司依据多
年的ERP成熟服务经验，完整并植入鼎捷独创CEBIT实施方法论来实现价值服务策略的新一代ERP产品，而更优质与深化应
用的实施服务与产品，也直接推升了平均成交客单价。为能更快速掌握行业客户及市场需求变化，公司始终坚持自行实施，
除了有利于产品更贴近细分行业，更能助益公司协助企业用户在工业4.0下的升级与转型。
在行业经营上，发展价值、典范、方案、情感、形象的行业经营五要素，分别建立行业方案、具实施效益的标竿客户，
并透过市场活动建立鼎捷增进客户价值的形象，因此，2014年公司在制造业细分的电子行业及金属加工行业取得16%的增长，
在流通行业取得9%的增长。同时，为了更聚焦行业的发展，拆分与行业经营无关的专案型市场，导致了营收的减少。上述
聚焦行业的策略调整，短期虽对营收产生了冲击，但经营体质的改善将有助于公司中长期获利能力的提升。
经营发展方向上，公司专注制造业逾30年，制造业在发达国家从去工业化到再工业化的趋势浪潮下，正加速转型至
互联网支撑、大规模定制生产的智能制造，即工业4.0，近期，随著互联网与工业融合创新指导意见的出台，无疑将工业4.0
的概念更为本土化，公司基于『智能工厂』与『智能生产』的策略布局，除了积极推动新一代产品E10，并已于2014年10月
董事会审议通过投资专注MES(制造企业生产过程执行管理系统，Manufacturing Execution System，简称MES)的艾玛科技股
份有限公司，再加上公司现有的APS（先进生产规划及排程系统，Advanced Planning and Scheduling，简称APS），完整公司
工业4.0的产品布局。
互联网的浪潮下，互联网思维已成为最根本的商业思维，2015年的政府工作报告更将“互联网+”战略提升至国家层面，
并将全力支持初创型小微企业的发展。公司在互联网的进程上积极布局， 2015年2月，公司与北京口袋时尚科技有限公司（以
下简称“口袋时尚科技”），签署合作协议书，双方就移动电子商务的深化合作建立长期伙伴关系。口袋时尚科技成立于2011
年，专注移动电子商务，矢志于开发最智能的手机购物软件，其开发的移动应用“微店”目前已有超过2,000万注册商家。双
方本着发挥在各自领域的优势，以移动电子商务的深化合作为目标，关注并深化移动电子商务的应用。公司负责口袋购物电
子商务平台上ERP信息的应用模块产品开发并对应用技术提供支持；口袋时尚科技将促使注册商家深化应用，以带给客户更
好的电子商务体验。
在海外的布局上，积极拓展海外市场，透过子公司香港鼎捷，与马来西亚当地专业之整合性服务会计师事务所CHENG
& CO, CHARTERED ACCOUNTANTS公司之下属公司CHENG & CO HOLDINGS SDN BHD于年中正式签署合资协议，设立
马来西亚合资公司，透过公司在制造管理的知识经验累积与完整的一体化解决方案的优势，并借重合资方CHENG & CO,
CHARTERED ACCOUNTANTS的资源优势，共同拓展与经营马来西亚ERP市场。
在董事会及高管的接班上，接班团队成形，整体接班无缝接轨，将为公司未来经营布建良好基础。在人力结构整体布
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局上，持续优化人力结构配置，并积极推动新产品干训班，结合了应用方案发展程序，对种子人员进行实作推动。
整体来说，2014年，公司在实际运营上有了更大的转型与突破，虽受宏观经济下行压力与行业的策略调整的影响，营
收增长较为减缓，但整体布局已为未来的运营打下坚实的基础。此外，因持续扩大投入，人工成本及研发费用增长较多；制
造业景气不佳，客户放缓上线进度，应收账款回收延缓，按坏账准备计提政策计提资产减值损失增加，因此本期获利表现不
如去年同期。报告期内，营业收入实现105,319万元，同比下降0.57%；营业成本与费用99,759万元，同比增长4.46%；归属
于上市公司股东的净利润为6,325万元，同比下降34.07%。
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
公司虽于2014年在实际运营上有了更大的转型与突破，但因受宏观经济下行压力与行业的策略调整的影响，本报告期，
公司营业收入为10.53亿元，基本与2013年持平，同比减少0.57%；因新产品上市以及扩大研发资源投入;同时，因制造业景
气不佳，客户放缓上线进度，应收账款回收延缓，按坏账准备计提政策计提资产减值损失增加，导致营业成本与费用增加约
4.46%，因此，利润总额为8,309万元，同比减少37.24%；归属于上市公司股东的净利润为6,325万元，同比减少34.07%。
介于此情况，公司在2015年除更精耕于制造业行业别经营，期望透过提升客户数字价值与ERP使用效益为主要述求外，
同时也积极布局流通零售业领域，以及互联网微型企业等多元的营运策略，提升公司营收増长动能，积极从管理软件公司转
型跨入企业互联网的智能价值公司。详参“四、董事会报告，二、公司未来发展的展望”。
2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
□ 适用 √ 不适用
同比增减情况
1,053,186,652.15
1,059,267,598.08
驱动收入变化的因素
详参“四、董事会报告，一、报告期内主要业务回顾”。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
占营业成本比重
占营业成本比重
自制软件销售
831,130.83
506,863.31
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外购软硬件销售
185,282,307.08
185,569,866.20
19,696,848.24
18,143,180.85
205,810,286.15
204,219,910.36
重大变动说明
494,498,427.46
482,513,623.43
244,393,986.53
235,865,992.02
-18,728,073.26
-3,085,194.52
-507.03% 主要为利息收入增加
20,114,898.40
35,749,439.06
6）研发投入
√ 适用 □ 不适用
持续性的研发投入是公司维持竞争力的主要动能之一，特别是在取得上市募集资金后，在原有募集资金计划内，除扩
建研发中心与运维中心外，对主要ERP与E-ERP软件的升级更是重要计划。2014年除了新一代中型ERP产品E10上市外，新
一代大型ERP产品也扩大投入，预计2015年接续上市发表，能助益公司协助企业用户在工业4.0下的升级与转型。其次，在
原本专精的制造行业与流通买卖业，除透过自行研发资源外，也将积极寻求外部已成熟的资源；建构开放式云平台环境，积
极发展微企生态圈；寻求具有共同愿景的合作夥伴，充分发挥公司现有优势，达到快速积累小微企业客户的目的。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
研发投入金额（元）
100,930,674.04
88,841,900.70
85,874,109.13
研发投入占营业收入比例
研发支出资本化的金额（元）
资本化研发支出占研发投入
资本化研发支出占当期净利
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
经营活动现金流入小计
1,115,044,573.04
1,086,307,133.00
经营活动现金流出小计
1,115,934,141.28
1,044,252,593.90
经营活动产生的现金流量净
-889,568.24
42,054,539.10
投资活动现金流入小计
投资活动现金流出小计
63,466,229.75
10,020,644.84
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
投资活动产生的现金流量净
-63,410,106.60
-10,004,114.84
筹资活动现金流入小计
1,488,486,510.97
760,914,000.00
筹资活动现金流出小计
992,843,688.86
764,948,373.43
筹资活动产生的现金流量净
495,642,822.11
-4,034,373.43
现金及现金等价物净增加额
425,445,223.28
19,937,090.40
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动产生的现金流量净额：因扩大研发投入及相关行销广告费用等，导致净流出增加；
2、投资活动现金流入：增加239.52%，因取得投资收益，导致收到的现金增加；
3、投资活动现金流出：增加533.35%，因投资理财商品及合营与联营公司之新増投资款；
4、筹资活动现金流入：增加95.62%，为本期收到上市募集资金款项；
5、筹资活动现金流出：增加27.79%，为本期盈余分配发放股利；
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
8）公司主要供应商、客户情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
25,440,173.85
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
向单一客户销售比例超过 30%的客户资料
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
92,120,792.35
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料
□ 适用 √ 不适用
9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明
首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况
√ 适用 □ 不适用
公司计划未来通过ERP软件产品的更新升级、扩大服务规模和加大研发投入等措施，帮助国内制造业企业尤其是中小
型制造企业快速、持续地提高管理水平、经营绩效和综合竞争力。公司上市后，仍秉持既定发展理念，坚持业务发展战略，
2014年，公司在“深化行业经营、实现价值服务、提升营运效能”的策略主轴下，展开并积极推动各项规划方案与执行计划，
同时，面对现今两化融合的浪潮与互联网思维，管理软件公司必须转型成“行业应用效益的智能价值公司”，因此，公司将发
挥既有优势，持续深耕制造、流通两大行业，以“智能制造”、“全渠道零售”、“微企互联网”为策略主轴，以“创造客户数字
价值”的企业使命，积极从管理软件公司转型跨入企业互联网的智能价值公司。
前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司围绕年度经营总体计划，在“深化行业经营、实现价值服务、提升营运效能”的策略主轴下，展开并积
极推动各项规划方案与执行计划，主营业务未发生重大变化。
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
面对现今两化融合的浪潮与互联网思维，管理软件公司必须转型成“行业应用效益的智能价值公司”，因此以价值进行
差异化的布局，提出应用价值评估模型，引导价值实施，正式提出以“客户效益”为核心的发展框架（Development Framework）；
并积极推进，完整两化融合工业4.0的产品布局；寻求具有同样愿景的企业伙伴，就移动电子商务的深化合作建立长期伙伴
关系。具体进展情况详参“四、董事会报告，一、管理层讨论与分析中报告期内主要业务回顾”。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
（2）主营业务分部报告
1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成
主营业务收入
主营业务利润
ERP 软件销售与服务
1,053,186,652.15
847,376,366.00
自制软件销售
408,379,467.74
407,548,336.91
外购软硬件销售
254,374,690.92
69,092,383.84
390,432,493.49
370,735,645.25
中国大陆内
418,331,359.86
388,094,188.95
中国大陆外
634,855,292.29
459,282,177.05
2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况
√ 适用 □ 不适用
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
软件服务业
1,053,186,652.15
205,810,286.15
自制软件销售
408,379,467.74
831,130.83
外购软硬件销售
254,374,690.92
185,282,307.08
390,432,493.49
19,696,848.24
中国大陆内
418,331,359.86
30,237,170.91
中国大陆外
634,855,292.29
175,573,115.24
3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
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（3）资产、负债状况分析
1）资产项目重大变动情况
占总资产比
占总资产比 比重增减
重大变动说明
817,234,347.4
55.38% 350,643,963.42
20.51% 收到上市募集资金
313,747,501.2
21.26% 314,601,396.03
8,482,660.68
6,948,424.87
投资性房地产
长期股权投资
2,161,089.52
936,439.15
0.06% 増加合营与联营公司投资
85,394,025.85
5.79% 93,562,882.99
2,591,505.98
645,550.00
13,202,316.97
9,759,236.98
-0.08% 増加供应商货款预付额
8,478,696.31
653,691.39
0.50% 上市募集资金定存产生的应收利息
其他应收款
11,373,508.17
0.77% 25,416,828.18
-1.76% 期初包括上市申报服务费用已收回
其他流动资产
12,163,756.03
0.82% 为新増承作金融理财商品投资
2）负债项目重大变动情况
占总资产比
占总资产比 比重增减
重大变动说明
48,225,000.00
3.27% 50,900,000.00
-1.79% 现金还款
期初应付票据已兑现，本期采汇款为
2,247,856.39
主要付款方式
3）以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
计入权益的累
本期公允价值
本期计提的减
计公允价值变
本期购买金额 本期出售金额
1.以公允价值计量
且其变动计入当
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
期损益的金融资
产（不含衍生金融
金融资产小计
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
（4）公司竞争能力重大变化分析
√ 适用 □ 不适用
在过去的发展过程中，公司在产品功能面、行业经验、创新服务上都有深厚的积累，也在这三方面并不断的精进改善，
公司竞争力的最大差异化表现在；
产品面：价值导向的软件创新。管理软件要能帮助客户产生效益才有价值，因此公司除了在产品功能面完善细分行业
的功能以外，也在知识面开发行业攻略云，将过去三十多年积累行业应用的知识经验融入产品中，让软件真正具有能帮助客
户实现应用效益的解决方案，软件不再只是系统功能面，更蕴含了行业知识的应用经验。2014年公司新产品E10上市，内含
以经营者视角的ERP，结合行业管理议题指标树，真正导引以实现客户的应用效益为目标，实现软件创新，E10更获得2014
年度中国软件和信息服务-最佳解决方案奖。
实施面：效益导向的整合实施。公司以实现客户应用效益为战略目标，以鼎捷独创的CEBIT实施方法论，兼具管理谘
询与系统实施相互整合的特色，和客户共同聚焦行业关键议题，采用先画靶后射箭，以期在最短的导入期获得实施成效。公
司也将藉助行业攻略云储存的行业知识经验，以定议题、选对策、控进度、计成效，四大步骤来弭平因客户与实施顾问的经
验差异所产生的无效浪费，更快速的实现交付与创造实施效益。
服务面：精进管理的全程服务。公司对于行业客户从设立到成长到转型的各个阶段所面临的问题归纳出需求感知期、
方案导入期、管理精进期、经营优化期，每个时期都有对应的服务机制与服务内容，并发展出鼎捷独创的应用价值成熟度模
型，引导客户对信息化的应用由浅入深，满足客户各层级全生命周期的全程一条龙式服务。管理止于至善，针对行业客户各
阶段各议题的服务变成一个个有价值的服务商品，摆脱传统软件行业以维护及增加授权为售后的唯一收入来源，并大幅拓展
既有客户的持续满意与商机。
引述客户对鼎捷竞争力的评价”鼎捷是所有做管理软件厂商中最懂管理的，是所有做管理谘询中系统做最好的，是所
有做系统和谘询的公司中讯息化实践和管理实践做的最好的”。
（5）投资状况分析
1）对外投资情况
√ 适用 □ 不适用
对外投资情况
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
2,161,089.52
936,439.15
被投资公司情况
上市公司占被投资
公司权益比例
盈亏（元）
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上海鼎竑信息技术有限公
韩敏等多位
软件开发销售与服务
3,781.59 否
DSC CONSULTING SDN
C&C 及香港
软件开发销售与服务
BHD(马来西亚)
2）募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
1.募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额
报告期投入募集资金总额
已累计投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
募集资金总体使用情况说明
本公司募集资金总体使用计 3,700.83 万元，主要是用于投入 ERP 软件升级的研发费用，总体使用比率约为 7.16%。由于首
次公开发行募集资金的使用计划为 2011 年编制与核定，而近来互联网与移动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，ERP
产业同时也面临转型的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境，本公司于 2015 年 3 月 26 日董事会决
议进行相关计划变更与投入期的延长。
2.募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
调整后 本报告
承诺投资项目和超
投资总 期投入
募资金投向
目(含部 投资总
投入金 进度(3)
承诺投资项目
1、ERP 软件系列产
22,493 1,123.83 3,700.83 16.45% 07 月 31
品升级项目
2、运维服务中心平
台扩建项目
3、研发中心扩建项
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
承诺投资项目小计
51,665 1,123.83 3,700.83
超募资金投向
无超募资金
51,665 1,123.83
未达到计划进度或
预计收益的情况和
参见下述“注 1”
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
参见下述“注 1”
大变化的情况说明
超募资金的金额、用 不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目
报告期内发生
实施地点变更情况
参见下述“注 1”
募集资金投资项目
报告期内发生
实施方式调整情况
参见下述“注 1”
募集资金投资项目
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[ 号审核报告，2013 年 12 月 31 日公司累
先期投入及置换情
计投入 2577 万元。经第二届董事会第二次会议决议，公司将募集资金 2,577 万元置换出募集资金专用
账户。信息披露：公司已于 2014 年 7 月 18 日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号：
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情
项目实施出现募集
资金结余的金额及
尚未使用的募集资
截止 2014 年 12 月 31 日末尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或
（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因及项目可行性发生重大变化的情况
（1） ERP 软件系列产品升级项目未达到计划进度的原因
ERP 软件系列产品升级项目原用于：（1）于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购；（2）对 TOP GP 等七项
产品研发升级的软硬件购置；（3）相关研发升级人员费用。前述项目使用计划为 2011 年编制与核定，由于互联网与移动运
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用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而 ERP 产业同时也面临转型的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争
环境与效益，故拟将 ERP 软件系列产品升级项目延期至 2016 年 7 月 31 日完成。
（2） 运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目未达到计划进度的原因
运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原计划投入广州、武汉、北京、上海等地选址，増建或扩建运维服务
中心与研发中心。鉴于市场及客户等客观因子已发生结构性变化，考量资源的有效整合、客户与市场的接近支持程度、内部
人员的管理效能、以及管理成本的降低等因素，同时公司现在于上海市闸北区的办公空间属于租赁房产，面积约在 7,821
平方米，每年租金约在人民币 850 万余元。考量上述因素，拟改计划集中于上海市闸北区选定面积约 10,000 平方米之间的
办公空间以作为容纳未来中长期运营与成长所需的运维服务中心、研发中心、以及各相关职能的主要办公空间，形塑为公司
在中国的营运总部。
（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况
经公司 2015 年 3 月 26 日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延
期的议案》，拟计划变更募集资金投资项目实施地点等部分内容如下 ：
（1）ERP 软件系列产品升级项目
ERP 软件系列产品升级项目
拟变更项目
变更投资计划前
变更投资计划后
投资额度（万元）
计划完成时间：2015 年 7 月 31 日
计划完成时间：2016 年 7 月 31 日
原计划的于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购的用房，将集中在上海市闸北区绿地中环广场江场路 1377
弄 7 号的办公楼房产，故将从原投资额度中转出 2,828 万元至运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目。项目变更后，
扣除截止 2014 年 12 月 31 日已投入资金 3,700.83 万元，尚余投资额度 15,964.17 万元。
（2）运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目
在积极寻找后，拟选定位于上海市闸北区绿地中环广场江场路 1377 弄 7 号的土地与办公楼房产，该物件为新建之办公
楼，自 2014 年开工兴建，预计于 2015 年底竣工交屋，公司预计于 2016 年第二季度正式启用。
故对项目实施地点、投资额度及完成时间进行调整,具体变更内容如下:
运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目
拟变更项目
变更投资计划前
变更投资计划后
（1）于武汉、广州、北京选址增设培训中心用房及
（2）于上海公司现址扩建二次开发中心及客服中心
上海市闸北区绿地中环广场江场路 1377 弄
用房及设备；
7 号的土地与办公楼房产，建筑面积为
（3）于武汉及广州选址增设客服中心用房及设备；
9,500 平方米至 10,500 平方米之间，作为
（4）于上海闸北区扩建研发中心用房与软硬件设备
公司中国营运总部。
（5）对云计算与中间件等项目扩大研发投入人员费
投资额度（万元）
计划完成时间：2015 年 7 月 31 日
计划完成时间：2016 年 7 月 31 日
变更后项目投资金额 32,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本 28,000 万元；(B)空间需求规划、软硬
件设备采购与空间装修费 4,000 万元。运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原投资额度为 29,172 万元，新增的
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
2,828 万元投资额由 ERP 软件系列产品升级项目调整后转入。
上述变更尚需提交公司 2014 年度股东大会审议批准。
3.募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
3）非募集资金投资的重大项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
4）持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
5）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
6）买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7）以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
计入权益的累
本期公允价
报告期内购入 报告期内售 累计投资收
计公允价值变
值变动损益
1.以公允价值计
量且其变动计入
当期损益的金融
资产（不含衍生
金融资产）
金融资产小计
（6）主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
营业收入 营业利润
4,528,447.9 4,354,896.8
-309,720.44
-131,288.76
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
508,150,37 255,270,07 639,938,97 59,543,77 46,435,568.8
10,836,382. 10,080,296. 6,410,888.5 1,273,541
1,188,168.96
17,970,203. 10,840,788. 27,244,315. 4,661,810
4,603,744.22
41,400,543. 21,105,180. 79,922,093. 4,202,719
9,049,634.37
21,256,901. -24,283,225 38,730,073. -6,166,85
260 万美元
-4,457,774.31
4,300 万美
546,143,86 295,417,74 63,809,276. 29,771,68 20,077,424.7
159,000,00
0 美元，实
572,965,58 83,413,56 80,151,768.6
29,544,063
48.01 亿新
540,324,14 289,711,81 633,703,48 70,003,90 59,892,698.3
台币，实收
763,689,88
7,330,283.4 5,442,899.2 7,371,292.3 2,581,998
SOFTWAR 子公司
2,321,175.15
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
3,198,812.6 2,474,195.9 5,005,814.1 213,081.7
台币，实收
158,791.49
984 万新台
主要子公司、参股公司情况说明
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处置子公司
报告期内取得和处置子公司
对整体生产和业绩的影响
荷兰鼎捷软件有限公司
(NEDERLANDS DIGIWIN
配合集团整体营运规划
母公司与子公司共同设立
SOFTWARE COPERATIE
鼎捷系统集团控股有限公司
（DIGIWIN SYSTEMS
配合集团整体营运规划
GROUPHOLDING LIMITED）
DIGIWIN SOFTWARE
配合集团整体营运规划
（7）公司控制的特殊目的主体情况
□ 适用 √ 不适用
二、公司未来发展的展望
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互联网思维下，未来没有一家公司不是互联网企业，互联网思维将成为最根本的商业思维；在制造业方面，发达国家从
去工业化到再工业化，迫使制造业加速转型，要做大做强，必须具备以互联网为支撑的智能化、大规模定制生产能力 ，即“智
能制造”；在流通业方面，以实体渠道、电子商务渠道、与移动应用商务渠道共同揭开的移动互联网消费者新体验，宣告“全
渠道零售”时代来临。
基于制造业、流通零售业及微企业发展趋势及公司既有的行业优势，公司确立了“智能制造”、“全渠道零售”、“微企互
联网”三大战略方向。
“智能制造”方面，作为国内制造业信息化领域的领军企业，鼎捷软件承载著中国制造强国的梦想，以“智能工厂+ 智能
生产”为实现主轴，善用过去三十多年的制造业行业经营经验及完善的解决方案，拓展制造业发展空间，协助企业客户在工
业4.0下的升级与转型；
“全渠道零售”方面，基于实体渠道、电子商务和移动电子商务渠道整合，结合大数据、社交化、移动化的技术应用，协
助流通零售业整合线上线下，实现全渠道零售。
“微企互联网”上，聚焦“全流程营销管理”的云系统应用与服务；支持一云三屏的系统架构以因应移动商务需要；建构开
放式云平台环境，积极发展微企生态圈；寻求具有共同愿景的合作夥伴，充分发挥公司现有优势，达到快速积累小微企业客
户的目的；
三十多年对大中小型企业客户的服务经验，公司更深刻了解企业用户在成长各阶段的需求，归纳出需求感知、方案导入、
管理精进和经营优化四个企业发展时期，从信息操作者到管理层再到企业经营层，提供客户各个层级全生命周期一条龙式的
创新服务。
因此，公司将发挥既有优势，持续深耕制造、流通两大行业，以“智能制造”、“全渠道零售”、“微企互联网”为策略主轴，
以“创造客户数字价值”的企业使命，积极从管理软件公司转型跨入企业互联网的智能价值公司。
三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明
□ 适用 √ 不适用
五、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
中国证监会于日发布了《上市公司监管指引第3号─上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号），
对于公司利润分配作出了新的具体规定。公司为进一步完善公司利润分配政策，经日召开的2013年第二次临时
股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，具体内容如下：
第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可
持续发展。（1）公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策
的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
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的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部
监事和公众投资者的意见。（2）公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采
用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（3）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公
司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的20%。（4）公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资
产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足
现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。（5）在满足本章程规定的现金分红条件的情况下，公司应积极采取现
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。（6）如公
司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公
司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见。（7）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所
应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司于日召开的2013年第二次临时股东大会同时审议通过《鼎捷软件股份有限公司未来三年分红计划》。
未来三年分红计划规定：公司采取现金、现金与股票结合方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；如
公司当年度实现盈利，在依据公司章程提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配的，现金分红金额不少于当年实现的可
分配利润（以合并报表为基础）的百分之二十；公司目前处于成长阶段，还需要重大资金支出安排，现金分红金额不少于每
次利润分配总额的百分之二十。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司
接受所有股东、董事（含独立董事）、监事对公司分红的建议和监督。
日召开的2013年度股东大会通过了公司2013年年度利润分配方案，并已于6月19日实施完毕。公司以当时总
股本118,784,681股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3
股。分红前本公司总股本为118,784,681股，分红后总股本增至 154,420,085股。
报告期内公司上述利润分配及公积金转增股本方案符合《鼎捷软件股份有限公司章程》的规定。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：
分红标准和比例是否明确和清晰：
相关的决策程序和机制是否完备：
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税）
每 10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）
154,420,085
现金分红总额（元）（含税）
30,884,017.00
可分配利润（元）
321,402,251.99
现金分红占利润分配总额的比例
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2014 年度公司实现净利润 63,245,075.93 元，根据《公司法》
及《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积合计 5,033,410.93 元， 截至 2014 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
321,402,251.99 元。
公司 2014 年度利润分配预案为： 以公司总股本 154,420,085 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币
（含税），共计派发现金股利 30,884,017 元（含税）；累积剩余未分配利润 290,518,234.99 元 。以资本公积每 10 股转增 3
股，共计转增 46,326,025 股，转增后公司股本总数为 200,746,110 股，2014 年 12 月 31 日资本公积余额为 658,285,124.01
元，转增后的资本公积余额 611,959,099.01 元。本次利润分配预案须经公司 2014 年年度股东大会审议批准后实施。
公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
本公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本118,784,681股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币
现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派2.700000元；持有非
股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派2.850000元，权
益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣
代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股。
分红前本公司总股本为118,784,681股，分红后总股本增至154,420,085股。本次实施送（转）股后，按新股本154,420,085
股摊薄计算，2013年年度，每股净收益为 0.62 元。
本次权益分派股权登记日为：日，除权除息日为：日。
公司近三年现金分红情况表
分红年度合并报表中归属于
占合并报表中归属于上市公
现金分红金额（含税）
上市公司普通股股东的净利
司普通股股东的净利润的比
30,884,017.00
63,245,075.93
35,635,404.30
95,922,341.59
97,566,507.58
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
（一）内幕信息知情人管理制度的建设情况
为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规
定，并结合本公司实际情况，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》
（二）内幕信息知情人管理制度的执行情况
1、定期报告披露期间的信息保密工作。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。在定
期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息
知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司
证券部核实无误后，按照相关法规规定在向深圳证券交易所和上海证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人
登记情况。
2、投资者调研期间的信息保密工作。在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，对于投资
者电话问询涉及未公开信息时委婉拒答，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，
公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行登记备案，同时要求签署现场
调研会议记录与保密承诺书，并承诺在对外出具报告前需经公司证券部认可。在调研过程中，证券部人员认真做好相关会议
记录，并按照相关法规规定及时向深圳证券交易所报备。
3、其他重大事件的信息保密工作。在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司证券部均以电话方式提醒公司
董事、监事和高级管理人员和其他相关知情人防范敏感期买卖行为，公司及相关信息披露义务人采取保密措施并签订相关保
密协议，以保证信息处于可控范围。
（三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信
息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提供的
接待对象类型
博时基金、国泰君 公司基本情况、经营情况
2014 年 02 月 19 日 公司
长江证券、东吴证
券、兴业证券、西 公司基本情况、经营情况、
2014 年 02 月 25 日 公司
部证券、汇添富基 研发情况等
金、中银基金等
兴业证券、中信证 公司软件销售情况、经营
2014 年 05 月 16 日 公司
国泰基金、国泰君
公司发展情况、经营情况
2014 年 05 月 27 日 公司
安基金、西部证券、
银河基金等
2014 年 08 月 28 日 公司
方正证券、银河基 公司营运模式、竞争优势、
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
经营情况等
西南证券、摩根士
2014 年 09 月 16 日 公司
丹利华鑫基金、东 公司经营情况等
首域投资、摩根大 公司经营策略、市场占有
2014 年 10 月 30 日 公司
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第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期新增 报告期偿还
预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时
间（月份）
期末合计值占期末净资产的比例
相关决策程序
当期新增大股东及其附属企业非经
营性资金占用情况的原因、责任人追
究及董事会拟定采取措施的情况说
未能按计划清偿非经营性资金占用
的原因、责任追究情况及董事会拟定 不适用
采取的措施说明
注册会计师对资金占用的专项审核
2015 年 03 月 26 日
意见的披露日期
注册会计师对资金占用的专项审核
大华特字[ 号
意见的披露索引
三、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
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四、资产交易事项
1、收购资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的
□ 适用 √ 不适用
五、公司股权激励的实施情况及其影响
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
本公司因运营需要，有于相关据点租赁办公室供人员运作所需，此部分皆有签署房屋租赁合同。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
√ 适用 □ 不适用
出租方名 租赁方名 租赁资产
租赁起始 租赁终止 租赁收益 租赁收益
（万元） 确定依据
上海新聚 鼎捷软件
2010 年 07 2015 年 07
投资管理 股份有限
有限公司 公司
2、担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
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3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
股权激励承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
资产重组时所作承诺
公司股东香港
自本公司股票
上市之日起 36
PARTNER、香 个月内不转让
港 STEP BEST、或者委托他人
管理其直接或
截至公告之日，
2014 年 01 月 27 2019 年 1 月 26
首次公开发行或再融资时所作承诺
PARTNER、香 间接持有的本
承诺人遵守了
公司股份，也不
上述承诺。
LINK、新蔼咨 由本公司回购
询、昭忠咨询、 其直接或间接
文绍咨询、旭禄 持有的本公司
咨询、文梦咨
股份。所持本公
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
询、合连咨询、 司股票在锁定
鸿宪咨询、宇泰 期满后两年内
咨询、玄隆咨
减持的，其减持
询、承勇咨询、 价格不低于发
行价；本公司上
SOFTWARE、 市后 6 个月内如
本公司股票连
续 20 个交易日
的收盘价均低
于发行价，或者
上市后 6 个月期
末收盘价低于
发行价，持有本
公司股票的锁
定期限自动延
长 6 个月。
公司股东维尔
自本公司股票
上市之日起 24
DYNAMIC、开 个月内不转让
曼 WEP、维尔 或者委托他人
管理其直接或
截至公告之日，
2014 年 01 月 27 2016 年 1 月 26
CYCLE、维尔 间接持有的本
承诺人遵守了
京 GORGEOUS 公司股份，也不
上述承诺。
BRIGHT、维尔 由本公司回购
其直接或间接
MEGABILLIO 持有的本公司
截至公告之日，
自本公司股票
承诺人在承诺
上市之日起 12
期限内均遵守
个月内不转让
上述承诺；承诺
或者委托他人
期满后，申请解
管理其直接或
公司股东富兰
2014 年 01 月 27 2015 年 1 月 26 除限售，解除限
间接持有的本
售股份数量为
公司股份，也不
326,993 股，占
由本公司回购
公司股本总数
其直接或间接
的 0.21%，上市
持有的本公司
流通日为 2015
年 2 月 3 日。
间接股东孙蔼
自本公司股票
截至公告之日，
彬、黄小萍、古 上市之日起 36 2014 年 01 月 27 2019 年 1 月 26
承诺人遵守了
丰永、陈珏惠、 个月内不转让
上述承诺。
黄锦禄、詹敏
或者委托他人
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
慧、黄译谆、黄 管理其直接或
译萱、李绍远、 间接持有的本
孙文骏、孙文
公司股份，也不
宏、古鸿楷、古 由本公司回购
博仁、刘进南、 其直接或间接
曾玄哲、吴惠
持有的本公司
吟、曾郁铃、曾 股份。所持本公
景祥、何舒如、 司股票在锁定
林庆福、林其
期满后两年内
青、林师宇、刘 减持的，其减持
瑞、林平洲、林 价格不低于发
宪奇、张进聪、 行价；本公司上
赖文贞、李有
市后 6 个月内如
邻、李毅心、陈 本公司股票连
建泰、许庆芳、 续 20 个交易日
许昶薇、郑祥
的收盘价均低
财、刘梦杰、林 于发行价，或者
连兴、林隆润、 上市后 6 个月期
陈建勇等 37 名 末收盘价低于
发行价，持有本
公司股票的锁
定期限自动延
长 6 个月。
自鼎捷软件股
份有限公司股
票上市之日起
36 个月内不转
间接持有本公
让或者委托他
司股份的董事、
人管理本人直
监事或高级管
接或间接持有
理人员孙蔼彬
的本公司股份，
及其亲属黄小
也不由本公司
萍、孙文骏、孙
回购本人直接
截至公告之日，
文宏；古丰永及
2014 年 01 月 27 2019 年 1 月 26
或间接持有的
承诺人遵守了
其亲属陈珏惠、
本公司股份。在
上述承诺。
古鸿楷、古博
上述期限届满
仁；李绍远；黄
后，在孙蔼彬、
锦禄及其亲属
古丰永、李绍
詹敏慧、黄译
远、黄锦禄、刘
谆、黄译萱；刘
梦杰、林连兴任
梦杰；林连兴
职期间内每年
转让的股份数
量不超过本人
直接或间接持
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
有的公司股份
总数的 25%，离
职后半年内，不
转让本人直接
或间接持有的
公司股份。所持
本公司股票在
锁定期满后两
年内减持的，其
减持价格不低
于发行价；本公
司上市后 6 个月
内如本公司股
票连续 20 个交
易日的收盘价
均低于发行价，
或者上市后 6 个
月期末收盘价
低于发行价，持
有本公司股票
的锁定期限自
动延长 6 个月，
且不因其职务
变更、离职等原
因，而放弃履行
承诺。如果中国
证监会、深圳证
券交易所等监
管部门对创业
板上市公司董
事、监事或高级
管理人员转让
公司股票的限
制性规定发生
变更，将按照变
更后的规定履
行股份锁定义
督促鼎捷软件
截至公告之日，
公司主要负责
按照《公司法》、
承诺人遵守了
人孙蔼彬、古丰 《证券法》、《深 2011 年 04 月 16
上述承诺。其中
任职期结束
永、李绍远、刘 圳证券交易所
林连兴先生因
梦杰、林连兴
创业板股票上
为职务调动，原
市规则》等相关
任财务负责人，
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
法律、法规规定
现为董事，因此
的重大事件进
承诺义务延续；
行信息披露，协
李绍远先生与
调解决相关问
刘梦杰先生因
题，并按规定提
为职务调整，虽
请召开董事会、
仍在公司任职，
股东大会对相
但已不在高管
关事项进行表
团队内，因此由
决；积极配合证
下任总经理叶
监会、证券交易
子祯先生及下
所、上市公司协
任财务负责人
会等监管机构
陈建勇先生承
对鼎捷软件及
接承诺义务。
其子公司采取
的监督管理，包
括配合进行现
场检查、提供相
关资料、执行相
关监管决定等；
加强与主要股
东沟通协调，督
促鼎捷软件股
东遵守大陆法
律、法规及证券
市场监管规则，
促使主要股东
股权变动符合
大陆及股东所
在地相关规定
并及时进行信
息披露；督促鼎
捷软件及其子
公司严格按照
本公司及子公
司的《公司章
程》等规定及
时、足额进行股
利分配，保障投
资者的合法权
益；督促鼎捷软
件、鼎捷软件股
东、董事、监事、
高级管理人员
履行对招股说
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
明书及其他事
项的承诺，对违
反承诺的相关
人员按规定进
行处理；为保荐
机构、律师、会
计师提供便利
条件，保障中介
机构顺利进行
审计、核查及持
续督导；至少两
人常驻大陆，保
持与证监会、证
券交易所及投
资者进行及时、
有效的沟通；本
承诺于承诺人
任职期间持续
有效且不可撤
如公司股票上
市后三年内连
续二十个交易
公司股东香港
日收盘价均低
于公开披露最
PARTNER、香
近一期末每股
港 STEP BEST、
净资产，若法律
许可，上述股东
PARTNER、香
将按照不高于
本公司公开披
LINK、新蔼咨
露最近一期末
询、昭忠咨询、
截至公告之日，
每股净资产的 2014 年 01 月 27 2017 年 1 月 26
文绍咨询、旭禄
承诺人遵守了
价格，按照持股 日
咨询、文梦咨
上述承诺。
数量占增持股
询、合连咨询、
东（增持股东即
鸿宪咨询、宇泰
指主要股东）持
咨询、玄隆咨
股数量总数的
询、承勇咨询、
比例合计增持
不低于非限售
SOFTWARE、
股总额 1%的本
公司股票，并按
照相关规定提
前公告，在公司
股权结构符合
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
上市条件的情
况下每年累计
增持次数不超
过两次。各股东
具体增持股票
数量的计算过
程为：单一股东
增持数量=本次
拟增持总数*
（单一股东持
股数量/增持股
东持股数量合
如本公司股票
上市后三年内
连续二十个交
易日收盘价均
低于公开披露
的最近一期末
每股净资产，本
人将促使本公
司按不高于公
开披露最近一
期末每股净资
截至公告之日，
产的价格，回购
承诺人遵守了
不低于非限售
上述承诺。其中
股总额 1%的本
公司于 2014 年
公司全体董事
公司股票，并按
2014 年 01 月 27 2017 年 1 月 26 5 月 20 日股东
和高级管理人
照相关规定提
大会进行了董
前公告，在公司
事换届选举，将
股权结构符合
由第二届董事
上市条件的情
与高管继续此
况下每年累计
回购次数不超
过两次；同时促
使公司主要股
东按照不高于
本公司公开披
露的最近一期
末每股净资产
的价格，按照持
股数量占增持
股东（增持股东
即指主要股东）
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
持股数量总数
的比例合计增
持不低于非限
售股总额 1%的
本公司股票，并
按照相关规定
提前公告，在公
司股权结构符
合上市条件的
情况下每年累
计增持次数不
超过两次。2013
年 12 月 19 日，
本公司召开
2013 年第二次
临时股东大会
通过决议：对于
未来新聘任的
董事、高级管理
人员，要求其履
行公司发行上
市时董事、高级
管理人员已作
出的稳定公司
股价的承诺要
公司股东香港
若鼎捷软件招
股说明书有虚
PARTNER、香 假记载、误导性
港 STEP BEST、陈述或者重大
遗漏，对判断鼎
PARTNER、香 捷软件是否符
合法律规定的
LINK、新蔼咨 发行条件构成
截至公告之日，
询、昭忠咨询、 重大、实质影响
承诺人遵守了
文绍咨询、旭禄 的，将按照二级
上述承诺。
咨询、文梦咨
市场价格在不
询、合连咨询、 少于 30 个交易
鸿宪咨询、宇泰 日不超过 60 个
咨询、玄隆咨
交易日的购回
询、承勇咨询及 期限内依法购
公司股东维尔
回已转让的原
限售股份；若鼎
SOFTWARE、 捷软件招股说
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
明书有虚假记
载、误导性陈述
或者重大遗漏，
致使投资者在
证券交易中遭
受损失的，上述
股东将依法赔
偿投资者损失，
但是能够证明
自己没有过错
若鼎捷软件股
份有限公司招
股说明书有虚
假记载、误导性
陈述或者重大
公司全体董事、 遗漏，致使投资
截至公告之日，
监事和高级管
者在证券交易
承诺人遵守了
中遭受损失的，
上述承诺。
本人将依法赔
偿投资者损失，
但是能够证明
自己没有过错
所持鼎捷软件
公司股东香港
股票如在锁定
期满后两年内
PARTNER、香
减持，将按照不
港 STEP BEST、
低于发行价的
二级市场价格
PARTNER、香
从二级市场竞
价交易或通过
LINK、新蔼咨
深交所综合协
询、昭忠咨询、
截至公告之日，
议交易平台减
文绍咨询、旭禄
承诺人遵守了
持，持股 5%以
咨询、文梦咨
上述承诺。
上减持时，须提
询、合连咨询、
前三个交易日
鸿宪咨询、宇泰
进行公告；锁定
咨询、玄隆咨
期满两年后将
询、承勇咨询、
按照二级市场
价格从二级市
SOFTWARE、
场竞价交易或
通过深交所综
合协议交易平
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
台减持，持股
5%以上减持
时，须提前三个
交易日进行公
告。单个股东每
月通过二级市
场竞价交易减
持数量不超过
公司总股本的
所持鼎捷软件
股票在锁定期
满后如果减持
将按照二级市
持股 5%以上的
场价格从二级
股东及其关联
市场竞价交易
或通过深交所
综合协议交易
DYNAMIC、开
截至公告之日，
平台减持，持股
曼 WEP 和维尔
承诺人遵守了
5%以上减持
上述承诺。
时，须提前三个
CYCLE、维尔
交易日进行公
告。单个股东每
MEGABILLIO
月通过二级市
场竞价交易减
持数量不超过
公司总股本的
本公司如违反
相关承诺，本公
司应当及时公
告违反承诺的
事实及原因，并
向投资者公开
道歉；给投资者
截至公告之日，
造成损失的，应
依据各承诺约
承诺人遵守了
依法进行赔偿；
上述承诺。
本公司应按照
中国证监会或
证券交易所的
要求进行及时
主要股东如违
反相关承诺，主
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要股东应通过
公司及时公告
违反承诺的事
实及原因，并向
投资者公开道
歉；给其他投资
者或者公司造
成损失的，应依
法进行赔偿；在
股东依法履行
承诺前，公司暂
停向违反承诺
的股东进行分
董事和高级管
理人员如违反
相关承诺，应通
过公司及时公
告违反承诺的
事实及原因，并
向投资者公开
道歉；给投资者
或者公司造成
损失的，应依法
进行赔偿；公司
应对违反承诺
的董事和高级
管理人员进行
内部批评,并视
具体情况给予 1
万元至 10 万元
公司主要股东
目前不存在自
营、与他人共同
PARTNER、香 经营或为他人
港 STEP BEST、经营与股份公
司相同、相似业
截至公告之日，
PARTNER、香 务的情形；在持
承诺人遵守了
有股份公司股
上述承诺。
LINK、新蔼咨 权的相关期间
询、昭忠咨询、 内，承诺人将不
文绍咨询、旭禄 会采取参股、控
咨询、文梦咨
股、联营、合营、
询、合连咨询、 合作或者其他
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
鸿宪咨询、宇泰 任何方式直接
咨询、玄隆咨
或间接从事与
询、承勇咨询
股份公司现在
和将来业务范
围相同、相似或
构成实质竞争
的业务，也不会
协助、促使或代
表任何第三方
以任何方式直
接或间接从事
与股份公司现
在和将来业务
范围相同、相似
或构成实质竞
争的业务；并将
促使承诺人控
制的其他企业
（如有）比照前
述规定履行不
竞争的义务；如
因国家政策调
整等不可抗力
原因导致承诺
人或承诺人控
制的其他企业
（如有）将来从
事的业务与股
份公司之间的
同业竞争可能
构成或不可避
免时，则承诺人
将在股份公司
提出异议后及
时转让或终止
上述业务或促
使承诺人控制
的其他企业及
时转让或终止
上述业务；如股
份公司进一步
要求，股份公司
并享有上述业
务在同等条件
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下的优先受让
权；如承诺人违
反上述承诺，股
份公司及股份
公司其他股东
有权根据本承
诺函依法申请
强制承诺人履
行上述承诺，并
赔偿股份公司
及股份公司其
他股东因此遭
受的全部损失；
同时承诺人因
违反上述承诺
所取得的利益
归股份公司所
目前，神州数码
控股有限公司、
TALENT、维尔
SOFTWARE 及
其控制的企业
所从事的主要
业务与本公司
所从事的 ERP
系统开发、销售
及后续技术支
SOFTWARE、
截至公告之日，
持业务不存在
承诺人遵守了
重叠，神州数码
TALENT 以及
上述承诺。
控股有限公司、
TALENT、维尔
SOFTWARE 及
其控制的企业
未针对本公司
的客户销售与
本公司的产品/
服务的性能或
用途相同或类
似的产品/服务，
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不存在竞争关
系。神州数码控
股有限公司、维
尔京 TALENT、
SOFTWARE 今
后为本公司直
接或间接股东
期间，不会在中
国境内或境外，
以任何方式（包
括但不限于其
单独经营、通过
合资经营或拥
有另一公司或
企业的股份及
其它权益且该
等权益构成对
该主体重要影
响的）直接或间
接针对本公司
的客户，销售与
本公司 ERP 系
统的开发、销售
及后续技术支
持业务相同或
类似的产品/服
务。神州数码控
股有限公司、维
尔京 TALENT、
SOFTWARE 今
后为本公司直
接或间接股东
期间，不会利用
对本公司股东
地位损害本公
司及其他股东
（特别是中小
股东）的合法权
公司股东香港
减少并规范与
截至公告之日，
本公司之间的
承诺人遵守了
PARTNER、香 关联交易，关联
上述承诺。
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港 STEP BEST、交易价格公允，
并按正常的商
PARTNER、香 业行为准则进
LINK、新蔼咨
询、昭忠咨询、
文绍咨询、旭禄
咨询、文梦咨
询、合连咨询、
鸿宪咨询、宇泰
咨询、玄隆咨
询、承勇咨询、
神州数码控股
有限公司、维尔
SOFTWARE、
T2C PRIVATE
FUND,L.P.和
MEGABILLIO
INVESTMENT
本公司及子公
司因被认定为
高新技术企业
而享受企业所
得税税收优惠
政策，本公司还
截至公告之日，
享受销售自行
公司全体股东
承诺人遵守了
开发生产的计
上述承诺。
算机软件产品
增值税即征即
退优惠政策，如
果根据有权部
门的要求或决
定需要补缴或
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返还本次发行
上市前相关税
收优惠款项，公
司全体股东承
诺将按照各自
持股比例足额
补缴或返还。
如果根据有权
部门的要求或
决定，鼎捷软件
股份有限公司
及其控股子公
司需要为员工
补缴本次发行
上市前应缴未
缴的社会保险
金或住房公积
截至公告之日，
公司全体股东
金，或因未足额
承诺人遵守了
缴纳需承担任
上述承诺。
何罚款或损失，
签署本承诺的
全体股东将根
据各自持股比
例共同足额补
偿鼎捷软件股
份有限公司因
此发生的支出
或所受损失。
本次发行上市
前，不存在委托
他人或接受他
人委托持有本
公司股份的情
形，也没有以任
何方式将所持
截至公告之日，
本公司的股份
承诺人遵守了
全部或部分设
上述承诺。
置质押、担保，
所持股份没有
被司法机关依
法冻结，也不存
在其他任何重
大权属纠纷。
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PARTNER 及其
股东孙蔼彬、黄
小萍、孙文骏、
孙文宏、古丰
永、陈珏惠、古
鸿楷、古博仁、
黄锦禄、詹敏
慧、黄译谆、黄
译萱、李绍远；
BEST 及其股东
刘进南、曾玄
哲、吴惠吟、曾
郁铃、曾景祥、
何舒如、林庆
福、林其青、林
师宇、刘瑞、林
确认在鼎捷软
平洲；香港
件股份有限公
司的管理和决
PARTNER 及其
策中保持一致
截至公告之日，
股东林宪奇、张
2014 年 01 月 27 2017 年 1 月 26
行动，并在大陆
承诺人遵守了
进聪、赖文贞、
证券交易所上
上述承诺。
李有邻、李毅
市之日起至少
三十六个月保
COSMOS LINK
及其股东陈建
泰、许庆芳、许
昶薇、郑祥财；
新蔼咨询及其
股东孙蔼彬；昭
忠咨询及其股
东古丰永；文绍
咨询及其股东
李绍远；旭禄咨
询及其股东黄
锦禄；文梦咨询
及其股东刘梦
杰；合连咨询及
其股东林连兴；
鸿宪咨询及其
股东林宪奇；宇
泰咨询及其股
东陈建泰；玄隆
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咨询及其股东
林隆润；承勇咨
询及其股东陈
神州数码控股
有限公司通过
其控制企业维
尔京 TALENT、
Software 持有本
公司股份，为财
务投资者。神州
数码控股有限
公司、维尔京
TALENT、维尔
京 DC Software
目前无意参与
Software、维尔 本公司的经营
截至公告之日，
2014 年 01 月 27 2017 年 1 月 26
京 TALENT 及 管理，无意取得
承诺人遵守了
其实际控制人
本公司的控制
上述承诺。
权。神州数码控
股有限公司、维
尔京 TALENT、
Software 自本公
司股票上市之
日起 36 个月内
且为本公司直
接或间接股东
期间不会采取
任何方式谋求
对本公司控制
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行
未完成履行的具体原因及下一步计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
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九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名
叶金福、马旭
境外会计师事务所名称
境外会计师事务所报酬（万元）
境外会计师事务所审计服务的连续年限
境外会计师事务所注册会计师姓名
是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改
□ 适用 √ 不适用
上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单
□ 是 □ 否 √ 不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□ 是 □ 否 √ 不适用
报告期内是否被行政处罚
□ 是 □ 否 √ 不适用
十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□ 适用 √ 不适用
公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。
十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况
□ 适用 √ 不适用
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十四、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
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1、日第一届董事会第二十三次会议通过《关于子公司文莱DIGIWIN 出售子公司越南鼎捷予子公司香港鼎捷的议
案》：为聚焦经营、强化子公司持股、简化投资架构之整体运作规划考量，本公司转投资子公司DIGIWIN SOFTWARE
LIMITED(简称：文莱DIGIWIN)拟出售所持子公司DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO., LTD（简称：越南鼎捷）100%股
权予子公司香港鼎捷软件有限公司（简称：香港鼎捷），拟以净值为出售价格，并授权董事长办理后续相关事宜。文莱DIGIWIN
出售越南鼎捷股权予香港鼎捷后，已无存在之必要性，拟对文莱DIGIWIN 进行清算，并授权董事长办理后续相关事宜。交
易完成后，越南鼎捷仍属本公司100%持股子公司。
以上具体内容，请详见日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
2、日第一届董事会第二十三次会议和日2013年股东大会审议通过了《关于子公司维尔京DIGIWIN 出
售子公司台湾鼎新股权予子公司荷兰控股公司的议案》：为聚焦经营、强化子公司持股、简化投资架构之整体运作规划考量，
本公司拟设立荷兰控股公司（英文名称 Digiwin Software Nederlands Limited，正式名称须待预查而定），由香港鼎捷持有
99.99%，本公司持有0.01%。并由本公司转投资之子公司DIGIWIN SYSTEMS GROUP HOLDING LIMITED（简称：维尔京
DIGIWIN）出售所持有鼎新电脑股份有限公司（简称：台湾鼎新）100%股权予荷兰控股公司，拟以净值为交易价格，并授
权董事长办理后续相关事宜。交易完成后，台湾鼎新仍属本公司100%持股子公司。维尔京DIGIWIN 出售台湾鼎新后， 已
无存在之必要性，拟对维尔京DIGIWIN 进行清算，并授权董事长办理后续相关事宜。该议案经过日召开的董事
会和日召开的股东大会批准。
以上具体内容，请详见日和日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
3、日第一届董事会第二十三次会议通过《关于子公司上海鼎崴信息技术有限公司清算的议案》：为聚焦经营、
强化子公司持股、简化投资架构之整体运作规划考量，拟对子公司上海鼎崴信息技术有限公司进行清算，相关业务及人员将
转由本公司承接，并授权董事长办理后续相关事宜。
以上具体内容，请详见日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
4、日第一届董事会第二十三次会议通过《关于收购子公司北京鼎捷软件有限公司及子公司广州鼎捷软件有限公
司股权的议案》：为聚焦经营、强化子公司持股、简化投资架构之整体运作规划考量，向维尔京Digital China Management
Systems (BVI) Limited 收购北京鼎捷软件有限公司（简称：北京鼎捷）及广州鼎捷软件有限公司(简称：广州鼎捷)各25%股
权，交易完成后，北京鼎捷及广州鼎捷将为本公司100%持股子公司，收购价将依据资产评估报告而定，原则不逾人民币1,500
万元，并授权董事长办理后续相关事宜。
以上具体内容，请详见日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
4、日第二届董事会第二次会议通过《关于控股子公司对外投资设立马来西亚合资公司的议案》：为整体经营布
局考虑，拟透过子公司香港鼎捷软件有限公司设立马来西亚公司（具体名称待定），投资金额不超过马来西亚币MYR$60万
元(折合人民币约$120万元)，持股比率预计为45%—49%，董事席次5席中指派2席，将指派合适人选担任，并授权董事长全
权办理上述事项。
以上具体内容，请详见日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
5、日，公司发布《关于职工监事辞职及增补的公告》：鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近
日收到职工监事徐旻女士的书面辞职申请。徐旻女士因个人原因，申请辞去公司职工监事的职务，辞职后将不在公司担任任
何职务。为保证公司监事会正常运作，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司于 2015 年 1 月 19 日召开公司职
工代表大会，经与会的职工代表审议，选举刘波先生担任公司第二届监事会职工监事，任期与第二届监事会任期相同。
以上具体内容，请详见日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
十五、控股子公司重要事项
□ 适用 √ 不适用
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第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
25,420,08 115,420,0
一、有限售条件股份
100.00% -1,215,319
3、其他内资持股
287,488 1,305,350
其中：境内法人持股
287,488 1,305,350
25,132,59 114,114,7
4、外资持股
98.87% -1,201,573
25,132,59 114,114,7
其中：境外法人持股
98.87% -1,201,573
39,000,00 39,000,00
二、无限售条件股份
39,000,00 39,000,00
1、人民币普通股
64,420,08 154,420,0
三、股份总数
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、2014年初，公司总股本为90,000,000股。
2、于2014年1月经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可【2014】25 号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过3000万股，其
中，发行新股2,878.4681万股，公司股东公开发售股份121.5319万股，本次公开发行的人民币普通股股票3,000万股于2014年1
月27日在深圳证券交易所创业板上市，上市后，公司总股本为118,784,681股。
3、2013年的利润分配方案经日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，并经日召开的2013
年度股东大会审议批准。公司2013年年度利润分配方案为以公司现有总股本 118,784,681 股为基数，向全体股东每 10 股派
3.000000 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.000000 股。因此，分红前本公司总股本为118,784,681
股，分红后总股本增至154,420,085股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
公司2013年度利润分配方案由日公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十九次会议审议通
鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
过，并由日召开的2013年度股东大会审议批准。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
公司2013年度利润分配方案已于日实施完毕，完成过户登记。工商变更登记手续已于2014年8月办理}