特变电工：广发证券股份有限公司关于公司配股股票上市保荐书()_特变电工(600089)个股公告-金融界
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个股公告正文
特变电工：广发证券股份有限公司关于公司配股股票上市保荐书
&&广发证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司&&&配股股票上市保荐书&&&&保荐人（主承销商）&&&&&&二〇一七年六月&&&&广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。&&&&广发证券作为特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”、“发行人”或“公司”）本次配股的保荐人和主承销商，认为特变电工申请本次配股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其本次配股股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：&&&&&一、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况&&&&（一）配股的实施情况&&&&发行人本次公开发行前总股本为&3,237,882,686股，本次配售股票发行480,765,103股人民币普通股（A股），发行后总股本为3,718,647,789股。经中国证监会证监许可〔号文核准，特变电工已于日完成了配股，具体发行情况如下：1、股票种类&&&&&&&&&&&人民币普通股（A&股）2、每股面值&&&&&&&&&&&1.00&元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次配股认购数量合计为&480,765,103&股，占本次可配股份总3、配股数量&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数&505,983,018&股的&95.02%。4、每股发行价&&&&&&&&&7.17&元/股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无限售条件流通股股东配售的股份采取网上定价发行，有限售&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&条件流通股股东配售的股份采取网下定价发行。网上发行通过&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海证券交易所交易系统进行，网下发行由保荐机构（主承销5、发行方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商）负责组织实施。本次发行向无限售条件流通股东配售&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&475,092,040&股，向有限售条件流通股东配售&5,673,063&股，&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计配售&480,765,103&股。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&5&月&31&日股权登记日上海证券交易所收盘后持有&A&股6、发行对象&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）7、承销方式&&&&&&&&&&&&&&本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销8、股票锁定期&&&&&&&&&&&&无9、募集资金总额及募集&&&&募&集&资&金&总&额&为&3,447,085,788.51&元&，&扣&除&发&行&费&用资金净额&&&&&&&&&&&&&&&&&54,342,466.14&元后，募集资金净额为&3,392,743,322.37&元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次募集资金全部用于补充公司国际成套系统集成业务营运10、本次募集资金用途&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资金及偿还银行贷款和中期票据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资11、募集资金的验资情况&&&金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（XYZH/2017URA30296&号）&&&&（二）本次申请上市的股份情况&&&&本次申请上市的股份为特变电工本次配股股份数量为480,765,103股。&&&&&二、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件&&&&（一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件&&&&1、特变电工已向上海证券交易所提出本次配股股份上市的申请；&&&&2、本次配股股份上市已聘请广发证券股份有限公司作为保荐人；&&&&3、本次配股已经中国证监会证监许可〔&号文核准，并于&2017&年6&月&7&日完成了配股，共计配售&480,765,103&股股票，占本次可配股份总数505,983,018&股的&95.02%；&&&&4、本次配股完成后，特变电工股本总额为&3,718,647,789&元，股权分布情况符合相关上市条件；&&&&5、特变电工最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；&&&&6、特变电工目前从事的主营业务符合国家产业政策；&&&&7、特变电工已按规定向上海证券交易所报送了相关上市申请文件；&&&&8、特变电工不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。&&&&（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定&&&&1、特变电工已按照中国证监会的有关规定，编制并披露了本次配股的相关公告；&&&&2、特变电工已就本次配股股份上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：&&&&（2）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；&&&&（3）按规定编制的上市公告书；&&&&（4）与广发证券签订的保荐协议和广发证券出具的上市保荐书；&&&&（5）本次配股募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017URA30296&号）；&&&&（6）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股股票的登记托管出具了书面确认文件；&&&&（7）特变电工董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告；&&&&（8）上海证券交易所要求的其它文件。&&&&&三、本次配股股票上市后，保荐人的持续督导安排&&&&&&&&&&&&&事&项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安&排&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计（一）持续督导事项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用&&&&根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。发行人资源的制度2、督导发行人有效执行并完善防&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章止高管人员利用职务之便损害发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。行人利益的内控制度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易保荐人3、督导发行人有效执行并完善保&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&将按照公平、独立的原则发表意见。障关联交易公允性和合规性的制&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事度，并对关联交易发表意见&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&先通知保荐人，保荐人可派保荐代表人与会并提出意&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&见和建议。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国&&&&关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒证监会、证券交易所提交的其他&&&&体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。文件5、持续关注发行人募集资金的使&&&定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、用、投资项目的实施等承诺事项&&&&股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&意见。6、持续关注发行人为他人提供担&&&督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他保等事项，并发表意见&&&&&&&&&&&&人提供担保有关问题的通知》的规定。（二）保荐协议对保荐机构的权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据利、履行持续督导职责的其他主&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。要约定（三）发行人和其他中介机构配&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应合保荐机构履行保荐职责的相关&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&做出解释或出具依据。约定（四）其他安排&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明&&&经核查，保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：&&&1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；&&&2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；&&&3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；&&&4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。&&&&&&&五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项&&&&（一）本保荐机构已在证券发行保荐书和本证券上市保荐书中作出如下承诺：&&&1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；&&&2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；&&&3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；&&&4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；&&&5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；&&&6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；&&&7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；&&&8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。&&&&（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。&&&&（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。&&&&&六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式&&&保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司&&&保荐代表人：胡金泉、吴将君&&&联系地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（房）&&&电&话：020-&&&传&真：020-&&&&&七、保荐人认为应当说明的其他事项&&&&无。&&&&&八、保荐人对本次股票上市的推荐结论&&&&广发证券股份有限公司认为：特变电工本次配股股票申请上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配股股票具备在上海证券交易所上市的条件，保荐人愿意推荐特变电工配股股票上市交易。&&&&请予批准。&&&&附：1、保荐代表人专项授权书（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司配股股票上市保荐书》之签章页）保荐代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&胡金泉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吴将君保荐机构法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&孙树明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广发证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日附件&1：&&&&&&&&&&&广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：&&&&兹授权我公司保荐代表人&胡金泉&&&&和&吴将君&，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构的特变电工股份有限公司向原股东配售股份项目的各项保荐工作。同时指定&秦超&作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好特变电工股份有限公司向原股东配售股份项目的各项保荐工作。&&&&除本项目外，保荐代表人&胡金泉&和&吴将君&均不存在作为签字保荐代表人申报的在审企业。&&&&保荐代表人&胡金泉&和&吴将君&不存在如下情形：最近&3&年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的。&&&&保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐&胡金泉和&吴将君&担任本项目的保荐代表人。&&&&保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人&胡金泉&、&吴将君&承诺：对相关事项的真实性、准确性、完整性承担相应的责任。&&&&本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐的特变电工股份有限公司向原股东配售股份项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日自动失效。&&&&特此授权。（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司配股项目的保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）&&&&保荐机构法定代表人签字：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&孙树明&&&&保荐代表人签字：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&胡金泉&&&&&&&&&&&&&&&&吴将君&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广发证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&6&月&16&日《 广发证券H股配售情况 》_广发证券(000776)股吧_东方财富网股吧
《 广发证券H股配售情况 》
A股创下七年新高，中资券商广发证券今起路演。市场消息指，不计超额配售权，最多集资280亿港元，为今年来最大新股。因估值较H股同业低，预计国际配售受市场欢迎。　　招股价折让逾43% 入场费3808元　　据初步销售文件，广发证券获18名基础投资者护航，认购18.7亿美元(约145亿港元)，占发行规模约五成。　　广发18名基础投资者中，认购金额最大的是富邦人寿保险，入股3亿美元(约23.4亿港元)，其他保险资金有华夏人寿认购1亿美元、前海人寿保险认购5,000万美元以及中国信托人寿保险认购1,000万美元，另瓴睿资本集团、交通银行、中民国际资本分别认购2.5亿、2亿及2亿美元。　　此外，广发发行规模达280亿港元，联席帐簿管理人达17家投行之多。广发H股招股价介乎15.65至18.85元，相较上周五A股收市价折让43%至53%，每手入场费为3,808元。拟发行14.8亿股，集资232亿至279亿港元。　　定价留水位冀欧美基金入股　　接近交易人士指，广发证券H股上市是为股东结构多元化，除中资投资者外，希望能吸引欧美养老基金、互惠基金等长线资金入股，“外国投资者不会那么在意你的投资故事讲得多么动听，更关键的是估值水平，从而广发今次定价不是很进取。”　　不计超额配售权，广发招股价相对2015年预测市帐率为1.42至1.62倍，相较同业估值较低。　　据汇丰研报，以上周五收市价计，中信证券(06030)、海通证券(06837)及银河证券(06881)H股的2015年预测市帐率分别为2.2倍、1.75倍及1.6倍。中信证券及海通证券H股较A股折让水平为33%及39%。广发将于3月25日(周三)起公开发售，目标4月10日上市，联席保荐人为广发融资(香港)、高盛。
广发证券23日中午在香港举行投资推介会，根据现场的初步招股文件，广发H股将于25日至30日招股，集资最多279亿港元，将成为今年以来香港最大的IPO.据悉，广发H股又已引入18基础投资者，认购18.7亿美元股份，包括富邦人寿认购3亿美元认购金额最大的富邦人寿保险股份有限公司简介： 公司类型 非上市公司 代表人物 郑本源（董事长）陈俊伴（总经理） 总部地点 台湾台北市松山区敦化南路一段108号14楼（富邦人寿大楼） 产业 金融业 主要股东 富邦金融控股公司（100%） 富邦人寿保险（简称富邦人寿）为富邦金融控股公司（富邦金控）旗下子公司之一。历史：1987年，美国安泰人寿成立「美商美国安泰人寿保险股份有限公司台湾分公司」；被ING纳入旗下以后，公司全名未改，品牌改为「ING安泰人寿」。1993年，富邦人寿成立。日，ING安泰人寿改制为富邦金控子公司，公司全名改为「安泰人寿保险股份有限公司」，品牌改为「安泰人寿」。日，富邦金控与IN...
辽宁成大因处在重大事项论证阶段，日起停牌一事或与富邦人寿的加码有关。据在中国台湾股市上市的富邦金控（2881，TW）在日的公告中显示，富邦人寿计划以总金额约为1.1亿~1.6亿美元，取得5000万~6500万股辽宁成大普通股。一旦成行，富邦人寿的持股或将超过巨人投资有限公司 （以下简称巨人投资），夺下第二大股东的宝座。
辽宁成大持有广发证券21.12%的股权为第一大股东广发证券为吉林敖东第二大股东安邦人寿为吉林敖东第三大股东富邦人寿为辽宁成大第五大股东
日 - (亚太商讯) - 以加拿大为总部基地的瓴睿资本集团与台湾的富邦金控同为广发证券H股上市的最大基石投资者之一。LRC是一家全球性投资及另类资产管理机构，在北美地区、新加坡、香港及国内设有分支机构。据消息人士透露，此次广发的基石参与正标志着LRC决定加大在中国的投资力度，更致力于为其现有投资组合带来中国的战略协同及拓展机会。LRC的全球顾问委员会猛人如云，其中包括香港富豪酒店集团的太子女罗宝文、美国Lending Club始创人之一Soul Htite、前普华永道亚洲税务部门主管王锐强等。LRC以打通境内外资本，联动其全球网络资源及拉动的资本为所投资企业带来战略价值...
这些个信息你能看出来神马？
据彭博社报道，援引知情人士称，中国证监会正在考虑提高外资在中国合资券商中的持股比例，至少从目前的最高49%提高至51%。
辽宁成大持有广发证券21.12%的股权为第一大股东广发证券为吉林敖东第二大股东安邦人寿为吉林敖东第三大股东富邦人寿为辽宁成大第五大股东
天安财险持有4.51%的辽宁成大为第三大股东广发18名基础投资者中，华夏人寿认购1亿美元天安财险与华夏人寿同为实力更为强大的明天系！（早前发的被删除了）
天安财险持有4.51%的辽宁成大为第三大股东广发18名基础投资者中，华夏人寿认购1亿美元天安财险与华夏人寿同为实力更为强大的明天系！（早前发的被删除了）
在金地集团的股权争夺中，全球四处攻城掠地的安邦人寿都不是明天系的对手
好戏眞的在后面~
不知为什么，明天低调的不能再低调
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蓝盾股份广发证券股份有限公司关于公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
来源：交易所 作者：佚名
　　广发证券股份有限公司
　　蓝盾信息安全技术股份有限公司
　　募集配套资金之非公开发行股票
　　之发行过程和认购对象合规性的报告
　　独立财务顾问(主承销商):
　　(广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼(房))
　　二〇一六年七月广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
　　中国证券监督管理委员会：
　　经贵会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【号)核准，由广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”)担任独立财务顾问和主承销商的蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称“蓝盾股份”、“发行人”或“公司”)募集配套资金之非公开发行股票发行工作(以下简称“本次发行”)目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
　　一、发行人本次发行的整体情况
　　1、蓝盾股份本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值 1.00元，发行数量 84，355，828股，占发行后总股本的比例为 7.18%(总股本为同时考虑了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本)。
　　2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
　　经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次募集配套资金之非公开发行股票的对象确定为以下 4家投资者：
　　序号 投资者全称获配数量
　　(股)锁定期限
　　1 西部利得基金管理有限公司 33，742，331 12
　　2 鹏华资产管理(深圳)有限公司 16，871，165 12
　　3 汇添富基金管理股份有限公司 17，254，601 12
　　4 财通基金管理有限公司 16，487，731 12
　　合计 84，355，828 -
　　3、发行价格：
　　本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
　　价的百分之九十，即不低于 12.57 元/股，每一投资者由高到低最多可申报 3档价格，申报价格最小变动单位为 0.01 元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于 12.57元/股。
　　发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2016年 6月 17日。
　　发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
　　最终发行价格由发行人与独立财务顾问(主承销商)根据市场化询价情况遵
　　循价格优先的原则协商确定为 13.04元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
　　4、锁定期：投资者获配股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
　　投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
　　二、本次发行所履行的相关程序及过程
　　(一)本次非公开发行履行的内部决策过程
　　2015年 7月 13日，上市公司召开第二届董事会第二十九次(临时)会议，审议通过了《关于〈蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及相关议案。
　　2015年 7月 17日，上市公司召开第二届董事会第三十次(临时)会议，审议通过了《关于〈蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)〉的议案》及相关议案。
　　2015年 9月 8日，上市公司召开第三届董事会第三次(临时)会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要》及相关议案。
　　2015 年 9 月 23 日，上市公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》及相关议案。
　　(二)本次非公开发行监管部门核准过程
　　本次发行申请文件于 2016 年 2 月 1 日经中国证监会上市公司并购重组审核
　　委员会审核通过，于 2016 年 4 月 8 日收到中国证券监督管理委员会证监许可
　　【号文核准，并于 2016年 4月 25日完成封卷。
　　三、本次发行过程及发行对象具体情况
　　(一)本次募集配套资金金额及发行价格的确定
　　1、募集配套资金金额
　　本次非公开发行股份募集资金总额为 1，099，999，997.12元，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【号)
　　中核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 11亿元的要求。
　　2、发行价格本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
　　价的百分之九十，即不低于 12.57 元/股，每一投资者由高到低最多可申报 3档价格，申报价格最小变动单位为 0.01 元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于 12.57元/股。
　　发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2016年 6月 17日。
　　发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
　　定价依据：
　　①本次批准的募集资金总量；
　　②最终询价结果。
　　发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
　　最终发行价格由发行人与独立财务顾问(主承销商)根据市场化询价情况遵
　　循价格优先的原则协商确定为13.04元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
　　3、募集资金用途及募集资金总额
　　本次发行募集资金总额为1，099，999，997.12元，扣除发行费用42，818，457.34元，本次募集资金净额为1，057，181，539.78元。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易的中介机构费用、上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金以及偿还上市公司银行贷款。具体情况如下表所示：
　　用途 金额(万元)
　　支付本次交易的现金对价 16，500.00
　　支付本次交易的中介机构费用 3，500.00
　　上市公司区域运营中心 20，000.00
　　上市公司信息安全产业园 15，000.00
　　补充上市公司流动资金 30，000.00
　　补充标的公司流动资金 15，000.00
　　偿还上市公司银行贷款 10，000.00
　　合计 110，000.00
　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认
　　购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币 13.04元/股，本次发行的股票数量为 84，355，828 股，本次发行的对象为 4家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 1，099，999，997.12 元。
　　扣除承销费、独立财务顾问费用 33，920，000.00 元(含税)后的募集资金为
　　1，066，079，997.12 元，该笔资金已于 2016 年 6 月 29 日汇入发行人的募集资金专项账户。
　　(二)本次发行的认购情况及核查情况
　　1、关于《认购邀请书》的发出
　　发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
　　广发证券于 2016年 6月 16日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资
　　者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2016年 6月 13 日公司前 20名股东、20家证券投资基金管理公
　　司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及 69家向蓝盾股份或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
　　本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
　　1)截至 2016年 6月 13日发行人前 20名股东
　　序号 股东名称
　　1 柯宗贵
　　2 柯宗庆
　　3 深圳市博益投资发展有限公司
　　4 中经汇通有限责任公司
　　5 张远鹏
　　6 田泽训
　　7 史利民
　　8 林仙琴
　　9 陈娟娟
　　10 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金
　　11 潘加波
　　12 黄秀玉
　　13 石河子欣晟股权投资有限合伙企业
　　14 蓝盾信息安全技术股份有限公司－第一期员工持股计划
　　15 田少武
　　16 张宇弋
　　17 程庆国
　　18 中山中科创业投资有限公司
　　19 中山中科阜鑫投资管理有限公司
　　20 黄丽爱
　　2)20家证券投资基金管理公司
　　序号 基金机构询价名单 序号 基金机构询价名单
　　1 红土创新基金管理有限公司 11 民生加银基金管理有限公司
　　2 新华基金管理股份有限公司 12 万家基金管理有限公司
　　3 南方基金管理有限公司 13 泰达宏利基金管理有限公司
　　4 鹏华基金管理有限公司 14 工银瑞信基金管理有限公司
　　5 中信建投基金管理有限公司 15 方正富邦基金管理有限公司
　　6 光大保德信基金管理有限公司 16 中融基金管理有限公司
　　7 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 17 景顺长城基金管理有限公司
　　8 博时基金管理有限公司 18 宝盈基金管理有限公司
　　9 天弘基金管理有限公司 19 嘉实基金管理有限公司
　　10 泓德基金管理有限公司 20 安信基金管理有限责任公司
　　3)10家证券公司
　　序号 证券公司询价名单 序号 证券公司询价名单
　　1 中国银河证券股份有限公司 6 平安证券有限责任公司
　　2 兴业证券股份有限公司 7 天风证券股份有限公司
　　3 华鑫证券有限责任公司 8 光大证券股份有限公司
　　4 东北证券股份有限公司 9 国联证券股份有限公司
　　5 华福证券有限责任公司 10 长江证券股份有限公司
　　4)5家保险机构投资者
　　序号 保险询价对象单位名称 序号 保险询价对象单位名称
　　1 安邦资产管理有限责任公司 4 天安财产保险有限公司
　　2 信泰人寿保险股份有限公司 5 太平洋资产管理有限责任公司
　　3 华夏人寿保险股份有限公司
　　5)发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
　　序号 提交认购意向书的投资者名单 序号 提交认购意向书的投资者名单
　　1南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
　　36 鹏华资产管理(深圳)有限公司
　　2 西藏瑞华投资发展有限公司 37 上海深梧资产管理有限公司
　　3 江苏瑞华投资控股集团有限公司 38 中信证券股份有限公司
　　4 华安基金管理有限公司 39 上海证大投资管理有限公司
　　5 李晟 40 华泰柏瑞基金管理有限公司
　　6 民生通惠资产管理有限公司 41 兴业全球基金管理有限公司
　　7 歌斐诺宝(上海)资产管理有限公司 42 诺安基金管理有限公司
　　8 信达澳银基金管理有限公司 43 深圳市前海瑞穗资本投资有限公司
　　9 创金合信基金管理有限公司 44 财通基金管理有限公司
　　10 东海基金管理有限责任公司 45 上银基金管理有限公司
　　11 申万菱信(上海)资产管理有限公司 46 上银瑞金资本管理有限公司
　　12 申万菱信基金管理有限公司 47 泰康资产管理有限责任公司
　　13 北信瑞丰基金管理有限公司 48 浙江浙商证券资产管理有限公司
　　14 东海证券股份有限公司 49 国投瑞银基金管理有限公司
　　15 未域资产管理(上海)有限公司 50 长城证券股份有限公司
　　16 上海少伯资产管理有限公司 51 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
　　17 汇添富基金管理股份有限公司 52 上海通晟资产管理有限公司
　　18 刘晖 53 东方邦信资本管理有限公司
　　19东源(天津)股权投资基金管理股份有限公司
　　54深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业(有限合伙)
　　20 国华人寿保险股份有限公司 55 孟建国
　　21 广证领秀投资有限公司 56 德邦基金管理有限公司
　　22 广州证券股份有限公司 57 泰玥众合(北京)投资管理有限公司
　　23南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限合伙)
　　58 东吴基金管理有限公司
　　24北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司
　　59 深圳尚诚壹品资产管理有限公司
　　25 中植资本管理有限公司 60 杭州城创投资管理有限公司
　　26 第一创业证券股份有限公司 61 北京天蝎座资产管理有限公司
　　27 北京鹿秀科技有限公司 62 浙江国贸东方投资管理有限公司
　　28 兴证证券资产管理有限公司 63 平安大华基金管理有限公司
　　29 南方工业资产管理有限责任公司 64 西部利得基金管理有限公司
　　30江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
　　65 浙江思考投资管理股份有限公司
　　31 诺德基金管理有限公司 66 博时资本管理有限公司
　　32深圳市吉富启瑞投资合伙企业(有限合伙)
　　67 华宝信托有限责任公司
　　33浙商控股集团上海资产管理有限公司
　　68 张怀斌
　　34 海通证券股份有限公司 69 浙江民营企业联合投资股份有限公司
　　35 深圳金瀚资本管理有限公司
　　2、认购价格及确定依据
　　1)申购统计
　　截至 2016年 6月 21日，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，有 7家
　　投资者参与申购，其中申万菱信(上海)资产管理有限公司在规定的时间内缴纳了保证金，但未在规定申报时间内提交申购资料，为无效申购。有效申购为 6家，有效申购总金额为 195，000.00 万元，申购详细数据见下表：
　　序号发行对象名称关联关系申购价格
　　(元/股)申购金额(万元)有效申购金额(万元)获配金额
　　1 中信证券股份有限公司 无 13.02 26，800 26，800 -
　　申万菱信(上海)资产管理有限公司
　　无 - - 无效申购 -
　　第一创业证券股份有限公司
　　无 12.82 22，000 22，000 -
　　4汇添富基金管理股份有限公司
　　无 13.35 22，500 22，500 224，999，997.04
　　5 财通基金管理有限公司 无
　　13.04 33，000 33，000
　　215，000，012.24 12.61 49，300 49，300
　　12.57 57，700 57，700
　　6西部利得基金管理有限公司
　　无 13.50 44，000 44，000 439，999，996.24
　　鹏华资产管理(深圳)有限公司
　　无 13.50 22，000 22，000 219，999，991.60
　　合计 195，000 195，000 1，099，999，997.12
　　2)认购价格及确定依据
　　发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格
　　为 13.04元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量
　　为 84，355，828股。
　　3、本次发行确定的配售结果
　　本次蓝盾股份募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 13.04元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 84，355，828股，募集资金总额为 1，099，999，997.12 元。本次发行确定的认购及配售股份情况见下表：
　　序号发行对象名称有效申购
　　价格(元/股)有效申购
　　金额(万元)
　　获配金额(元)获配股数
　　(股)锁定期限(月)
　　1西部利得基金管理有限公司
　　13.50 44，000 439，999，996.24 33，742，331 12
　　2鹏华资产管理(深圳)有限公司
　　13.50 22，000 219，999，991.60 16，871，165 12
　　3汇添富基金管理股份有限公司
　　13.35 22，500 224，999，997.04 17，254，601 12
　　4财通基金管理有限公司
　　13.04 33，000.00
　　215，000，012.24 16，487，731 12 12.61 49，300.00
　　12.57 57，700.00
　　合计 1，099，999，997.12 84，355，828
　　4、关于本次发行的关联关系及备案情况核查经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
　　经核查，最终获配的 4家投资者中，西部利得基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司以及财通基金管理有限公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；
　　鹏华资产管理(深圳)有限公司为基金子公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。上述获配对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。
　　5、缴付认股款项情况2016年 6月 23日，发行人及广发证券向贵会报送了《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 13.04元/股，发行股份数量为 84，355，828股，预计募集资金总
　　额为 1，099，999，997.12元。
　　2016年 6月 23日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 4家认购对象发出《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
　　截至 2016 年 6 月 28 日 19 时 37 分止，广发证券的专用收款账户(账号0257965)共收到本次发行认购资金(含认购保证金)人民币壹拾亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元壹角贰分(￥1，099，999，997.12)。
　　6、签署认股协议情况在发行结果确定后，发行人与上述 4名认购对象分别签订了《蓝盾信息安全技术股份有限公司股份认购合同》。
　　至此，本次发行认购工作全部结束。
　　四、本次发行的验资情况
　　日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了“天健验[号”《蓝盾信息安全技术股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2016年6月
　　21日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司
　　广州第一支行开立的账号为0257965的人民币申购资金缴款专户内
　　缴存的申购保证金共计人民币玖仟贰佰捌拾万元整(￥92，800，000.00)。
　　2016年 6月 28日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了“天健验[ 号” 《蓝盾信息安全技术股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至 2016 年 6
　　月 28 日 19 时 37 分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股
　　份有限公司广州第一支行开立的账号为 0257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖
　　拾柒元壹角贰分(￥1，099，999，997.12)。
　　2016 年 7 月 1 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经中审华寅五洲
　　会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了“CHW 证验字[ 号”验资报告。根据该报告，截至 2016年 6月 29日止，蓝盾股份本次非公开发行人民币普通股 84，355，828.00 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 13.04 元/股，
　　实际募集资金总额为人民币 1，099，999，997.12 元。扣除各项发行费用人民币
　　42，818，457.34 元后，募集资金净额为人民币 1，057，181，539.78 元，其中新增注册
　　资本人民币 84，355，828.00元，资本公积人民币 972，825，711.78 元。蓝盾股份此次新增注册资本已全部到位。
　　五、本次发行的律师见证情况北京国枫律师事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具 “国枫律证字［2015］AN210-10号”《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司重大资产重组所涉之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次非公开发行之发行对象不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备认购本次非公开发行股票的主体资格；募集资金认购方已根据《股份认购协议》的约定缴付了认购非公开发行股票
　　的现金对价，本次非公开发行的发行过程符合《发行办法》及《实施细则》的有关规定。
　　六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
　　广发证券认为：蓝盾信息安全技术股份有限公司本次募集配套资金之非公开
　　发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日为 2016年 6月 17日，通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查，最终获配的 4家投资者中，西部利得基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司以及财通基金管理有限公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；鹏华资产管理(深圳)有限公司为基金子公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。上述获配对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。所确定的发行对象符合蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
　　(此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页)
　　财务顾问主办人：
　　朱保力 何尔璇
　　凌鹏 林焕荣
　　独立财务顾问(主承销商)：广发证券股份有限公司
　　年 月 日
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