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金牛化工(600722)公告正文
*ST金化：独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
&&&&&&&&&&&&&&&&河北金牛化工股份有限公司独立董事
&&&&&&&关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
&&&&河北金牛化工股份有限公司(以下简称“公司”)拟将所拥有的&PVC&业务相
关资产和负债、河北沧骅储运有限公司&100%股权(以下合称“标的资产”)&出售
给冀中能源股份有限公司(以下简称“冀中能源”),冀中能源以现金形式进行购
买(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。
&&&&根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《河北金牛化工股份有限公司章程》的有关规定,公司全
体独立董事,经审慎分析,就本次公司重大资产出售事项发表如下独立意见:
&&&&1、本次重大资产出售议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,
具备可操作性,无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产出售事项时,
关联董事均就相关议案的表决进行了回避,董事会召集召开程序、审议表决程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
&&&&2、本次重大资产出售方案,标的资产为公司拥有的&PVC&业务相关资产和负
债、河北沧骅储运有限公司&100%股权(具体范围以大正海地人评报字(2015)第
206A&号《河北金牛化工股份有限公司拟置出部分资产、负债项目资产评估报告》
为准)。标的资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并出具相
关资产评估报告为基础,由双方协商一致拟定,最终交易价格以经河北省人民政
府国有资产监督管理委员会(以下简称“河北省国资委”)备案的评估报告所确定
的标的资产评估值为准,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,定价方式公
平合理。
&&&&3、本次《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要、《资产出售协议》等相关文件,符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定,本次重大资产出售方案具备可操作性。
&&&&4、本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东冀中能源,根据相关法
律、法规和规范性文件的规定,本次重大资产出售构成关联交易。本次重大资产
出售所涉及的关联交易公开、公平、合理,符合公司及全体股东的利益。
&&&&5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格,选聘
程序合规,评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估
假设前提符合有关法律法规,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的
实际情况,评估假设前提具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及
行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的
相关,评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。标的资产的交易价格参考评
估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交易各方协商一致拟定,最终交易
价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准,定价公
允、合理,不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。
&&&&6、《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》
及其摘要的内容真实、准确、完整,该报告书已经详细披露本次重大资产出售需
要履行的法律程序,并充分披露了相关风险。
&&&&7、本次重大资产出售的实施,有利于提高公司资产质量,有利于改善公司
的财务状况,提升公司的盈利能力,有利于公司增强独立性。
&&&&8、本次交易尚需河北省国资委对《评估报告》进行备案、公司及冀中能源
股东大会审议批准、及冀中能源集团有限责任公司批准后方可实施。
&&&&综上所述,本次重大资产出售符合有关法律、法规的规定,符合公司和全体
股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形,我
们同意《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》
的内容及公司进行本次重大资产出售。此外,我们将按照法律、法规和《公司章
程》的规定,监督公司合法有序地推进本次重大资产出售工作,以切实保障全体
股东的利益。
&&&&(以下无正文)
&&&(此页无正文,为《河北金牛化工股份有限公司独立董事关于公司重大资产
出售暨关联交易事项的独立意见》之签字页)
独立董事签名:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&6&月&25&日--.--0.00 (0.000%)昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000当前位置： >>
招商地产：独立董事关于公司关联交易事项的独立意见
招商局地产控股股份有限公司 独立董事关于公司关联交易事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章 、 程》及有关法规的规定，公司就以下股权转让、承包项目及购买土地 使用权等事宜，提前征询了我们的意见。我们作为招商局地产控股股 份有限公司（下称“公司” ）独立董事，基于独立判断的立场发表如 下意见： 一、关于招商水务股权转让事项 1、公司及下属全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称 “深圳招商地产” ）拟分别向招商局蛇口工业区有限公司（以下简称 “蛇口工业区” ）转让其持有深圳招商水务有限公司（以下简称“招 商水务” ）的 95%和 5%的股权，以上交易构成关联交易。交易前，公 司向我们提供了拟转让股权相关的资料， 在与公司进行了必要的沟通 后，获得了我们的认可，我们同意将上述事项提交董事会审议。 2、受蛇口地区产业结构转型调整的影响，驻区工业企业逐渐外 迁，招商水务的售水量下滑，其主营业务和盈利能力面临严峻考验， 资产收益率持续走低。 招商水务业务下滑，将影响上市公司整体业绩的持续增长，公司 转让招商水务股权可以优化公司业务结构，突出主营业务。13、本次交易计价参考资产评估机构评估确认的净资产值确定， 评估方法和计价标准符合股权交易的市场惯例，交易价格是公允、合 理的。 4、公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避了表决， 符合有关法律、法规和公司章程的规定。 综上所述，我们认为公司本次股权转让的关联交易公平、合理， 符合公司经营发展需要， 交易没有损害公司及股东尤其是中小股东的 利益。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议 案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 二、关于招商建设承包前海湾花园三、四期项目总包工程事项 1、公司下属全资子公司深圳招商建设有限公司（以下简称“招 商建设” ）承包大股东蛇口工业区间接控制的子公司深圳市招商前海 湾置业有限公司（以下简称“招商前海置业” ）的前海湾花园三、四 期项目总包工程，以上交易构成关联交易。公司就上述事宜事前知会 了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的 认可，并同意将上述事项提交董事会审议。 2、招商建设作为具有房屋建筑施工总承包施工叁级资质的施工 企业，需要积累更多的建筑施工业绩，以更好地满足公司下属深圳招 商地产开发的需要。承接招商前海置业的前海湾花园工程，符合自身 经营需要，且有助于自身升级的需求。23、招商建设通过工程的总承包管理平台，可以获得一定的经济 收益。且本次交易的计费标准和方法符合建筑工程计价的市场惯例， 交易价格是公允、合理的。 4、公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避了表决， 符合有关法律、法规和公司章程的规定。 综上所述，我们认为公司本次关联交易公平、合理，符合公司经 营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联 交易事项的表决程序合法， 公司关联董事就相关的议案表决进行了回 避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 三、关于购买 SKC102-01 地块土地使用权事项 1、公司下属全资子公司深圳招商商业发展有限公司（以下简称 “招商商业” ）拟与公司大股东蛇口工业区签订《土地使用权确权合 同书》 ，购买土地编号为 SKC102-01 地块的土地使用权，本次交易构 成关联交易。交易前，公司向我们提供了拟购买地块相关的资料，在 与公司进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，我们同意将上述事 项提交董事会审议。 2、 公司购买目标地块用以建设改造 “海上世界” 船前广场，“海 上世界”的船前广场等环船商业项目是塑造”海上世界”片区国际化 滨海形象的核心区域，大股东适时出让土地使用权予公司，不仅可以 丰富公司的土地资源，也为公司培育”海上世界”片区的商业价值，3提升”海上世界”片区土地和住宅开发项目的超额溢价，以及获取商 业项目的持续经营收益有着重要的作用。 3、本次交易计价按专业评估机构评估结果确定，符合土地交易 市场的商业惯例，交易价格是公允、合理的。 4、公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避了表决， 符合有关法律、法规和公司章程的规定。 综上所述，我们认为公司本次关联交易公平、合理，符合公司经 营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益；本次关联 交易事项的表决程序合法， 公司关联董事就相关的议案表决进行了回 避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事：孟焰：陈燕萍：龚兴隆：柴强： 二○一○年六月二十五日4
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上海金桥信息股份有限公司独立董事 关于对外投资暨关联交易事项的 独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度的规定，我们作为 上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第三届董 事会第三次会议审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》发表独立意见如下： 1、本次增资航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒集团”）是公司进 入机场领域开展业务的重要步骤，将进一步增强公司的盈利能力，符合公司及全 体股东的利益。 2、本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符 合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合 法、有效。 3、我们同意该议案。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海金桥信息股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交 易事项的独立意见》之签字页） 独立董事签字： 鲍航 徐军 寿邹 年 月 日
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