购房者哭了,买房之前先存30万“验资”
曾几何时，SS追着你问要不要买房子；找关系是为了要点儿优惠；后来找关系是看看能不能留个好房源。现在呢“求求您了我钱都备好了，身后那两箱子都是，求您给我个认筹的机会吧。”
近期，由于市场火热，小编在踩盘时发现有些楼盘提出想看房，先“验资”，有些楼盘“买房”验资金额达到30w。置业者可以选择验资，也可以选择拒绝。拒绝的话当然就不能看房或者买房了。那么什么是“买房验资”？
楼市所谓的验资排卡通常是指买房客户持现金或银行卡到售楼中心办理验资和申领会员卡，在开盘当日享受一定价格优惠或者选房顺序的照顾。而记者连日来在本市多家热门项目看到，这些项目的买房人必须办理大额存款才有买房的机会。
可偏偏就是市场的火爆，导致他们这么横行霸道。有的时候，真心佩服那些KFS的套路，楼市低迷期，他可以各种高大上的宣传活动招揽业主，现在房子好卖了，又可以想出各种奇葩招数来耍猴，那些坦言闭着眼都能卖掉房子的KFS不胜枚举。
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今日搜狐热点富春染织:国元证券股份有限公司关于芜湖富春染织股份有限公司股票发行合法合规性意见_富春染织(870898)_公告正文
富春染织:国元证券股份有限公司关于芜湖富春染织股份有限公司股票发行合法合规性意见
公告日期：
国元证券股份有限公司
芜湖富春染织股份有限公司
股票发行合法合规性意见
住所：安徽省合肥市梅山路18号
二O一七年九月
义...... 4
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见...... 5
二、关于公司治理规范性的意见......6
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......7
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 7
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......15
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有
效的意见......18
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......18
八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......19九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或
私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......19十、关于本次发行是否存在取得新增股份备案登记函前使用募集资金情形的意见.................................................................................................................. 23
十一、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见...... 24
十二、关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的意见...... 24
十三、主办券商关于非现金资产认购股票发行的说明......25
十四、主办券商关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的核查意见...................................................................................................................... 25
十五、前次募集资金使用情况......26
十六、主办券商关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的核查意见...................................................................................................................... 26
十七、关于是否存在资金被关联方占用情形的核查......29
十八、主办券商关于本次股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股
份回购、反稀释等特殊条款是否符合要求的核查意见......29
十九、本次发行是否涉及连续发行......311-6-2
二十、关于挂牌公司及相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对
象的意见......31二十一、挂牌公司前期发行中涉及承诺事项（发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺、私募基金及管理人备案登记的承诺等）的履行情况进行核
查的意见。......32二十二、对挂牌公司募集资金用途是否涉及宗教投资，是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼
宇或办公用房进行核查的意见。......32
二十三、结论性意见...... 331-6-3
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、富春染织
指 芜湖富春染织股份有限公司
全国股份转让系统
指 全国中小企业股份转让系统
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《股票发行业务指南》
指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
《股票发行业务细则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
《信息披露细则》
指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
（试行）》
《公司章程》
指 《芜湖富春染织股份有限公司章程》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
国元证券、主办券商
指 国元证券股份有限公司
会计师、华普天健
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
指 股东大会、董事会、监事会
指 人民币元、人民币万元
注：本合法合规性意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国元证券股份有限公司
关于芜湖富春染织股份有限公司
股票发行合法合规的意见
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性管理细则》、《信息披露细则》、《股票发行业务细则》、《股票发行业务指南》，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号――主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定，国元证券股份有限公司作为芜湖富春染织股份有限公司的主办券商，对富春染织的股票发行（以下简称“本次发行”）出具本专项意见。
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据《管理办法》第三十九条的规定，“特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《芜湖富春染织股份有限
公司股票发行方案》，本次股票发行为发行对象不确定的股票发行，本次股票发行面向符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资者、机构投资者及其他经济组织。本次股票发行对象由公司董事会根据股东大会授权，并结合认购对象的认购数量以及与公司未来发展的契合度等因素综合考虑确定。发行对象范围为符合《管理办法》以及《投资者适当性管理细则》等法律法规规定的合格投资者，1-6-5
且在进行认购时不得存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的属于失信联合惩戒的情形，本次股票发行新增股东合计不超过35名。
公司本次股票发行前，公司登记在册的股东人数为5人，其中包括自然人股
东3名、法人股东2名；认购公司本次股票发行股票的投资者为6名，其中5名
机构投资者、1名自然人投资者。在本次股票发行中，5名机构投资者分别为淮
北安元投资基金有限公司、安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）、上海旭强投资中心（有限合伙）、深圳拓森投资控股有限公司，1名自然人投资者为杜璇。本次股票发行完成后，股东人数累计为11人，股东人数累计未超过200人，新增投资者未超过35人。
综上，主办券商认为，本次股票发行完成后，公司股东人数不超过200人；同时，新增投资者未超过35人。根据《管理办法》的相关规定，公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
富春染织自启动本次股票发行工作以来，已在全国股转系统指定的信息披露平台（.cn）累计发布了9份公告，分别为：
1、日公告了《第一届董事会第六次会议决议公告》（公告编
号：）、《股票发行方案》（公告编号：）、《关于召开公司 2017
年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：）、《募集资金管理制度》（公告编号：）等4份公告；
2、日公告了《第一届董事会第七次会议决议公告》（公告编
号：）、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知公告》（公告
编号：）等2份公告；
3、日公告了《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告
编号：）；
4、日公告了《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告
编号：）；
5、日公告了《股票发行认购公告》（公告编号：）。
综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务，不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见（一）本次股票发行的发行对象
1、根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》，公
司本次股票发行为发行对象不确定的股票发行，公司本次股票发行的发行对象为符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
2、截至日，根据公司本次发行的发行结果，实际认购公司
本次发行股票的投资者共计6名，均为新增投资者，其中：5名机构投资者、1
名自然人投资者，具体情况如下：
淮北安元投资基金有限公司
30,400,000
安徽信安基石产业升级基金合伙
28,480,000
企业（有限合伙）
合肥磐磬股权投资合伙企业（有限
22,400,000
上海旭强投资中心（有限合伙）
12,800,000
深圳拓森投资控股有限公司
104,000,000
本次发行对象与富春染织其他在册股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。同时，发行对象之间也不存在其他形式的关联关系。
（二）本次股票发行的发行对象符合投资者适当性管理的相关要求
1、根据《管理办法》第三十九条的规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条的规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票1-6-8
公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条的规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条的规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
2、根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》与公司本次发行认购的最终结果，公司本次发行的实际发行对象即认购主体共计 6名，其中：5名机构投资者、1名自然人投资者。5名机构投资者分别为淮北安元投资基金有限公司、安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）、上海旭强投资中心（有限合伙）、深圳拓森投资控股有限公司，1名自然人投资者为杜璇，符合《管理办法》第三十九条“符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名”的规定。认购主体的基本情况如下：
①淮北安元投资基金有限公司
淮北安元投资基金有限公司成立于日，其基本情况如下所示：
统一社会信用代码
淮北安元投资基金有限公司
安徽省淮北市相山区人民中路200号金融服务中心
法定代表人
30,100万元
其他有限责任公司
股权投资、与股权相关的债权投资，投资顾问、投资管理、投资咨询，
投资于与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
淮北市工商行政管理局
淮北安元投资基金有限公司为私募投资基金，已于日在中国
证券投资基金业协会完成了私募投资基金的备案，基金编号为SK6534；其基金
管理人为安徽安元投资基金管理有限公司，已完成了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1023390。
基金管理人――安徽安元投资基金管理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码
安徽安元投资基金管理有限公司
安徽省合肥市经开区翠微路6号海恒大厦517室
法定代表人
有限责任公司(中外合资)
受托管理股权投资基金企业的投资业务；投资顾问、投资管理、投资
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥市经济开发区市场监督管理局
根据国元证券股份有限公司金寨路凯旋大厦证券营业部出具的证明，淮北安元投资基金有限公司符合开立新三板投资者适当性管理开立资格，并已开立新三板账户，符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的规定。
②安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）
安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）成立于日，
其基本情况如下所示：
统一社会信用代码
安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
安徽省亳州市互联网创业示范园（筑梦社区）五栋二层
执行事务合伙人
对企业进行投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
亳州市工商行政管理局
安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，截至本合法合规性意见出具之日尚未完成基金备案手续。其基金管理人为安徽信保基石资产管理有限公司，已完成了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1060902。安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、安徽信保基石资产管理有限公司已共同出具了安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）将于日前完成在中国证券投资基金业协会备案的承诺。
基金管理人――安徽信保基石资产管理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码
安徽信保基石资产管理有限公司
安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号
法定代表人
10,000万元
其他有限责任公司
股权投资、投资管理、资产管理、受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理、保险资产管理业务）；投资咨询、企业
咨询管理（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
马鞍山市郑蒲港新区现代产业园区市场监督管理局
根据国元证券股份有限公司合肥天达路证券营业部出具的证明，安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）符合开立新三板投资者适当性管理开立资1-6-11
格，并已开立新三板账户，符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的规定。
③合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）
合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）成立于日，其基本
情况如下所示：
统一社会信用代码
合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
合肥市高新区望江西路860号B座1506-1
执行事务合伙人
合肥磐信股权投资合伙企业（有限合伙)（委托代表：王军）
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
合肥市高新开发区市场监督管理局
合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，截至本合法合规性意见出具之日尚未完成基金备案手续。其基金管理人为合肥磐信股权投资合伙企业（有限合伙)，已完成了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1064461。合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥磐信股权投资合伙企业（有限合伙)已共同出具了合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）将于日前完成在中国证券投资基金业协会备案的承诺。
基金管理人――合肥磐信股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：统一社会信用代码
合肥磐信股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
合肥市高新区望江西路860号B座1506室
执行事务合伙人
股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
合肥市高新开发区市场监督管理局
根据天风证券股份有限公司合肥潜山路证券营业部出具的证明，合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）符合开立新三板投资者适当性管理开立资格，并已开立新三板账户，符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的规定。
④上海旭强投资中心（有限合伙）
上海旭强投资中心（有限合伙）成立于日，其基本情况如下
统一社会信用代码
上海旭强投资中心（有限合伙）
主要经营场所
上海市闵行区东川路555号乙楼4076室
执行事务合伙人
上海朗程投资管理有限公司（委托代表：张继东）
实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资
咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、商务咨询（除经纪）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
闵行区市场监督管理局
上海旭强投资中心（有限合伙）为私募投资基金，已于日在
中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金的备案，备案编码为 S25025。其
基金管理人为上海朗程投资管理有限公司，已完成了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1002681。
基金管理人――上海朗程投资管理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码
上海朗程投资管理有限公司
上海市金山区泾商路99弄室
法定代表人
有限责任公司(自然人投资或控股)
投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
日至不约定期限
金山区市场监管局
根据中信建投证券股份有限公司西安科技路证券营业部出具的证明，上海旭强投资中心（有限合伙）符合开立新三板投资者适当性管理开立资格，并已开立新三板账户，符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的规定。
⑤深圳拓森投资控股有限公司
深圳拓森投资控股有限公司成立于日，其基本情况如下所示：
统一社会信用代码
深圳拓森投资控股有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人
有限责任公司(自然人独资)
开展股权投资和企业上市咨询业务；对未上市企业进行股权投资；投
资管理、受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询；股权投资；股权投资基
金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业
务）；能源技术投资、环保科技投资、商业贸易项目投资、现代物流
项目投资（以上具体项目另行申报）；房地产信息咨询；自有物业租
赁（不含金融租赁）。
日至不约定期限
深圳市市场监督管理局
根据信达证券股份有限公司深圳福星路证券营业部出具的证明，深圳拓森投资控股有限公司符合开立新三板投资者适当性管理开立资格，并已开立新三板账户，符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的规定。
女，汉族，1982年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，经
济学学士学位。2003年7月至2012年7月历任安徽省建行芜湖市分行客户经理、
行长助理、支行副行长，2012年7月至2015年1月任皖江产业转移投资基金（安
徽）管理有限公司投资部副经理，2015年2月至2016年8月任招商致远资本投
资有限公司高级投资经理，2016年12月至今任深圳市基石资产管理股份有限公
司助理总裁。根据国元证券股份有限公司合肥天达路证券营业部出具的证明，杜璇符合开立新三板投资者适当性管理开立资格，并已开立新三板账户，符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的规定。
根据主办券商的核查，公司本次发行对象全部为新增投资者，其中：机构投资者5名、自然人投资者1名，且分别符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条规定的机构投资者要求以及第五条规定的自然人投资者要求。
综上，主办券商认为，公司本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
（一）本次发行的过程
1、日，公司第一届董事会第六次会议审议通过《股票发行
方案》等相关议案，公司进行发行对象不确定的股票发行，拟发行不超过650万
股（含650万股）人民币普通股股票，发行价格为每股人民币16元，预计募集
资金不超过10,400万元（含10,400万元），若发行对象认购数量小于650万股，
则以发行对象实际认购的数量为准，募集资金用于补充公司流动资金（具体内容详见《股票发行方案》，公告编号：），并同意将相关议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。同日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台对《第一届董事会第六次会议决议公告》、《股票发行方案》、《募集资金管理制度》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知公告》等进行了公告。
2、日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《附生效条件的以及的议案》，公司经与各意向认购对象磋商，公司确定了《股票认购合同》及《补充协议》的相关条款内容。同日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台对《第一届董事会第七次会议决议公告》进行了公告。
3、日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《股票发
行方案》等相关议案。同日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台对《2017年第二次临时股东大会决议公告》进行了公告。
4、日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《附生效
条件的以及的议案》。同日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台对《2017年第三次临时股东大会决议公告》进行了公告。
5、日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台披露《股票发行认购公告》，公司董事会根据公司股东大会授权，经与各意向认购对象磋商，并结合各意向认购对象的认购数量以及与公司未来发展的契合度等因素综合考虑，最终确定淮北安元投资基金有限公司、安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）、上海旭强投资中心（有限合伙）、深圳拓森投资控股有限公司等5名机构投资者以及杜璇等1名自然人投资者为本次股票发行的认购对象，并对公司本次股票发行的认购办法（包括但不限于股票发行价格、认购价款支付办法等）进行了公告。
因认购对象与公司不存在关联关系，故前述董事会和股东大会在审议本次股票发行的相关议案时无须履行回避表决的程序。
综上，公司本次股票发行履行了必要的决策和公告程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程合法、合规。
（二）本次发行的结果
1、本次股票发行的验资
根据《股票发行方案》，公司本次股票发行为发行对象不确定的股票发行，拟发行不超过650万股（含650万股）人民币普通股，发行价格为每股人民币16元，预计募集资金不超过10,400万元（含10,400万元）；若发行对象认购数量小于650万股，则以发行对象实际认购的数量为准；募集资金用于补充公司流动资金，均需以现金方式认购。
根据《股票发行认购公告》，公司董事会根据公司股东大会授权，经与各意向认购对象磋商，并结合各意向认购对象的认购数量以及与公司未来发展的契合度等因素综合考虑，最终确定淮北安元投资基金有限公司、安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）、上海旭1-6-16
强投资中心（有限合伙）、深圳拓森投资控股有限公司等5名机构投资者以及杜
璇等1名自然人投资者为本次股票发行的认购对象。缴款时间安排为2017年9
月8日（含当日）起至日（含当日）止。
截至日，认购对象均缴付了股票认购款，公司实际募集资金
共计人民币10,400万元，实际发行股票650万股。
日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次股
票发行进行了验证，并出具了会验字[ 号《验资报告》，经审验：截至
日止，富春染织共计发行股票650万股，已收到上述募集资金总
额人民币10,400万元，扣除与发行有关的费用人民币214万元，实际募集资金
净额为人民币10,186万元，其中：计入股本人民币650万元、计入资本公积人
民币9,536万元，全部以货币出资。
2、本次股票发行后公司的股本结构
本次股票发行后，公司股本增至5,850万元，股份总额增至5,850万股。公
司股东结构在本次股票发行前、后的变化情况具体如下：
单位：万股
本次发行前
本次发行后
股东姓名/名称
芜湖富春创业投资合伙企业
（有限合伙）
芜湖勤慧创业投资合伙企业
（有限合伙）
淮北安元投资基金有限公司
安徽信安基石产业升级基金合
伙企业（有限合伙）
合肥磐磬股权投资合伙企业
(有限合伙)
上海旭强投资中心（有限合伙）
深圳拓森投资控股有限公司
公司控制权在发行前后未发生变更。本次股票发行前，公司控股股东暨实际控制人何培富持有公司3,520万股股票，持股比例为67.69%；本次股票发行后，何培富仍持有公司3,520万股股票，持股比例为60.17%。据此，本次股票发行完成后，何培富仍是公司控股股东暨公司实际控制人，未发生变化。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
富春染织本次发行的股票为人民币普通股，发行价格为每股人民币16元。
截至日，公司总股本为5,200万股，经审计的归属于公司股东
净资产为35,844.14万元，归属于公司股东的每股净资产为6.89元；归属于挂牌
公司股东的净利润为8,321.89万元，基本每股收益为2.13元。本次股票发行的
定价，综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率、净利润等因素后确定。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见本次股票发行的现有股东优先认购安排已在《股票发行方案》中予以明确，并经富春染织董事会、股东大会审议通过；同时，富春染织已通过《股票发行认购公告》再次对现有股东优先认购安排进行了明确。
《股票发行方案》及《股票发行认购公告》对公司现有股东的认购安排如下：“根据公司章程第二十一条规定，‘在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东并不享有优先购买权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。’本次股票发行，公司在册股东并不享有优先认购权。”综上，主办券商认为，富春染织本次发行现有股东优先认购的程序和结果符1-6-18
合《股票发行业务细则》等规范性要求。
八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第11号―股份支付》等规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
本次发行对象共计6名，均为新增投资者，其中：5名机构投资者、1名自然人投资者。本次发行着眼于公司未来发展需要，扣除发行费用后的资金全部用于补充公司流动资金，以满足公司经营资金需求，提升公司的盈利能力和抗风险能力，拓展公司业务，增强公司整体竞争力，保障公司经营的持续发展。
本次发行的股票为人民币普通股，发行价格为每股人民币16元。本次股票发行的定价，综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率、净利润等因素后确定，定价公允，并通过《股票发行认购公告》进行公告。
综上，主办券商认为，本次发行价格定价公允，本次发行不属于《企业会计准则第11号―股份支付》规定的行为，不适用股份支付。
九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
根据《证券投资基金法》，“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，“本办法所称私募投资基金（以下简称‘私募基金’），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业。”
（一）在册股东的私募投资基金、私募投资基金管理人核查情况
公司本次股票发行前，富春染织在册股东共计5名，其中：自然人股东3名、
法人股东2名。
1、在册自然人股东
公司3名在册自然人股东，不属于私募投资基金管理人，亦不属于私募投资
基金，不适用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
2、在册机构股东
经核查，公司2名法人股东分别为芜湖富春创业投资合伙企业（有限合伙）、
芜湖勤慧创业投资合伙企业（有限合伙）。芜湖富春创业投资合伙企业（有限合伙）成立于日，执行事务合伙人为俞世奇，经营范围为企业股权投资管理与经营。芜湖勤慧创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 日，执行事务合伙人为周要武，经营范围为企业股权投资管理与经营。芜湖富春创业投资合伙企业（有限合伙）和芜湖勤慧创业投资合伙企业（有限合伙）均系公司员工持股平台的有限合伙企业。
（二）本次发行认购对象的私募投资基金、私募投资基金管理人核查情况经核查，本次股票发行认购对象为淮北安元投资基金有限公司、安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）、上海旭强投资中心（有限合伙）、深圳拓森投资控股有限公司等5名机构投资者以及杜璇等1名自然人投资者。5名机构投资者中的淮北安元投资基金有限公司、安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）、上海旭强投资中心（有限合伙）等4名机构投资者为私募投资基金，深圳拓森投资控股有限公司等1名机构投资者以及杜璇等1名自然人投资者不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。具体情况如下：
1、属于私募投资基金、私募投资基金管理人的认购对象
（1）淮北安元投资基金有限公司为私募投资基金，已于日
在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金的备案，基金编号为SK6534；
其基金管理人为安徽安元投资基金管理有限公司，已完成了私募投资基金管理人1-6-20
登记手续，登记编号为P1023390。
（2）安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，截至本合法合规性意见出具之日尚未完成基金备案手续。其基金管理人为安徽信保基石资产管理有限公司，已完成了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1060902。安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、安徽信保基石资产管理有限公司已共同出具了安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）将于日前完成在中国证券投资基金业协会备案的承诺。
（3）合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，截至本合法合规性意见出具之日尚未完成基金备案手续。其基金管理人为合肥磐信股权投资合伙企业（有限合伙)，已完成了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1064461。合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥磐信股权投资合伙企业（有限合伙)已共同出具了合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）将于日前完成在中国证券投资基金业协会备案的承诺。
（4）上海旭强投资中心（有限合伙）为私募投资基金，已于
日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金的备案，备案编码为S25025。
其基金管理人为上海朗程投资管理有限公司，已完成了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1002681。
2、不属于私募投资基金、私募投资基金管理人的认购对象
（1）深圳拓森投资控股有限公司成立于日，统一社会信用
代码为6989XR，法定代表人为吴图平，注册资本为6,000万元，
住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司），经营范围为“开展股权投资和企业上市咨询业务；对未上市企业进行股权投资；投资管理、受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询；股权投资；股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；能源技术投资、环保科技投资、商业贸易项目投资、现代物流项目投资（以上具体项目另行申报）；房地产信息咨询；自有物业租赁（不含金融租赁）。”
根据《私募投资基金监督管理办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募 集资
金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。深圳拓森投资控股有限公司系一人有限责任公司，不存在向合格投资者募集资金设立私募基金的情形，未以委托管理的方式委托其他方管理自有资产或接受委托管理他方资产，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行登记备案程序。
（2）杜璇系符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格自然人投资者，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行登记备案程序。
（三）本次发行认购对象和公司现有股东中的私募投资基金及私募投资基金管理人概况
公司现有股东共计5名，其中：自然人股东3名分别为何培富、何璧颖、何
壁宇，法人股东2名分别为芜湖富春创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖勤慧
创业投资合伙企业（有限合伙），均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
本次股票认购对象为5名机构投资者和1名自然人投资者。5名机构投资者
中有4名为私募投资基金，分别为淮北安元投资基金有限公司、安徽信安基石产
业升级基金合伙企业（有限合伙）、合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）、上海旭强投资中心（有限合伙）。其中，淮北安元投资基金有限公司、上海旭强投资中心（有限合伙）均已完成了私募投资基金的备案，其基金管理人均已完成了私募投资基金管理人登记手续；安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）的私募投资基金管理人分别为安徽信保基石资产管理有限公司、合肥磐信股权投资合伙企业（有限合伙)，均已完成了私募投资基金管理人登记手续，登记编号分别为：P1060902、P1064461。
安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）及其管理人安徽信保基石资产1-6-22
管理有限公司、合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理人合肥磐信股权投资合伙企业（有限合伙)，均分别出具了将于日前完成在中国证券投资基金业协会备案的承诺。
综上，主办券商认为，公司现有股东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人，本次股票认购对象中的4名机构投资者为私募投资基金，2名即淮北安元投资基金有限公司、上海旭强投资中心（有限合伙）均已完成了私募投资基金的备案，其基金管理人均已完成了私募投资基金管理人登记手续；2名即安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理人已分别出具于日前完成在中国证券投资基金业协会备案的承诺。因此，本次股票认购对象中的私募投资基金及私募投资基金管理人符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定。
十、关于本次发行是否存在取得新增股份备案登记函前使用募集资金情形的意见
本次发行股票数量不超过 650 万股（含 650 万股），预计募集资金不超过
10,400万元（含10,400万元）。若发行对象认购数量小于650万股，则以发行对
象实际认购的股票数量为准。根据认购结果，本次实际发行股票为650万股，募
集资金10,400万元人民币。日，华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司本次股票发行进行了验证，并出具了会验字[号《验资
报告》，经审验：截至日止，日止，富春染织共
计发行股票650万股，已收到上述募集资金总额人民币10,400万元，扣除与发
行有关的费用人民币214万元，实际募集资金净额为人民币10,186万元，其中：
计入股本人民币650万元、计入资本公积人民币9,536万元，全部以货币出资。
截至本合法合规性意见出具之日，经核查富春染织用于本次股票发行缴款验资银行账户的资金流水情况，公司不存在提前使用募集资金的情形，并取得了公司在取得新增股份备案登记函前不使用募集资金的《承诺函》。因此，主办券商认为，本次股票发行不存在于取得新增股份备案登记函前使用募集资金的情形。
十一、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》以及对本次股票发行对象的《股票认购合同》、现金缴款单的核查，本次股票发行对象均由其个人缴款，无他人代为缴款情形。同时，本次股票发行对象均出具了《承诺函》，承诺其各自认购的股票均不存在委托持股、信托持股或其他利益输送情况，且认购公司本次股票发行的股份所需资金均为其自有合法资金。
同时，主办券商核查了投资者的认购合同、验资报告、缴款凭证等相关资料，确认本次股票发行不存在股权代持的情形，亦不存在因股权代持引发的法律纠纷或潜在法律纠纷。
综上，主办券商认为，本次股票发行不存在股权代持。
十二、关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管问答――股票发行（二）》及《关于适用有关问题的通知》的相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
本次发行对象为5名机构投资者、1名自然人投资者。5名机构投资者中的
淮北安元投资基金有限公司、安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）、上海旭强投资中心（有限合伙）等 4名机构投资者为私募投资基金，均不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人或合伙企业；另外1名机构投资者深圳拓森投资控股有限公司成立于日，经营范围为“开展股权投资和企业上市咨询业务；对未上市企业进行股权投资；投资管理、受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询；股权投资；股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；能源技术投资、环保科技投资、商业贸易项目投资、现代物流项目投资（以上具体项目另行申报）；房地产信息咨询；自有物业租赁（不含金融租赁）。”，不属于单纯以认购股份为1-6-24
目的而设立的公司法人或合伙企业
上述机构投资者与富春染织不存在关联关系，并非单纯以认购股份为目的而设立。因此，本次发行对象均不属于《非上市公众公司监管问答――股票发行（二）》项下规定的持股平台。
综上，主办券商认为，本次股票发行的发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
十三、主办券商关于非现金资产认购股票发行的说明
公司分别与认购对象签署了认购合同，合同主要内容包括发行认购数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任等。
根据认购合同、验资报告等相关材料，本次发行的股份均由发行对象以人民币现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。
综上，主办券商认为，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，且已足额缴纳出资价款，本次股票发行不涉及非现金资产认购股份的情形。
十四、主办券商关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的核查意见
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称《股票发行问答（三）》）的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对于募集资金的存储、使用、信息披露等都作出明确规定，建立起募集资金管理的内部控制制度。
公司于日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《募集
资金管理制度》；之后于日提交富春染织2017年第二次临时股东
大会审议获得通过，并从通过之日起开始实施。
公司已设立募集资金专项账户，账户的具体信息如下：
户名：芜湖富春染织股份有限公司
开户行：芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行
该专户仅用于富春染织披露的募集资金用途进行使用，不得用作其他用途。
公司于日与主办券商、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司
桥北支行签订了募集资金三方监管协议，协议已经生效。
综上，主办券商认为，公司已建立募集资金管理制度，已将募集资金存放于募集资金专项账户，并已签订募集资金三方监管协议；本次股票发行符合募集资金专户管理的相关要求。
十五、前次募集资金使用情况
公司自日挂牌至今，未进行过股票发行，故不存在前次募集
资金使用情况。
十六、主办券商关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的核查意见
（一）与股票发行募集资金相关的决策程序与信息披露情况
1、日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》以及《关于设立募集资金专户并与开户行、主办券商签署三方监管协议的议案》等相关议案。同日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台进行了公告。
2、日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《附生效条
件的以及的议案》。同日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台进行了公告。
3、日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》以及《关于设立募集资金专户并与开户行、主办券商签署三方监管协议的议案》等相关议案。同日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台对《2016年第二次临时股东大会决议公告》进行了公告。
4、日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《附生1-6-26
效条件的以及的议案》。同日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台进行了公告。
5、日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台公告了《股
票发行认购公告》。
（二）本次发行募集资金用途及其必要性、合理性
公司在《股票发行方案》详细披露了本次发行募集资金的用途，并结合公司目前的经营情况、流动资金情况，说明了测算方法、过程及结果，进行了必要性和可行性分析。
1、募集资金用途
本次预计募集资金不超过10,400万元，扣除发行费用后的资金全部用于补
充公司流动资金。目前公司主营业务面临着较好发展机遇，通过本次发行将优化公司财务结构，满足公司经营资金需求，提升公司的盈利能力和抗风险能力，拓展公司业务，增强公司整体竞争力，保障公司经营的持续发展。
2、募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性
流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免现金短缺、成本增加的风险。近年来公司发展较快，流动资金需求逐渐增长，主要体现在原材料采购以及维持日常经营活动的现金支出。通过本次发行将缓解公司现有业务增长带来的资金压力，改善财务结构，保证公司未来稳定持续发展，符合公司与全体股东的利益。
3、公司流动资金需求测算方法
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体测算方法如下：
预测期经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+存货预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-基期流动资金占用额
4、公司补充流动资金的测算
本次发行主要测算公司2017年度流动资金需求量，计算主要以公司已公开
披露的2016年年度报告数据为基础。根据2016年年度报告显示，公司2016年
营业收入为1,274,605,840.16元，预测2017年度营业收入较上年度增长幅度约为
20%。公司2017年新增流动资金占用额的具体测算情况如下表所示：
占营业收入
1,274,605,840.16
1,529,527,008.19
152,597,774.29
183,117,329.15
16,752,965.17
20,103,558.20
57,234,375.03
68,681,250.04
7,544,040.13
9,052,848.16
178,257,040.87
213,908,449.04
经营性流动资产①
1,686,992,035.65
2,024,390,442.78
40,911,415.00
49,093,698.00
75,230,046.76
90,276,056.11
36,162,993.91
43,395,592.69
经营性流动负债合计②
152,304,455.67
182,765,346.80
流动资金需求（①-②）
1,534,687,579.98
1,841,625,095.98
新增流动资金需求=2017年流动资金需求-2016年流动资金需
2017年新增流动资金需求
求=306,937,516.00元
注：表中2016年财务数据来自2016年度审计报告；2017年数据为模拟测
算营运资金使用，不构成本公司所作出的业绩承诺。
根据上表测算，公司2017年新增流动资金需求（2017年流动资金需求-2016
年流动资金需求）约为306,937,516.00元。本次募集资金中不超过10,400万元（含
10,400万元）用于补充流动资金，不足部分由公司自筹解决，以满足公司发展需
求。因此，本次募集资金金额与公司现有经营规模相匹配，募集资金规模合理。
综上，主办券商认为，公司已根据《股票发行问答（三）》、《股票发行业务细则》等规范性要求，履行了必要的决策程序并按照相关规定进行披露；因此，本次发行符合募集资金信息披露的要求。
十七、关于是否存在资金被关联方占用情形的核查
公司在申请新三板挂牌的报告期内存在资金被关联方占用的情形，在申请新三板挂牌前已经归还上述占款。根据公司账户往来明细账和资金流水凭证，截至本合法合规性意见出具之日，公司不存在资金被关联方占用的情形。
十八、主办券商关于本次股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款是否符合要求的核查意见
根据主办券商对富春染织与本次发行的投资者签订的《股票认购合同》、富春染织控股股东暨实际控制人何培富与投资者签订的《补充协议》、富春染织和其在册股东以及本次发行的投资者共同出具的《关于新增股份持有期间不改变协议转让方式的确认函》（下称《确认函》）等文件的核查，《股票认购合同》、《补充协议》及《确认函》中均不存在业绩承诺及补偿、反稀释等特殊条款，但是《补充协议》和《确认函》分别对股份回购和保证回购实现的安排作出了约定，具体情况如下：
1、《补充协议》中关于股份回购的约定
第一条 股份回购
当出现下列情形时，乙方（指的是“投资人”）有权要求甲方（指的是富春染织控股股东暨实际控制人何培富）以现金回购乙方持有的富春染织的全部或部分股份：
1.1 富春染织不能在日之前递交安徽省证监局上市辅导，
回购价款为乙方支付的投资款加上按年10%单利计算的利息（投资天数自乙方将
投资款汇至富春染织账户之日起算，至甲方将回购价款足额汇至乙方指定账户之日止；在此期间如富春染织分红，则应从回购款项中扣除乙方已经收到的分红款1-6-29
1.2 富春染织不能在日之前递交中国证监会上市申请材料
（若证券监管部门停止受理IPO申报，则上述期限予以顺延），回购价款为乙方
支付的投资款本金。
1.3 各方同意，因发生前述第1.1、1.2条所列情形而触发回购的，甲方应在
乙方发出书面通知的20个工作日内与乙方签署股份转让协议并按照协议的要求
支付回购价款，乙方在收到全部回购价款后配合办理股份转让的相关手续（包括但不限于结算公司、工商部门的股份变更登记），如甲方未在乙方发出书面通知的20个工作日内与乙方签署股份转让协议，则视为甲方默认其应在乙方发出书面通知的3个月内向乙方支付全部回购价款。
股份回购条款的效力
3.1 本协议第1.1条关于股份回购之规定，在富春染织递交安徽省证监局上
市辅导时自动解除、终止、失效，双方对此无争议。
3.2 本协议第1.2条关于股份回购之规定，在富春染织递交中国证监会上市
申请材料前自动解除、终止、失效，双方对此无争议。
2、《确认函》中关于保证股份回购实现的安排
为保证股份回购的实现，富春染织、本次股票发行股权登记日全体在册股东以及本次股票发行对象共同出具了《确认函》，富春染织于本次股票发行对象持有新增股份期间不改变协议转让方式。具体内容如下：
（1）本次股票发行完成前、后，富春染织于本次股票发行对象持有新增股份期间不改变协议转让方式；富春染织本次股票发行股权登记日全体在册股东不会提议或同意改变富春染织于本次股票发行对象持有新增股份期间协议转让方式的议案。
（2）本次股票发行完成后，若触发本次股票发行对象有权按《补充协议》约定要求富春染织控股股东暨实际控制人何培富回购股份之情形，富春染织将提供上述回购股份有关的配合。
（3）本次股票发行完成后，本次股票发行对象不会提议或同意改变富春染织于本次股票发行对象持有新增股份期间协议转让方式的议案。
主办券商认为，《股票认购合同》、《补充协议》及《确认函》中均不存在业绩承诺及补偿、反稀释等特殊条款，《补充协议》和《确认函》中存在股份回购的特殊条款。《股票认购合同》及《补充协议》已经过公司第一届董事会第七次会议和公司2017年第三次临时股东大会审议通过，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中第二条“（一）认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。”的规定，且该等特殊条款不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中第二条 “（二）认购协议不存在以下情形”中规定的七项情形，该等《股票认购合同》中的特殊条款符合监管要求，合法合规；《确认函》系各签署方自愿出具，真实意思表示，内容真实有效，不存在损害富春染织及在册股东的利益，合法有效。
综上，主办券商认为，《股票认购合同》、《补充协议》及《确认函》系各方真实意思表示，内容真实有效；《补充协议》中关于股份回购的特殊条款，公司不是特殊条款之义务主体，且《补充协议》业经公司董事会、股东大会审议通过并及时公告披露，特殊条款的内容及审议程序合法、合规，不违反《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》之规定；《确认函》系各签署方自愿出具，真实意思表示，内容真实有效，不存在损害富春染织及在册股东的利益，合法有效。
除此之外，本次股票发行不存在关于业绩承诺及补偿、反稀释等其他特殊条款的规定。
十九、本次发行是否涉及连续发行
经核查，本次发行系公司自挂牌以来第一次发行股票。主办券商认为，公司不存在违规连续发行的情形。
二十、关于挂牌公司及相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
经查询全国企业信用信息公示系统网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网、中国裁判文书网、环境保护部网站、国家安全生产监督管理总局网站等网站，截至本合法合规性意见出具之日，公司、公司控股子公1-6-31
司、公司控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事及高级管理人员、股票发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。最近两年未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有较大未清偿的债务、无欺诈或者其他不诚实行为，不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到股转公司公开谴责等情况。公司、控股子公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、股票发行对象均不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式 “黑名单”的情形。
综上，主办券商认为，公司及相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象，公司符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的股票发行条件。
二十一、挂牌公司前期发行中涉及承诺事项（发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺、私募基金及管理人备案登记的承诺等）的履行情况进行核查的意见。
经核查，本次发行系公司自挂牌以来第一次发行股票。主办券商认为，公司不存在前期发行中涉及的上述承诺事项的履行情况。
二十二、对挂牌公司募集资金用途是否涉及宗教投资，是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房进行核查的意见。
本次股票发行募集资金用途为补充流动资金，用于公司日常营运，募集资金投向不存在涉及宗教投资的情况，不存在涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房的情况。同时，公司已出具承诺，公司本次募集资金不涉及宗教投资，不涉及投向房地产理财产品、1-6-32
购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房，后续亦不会通过变更募集用途等方式用于上述用途。
综上，主办券商认为，公司募集资金用途不涉及宗教投资，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。
二十三、结论性意见
综上所述，主办券商认为富春染织本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性管理细则》、《信息披露细则》、《股票发行业务细则》、《股票发行业务指南》，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号――主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关法律、法规和规范性文件；本次股票发行合法合规。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于芜湖富春染织股份有限公司股票发行合法合规性意见》之签章页）
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