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企业债券申报业务问答
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企业债券申报业务问答
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公司债发行
第一篇:公司债发行公司债业务流程
确定融资意向阶段
发行准备阶段
证监会审核阶段
发行上市阶段
首先，公司债券的发行没有利率限制, 价格比较市场化。《公司债券发行试点办法》对利率则无规定，公司债券发行价格由发行人与保荐人通过 市场询价确定，这就明确了发展公司债券的核心问题，即价格的市场化，这样，公司债券在 票面利率的设计上，具有更为广阔的创新空间和自由度。
其次，发行条件宽松。发行公司债券，应当符合下列规定：
(一)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策; (二)公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
(三)经资信评级机构评级，债券信用级别良好;
(四)公司最近一期期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和证监会的有关规定;
(五)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;
(六)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的百分之四十;金融类 公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
总体看，公司债券发行条件比较宽松。
第三，发行程序规范简化。
公司债券发行审核制度采用核准制， 实行保荐制度。根据规定发行审核委员会按照 《证 监会发行审核委员会办法》 规定的特别程序审核申请文件。这就引进了股票发行审核中已经 比较成熟的发审委制度， 使得发行程序较为规范。不再要求公司股东大会对是否分次发行以 及发行期限的安排、债券利率或其确定方式、担保事项、回售条款或者赎回条款、还本付息 的期限和方式做出决议， 而是由公司视不同市场环境在发债时具体确定， 这一定程度上降低 了股东大会召开的频率，简化了发行程序。第四，发行时间更为宽泛，可分期发行。
发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自核准发行之日起，公司应在六个月内 首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须 重新经证监会核准后方可发行。也即允许一次核准，分次发行。
第五，担保灵活，可以免担保。
公司债券发行没有强制担保要求。
附 12010 年部分企业债券发行利率一览表
序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 发行单位 北京住总集团有限责任公司 青岛国信实业有限公司 江苏句容福地生态科技有限公司 新疆天业（集团）有限公司 中国中钢股份有限公司 中国航空技术国际控股有限公司 2010 年武汉高科国有控股集团有 限公司 2010 年云南冶金集团股份有限公 司 债券名称 10 京住总债 10 青岛国信债 10 句容福地债 10 天业债 10 中钢债 10 中航国际债 10 武汉高科债 10 云冶债 企业 评级 AAAA AAAA AA AA+ AA AA 债券 评级 AAA AA+ AA AA AA AAA AA+ AA 额度 8亿 12 亿 10 亿 12 亿 20 亿 15 亿 5亿 14.5 亿 期限 7年 10 年 7年 6年 7年 10 年 10 年 7年 票面 利率 5.30% 5.53% 5.65% 4.97% 5.30% 4.30% 6.20% 5.05% 担保 北京市基础设施投资有限公司 青岛国信发展（集团）有限责 任公司 镇江新区经济开发总公司 无 中国中钢集团公司 中国航空工业集团公司 应收账款质押担保 云南锡业集团（控股）有限责 任公司 发行日
第一篇:公司债发行企业债券发行条件：
1．所筹资金用途符合国家产业政策,宏观调控和行业发展规划； 2． 净资产规模达到规定的要求； 股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元， 有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6000 万元； 3．经济效益良好，近三个会计 年度连续盈利； 4．现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力； 5．近三年没有违法和重大违规行为； 6．前一次发行的 企业债券已足额募集； 7．已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形； 8．企业发行债券余额未超过其净资产的 40%。用于固定资产投资项目的，累计 发行额不得超过该项目总投资的 20%（目前执行 30%） ； 9．符合相关法律法规的规定。
发行流程图
企业做出发行债券融资的决定
选定主承销商，拟定信用增级机制，选聘会计师事务所，律师事务所，信用评级等中介机构。
会计事务所进行会计报表审计
信用评级机构进 行性用评级
主承销商制作发行材料
企业债的优点1：降低融资成 本 2:保证企业 的股权稳定 3合 法的税 盾优 势。具有财务 4 杠杆作用。
向发改委报送材料
证监会会签
国家发改委核准
人民银行会签
在指定的报纸刊登发行公告
中央国债登记结算公司登记托管
企 业债的 发行 准 备工作 一般 需要 45 天，发 改 委审核 需要 2~3 月， 后期工 作 15 天左右， 共计半年左右
截止目前，企业债发行 的通过率为 100%,.
承销商销售债券
根据@@公司目前的净 资产可得出公司可以发 行企业债为 xxxx 万元。发行期限为 5~10 年。成
承销商向发行人划拨所筹款项
本 xxx~~xx 万元。
公司债的优缺点
优点之一，利率无限制。《企业债券管理条例》第十八条规定，“企业债券的利率不得 高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十”。《公司债券发行试点办法》对利 率则无规定。在升息周期中，公司债在票面利率的设计上，具有更为广阔的创新空间。
优点之二，发行条件宽松。《企业债券管理条例》第十二条规定，“企业发行企业债券 必须符合下列条件(一)企业规模达到国家规定的要求； 员工管理(二)企业财务会计制度符 合国家规定；(三)具有偿债能力；(四)企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利； (五)所筹资金用途符合国家产业政策”。《公司债券发行试点办法》第七条规定，“发行公 司债券， 应当符合下列规定（一） 公司的生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策；（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效 性不存在重大缺陷；（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（四）公司最近一期 末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定； （五）最近三个会计 年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； （六）本次发行后累计公司债券余 额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； 金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的 有关规定计算”。
相比之下， 房地产项目管理公司债无连续三年盈利的要求， 当然在债券余额比例上有要 求。至于可分配利润方面的规定，对于多数上市公司而言并不高。
优点之三， 发行时间更为宽泛， 可分期发行。《企业债券管理条例》 第十五条规定， “中 国人民银行批准债券发行后， 发行人应在批准之日起三个月内开始发行债券， 否则原批准文 件自动失效；企业如仍需发行债券，应另行报批”。《公司债券发行试点办法》第二十一条 规定，“发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公
司应在六个月内首期发行， 剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时 效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。” 优点之四，可以免担保。《企业债券管理条例》第三十六条规定，“发行人在债券发行前应 提供保证担保，但中国人民银行批准可免予担保的除外。担保工作经中国人民银行认可后， 方可发行债券”。公司债发行无强制性规定。
优点之五，可以跨市交易。《企业债券管理条例》第七条规定，“托管人－办理记账式 债券债权总登记托管的中央国债登记结算有限责任公司和办理该种债券债权登记和二级托 管的承销人”。《公司债券发行试点办法》未采用征求意见稿关于“公司债券由中国证券登 记结算公司统一登记托管”的规定， 这意味着公司债除了可以在中国证券登记结算公司托管 外， 也有可能在中央国债登记结算公司托管， 而这将使公司债可以同时在交易所市场和银行 间市场交易。10 月初，中国人民银行发布公告称，支持公司债券在银行间债券市场发行、 交易流通和登记托管。按照市场化运作原则，经其他管理部门核准的公司债券，在办理相应 手续后即可在银行间债市发行、 交易流通和登记托管， 进一步明确了公司债跨市交易的途径。
企业债发行条件 企业债券的主管部门是国家发改委， 根据 《企业债券管理条例》 发改财经 、 【2004】 1134 号文和发改财经【2008】7 号文的规定，企业债券发行人必须满足如下条件1、筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机 关批文、土地、环评等； 2、企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为； 3、已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； 4、企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40%； 5、近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家 发改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的 1.5 倍；
6、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累 计发行额不得超过该项目总投资的 60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于 补充营运资金的，不超过发债总额的 20%。企业债发行过程中的法律依据以及审批程序介绍 （一）法律依据 1．《公司法》 2．《证券法》 3．《企业债券管理条例》 4．国家发展改革委员会、中国人民银行总行、中国证监会每年有关企业债券工作的通 知 5．地方发改委、中国人民银行地区分行等每年有关企业债券工作的通知 （二）主管部门及审批程序 企业向国家发改委上报企业债发行材料， 同时主承销商向证监会上报承销团成员资格核 准材料，国家发改委审查同意后向证监会和人行发出会签批文；证监会和人行进行会签，其 中人行会签的重点是发行品种和利率；会签文回到国家发改委，如没有问题，国家发改委下 达正式发行批文。（三）发行程序 对于发行企业债， 在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商， 由主承销商配合企 业以及相关地方政府部门完成以下工作。1. 确定发行主体 2．确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等 方式。3．确定筹集资金的使用项目 4．确定其他中介机构 5．确定发行方案 6．主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请 7．主承销商协助企业建立与主管部门的关系
8．制作申请材料并报国家发改委审批 9．发行和承销准备工作 10．发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等 11. 其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等 发行企业债与其他融资方式的区别 相对于从商业银行贷款（间接融资）、发行股票等传统融资方式，发行企业债券、公司 债券、短期融资券等直接融资方式更具有如下优势放宽发行主体的限制：国有企业、民营企业，上市公司、非上市公司，只要够规模、够 条件的，都可以发行债券。期限优势：企业债属于中长期融资方式，资金使用期限为 3-10 年，而且可以持续发行 二期三期，企业可自由选择；银行贷款主要以短期流动资金为主，不能满足企业的中长期项 目用资需求。融资成本：降低融资成本，分散融资风险。债券的融资成本跟信用级别、担保情况、发 行期限等因素都有直接联系。而且我国正处于加息通道中，发行企业债可以锁定利率，规避 加息风险。审批效率：企业债属于国家大力推荐扶持的融资品种，符合发行条件即获批准，而且资 金一步到位，余额由券商包销。资金用途：企业债募集资金用途比较灵活，可以用于项目、补充流动资金、优化财务结 构、偿还银行贷款等。创新融资方式，扩大融资渠道。与时俱进、创新发展，资金来源的通道丰富了，企业发 展的基础当然更加稳健了；改善资本结构，提高管理效率。适当增大资产负债比重，合理运 用财务杠杆，既能够督促经营管理者加强内部管理与外部协调、注重运营效率，也能够提高 企业的单位盈利水平；
非金融企业债务融资工具
发行管 理文件
中期票据 短期融资券 是指具有法人资格的 是指具有法人资格的 非金融企业（以下简 非金融企业（以下简 称企业） 在银行间债券 称企业）在银行间债 市场按照计划分期发 券市场发行的，约定 行的，约定在一定期 在 1 年内还本付息的 限还本付息的债务融 债务融资工具。资工具。1.央行《银行间债券 1.央行《银行间债券 市场非金融企业债务 市场非金融企业债务 融资工具管理办法》 融资工具管理办法》 （2008 年 4 月 15 日实 （2008 年 4 月 15 日实 施） 施） 2.《银行间债券市场 2.《银行间债券市场 非金融企业中期票据 非金融企业短期融资 业务指引》 券业务指引》 3.《银行间债券市场 3.《银行间债券市场 非金融企业债务融资 非金融企业债务融资 工具注册规则》 工具发行注册规则》 中国人民银行（交易商协会） 注册发行 在中国银行间市场交易商协会注册，注册有效 期 2 年；推迟接受发行注册的，企业可于 6 个 月后重新提交注册文件。注册有效期内，企业 主体信用级别低于发行注册时信用级别的， 发 行注册自动失效。
是指企业依照法定程序 发行、约定在一定期限 内还本付息的有价证 券。
是指公司依照法定 程序发行、 约定在一 年以上期限内还本 付息的有价证券。
1.国务院《企业债券管 证监会 《公司债券发 理条例》（1993 年 8 月 行试点办法》 （2007 2 日颁布） 年 8 月 14 日实施） 2.国家发展改革委《关 于推进企业债券市场发 展、简化发行核准程序 有关事项的通知》 （2008 年 1 月 2 日颁布）
发行管 理部门 发行管 理方式 发行申 报
发改委 直接核准发行
证监会 核准发行
累计债 券余额
待偿还余额不得超过 净资产的 40%。
待偿还余额不得超过 净资产的 40%。
最近三 年平均 可分配
中央直接管理企业的申 中国证监会在收到 请材料直接申报：国务 申请文件后， 个工 5 院行业管理部门所属企 作日内决定是否受 业的申请材料由行业管 理； 受理初审后， 发 理部门转报；地方企业 行审核委员会审核 的申请材料由所在省、 申请文件， 作出核准 自治区、直辖市、计划 或者不予核准的决 单列市发展改革部门转 定。报。股份有限公司≥人民币 3000 万元 有限责任公司和其他类型企业≥人民币 6000 万元 不超过企业净资产（不 不超过最近一期末 包括少数股东权益）的 净资产额的 40%。金 40%。融类公司的累计公 司债券余额按金融 企业的有关规定计 算。足以支付企业债券一年 不少于公司债券一 的利息。年的利息。
利润 （净利 润） 发行期 限 发行利
发行市 场 信息披 露 信用评 级
历史最 低主体 评级 承销商
一般 2-10 年，以 5 年 一般 3-20 年，以 10 年 一般 3-10 年，以 5 一年以内期 为主。为主。年为主。发行利率、 发行价格和所涉费率以市场方式确 按发行人信用、期限由市场情况确定，但不得 定。超过国务院限定水平。企业在注册有效期内可一次发行或分期发行 需在批准文件印发之日 可申请一次核准、 分 债务融资工具， 企业应在注册后 2 个月内完成 起 2 个月内完成发行。期发行。自核准发行 首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前 之日起， 应在 6 个月 2 个工作日向交易商协会备案。内首期发行， 剩余数 量应在 24 个月内发 行完毕。首期发行数 量应当不少于发行 总量的 50%， 剩余各 期发行的数量由公 司自行确定， 每期发 行完毕后 5 个工作 日内报中国证监会 备案。无担保信用债券、资产 担保范围包括债券 抵押债券、第三方担保 的本金和利息、 违约 债券。金、 损害赔偿金和实 现债券的费用； 以保 证方式提供担保的， 应当为连带责任保 证， 且保证人资产质 量良好。银行间债券市场 银行间债券市场和证券 交易所债券市场 交易所 银行间债券市场信息 披露 应由在中国境内注册 应当聘请有资格的信用 应当委托经中国证 且具备债券评级资质 评级机构。监会认定、 具有证券 的机构进行信用评级。服务业务资格的资 信评级机构进行。约 定在债券有效存续 期间， 资信评级机构 每年至少公布一次 信用评级报告。BBB+ AABBBA+
应由金融机构承销，企业可自主选择主承销
由具有承销资格的证券
登记、 托管、 结算 交易服 务 发行条 件
商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销 团。在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称 中央结算公司）登记、托管、结算。全国银行间同业拆借中心为债务融资工具在 银行间债券市场的交易提供服务。1.企业发行中期票据 应依据《银行间债券 市场非金融企业债务 融资工具注册规则》 在交易商协会注册； 2.中期票据待偿还余 额不得超过企业净资 产的 40%； 3 企业发行中期票据 所募集的资金应用于 企业生产经营活动， 并在发行文件中明确 披露具体资金用途。企业在中期票据存续 期内变更募集资金用 途应提前披露。1.企业发行短期融资 券应依据《银行间债 券市场非金融企业债 务融资工具注册规 则》在交易商协会注 册； 2.企业发行短期融资 券应遵守国家相关法 律法规，短期融资券 待偿还余额不得超过 企业净资产的 40%； 3.企业发行短期融资 券所募集的资金应用 于企业生产经营活 动，并在发行文件中 明确披露具体资金用 途。企业在短期融资 券存续期内变更募集 资金用途应提前披 露。
经营机构承销。上市交易、 登记结算 等事项应当遵守所 在交易场所及相应 证券登记结算机构 的有关规定。1.公司的生产经营 符合法律、 行政法规 和公司章程的规定， 符合国家产业政策； 2.公司内部控制制 度健全， 内部控制制 度的完整性、合理 性、 有效性不存在重 大缺陷； 3.经资信评级机构 评级， 债券信用级别 良好； 4.公司最近一期末 经审计的净资产额 应符合法律、 行政法 规和中国证监会的 有关规定； 5.最近三个会计年 度实现的年均可分 配利润不少于公司 债券一年的利息； 6.本次发行后累计 公司债券余额不超 过最近一期末净资 产额的百分之四十； 金融类公司的累计 公司债券余额按金 融企业的有关规定 计算。
主要在银行间债券市 场，少量在交易所债券 市场 1.所筹资金用途符合国 家产业政策和行业发展 规划； 2.净资产规模达到规定 的要求； 3.经济效益良好，近三 个会计年度连续盈利； 4.现金流状况良好，具 有较强的到期偿债能 力； 5.近三年没有违法和重 大违规行为； 6.前一次发行的企业债 券已足额募集； 7.已经发行的企业债券 没有延迟支付本息的情 形； 8.企业发行债券余额不 得超过其净资产的 40％。用于固定资产投资 项目的，累计发行额不 得超过该项目总投资的 20％； 9.符合国家发展改革委 根据国家产业政策、行 业发展规划和宏观调控 需要确定的企业债券重 点支持行业、最低净资 产规模以及发债规模的 上、下限； 10.符合相关法律法规 的规定。
企业债、公司债和中期票据详细对比表
第一篇:公司债发行关于公司债发行情况的分析
一、公司债及与企业债的异同点
《公司法》、《公司债券发行试点办法》对公司债券的定义为：公司债券， 是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券与 1993 年 8 月国务院颁发的《企业债券管理条例》所规定的企业 债的异同点如下企业债
发行主体 利率确定方式 募集资金投向 大型国企 基准利率加上一定利差 基础设施居多，纳入国家整体发展战略，具 有中国特色 发行价格 利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期 存款利率的百分之四十（小于等于 1.4×同 期定期存款利率） 审批和监管 中央企业发行企业债券， 由中国人民银行会 同国家计划委员会审批； 地方企业发行企业 债券， 由中国人民银行省、 自治区、 直辖市、 计划单列市分行会同同级计划主管部门审 批。债券登记存管、 企业债券发行结束后， 首先是在中央国债登 上市交易方面 的差异 记结算有限责任公司进行登记托管。企业债 券的转让即可在银行间债券市场也可在证 券交易所进行。若需要在证券交易所上市交 易， 需要将上市债券从中央国债登记结算有 限责任公司转托管到中国证券登记结算有 限责任公司。试点期间，公司债券拟采取网上发行和网下发行 相结合的方式。网上发行以 1,000 元面值为一个 认购单位，按&时间优先&的原则确认成交。债券 上市后，投资者可在上证所竞价交易系统和固定 收益证券综合电子平台进行交易，并适用《上海 证券交易所债券交易实施细则》和《上海证券交 易所固定收益证券综合电子平台交易试行办法》 证监会 没有限制 上市公司 簿记询价方式 种类更加多样化，形式更为市场化
的相关规定。投资者从事公司债券现券交易按证 券账户进行申报，实行净价交易、全价结算。公 司债券净价交易比照国债相关规定执行。固定收 益证券综合电子平台一级交易商可申请对公司 债券做市，并按电子平台的相关规定开展与客户 的协议交易。
注：簿记询价是指由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程序。
二、公司债相关法规和规范性文件
1、 《公司法》和《证券法》 2、2007 年 8 月 14 日，证监会关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的 通知，颁布了《公司债券发行试点办法》 （以下简称“ 《办法》） ” 3、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号――公开发行公司债券 募集说明书 4、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号――公开发行公司债券 申请文件 5、2007 年 9 月 18 日， 《上海交易所公司债券上市规则》颁布实施 6、2007 年 10 月 10 日， 《深圳交易所公司债券上市规则》颁布实施 7、 《上海证券交易所公司债券业务指南》 8、证监会发行监管函(2008)11 号――关于银行业上市公司发行债券时累计公司 债券余额如何计算有关问题的函
三、公司债发行条件、程序及发行方案要点
（一）发行条件 1、 《证券法》规定 “第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资 产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和 非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外， 还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第十七条 申请公开发行公司债券， 应当向国务院授权的部门或者国务院证
券监督管理机构报送下列文件（一）公司营业执照； （二）公司章程； （三）公司债券募集办法； （四）资产评估报告和验资报告； （五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。第十八条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态； （三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。” 2、 《办法》的规定 《办法》 规定申请公司发行公司债券， 应当符合 《证券法》 、 《公司法》 《办 和 法》规定的条件，经中国证券监督管理委员会核准。发行公司债券，应当符合下列规定：
第一，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策； 第二，公司的内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性 不存在重大缺陷； 第三，经资信评级机构评级，债券信用级别良好； 第四，公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监 会的有关规定； 第五，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利 息； 第六，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的百分之四 十，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。存在下列情形之一的，不得发行公司债券第一，最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他 重大违法行为； 第二，本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 第三，对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实， 仍处于继续状态； 第四，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务 资格的资信评级机构进行。公司与资信评级机构应当约定， 在债券有效存续期间， 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。为公司债券提供担保的，应当符合下列规定第一，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的 费用； 第二，以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良 好； 第三，设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全 措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；
第四，符合《物权法》《担保法》和其它有关法律、法规的规定。、
（二）发行程序 1、董事会制定发行公司债券的方案，由股东会或股东大会对下列事项做出 决议（1）发行债券的数量 （2）向公司股东配售的安排 （3）债券期限 （4）募集资金的用途 （5）决议的有效期 （6）对董事会的授权事项 （7）其它需要明确的事项 2、由保荐人保荐，并向中国证监会申报。中国证监会依照下列程序审核发 行公司债券的申请（1）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理； （2）中国证监会受理后，对申请文件进行初审； （3）发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 规定的特别程序审核申请文件； （4）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日 起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过 核准文件限定的实效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的 50%，剩余各期发行的数量由公司自 行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。公司应当在发行公司债券前的 2－5 个工作日内，将经中国证监会核准的债 券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊， 同时将其全文刊登在 中国证监会指定的互联网网站。3、募集说明书涉及债券持有人权益保护：
债券受托管理人：依照协议的约定维护债券持有人的利益。债券受托管理协议 债券持有人会议及债券持有人会议规则 4、申报文件至少包括 (公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号)第一章 本次公司债券发行的募集文件 1-1 募集说明书（申报稿） 1-2 募集说明书摘要 1-3 发行公告（发审会后按中国证监会要求提供） 第二章 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件 2-1 发行人关于本次公司债券发行的申请报告 2-2 发行人董事会决议 2-3 发行人股东大会决议 第三章 中介机构关于本次公司债券发行的文件 3-1 保荐人出具的公司债券发行保荐书 3-2 发行人律师出具的法律意见书 第四章 其他文件 4-1 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此 次申请时， 近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重 组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告） 4-2 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计 报告的补充意见（如有） 4-3 本次公司债券发行募集资金使用的有关文件 4-4 债券受托管理协议 4-5 债券持有人会议规则 4-6 资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告 4-7 本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权 文件（如有） ；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保） 4-8 担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）
4-9 特定行业主管部门出具的监管意见书 4-10 承销协议（发行前按中国证监会要求提供） 4-11 发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整 性的承诺书 5、证监会核准后向交易所申请发行上市 时间
FT-15 日前 购，发行人应提前向上交所申请 公司债券采用网上发行的，发行人和主承销商应向上交所债券基金部提交《通 FT-5 日前 过上海交易所交易系统网上发行公司债券的申请》，初步确定网上发行代码、 简称、发行期、网上发行数量、发行价格、主承销商帐号及席位等，并按规定 格式提供发行初始注册数据。FT-4 日 发行人向上交所债券基金部提交《募集说明书》全文及其摘要、发行公告报交 易所预审 1、取得证监会批文后，主承销商向上交所债券基金部提交证监会批文、募集说 明书概要及发行公告最终稿（书面及电子文档）。上交所进行最终确认后正式 确定上述发行要素。同时发行人为上市公司的应及时联系上交所上市公司部刊 FT-3 日 登核准发行公告。2、主承销商自行联系指定报刊刊登经本所确认的募集说明书概要及发行公告。3、发行人和登记公司签署《证券登记及服务协议》等有关协议，并支付发行登 记费。FT-2 日 FT-1 日前 募集说明书概要和发行公告最晚见报日 主承销商确定发行利率，并于 FT 日前（含当日）刊登利率确定公告，并以书面 形式报告本所 1、主承销商必须于交易时间将网上发行数量以既定的发行价格卖出。2、登记公司每日末进行清算。投资者可于下一工作日查询到认购结果（以 FT FT 日 ＋2 日查询到的注册结果为最终有效认购注册数据）。注册数据的证券代码为本 期公司债网上发行的证券代码。3、网上发行日末，主承销商确认网上发行是否有余额。若有则启动回拨机制。4、FT 日同时为网下发行起始日。
若发行人拟在募集说明书及发行公告中明确公司债券上市后可进行新质押式回
注：FT 为首发日，注册日为网下发行截至日下一个工作日
（三）公司债券发行方案要点 公司债券发行方案主要点主要包括：发行主体、发行规模、票面金额、债券 期限、债券利率、发行价格、发行对象、发行方式、向股东配售安排、担保方式、 信用级别、承销方式、债券受托管理人、募集资金用途。我们在进行公司债券发行方案的设计时，主要考虑以下因素：方案是否符合
相关法律和法规的要求、承销商对市场的判断和发行时机的选择、主管机关的核 准程序。在发行方案设计过程中,承销商对发行市场的判断非常重要。对债券市 场的深入研究，可以平衡发行人、投资者之间的利益，确保发行成功。对发行市场的判断主要考虑四方面的影响：债券市场对投资品种的偏好、宏 观经济走向及利率政策取向、周边市场(股票、国债等)及资金供求情况、投资者 群体的选择。根据已发行或上市的公司债券品种分析， 机构投资者对债券品种的选择较为 一致，喜欢具有固定利率的中长期附息券。这是因为固定利率的中长期附息券在 满足发行人锁定较低融资成本的要求同时， 也符合投资者“长债短炒”的投机心 理。不同的投资群体对债券的期限偏好有差异，保险公司对期限偏好与其资金的 结构相匹配，长短期品种都会投资。如果市场对于升息的预期加强，发行固定利 率品种将比较困难，投资者会青睐浮动利率品种来规避投资风险。公司债发行方案中的最重要的环节是债券利率的确定， 票面利率和发行价格 决定了公司债的债券投资者到期收益率。目前，从已上市公司债券来看，发行价 格都等于债券面值， 票面利率一般由发行人和主承销商在簿记询价结果基础上协 商确定。
已上市公司债券利率和发行价格一览表
发行人 发行额 （亿元） 40 发行价 (元) 100 期限 年利率 (%) 10 5.35 利率确定方式
本期公司债券票面利率为
5.35%，在债券存续期内固 定不变 由发行人和簿记管理人按
照本期债券发行时簿记建 档结果共同协商确定 发行人和主承销商根据簿 记建档结果协商确定
华能国际 华能国际 华能国际 承德钒钛 金地集团
10 17 33 13 12
100 100 100 100 100
5 7 10 5 8
5.67 5.75 5.9 6.8 5.5
发行人和主承销商根据网 下询价簿记结果协商确定 发行人和主承销商根据簿 记建档结果协商确定
固定利率，通过询价方式确 莱钢股份 20 100 10 6.55 定且在债券存续期内固定 不变 固定利率，通过询价方式确 粤电力 A
定且在债券存续期内固定 不变 固定利率，通过询价方式确
定且在债券存续期内固定 不变
四、目前公司债发行情况及市场前景
（一）目前公司债发行情况（按董事会决议日排序） 1、证监会已核准（9 家）－增加：万科、保利地产、中粮地产、北辰实业（已通过） 、
代码 600583.SH 600383.SH 600900.SH 600011.SH 000157.SZ 000539.SZ 600102.SH 600208.SH 600357.SH 名称 海油工程 金地集团 长江电力 华能国际 中联重科 粤电力 莱钢股份 新湖中宝 承德钒钛 公司名称 海洋石油工程股份有限公 司 金地(集团)股份有限公司 中国长江电力股份有限公 司 华能国际电力股份有限公 司 长沙中联重工科技发展股 份有限公司 广东电力发展股份有限公 司 莱芜钢铁股份有限公司 新湖中宝股份有限公司 承德新新钒钛股份有限公 司 合计 方案进度 证监会核准 证监会核准 证监会核准 证监会核准 证监会核准 证监会核准 证监会核准 证监会核准 证监会核准 主承销商 中金 中金 华泰 中信 华欧国际 中金 招商 － 民族 财务 顾问 无 无 无 长城 财富 无 无 － 无 发行费用 (万元) 不超过 2400 不超过 2400 － 14,000 不超过 2200 不超过 4000 不超过 3000 － 不超过 2600 发行数量 （亿元） 12 12 80 100 11 20 20 14 13 282
注：发行费用包括保荐及承销费、财务顾问费、审计费、律师费、资信评级费、发行推介费、 信息披露费等。2、股东大会已经通过，尚未核准（15 家）
代码 601991.SH 000002.SZ 000876.SZ 000878.SZ 600021.SH 600048.SH 601588.SH 000031.SZ 600377.SH 600874.SH 600655.SH 600665.SH 000859.SZ 000652.SZ 002102.SZ
名称 大唐发电 万科 新希望 云南铜业 上海电力 保利地产 北辰实业 中粮地产 宁沪高速 创业环保 豫园商城 天地源 国风塑业 泰达股份 冠福家用
公司名称 大唐国际发电股份有限公司 万科企业股份有限公司 四川新希望农业股份有限公司 云南铜业股份有限公司 上海电力股份有限公司 保利房地产(集团)股份有限公司 北京北辰实业股份有限公司 中粮地产(集团)股份有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司 天津创业环保股份有限公司 上海豫园旅游商城股份有限公司 天地源股份有限公司 安徽国风塑业股份有限公司 天津泰达股份有限公司 福建冠福现代家用股份有限公司 合计
方案进度 股东大会通过 股东大会通过 股东大会通过 股东大会通过 股东大会通过 股东大会通过 股东大会通过 股东大会通过 股东大会通过 股东大会通过 股东大会通过 股东大会通过 股东大会通过 股东大会通过 股东大会通过
发行数量 （亿元） 60 59 8 29 15 43 17 12 15 11 10 5.5 2 6 1.6 294.1
3、董事会公布预案（4 家）
代码 600027.SH 600631.SH 600143.SH 600028.SH 名称 华电国际 百联股份 金发科技 中国石化 公司名称 华电国际电力股份有限公司 上海百联集团股份有限公司 金发科技股份有限公司 中国石油化工股份有限公司 合计 方案进度 董事会预案 董事会预案 董事会预案 董事会预案 发行数量 （亿元） 25 14 10 200 249
4、停止实施和未通过核准（2 家）
代码 002045.SZ 600295.SH 名称 广州国光 鄂尔多斯 公司名称 国光电器股份有限公司 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品 股份有限公司 方案进度 未通过 停止实施 发行数量 （亿元） 2.5 12.5
（二）公司债发行承销业务市场情况
1、承销商和保荐机构 从已经证监会核准的 9 家公司债发行项目的情况来看， 目前公司债发行的主
承销商主要为一些规模较大的证券公司，如中金、中信、招商、民族、中欧国际、 华泰。其中中金公司在已核准的 9 家公司债发行项目中，包揽了 3 家上市公司公 司债发行的主承销商，但由于中信承销的华能国际公司债发行规模较大，达到 100 亿元，故从承销金额来看，中信证券稳居第一。目前，公司债的发行费用一般不超过发行总额的 2%，莱钢股份公司债发行 费用不超过发行总额的 1.5%，华能国际公司发行费用为发行总额的 1.4%。2、持续责任 从已核准的公司债案例来看，一般公司债主承销商同时也是债券受托管理 人，根据《办法》 ，债券受托管理人应当履行下列职责第一，持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权 益的事项时，召集债券持有人会议； 第二，公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托 财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并 在担保期间妥善保管； 第三，在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事 务； 第四，预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机 关采取财产保全措施； 第五，公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程 序； 第六，债券受托管理协议约定的其他重要义务。3、公司债承销业务的外部准备 目前的公司债发行及拟发行公司主要集中分布在五个行业,分别是交通运 输、综合类、能源、制造业、房地产；发债公司的总资产规模一般都在 50 亿元 以上；发债目的主要是弥补建设资金缺口及优化财务结构。因此,证券公司培育 的公司债发行目标公司主要为上述四个行业的 50 亿元以上资产规模的国有或国 有控股上市公司。同时，根据政策及市场的发展变化，还可以适时向其他有条件 的企业拓展,例如质地优良、规模较大的民营企业。
对于培育发债主体，证券公司应建立拟发债主体评价体系，从合规性、盈利 性、现金流、信誉等级、募集资金投向等几方面对发债主体进行评价与选择。进行公司债融资的特点是期限长，融资成本较低，一般的附息债都是按年付 息，所以公司债的发行主体的现金流量的周期应该与公司债的融资模式相一致， 除了优化财务结构，减少财务费用以外，公司债募投项目的资金流应具有一定的 特点，一次投资、分期收益、到期时一次性偿还本金。
（三）已上市公司债的市场表现 从已经上市的公司债二级市场走势来看，尽管目前处于利率上升周期，央行 不断调高存贷款基准利率和法定存款准备金率， 但大部分公司债二级市场表现良 好，凸显出市场资金面供给情况较为乐观。事实上，由于上市固定收益金融产品 数量较少，而基金、社保、保险等机构投资者的配置一定的债券类资产，这就造 成了僧多粥绍的局面，推动公司债二级市场价格不断走高。
以海油工程发行的 07 海工债（122001）为例，该公司债按照 100 元发行价 格（等于面值）发行，票面利率 5.77%，存续期限 10 年，为长期固定利率付息 债。2007 年 11 月 19 日上市至今， 从 公司由最低 99.11 元的一路攀升， 截至 2008 年 4 月 28 日，收盘于 105 元。经计算，其到期收益率仅为 5.02%。
五、公司债的风险
（一）市场风险 公司债市场仍处于发展的初期阶段,市场投机气氛较重,投资者心态不稳定 可能引起债市波动,使债券的销售面临风险。（二）利率风险 公司债的发行价格和市场价格受利率影响较大，其中，长期债券受利率影响 程度要大于短期债券。债券距到期日时间越长，债券价格受利率影响程度越大。一般衡量债券价格受利率影响程度的计算指标为久期。久期是衡量债券利率风险最常用的指标， 反映的是市场利率变化引起债券价 格变化的幅度。直观地讲，就是利率变化１%所引起的债券全价变化的百分比。凸性是用来衡量债券价格收益率曲线的曲度。直观地讲，就是收益率每变化１% 所引起的久期的变化程度。它是间接表明债券价格对收益率变动的敏感程度的指 标。（三）股指上扬引致的资金分流风险 股票和市场和债券市场一直具有跷跷板的特点， 市场资金在股票指数走高时 会从债市分流进入股市，而当股票指数走低，股票市场低弥时债券类固定收益产 品则会受到投资者的青睐。（四）宏观经济波动和政策风险 当宏观经济波动较大，政府为了减小对经济运行的负面影响，熨平经济周期 性波动，将运用货币政策工具对宏观经济进行调控，这将会影响到市场利率和货 币供应量，从而影响债券价格。针对这些销售风险,作为承销机构，应从如下几方面着手，以确保发行的成 功：一是建立包括保险公司、信托、财务公司、基金公司等公司债券主要机构投 资者在内的客户网络；二是加强公司债券市场研究，及时了解市场变化,从组织 上保证承销整体工作的高效运作；三是采取市场化定价机制，通过路演簿记的价 格发现过程确定发行利率，确保发行成功。
例如根据公平交易法第 11 条，若收购有可能造成独占寡占之类会影响市场经济秩序的，应 向公平会提出申报，公平会应审查并决定是否可形成并购；而特定行业例如银行，合并程 序要受到金融机构合并法的管控，例如需向主管机关申请许可等。
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