摘要：从IPO到退市、挂牌新三板到向法院申请重整，这对企业选择资本市场有哪些启发呢？
导读：日，新三板公司国恒3公司披露向法院申请重整的进展公告。作为一家两网退市公司，国恒3公司从IPO到退市、挂牌新三板到向法院申请重整，这对企业选择资本市场有哪些启发呢？易三板（ID: esanban）认为只有合适的市场板块，没有最好的市场板块。
国恒3：连续4年亏损，被深交所摘牌
天津国恒铁路控股股份有限公司（简称“国恒铁路”或“国恒3”）是一家主营铁路建设及营运、房屋开发及租赁、国内贸易业务的企业，目前该公司的主营业务基本处于停滞状态。
根据相关资料显示，国恒3公司在1996年在深圳证券交易所上市，鉴于该公司2011年—2014年连续4年出现亏损，使得该公司的持续经营能力和盈利能力基本处于丧失状态，深圳证券交易所日将该股票摘牌（终止上市）。
好在，新三板成了国恒3公司的新家，该公司于日在新三板挂牌。
图&1& 国恒3公司2015年上半年经营状况
（资料来源：全国中小企业股转系统股公司）
上图是国恒3公司2015年上半年的业绩情况，仍然处于亏损状态。另据股转系统公司信息，预计该公司2015年年度经营业绩将出现较大数额的亏损。看来，该公司从退市到新三板挂牌并未扭转亏损的局面。
国恒3重整：想起死回生，目前无进展
日，国恒3公司在全国中小企业股份转让平台披露向法院申请重整的进展公告。申请重整对一个企业而言是什么概念呢？重整是依据《企业破产法》的规定，在法院主导和监督下，对陷入经营困境的企业进行资产、负债、主营业务、股权等进行的调整，是一种司法程度。
该公司在日提出了“重整+资产置入”的方案，主要包括：首先是对公司实施重整，解决债务及历史遗留问题。通过重整程序中债券申报、核查、清偿等环节，彻底、全面地解决公司的债务清偿难题；通过重整程序改善资产结构和根据实际情况对出资人权益进行适当调整。其次，向公司注入优质资产，使得公司恢复持续经营和盈利能力。最后，公司申请重新上市。本次重整的目标是争取重新回到资本市场。
国恒3公司的重整方案已经在日召开的临时股东大会审议通过，日正式向天津市第二中级人民法院递交相关的重整申请材料。截止到2月26日，该公司并未获得法院任何书面答复。
重整有望拯救困境的企业，目前老三板市场就有较多通过重整程序脱困的企业。但重整也会存在风险。国恒3公司披露，该公司向天津市第二中级人民法院申请重整，不一定能够获得法院裁定受理的情形；法院受理该公司的重整申请，也存在重整计划方案不能获得法院批准等情况从而导致宣告破产。
退市、挂牌到重整：资本市场哪个板块好？
企业无论规模大小，建立现代企业制度、规范运作很关键，因此进入资本市场很关键，正如对外经贸大学商学院的周煊教授指出公司股改、上市的优势在于有力量推着走。
纵观国内资本市场的情况，截至到2016年2月，除了主板市场、新三板市场、科创板市场、区域股权市场外，还有即将推出的战略新兴板市场。国家已经确立A股市场注册制改革的时间表。另外，国外资本市场也对中国企业开放。面对这么多的资本市场板块，企业应该如何选择呢？注册制即将到来，新三板企业是否要转板呢？国恒3公司的境况其实给予了很多启发。
日，由易三板和中国经济网联合主办的2016新三板投资前瞻高峰论坛暨“易指数”发布会上中信建投政券投行部董事总经理李旭东指出：新三板市场已经从野蛮生长到精耕细作阶段，新三板的监管已经从放水养鱼到规范提升阶段，新三板投资的短板亟待弥补和制度红利将会到来。针对目前有80多家新三板企业开启上市辅导计划，李旭东认为：已经挂牌和准备挂牌的企业来说，应该基于现在的市场情况、证券市场的层次结构来理性选择就行了。针对众多的市场板块，只要选择适合自己的就行了，以不变应万变、静观其变、募足资金、发展好业务才是根本。
另外，战略新兴板定位相对于创业板可能要高一些，多数新三板企业难以达到。A股注册制推出以后，并不意味着所有的公司都可以IPO，留在新三板进行培育和发展可能对于绝大多数企业来是合理的选择。日起，全国股转系统等将提高新三板企业的主办券商执业评价办法，这将促进新三板企业的规范运营水平，券商会更加注重推荐优质企业挂牌、提升其服务质量。
根据相关资料显示，未来回归国内的中概股企业不在少数，其中优秀的企业，可能会上战略新兴板，还有一部分上新三板。大量中概股企业之所以回归，一定程度上表明国外资本市场并不一定适合多数中国企业上市。
结合国恒3公司从IPO到退市、挂牌新三板到申请法院重整表明，企业选择资本市场不是目的而是手段，无论进入哪个市场板块，都要做好自身业务。
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新三板挂牌需要具备什么条件
来源：吉屋网综合整理 &&发布时间：
新三板挂牌条件：1、依法设立且存续满两年。2、业务明确，具有持续经营能力。3、公司治理机制健全，合法规范经营。4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。5、主办券商推荐并持续督导。6、全国股转系统要求的其他条件。三板市场起源于2001年&股权代办转让系统&，最早承接两网公司和退市公司，称为&旧三板&。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为&新三板&。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。个人投资新三板的条件在经济能力和投资经验上有限制。1，需要2年以上证券投资经验（以投资者本人名下账户在全国中小企业股份转让系统、证券交易所或证券交易所发生首笔股票交易之日为投资经验的起算时点），或者具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。2.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。　新三板借壳挂牌，要求壳首先要满足新三板挂牌的要求，新三板挂牌的具体要求网上有很多，也可以去第1路演查看。　　其次，应注意如下事项：　　1、识别有价值的壳　　买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个“壳”。　　2、作好成本分析　　购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：　　(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产;　　(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用;　　(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划;　　(4)维持壳公司持续经营的成本;　　(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；高新技术企业认定须同时满足以下条件：1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；2、产品（服务）属于《国家核心支持的高新技术领域》规定的范围；3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；4、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例要符合一定要求（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
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按Ctrl+Enter发送通过买壳上市成功的几率有多大？新三板公司买壳上市是不是几率更小？ - 知乎28被浏览1641分享邀请回答488 条评论分享收藏感谢收起写回答新三板：注册地与实际经营地不一致法律问题分析 : 经理人分享
新三板：注册地与实际经营地不一致法律问题分析
一、法律依据
《中华人民共和国公司法》
第十条　公司以其主要办事机构所在地为住所。
第二百一十一条　公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
《中华人民共和国公司登记管理条例》
第十二条　公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
第六十九条　公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
二、法律风险
根据上述法律法规，公司注册地和实际经营地不一致是违法的，该违法行为将导致公司面临如下法律风险：
1、由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款；
2、因注册地方可享受的税收优惠、财政补贴有可能被追缴。
三、司法实践与社会现状
现实中，公司出于税收优惠或其他原因，注册地和实际经营地因在不一致的情形大量存在。日，国务院颁布了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》，提出简化住所（经营场所）登记手续等商事制度改革方案，目前，全国各地相继出台地方性法规，允许“一址多照”、“一照多址”，尤其是私募公司，公司注册地与实际经营地甚至相隔甚远。但是从法理的角度分析，地方性法规显然是违背上位法的，“一址多照”、“一照多址”的改革举措显然是对现有法律的挑战。故注册资本登记制度改革须先行修订现行法律，然如何修订又是摆在当前的一个难题，本文不再探讨。
四、是否构成挂牌障碍
公司注册地和实际经营地存在不一致的情形，该情形因不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第十二条之规定，存在不规范之处，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，公司有可能面临被公司登记机关责令限期登记，如逾期不登记予以处罚的法律风险。
公司注册地和实际经营地存在不一致存在潜在的行政处罚，已享受的税收优惠、财政补贴还可能存在被追缴的可能。故建议公司根据实际情况采取如下规范措施：1、变更工商登记，将公司注册地变更为实际经营地；2、设立分支机构，即在实际经营地设立分公司。
实务中，出现上述情形如公司不愿意整改的律师要如实披露，并向公司释明其中的风险并要求控股股东或实际控制人出具承诺函，如公司因该等情形被公司登记机关处罚或遭受损失，由控股股东或实际控制人承担由此产生的全部费用，以保证公司不会因此遭受任何损失。如已挂牌公司北京中农劲腾生物技术股份有限公司在法律意见书中披露：“公司的注册地与实际经营场所不一致，公司的注册地是北京市昌平区科技园区富康路18号628室，但是实际的经营地址是北京市昌平区百善镇沙河机场路王庄工业园。日，公司全体股东签署了《承担因注册地与实际经营地不一致造成损失的承诺》：如果公司因注册地与实际经营地不一致的问题受到工商管理部门处罚，本人承担所有罚款及因此给公司造成的所有损失，无需公司承担所有费用。本所律师认为,虽然公司注册地与实际经营场所不一致,不符合《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，存在法律瑕疵。但全体股东已经就此问题签署了相关承诺,愿意对此可能产生的全部费用承担赔偿责任。”
公司注册地和实际经营地不一致的情形，虽存在不规范之处，但根据上述法律规定，公司登记机关只有在责令限期改正而公司逾期未予改正的情况下才能给予处罚，且实践中律师会要求公司控股股东、实际控制人承诺承担可能发生的全部费用，因此，该情形不会对公司造成重大不利影响，不构成挂牌的实质性障碍。
六、案例参考
1、联圣发展，股票代码：834944
处理方式：实际经营地设立分公司。
联圣发展公司注册地连江县坑园镇坑园村溪尾路58号，公司实际经营地福州市鼓楼区，因注册地与实际经营地存在不一致，日，公司与林东立另行签订《租赁合同》，在福州市鼓楼区安泰街道八一七中路98号渔阳大厦7层01设立福州分公司。
2、中恒信，股票代码：835814
处理方式：控股股东、实际控制人承诺整改。
因注册地与实际经营地存在不一致存在违规现象，但经营期间未受到行政机关的处罚。且经规范，控股股东、实际控制人吕棉松先生出具承诺，若因注册地与实际经营地不一致受到相关部门的处罚，其将承担全部责任，并承诺公司将于日之前完成在现办公地设置分公司、总公司办公地迁至注册地的工作。
3、欧密格，股票代码：832059
处理方式： 如实披露并揭示风险。
公司住所(注册地址)为武进高新技术产业开发区龙卧路3号，而实际经营地为武进区武南中路98号，公司存在注册地和实际经营地不一致的情况。根据公司说明，上述情况是由于公司自有土地和厂房位于武南中路98号及历史原因造成的，并非公司故意所为。公司成立至今没有因为注册地和实际经营地不一致而受到工商部门的行政处罚，也没有因此正在被工商部门调查。公司所在地工商行政主管部门江苏省常州工商行政管理局也于日开具证明，确认公司近三年在工商系统企业信用数据库中未发现违法、违规及不良行为申(投〉诉记录。另公司己经承诺，如果工商部门要求公司整改注册地和实际经营地不一致的问题，公司将采取在武南中路98号设立分支机构的方式或者其他符合工商管理要求的方式尽快予以整改。
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作者：佚名
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