天创时尚：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函所做回复的专项意见()_天创时尚(603608)个股公告-金融界
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个股公告正文
天创时尚：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函所做回复的专项意见
附件：普华永道就问询函所做回复的专项意见问题一：草案披露，标的资产报告期内前五大客户存在较大波动，集中度较低，且部分客户成立时间较短。请补充披露：(1)&前五大客户主要从事的业务领域、具体成立时间、是否为广告投放的终端客户，如否，请披露主要终端客户名称，该种情况是否为行业特点；(2)&标的资产前五大客户存在较大波动的原因，结合行业现状、可比公司情况、客户合作期限、新客户开发情况等补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性；(3)&部分前五大客户成立时间较短的原因及合理性；(4)&草案披露了主要服务客户的&APP&图标，与前五大客户名称难以对应，说明相关原因；(5)&结合上述情形，进一步说明标的资产未来持续盈利能力的稳定性，并在草案中充分提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“公司、本公司、股份公司、上市公司、天创时尚”)&的回复：&&&&本问询函回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中所指含义相同。&&&&(一）前五大客户主要从事的业务领域、具体成立时间、是否为广告投放的终端客户，如否，请披露主要终端客户名称，该种情况是否为行业特点&&&&&&&1、前五大客户基本情况及合作情况&&&&&&&报告期内，北京小子科技有限公司(以下简称“小子科技、标的公司”)前五大客户合作情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司类型（终端客序号&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&成立时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&终端客户情况&&&&&&&主要合作内容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司介绍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&户/广告代理）2015&年度前五大客户&&&&&&&百度时代网络技术&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2006&年&4&月&19&日&&&终端客户&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&程序化推广&&&&&&&（北京）有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&纳斯达克上市公司，股票代码&BIDU，是全球最大的中文搜索引&1&&&&&&&百度在线网络技术&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移&动&应&用&分&发&与&推&擎、最大的中文网站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000&年&1&月&18&日&&&终端客户&&&&&&&&&-&&&&&&&（北京）有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司类型（终端客序号&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&成立时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&终端客户情况&&&&&&&主要合作内容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司介绍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&户/广告代理）&&&&&&&北京百度网讯科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2001&年&6&月&15&日&&&&&&终端客户&&&&&&&&&&-&&&&&&&有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新三板挂牌公司（证券代码&870089），爱普新媒主营业务为以综合&&&&&&&北京爱普新媒体科&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2010&年&12&月&08&日&&&&&广告代理&&&&&&&&&&百度公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自媒体矩阵为载体的和以移动互联网营销大数据平台为基础的广告&&&&&&&技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&推广业务&&&&&&&北京阳光谷地科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&终端客户（赶集&&&&&&&&&&&&&&移&动&应&用&分&发&与&推&北京阳光谷地科技发展有限公司系赶集网（）运营公&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2008&年&11&月&24&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&网）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司，2015&年与&58&同城合并&&&&&&&北京今奇互动科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移&动&应&用&分&发&与&推&北京今奇互动公司,是一家以移动互联网、互联网广告媒体资源整合&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&3&月&20&日&&&&&&广告代理&&&&&&&爱酷游游戏&&&&&&&有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营销、购买、技术开发为主的新锐互联网公司。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&南京掌领互动文化传媒有限公司（现更名为“南京四合创为网络科&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技有限公司”）旗下四合传媒致力于为客户提供更专业更实效的移&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&瓜子二手车、&&&&&&&南京掌领互动文化&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移&动&应&用&分&发&与&推&动广告营销解决方案。公司成立以来，先后为过百家知名客户提供&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&08&年&27&日&&&&&广告代理&&&&&&&VC&浏览器、&&&&&&&传媒有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&服务，服务内容包括互联网的营销推广、媒体采购投放策略、广告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平安证券等&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数据优化以及流量采购等，客户涵盖电商、汽车、医疗、金融、快&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&消等多个行业。2016&年度前五大客户&&&&&&&百度时代网络技术&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2006&年&4&月&19&日&&&&终端客户&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&程序化推广&&&&&&&（北京）有限公司&&&&&&&百度在线网络技术&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推&&&纳斯达克上市公司，股票代码&BIDU，是全球最大的中文搜索引&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000&年&1&月&18&日&&&&终端客户&&&&&&&&&&-&&&&&&&（北京）有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广&&&&&&&&&&&&&&&&&擎、最大的中文网站&&&&&&&北京百度网讯科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2001&年&6&月&15&日&&&&终端客户&&&&&&&&&&-&&&&&&&有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广&&&&&&&竞技世界（北京）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&终端客户（JJ&斗地&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2007&年&12&月&26&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&网络技术有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广&&&&&&&&&&&&&&&&&棋牌类手游经营商，主要&APP&为&JJ&斗地主，日在线人数平均为&200&2&&&&&&&竞技世界（杭州）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&终端客户（JJ&斗地&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推&&&万人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&3&月&9&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&网络技术有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&南京掌领互动文化传媒有限公司（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序化投放业务客户仅有百度时代网络技术（北京）有限公司。2015&年&8&月，小子科技开始开展程序化推广业务并着力拓展业务规模。随着投放效果、投放量得到客户的认可，2016&年度小子科技程序化推广业务迅猛发展，包括百度时代网络技术（北京）有限公司与海南阿洋科技有限公司等在内的程序化推广业务客户的收入占比与排名大幅提升。&&&&（2）小子科技积极拓展市场规模，部分新客户收入规模较大&&&&报告期内，互联网广告营销行业快速发展。小子科技作为专业的移动互联网营销服务商，凭借自身的良好的市场口碑，积极拓展市场规模、不断开发新客户，客户数量快速增加。报告期内，部分新增客户如北京趣拿软件科技有限公司等投放规模较大，超越上年度原有主要客户，造成了主要客户排名情况发生变动。&&&&（3）广告主各年度投放预算有所差异，排名情况出现波动&&&&作为移动互联网营销服务商，小子科技承接的广告业务受各广告主的年度投放策略与投放预算的直接影响。面对广告主的投放预算调整，小子科技亦会根据自身的发展实际和与客户的历史合作情况，确定渠道资源分配，从而导致各期主要客户出现一定的波动。&&&&上述内容已在《重组报告书》“第四节&交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）前五名客户、供应商情况”进行了补充披露。&&&&2、小子科技前五大客户波动情况与可比公司一致&&&&由于近年来移动互联网营销行业发展迅速，相关并购与申请挂牌公司较多，故选取部分与小子科技业务较为接近的公司报告期前五大客户变化情况进行对比。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&（1）北京时间互联网络科技有限公司（南极电商（002127）并购标的）序&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度号1&&&&唯品会（中国）有限公司&&&&&&&&&&&厦门美图之家科技有限公司&&&&&&&北京天世通广告有限公司2&&&&五八信息公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杭州时趣信息技术有限公司&&&&&&&北京电通广告有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&美丽说（北京）网络科技有限公3&&&&上海星艾网络科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&谷歌广告（上海）有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司4&&&&美丽联合集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&桔子酒店管理（中国）有限公司&北京紫云群星广告有限公司5&&&&北京字节跳动科技有限公司&&&&&&&&&快看世界（北京）科技有限公司&杭州昂虎广告有限公司&&&&&（2）北京博睿赛思信息系统集成有限公司（普邦股份（002663）并购标的）序&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国移动通信集团江苏有限公司/1&&&&江苏万圣广告传媒有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京亿号东方信息技术有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国移动通信集团广东有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市数字鱼通信信息技术有限2&&&&深圳银狐游戏网络有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国移动通信集团江苏有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司3&&&&北京凡木盛世广告传播有限公司&北京北天纵横科技发展有限公司&人民网股份有限公司&&&&&Apps&Discover&Technologies&Pvt4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京飞龙无限科技有限公司&&&&&&&上海蔚蓝计算机有限公司&&&&&Ltd5&&&&北京泛亚创世广告有限公司&&&&&&&&&北京英达森锐科技有限公司&&&&&&&南京乐欢在线信息技术有限公司&&&&&（3）武汉飞游科技有限公司（恒大高新（002591）并购标的）序&&&&&&&&&&&&&&2016&年&1-4&月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度号&&&&&日月同行信息技术（北京）有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&百度在线网络技术（北京）有限1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&小子科技&&&&&限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&&&&&海南至尊联盟网络科技有限公2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海南至尊联盟网络科技有限公司&&&海南创新梦想网络科技有限公司&&&&&司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日月同行信息技术（北京）有限3&&&&小子科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京胡杨风信息技术有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&&&&&百度在线网络技术（北京）有&&&&&&&百度在线网络技术（北京）有限4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广州市动景计算机科技有限公司&&&&&限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司5&&&&上海高欣计算机系统有限公司&&&&&&&海南创新梦想网络科技有限公司&&&北京博通信达科技有限公司&&&&&（4）长沙聚丰网络科技有限公司（恒大高新（002591）并购标的）序&&&&&&&&&&&&&&2016&年&1-4&月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度号&&&&&百度在线网络技术（北京）有&&&&&&&百度在线网络技术（北京）有限&&&百度在线网络技术（北京）有限1&&&&&限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&&&&&日月同行信息技术（北京）有2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海南至尊联盟网络科技有限公司&&&广州市动景计算机科技有限公司&&&&&限公司&&&&&海南至尊联盟网络科技有限公&&&&&&&日月同行信息技术（北京）有限3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海高欣计算机系统有限公司&&&&&司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司4&&&&上海高欣计算机系统有限公司&&&&&&&海南亦兴网络科技有限公司&&&&&&&北京博通信达科技有限公司5&&&&山西成宁科技有限公司&&&&&&&&&&&&&广州市动景计算机科技有限公司&&&北京胡杨风信息科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&（5）北京万象新动移动科技有限公司（万润科技（002654）并购标的）序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&1-6&月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度号&&&&&深圳市腾讯计算机系统有限公司&&&&&&&&&&&深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司&1&&&腾讯科技（深圳）有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市万易启科技有限公司&&&&&腾讯科技（北京）有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市腾讯计算机系统有限公司&2&&&风尚云起文化传媒（北京）有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&腾讯科技（北京）有限公司&&&&&喀什乐信信息科技有限公司&3&&&深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司&&&&&&&&&深圳天使传媒有限公司&&&&&深圳市万易启科技有限公司&4&&&上海曦久网络科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&北京天盈九州网络技术有限公司&5&&&北京天盈九州网络技术有限公司&&&&&&&&&&&风尚云起文化传媒（北京）有限公司&&&&由上述分析可见，同行业可比公司前五大客户均出现较大波动。报告期内，小子科技主要客户变动情况与同行业公司主要客户变动情况相符合。&&&&&3、行业现状分析&&&&&目前，我国移动互联网广告营销目标市场具有以下特征：&&&&&（1）客户众多，互联网巨头市场规模较大&&&&移动端互联网营销的主要推广产品是手机&APP、手机应用平台及其他软件应用等。报告期内，手机&APP、手机应用平台及其他软件应用数量不断增加，且产品更新速度较快，行业的客户目标群体较大，客户数量不断增加。其中，百度、腾讯等互联网巨头旗下的相关产品众多，资金实力雄厚，广告预算投放水平较高，是互联网营销行业的主要客户。行业客户结构决定了互联网营销公司需要与百度、腾讯等互联网巨头保持长期合作关系，方能获得较为稳定的盈利能力。&&&&&（2）广告主通常按年度制定投放预算，灵活调整投放策略&&&&互联网广告营销的最终广告主在制定营销投放策略时，会全面考虑自身发展战略、产品发展阶段、市场竞争情况、营销效果等因素。广告主通常以年度为周期制定、分配投放预算和营销策略，以便能够随时调整产品投放策略，提高投放效果。广告主各年度的广告投放预算规模会出现一定的波动。广告主与代理商通常按年度签订框架合同。广告主投放预算和投放策略的变动，对各互联网营销的客户结构、主要客户排名会产生直接影响。同时互联网行业发展迅速、竞争激烈，行业的不断兼并整合、主体变更及优胜劣汰，也会对各互联网营销企业的主要客户情况产生一定影响。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&（3）行业发展迅速，程序化推广业务成为未来发展重点&&&&我国移动互联网行业在近几年持续快速增长，其中尤以程序化推广业务增长迅猛。2015&年以来，程序化推广业务市场份额连年上升，未来市场份额将逐年进一步提高。与此同时，以程序化推广业务为业务发展重心的互联网营销公司的市场份额逐渐上升，市场地位不断提高。&&&&&&&4、主要客户持续合作情况分析&&&&小子科技与客户主要签订年度框架合同。2015&年至&2017&年&6&月，小子科技与主要客户的持续合作情况如下：&&&&&&&（1）2015&年度前五大客户持续合作情况序号&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-6&月&&&2016&年度&&&&&&&&2015&年度&1&&&&&百度公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&合作&2&&&&&北京爱普新媒体科技股份有限公司&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&合作&3&&&&&北京阳光谷地科技发展有限公司&&&&&&&&未合作&&&&&&&&&未合作&&&&&&&&&&&&合作&4&&&&&北京今奇互动科技有限公司&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&合作&5&&&&&南京掌领互动文化传媒有限公司&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&注：2016&年&9&月南京掌领互动文化传媒有限公司更名为南京四合创为网络科技有限公司。&&&&除北京阳光谷地科技发展有限公司外，2015&年度的主要客户均在&2016&年与小子科技继续开展了合作。北京阳光谷地科技发展有限公司为赶集网（）的运营主体，自&2014&年开始与小子科技进行合作。2015&年赶集网与&58&同城合并，小子科技停止了与北京阳光谷地科技发展有限公司的合作。赶集网、58&同城在后续经营过程中主要通过北京城市网邻信息技术有限公司与小子科技进行了持续合作。&&&&&&&（2）2016&年度前五大客户持续合作情况序号&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-6&月&&&2016&年度&&&&&&&&2015&年度&1&&&&&百度公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&合作&2&&&&&竞技世界公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&合作&3&&&&&南京掌领互动文化传媒有限公司&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&合作&4&&&&&海南阿洋科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&&&-&5&&&&&北京趣拿软件科技有限公司&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&注：2016&年&9&月南京掌领互动文化传媒有限公司更名为南京四合创为网络科技有限公司。&&&&2016&年度的主要客户均在&2017&年与小子科技继续开展了合作。海南阿洋科技有限公司为小子科技程序化推广业务新增客户。北京趣拿软件科技有限公司为小子科技&2016&年新开发的大客户。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&（3）2017&年&1-3&月前五大客户持续合作情况序号&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&2017&年&1-6&月&&&2016&年度&&&2015&年度&1&&&&&百度公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&合作&2&&&&&上海技维信息科技有限公司&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&合作&3&&&&&南京四合创为网络科技有限公司&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&合作&4&&&&&北京优捷讯达科技有限公司&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&5&&&&&浙江归零网络科技有限公司&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&-&&&&北京优捷讯达科技有限公司为&360&手机卫士代理商，为小子科技新拓展的大客户。&&&&&&&5、客户拓展情况&&&&2015&年，小子科技客户数量为&89&家。2016&年，随着移动互联网营销行业快速发展及自身不断进行客户开发，小子科技的客户数量较&2015&年大幅增加，全年新增客户&112&家。报告期内小子科技客户拓展态势良好。&&&&&&&（三）部分前五大客户成立时间较短的原因及合理性&&&&2013&年以来，随着智能手机的快速普及以及“互联网+”概念的提出，移动互联网行业快速发展，移动端&APP&数量快速增加，广告主推广需求的迅猛增加，为移动互联网营销行业的发展提供了巨大的市场空间，众多移动互联网营销服务商也随之成立。移动互联网营销服务商的快速发展主要依赖核心团队，行业公司成立前，核心团队往往已经具有丰富的行业经验和资源。行业公司成立后，相关业务可以在短期内得到快速复制与发展。因此，小子科技部分前五大客户成立时间较短具有合理性。&&&&上述内容已在《重组报告书》“第四节&交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）前五名客户、供应商情况”之“1、前五名客户情况”进行了补充披露。&&&&（四）草案披露了主要服务客户的&APP&图标，与前五大客户名称难以对应，说明相关原因；&&&&为了便于投资者理解小子科技的服务客户类型，《重组报告书》中披露的报告期内小子科技服务的客户&APP&图标为小子科技推广的部分知名度较高的&APP，部分图标如百度糯米、作业帮、JJ&斗地主等属于前五大客户投放产品。由于投放收入差异，所列图标不仅限于在前五大客户的广告主范围内，与前五大客户之间不具备一一对应关系。&&&&为了准确说明小子科技与该等客户的关系，《重组报告书》“第四节&交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”之“1、主营业务概况”进行了补充披露如下：&&&&&&&“报告期内，小子科技服务的客户如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&注：为了便于投资者理解小子科技的服务客户类型，上图为报告期内小子科技推广的部分知名度较高的&APP，与前五大客户无直接对应关系。”&&&&（五）结合上述情形，进一步说明标的资产未来持续盈利能力的稳定性，并在草案中充分提示相关风险&&&&1、标的资产未来持续盈利能力的稳定性说明&&&&伴随着移动互联网行业的高速发展，近年来移动互联网营销行业也保持着高速发展的势头。报告期内，小子科技营业收入与净利润均呈现出高速增长的态势，2016&年度营业收入与净利润较&2015&年分别增长&183.89%与&608.61%。&&&&互联网营销行业中，以百度、腾讯为代表的互联网企业，凭借自身雄厚的资金实力和资源聚合能力，占据了互联网营销行业较大的市场需求份额，是行业内的核心客户。报告期内，小子科技处于快速成长期，与百度等互联网巨头建立了长期、稳定的合作关系，为小子科技盈利能力的稳定性奠定了坚实基础。同时，为提高自身盈利能力持续性，小子科技积极拓展市场，扩大客户规模，客户数量快速增加，凭借良好的投放效果与服务与主要客户保持了持续的合作关系，客户收入贡献水平稳步提高。同时，基于移动互联网营销行业的特性，小子科技还与诸多行业内中小型企业建立了稳定的业务关系，不断扩展客户规模，提升自身盈利能力。&&&&综上所述，小子科技前五大客户波动较大，部分成立时间较短且包含终端与代理符合行业特性。小子科技所处行业发展良好，未来持续盈利能力稳定。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&2、补充风险提示&&&&《重组报告书》已在“重大风险提示”及“第十二节&风险因素”部分补充披露如下内容：&&&&&&“（三）客户波动风险&&&&报告期内，小子科技前五大客户变动情况较大，这是由移动互联网营销行业特点以及小子科技业务结构变化等多种因素所决定的。尽管小子科技将积极维护现有客户并拓展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户发生大幅波动对持续盈利能力产生不利影响的风险。”普华永道的意见：我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。问题二：草案披露，标的资产报告期内前五大供应商存在较大波动，且集中度较低。(1)请结合行业现状、可比公司情况、供应商合作期限、媒体渠道拓展情况补充披露标的资产与主要供应商合作的稳定性；(2)&标的资产的主要媒体渠道(APP&图标)&与前五名供应商名称无法对应的原因；(3)&标的资产前五大客户和供应商中均存在百度公司的原因。请财务顾问和会计师发表意见。天创时尚的回复：&&&&（一）请结合行业现状、可比公司情况、供应商合作期限、媒体渠道拓展情况补充披露标的资产与主要供应商合作的稳定性&&&&&&1、小子科技主要供应商持续合作情况分析&&&&小子科技与供应商通常按年度签订框架合同，根据实际投放情况定期进行结算。2015&年至&2017&年&6&月，小子科技与各期前五大供应商的持续合作情况如下：&&&&&&（1）2015&年前五大供应商序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要业务类型&&&&&&&&2017&年&1-6&月&&&2016&年&&&2015&年号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推1&&&&武汉飞游科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&合作&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推2&&&&海南创新梦想网络科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&合作&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广&&&&&深圳市爱酷游网络技术服务有限公&移&动&应&用&分&发&与&推3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&合作&&&&&&合作&&&&&司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推4&&&&杭州人在旅途商务服务有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&合作&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要业务类型&&&&&&&&2017&年&1-6&月&&&2016&年&&&2015&年号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推5&&&&百度公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&合作&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广&&&&&&（2）2016&年前五大供应商序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要业务类型&&&&&&&&2017&年&1-6&月&&&2016&年&&&2015&年号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推1&&&&北京金山云网络技术有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广、程序化推广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推2&&&&明家联合&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广、程序化推广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推3&&&&武汉飞游科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&合作&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广4&&&&聚信互联（北京）科技有限公司&&&&&&程序化推广&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&-&&&&&风尚云起文化传媒（北京）有限公&移&动&应&用&分&发&与&推5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&-&&&&&司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广、程序化推广&&&&注：卓识互联（上海）文化传媒有限公司、霍尔果斯智赢互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司、深圳市浩云科技有限公司均系受明家联合（300242）控制之公司，相关数据合并计算。&&&&小子科技与明家联合各子公司之间分别进行业务谈判、签订业务合同，并分别开展业务合作。2016&年，主要与卓识互联（上海）文化传媒有限公司开展程序化推广业务且采购金额较大，2017&年双方继续保持合作。&&&&&&（3）2017&年&1-3&月前五大供应商序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要业务类型&&&&&&&&2017&年&1-6&月&&&2016&年&&&2015&年号1&&&&北京时光互通科技有限公司&&&&&&&&&&程序化推广&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推2&&&&淘宝（中国）软件有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&合作&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广3&&&&北京玉米无限传媒有限公司&&&&&&&&&&程序化推广&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推4&&&&广州美泰信息科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&合作&&&&&&合作&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广5&&&&新疆云上顺渠网络科技有限公司&&&&&&程序化推广&&&&&&&&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&-&&&&由上表可见，小子科技与报告期各期前五大供应商保持了较为长期、稳定的合作关系。&&&&&&（4）2016&年前五大供应商差异说明&&&&公司&2017&年&6&月&23&日签署的《重组报告书》中，2016&年前五大供应商未对同受明家联合控制的卓识互联（上海）文化传媒有限公司、霍尔果斯智赢互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司、深圳市浩云科技有限公司采购金额进行合并披露，仅披露了第五大供应商卓识互联（上海）文化传媒有限公司的采购情况。&&&&本次《重组报告书（修订稿）》中将卓识互联（上海）文化传媒有限公司、霍尔果斯智赢互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司、深圳市浩云科&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11技有限公司采购金额合并至明家联合披露，相应金额有所上升，故采购金额与排名亦有所变动。&&&&2、小子科技前五大供应商波动原因分析&&&报告期内，小子科技前五大供应商波动原因主要如下：&&&&（1）小子科技业务结构的变化&&&&报告期内，随着小子科技业务构成及收入占比的变动，主要供应商的排名发生变动。2015&年，小子科技主要从事移动应用分发与推广业务，相应供应商的排名较为靠前。2016&年、2017&年&1-3&月小子科技程序化推广业务快速发展，收入规模较大。小子科技不断积极拓展拥有长尾流量资源的供应商，部分程序化推广渠道供应商排名较高。&&&&（2）广告主的投放需求变动&&&&受广告主投放预算等因素影响，小子科技各年度主要客户出现变动。报告期内不同阶段，广告主对投放形式、投放样式、投放位置有不同的要求，小子科技需根据客户需求为其匹配相应的媒体渠道。同时报告期内，广告主的对程序化推广业务的需求显著增加。客户变动及客户投放需求的差异，导致了各年度前五大供应商出现一定波动。&&&&（3）根据下游媒体渠道的实际投放量、投放质量等情况确定是否继续合作&&&&小子科技与下游媒体渠道根据合同约定按期完成广告投放后，小子科技会根据下游媒体渠道的实际投放量、投放质量等情况确定是否与其继续合作。若出现下游媒体实际投放量较低、投放效果不能达到广告主预期、下游渠道出现流量异常等情形，小子科技会视情况终止与对方的合作，也导致了报告期内前五大供应商出现一定的变动。&&&&3、小子科技主要供应商变动情况符合行业现状&&&&目前，互联网广告营销渠道具有以下特征：&&&&（1）互联网广告营销行业渠道类型广泛、数量众多&&&&互联网营销行业媒体渠道类型广泛，包括网页、APP、手机应用平台、微信等诸多展现渠道。报告期内，随着智能手机的快速普及、互联网行业的快速发展，网页、网站及&APP&等数量迅猛增加。数量众多的媒体渠道需要积极变现取得投资回报，为互联网营销提供了丰富的媒体渠道资源。&&&&（2）程序化推广业务为长尾媒体渠道提供广阔空间&&&&报告期内，中国互联网营销行业中程序化推广业务快速发展，客户需求迅猛增加，投放份额连年上升。程序化推广业务的快速发展，极大刺激了对长尾媒体渠道市场需求。以长尾媒体为核心的供应商的采购金额水平大幅提高。随着程序化推广业务的持续快速发展，相关供应商的市场份额将继续提高。&&&&4、小子科技主要供应商变动情况与可比公司一致&&&&选取部分与小子科技业务较为接近的公司报告期前五大供应商变化情况进行对比，对比情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&（1）北京时间互联网络科技有限公司（南极电商（002127）并购标的）序&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度号1&&&&腾讯公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&腾讯公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-2&&&&百度公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无锡买卖宝信息技术有限公司&&&-3&&&&东莞市讯怡电子科技有限公司&&&上海全土豆文化传播有限公司&&&-4&&&&江苏盘古网络技术有限公司&&&&&福建百度博瑞网络科技有限公司&-&&&&&紫博蓝网络科技（北京）股份限5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东莞市讯怡电子科技有限公司&&&-&&&&&公司&&&&&注：时间互联&2014&年成本均为人工成本，无对外采购&&&&&（2）北京博睿赛思信息系统集成有限公司（普邦股份（002663）并购标的）序&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度号1&&&&深圳市快读科技有限公司&&&&&&&上海酷游网络科技有限公司&&&&&苏州泽润网络科技有限公司2&&&&北京多点科技股份有限公司&&&&&北京世通宝网络科技有限公司&&&苏州福临网络科技有限公司3&&&&北京万圣广告有限公司&&&&&&&&&上海掌鸿信息科技有限公司&&&&&苏州浩润网络科技有限公司4&&&&喀什尚河信息科技有限公司&&&&&深圳市酷卓软件有限公司&&&&&&&上海缜深信息技术有限公司5&&&&北京热葫芦科技有限公司&&&&&&&北京酷划在线网络技术有限公司&掌乐（上海）信息技术有限公司&&&&&（3）武汉飞游科技有限公司（恒大高新（002591）并购标的）序&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&1-4&月&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度号&&&&&黄山市黄山区益创网络科技有限1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海高欣计算机系统有限公司&&&上海高欣计算机系统有限公司&&&&&公司2&&&&江苏万圣伟业网络科技有限公司&上海游讯信息科技有限公司&&&&&湖北五五互联科技有限公司3&&&&上饶市奇天乐地科技有限公司&&&上饶市悦人网络科技有限公司&&&武汉宇酷网络技术有限公司4&&&&北京九九互联科技有限公司&&&&&上海珍岛信息技术有限公司&&&&&武汉网友科技有限公司5&&&&上海展盟网络科技有限公司&&&&&北京时代联通科技有限公司&&&&&大庆日上创发网络科技有限公司&&&&&（4）长沙聚丰网络科技有限公司（恒大高新（002591）并购标的）序&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&1-4&月&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度号1&&&&上饶市奇天乐地科技有限公司&&&上饶市奇天乐地科技有限公司&&&上饶市奇天乐地科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&网络星辰文化传媒（北京）有限2&&&&重庆和诚天下网络科技有限公司&上海高欣计算机系统有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司3&&&&杭州快定网络股份有限公司&&&&&上饶市华风网络科技有限公司&&&郴州七啸网络科技有限公司4&&&&上海展盟网络科技有限公司&&&&&上海珍岛信息技术有限公司&&&&&武汉盛游天下网路科技有限公司5&&&&武汉盛游天下网络技术有限公司&上海展盟网络科技有限公司&&&&&江苏中宏信息技术有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13&&&&&（5）北京万象新动移动科技有限公司（万润科技（002654）并购标的）序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&1-6&月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度号&&&&&深圳市腾讯计算机系统有限公司&&&&&&&&&&&&淮安爱月科技有限公司&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏万圣伟业网络科技有限公司&&&&&腾讯科技（深圳）有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宿迁梦想网络科技有限公司&&&&&宿迁梦想网络科技有限公司&2&&&淮安爱月科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市亿春秋科技有限公司&&&&&江苏万圣伟业网络科技有限公司&3&&&日月同行信息技术（北京）有限公司&&&&&&&&苏州美生元信息科技有限公司&4&&&江苏盘古网络技术有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市趣虹科技有限公司&5&&&北京美数信息科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&厦门快云信息科技有限公司&&&&由上述对比可见，同行业公司的前五大供应商变动较大，小子科技前五大供应商波动情况与同行业公司相符。&&&&&5、媒体渠道拓展情况&&&&报告期内，小子科技业务规模的不断扩大并不断拓展媒体资源。2015&年，小子科技共有&154&家供应商；2016&年，随着小子科技业务的快速发展，特别是程序化推广的显著发展，带动供应商数量大量增加，2016&年较&2015&年新增&189家供应商；随着小子科技对媒体渠道的持续拓展，截至&2017&年&6&月，小子科技发生交易的供应商新增&110&家供应商，供应商数量稳步增加。&&&&上述内容已在《重组报告书》“第四节&交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）前五名客户、供应商情况”之“2、前五名供应商情况”进行了补充披露。&&&&（二）标的资产的主要媒体渠道（APP&图标）与前五名供应商名称无法对应的原因&&&&为了便于投资者理解小子科技接入媒体渠道的类型，《重组报告书》中披露的报告期内小子科技服务的媒体渠道&APP&图标为小子科技较为知名的媒体渠道的&APP&图标，与前五大供应商无直接对应关系。&&&&&为了准确说明小子科技与该等媒体渠道的关系，《重组报告书》“第四节&交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”之“1、主营业务概况”进行了补充披露：&&&&&“报告期内，小子科技接入媒体渠道如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14&&&&注：为了便于投资者理解小子科技的接入媒体渠道的类型，上图为报告期内小子科技接入的较为知名的媒体渠道&APP&图标，与前五大供应商无直接对应关系。”&&&&&&&（三）标的资产前五大客户和供应商中均存在百度公司的原因&&&&&&&1、百度公司作为客户的情况&&&&报告期内，小子科技为包括百度时代网络技术（北京）有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司在内的百度子公司提供移动互联网营销服务，具体业务情况如下：序号&&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要服务内容&1&&&&&百度时代网络技术（北京）有限公司&程序化推广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推广：以&CPA&模式推广百度手机助手、百度&2&&&&&百度在线网络技术（北京）有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&手机卫士、百度输入法等&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动应用分发与推广：以&CPA&模式推广百度糯米、百度贴&3&&&&&北京百度网讯科技有限公司&&&&&&&&&&&吧；以&CPT&模式在应用宝、小米商店等应用平台推广百度地&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&图、百度音乐、百度图片等；以&CPD&模式推广百度觅题等。&&&&&&&报告期内，小子科技来自百度旗下公司的收入情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元序号&&&&&&&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-3&月&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&2015&年度&1&&&&&百度时代网络技术（北京）有限公司&&&&&&&&&&&&&&&815.30&&&&&&&&&&6,982.66&&&&&&&&&&&&793.94&2&&&&&百度在线网络技术（北京）有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&29.62&&&&&&&&&&&&74.10&&&&&&&&&&&&&&70.02&3&&&&&北京百度网讯科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19.01&&&&&&&&&&&409.68&&&&&&&&&&&&&325.41&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&863.92&&&&&&&&&&7,466.44&&&&&&&&&&1,189.37&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&2、百度公司作为供应商的情况&&&&百度作为国内最大的搜索引擎，拥有百度、hao123&等网站资源以及百度视频等知名应用，可作为媒体渠道为广告主提供推广。报告期内，百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司作为小子科技供应商，小子科技向其采购的主要内容如下：序号&&&&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要采购内容&1&&&&&&&百度时代网络技术（北京）有限公司&在百度旗下&hao123&网站上推广瓜子二手车&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在百度视频上推广赶集网、畅思游戏、传奇霸业、JJ&斗地主&2&&&&&&&北京百度网讯科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等移动应用&&&&&&&&&报告期内，小子科技向百度旗下公司采购情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-3&月&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&百度时代网络技术（北京）有限公&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.14&&&&&&&&&&&&&11.56&&&&&&&&&&&&&&&&&0.11&&&&&&&&&&司&&&&&2&&&&北京百度网讯科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&255.34&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.14&&&&&&&&&&&&&11.56&&&&&&&&&&&&255.45&&&&上述内容已在重组报告书“第四节&交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）前五名客户、供应商情况”进行了补充披露。普华永道的意见：我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。问题三：草案披露，标的资产的移动应用分发与推广业务计费主要采用&CPA、CPD、CPT&结算模式，程序化推广业务采用&CPC&结算模式，即分别采用激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数作为结算依据，公司每月与广告主及媒体渠道对账。请补充披露：(1)&上述激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数的计算方法和统计数据来源，是否存在第三方监测平台作为计算依据；(2)&披露具体的对账与监控方式，相应的技术保障，对账出现差异的处理措施；(3)&详细说明销售收入确认的具体原则、依据和时点；(4)&标的资产对于上述业务开展的相应内控措施及有效性，如何保证数据的真实、准确，是否存在恶意刷单等虚增收入的行为。请财务顾问和会计师对激活次数、点击次数等关键数据的真实性及相关内控措施进行核查，说明核查过程、采用的方法和结果，并发表明确意见。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16天创时尚的回复：&&&&（一）上述激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数的计算方法和统计数据来源，是否存在第三方监测平台作为计算依据；&&&&1、CPA&业务&&&&CPA&业务中移动应用激活次数由移动应用厂商（最终广告主）统计并提供，并经小子科技与客户双方确认的数据作为结算依据。&&&&2、CPD&业务&&&&CPD&业务中移动应用下载次数主要由投放的渠道统计并提供，并经小子科技与客户双方确认的数据作为结算依据。&&&&3、CPT&业务&&&&CPT&业务中小子科技与客户在业务合同中确定的投放排期与投放渠道，并按照排期进行投放。小子科技以媒体渠道统计并提供的投放单与客户进行对账，双方确认后进行结算。&&&&4、CPC&业务&&&&CPC&业务中点击次数主要由客户后台统计并提供，小子科技可通过登录客户相关后台系统进行查询。&&&&综上所述，小子科技与客户就上述激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数的计算方法与统计数据来源遵循行业惯例，根据不同计费模式有所差异，不存在第三方监测平台作为计算依据。&&&&（二）披露具体的对账与监控方式，相应的技术保障，对账出现差异的处理措施&&&&1、对账方式&&&&小子科技与客户按月进行对账，先以电子邮件等形式初步确认相关业务数据，双方确认无误后，以纸质对账单的形式由双方盖章确认。&&&&2、监控方式、技术保障以及差异处理措施&&&（1）CPA&结算模式&&&&CPA&模式下，小子科技与客户约定以广告主后台统计的有效激活数据作为结算依据。在业务开展过程中，小子科技依约定周期按日、按周或按月获取广告主提供的投放效果初步统计数据，并与媒体渠道商务人员进行初步核对，若广告主统计数据与媒体渠道统计数据存在差异，则由双方业务人员进行对接，分析差异形成原因，并对相关数据进行复核。&&&（2）CPD&结算模式&&&&CPD&模式下，小子科技与客户约定以媒体渠道统计的下载数据作为结算标准，小子科技与客户就结算数量统计方面不存在差异。&&&（3）CPT&结算模式&&&CPT&模式下，小子科技与客户在业务合同或下单邮件中确定的投放排期与&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17投放渠道，并按照排期进行投放。小子科技以媒体渠道提供的投放单与客户进行对账，小子科技与客户就结算时长统计方面不存在差异。&&&&&&&（4）CPC&结算模式&&&&CPC&模式下，小子科技与客户约定以广告主后台统计的有效激活数据作为结算依据。在业务开展过程中，百度等广告主的业务后台在每天均会提供前一天的总展现以及点击量报表。同时，小子科技通过将&SDK&嵌入或&API&接入各类媒体产品，记录广告投放素材包在具体媒体上展示及点击的具体过程，并将相关信息传输至柚子移动&SSP，进行广告点击量的追踪记录。小子科技日志处理系统会根据&SSP&统计数据与百度等广告主的统计数据计算出损耗率，当损耗超过&10%时，会产生报警事件。运营人员需在报警产生后与受影响媒体渠道进行沟通，了解媒体渠道近期的变更情况，分析异常情况；同时，小子科技还将与广告主进行沟通，由技术协调解决与处理差异并申请复议。&&&&&&&（5）报告期内关键数据差异情况&&&&报告期内小子科技在与广告主就广告投放关键数据监控与对账方面未发生过明显差异，也未因关键数据差异产生纠纷、仲裁、诉讼。&&&&&&&（三）详细说明销售收入确认的具体原则、依据和时点&&&&根据《企业会计准则》的规定，小子科技提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：1、收入的金额能够可靠计量；2、相关的经济利益很可能流入公司；3、交易的完工进度能够可靠确定；4、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。&&&&&&&根据不同结算模式，具体收入确认情况如下：结算&&&&&&&&&&&&&&&&&&收入确认原则&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收入确认依据&&&&&&&&&&&&&收入确认时点模式&&&&CPA&方式是指软件产品的激活量或有效使用&&&&量等流量数据进行计费的收入实现方式。公&&&&经双方确认的投放激活量CPA&&&&司根据广告客户确认后的激活或使用等行为&&&&数据&&&&的数量以及约定的单价结转收入。&&&&CPD&方式是指根据软件产品的下载数量进行CPD&计费的收入实现方式。公司根据广告客户确&&&&经双方确认的下载量数据&&&&认后的下载量以及约定的单价结转收入。&&&&CPT&方式是指依据双方约定的营销投放位置&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&双方对账完成后，计入收&&&&和投放时长，以公司自有或具有运营权的互&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&入到对应的结算期间&&&&联网广告位为客户提供营销投放服务的实现&&&&经双方确认的广告展示时CPT&&&&收入的方式。公司根据已经广告客户确认后&&&&间&&&&的广告投放排期表列示的服务天数以及约定&&&&的单价结转收入。&&&&CPC&方式是指根据广告点击的数量进行收费CPC&的收入实现方式，公司根据已经广告客户确&&&&经双方确认的有效点击量&&&&认后的点击量以及约定的单价结转收入。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&（四）标的资产对于上述业务开展的相应内控措施及有效性，如何保证数据的真实、准确，是否存在恶意刷单等虚增收入的行为。请财务顾问和会计师对激活次数、点击次数等关键数据的真实性及相关内控措施进行核查，说明核查过程、采用的方法和结果，并发表明确意见。&&&&1、相关内控制度及有效性&&&&小子科技日常业务开展主要由运营部门进行，针对后台系统的技术开发、运营维护以及升级主要由技术部门负责，各类媒体资源的售卖及与客户对账由销售部负责，媒体渠道维护与供应商业务数据对账由媒介部负责，对账完毕后开票与结算由财务部门进行负责。&&&&小子科技与客户/供应商按月进行对账，先以电子邮件等形式初步确认相关业务数据，双方确认无误后，以纸质对账单的形式由双方盖章确认。小子科技的业务人员在与客户/供应商对账后，将结算数据上传至业务台账系统，并经部门经理审核。财务部会计每月核对业务台账系统数据、结算单及发票信息一致后，确认收入及成本至相应的期间。财务经理审核收入及成本记账凭证信息是否准确无误。&&&&小子科技在制定各岗位职责时充分考虑职责分离，不同职能部门之间有着明确的分工安排与业务防火墙。同时，为了防止错误或舞弊的发生，明确各部门责任与权利，均建立了岗位责任制。&&&&截至本回复签署之日，基于独立财务顾问与会计师执行的工作，小子科技已经制定了较为完善的与销售收入确认相关的内控制度，未发现小子科技对销售收入确认相关的内部控制存在重大缺陷。&&&&2、关键数据真实准确性以及刷单等虚增收入情况的核查&&&&（1）核查方法&&&&针对报告期内小子科技业务关键数据的真实、准确性，独立财务顾问与会计师进行了如下核查程序&&&&①获取报告期内小子科技与主要客户的合同，查阅包括收入确认方式、关键数据来源、关键数据确认方式、争议解决措施等主要条款；&&&&②获取报告期内小子科技与主要客户的投放台账，对账邮件（聊天记录）、经双方盖章确认的结算单，并与合同主要条款进行核对；针对存在业务后台的客户，登陆报告期内小子科技主要客户的业务后台，将相关数据与结算数据进行核对；&&&&③对主要客户进行走访，与客户相关业务负责人进行访谈，在客户现场核对结算单与业务后台数据情况。&&&&（2）核查过程与核查结果&&&&①合同检查&&&&独立财务顾问与会计师获取了报告期各期小子科技前十大客户的合同，查阅了包括收入确认方式、关键数据来源、关键数据确认方式、争议解决措施等主要条款。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19&&&&经核查，独立财务顾问与会计师认为：小子科技与主要客户签署的合同明确约定了关键数据的确认方式、关键数据的来源、关键数据确认方式、争议解决措施等条款，并在日常经营中严格依照合同约定执行。&&&&②核对对账材料&&&&独立财务顾问与会计师获取了报告期内小子科技与主要客户的投放台账，对账邮件（聊天记录）、经双方盖章确认的结算单，并与合同主要条款进行核对。经核对，小子科技与主要客户的投放台账、对账邮件（聊天记录）、经双方盖章确认的结算单关键数据相符，且确认方式与合同约定一致。&&&&同时，独立财务顾问与会计师还登陆了报告期内小子科技主要客户的业务后台，查阅了业务后台中相关关键数据，并将相关数据与对账数据、结算数据进行了核对。经核对，业务后台中相关关键数据与对账数据、结算数据相符。&&&&经核查，独立财务顾问与会计师认为：小子科技为主要客户提供的移动互联网营销业务中关键数据系经双方对账确认的数据，且确认方式与合同约定一致。&&&&③走访主要客户&&&&对小子科技报告期内各期前十大及其余部分重要客户进行了现场走访，与相关业务负责人了解了与小子科技的业务合作方式以及关键数据的确认方式、关键数据的来源、关键数据确认方式等情况，并于现场查看了主要客户与小子科技的结算单、后台系统数据，并与小子科技现场获取的结算单、客户后台系统数据进行了交叉核对。经核查，相关关键数据的确认方式、关键数据的来源、关键数据确认方式等情况与合同约定一致，主要客户现场查阅的关键数据与结算情况相符。&&&&经核查，独立财务顾问与会计师认为：小子科技与主要客户在相关关键数据的确认方式、关键数据的来源、关键数据确认方式等情况与合同约定一致，主要客户现场查阅的关键数据与结算情况相符，相关关键数据在主要客户与小子科技端不存在重大差异。&&&&④对主要客户的收入金额进行函证&&&&&对主要客户的收入金额进行函证，&2015&年度，2016&年度以及&2017&年&3&月31&日止期间收入交易发函金额占集团合并收入的比例分别为&72%，87%以及90%。对回函不符的函证，逐笔核实差异的原因，检查形成差异原因的相关单据，并确认是否需要进行审计调整；对于未回函的函证，实施替代程序，检查期后收款情况或检查合同、发票、结算单/系统后台数据等，以验证交易发生额的真实性以及准确性。经核查，对于主要客户执行的函证程序中确认的收入金额与小子科技的账面确认金额相符，不存在重大差异。&&&&上述内容已在《重组报告书》“第四节&交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“2、销售模式”进行了补充披露。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20普华永道的意见：我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息一致。小子科技有着较为完善的内控体系保障业务关键数据的真实性。销售收入是基于真实发生并与客户/供应商确认后的激活次数、点击次数等关键数据进行确认，相关收入确认在重大方面符合《企业会计准则》。问题四：草案披露，标的资产已与包括腾讯、百度、奇虎&360&等众多大型互联网公司建立了长期稳定的合作关系，并建立了覆盖头部、长尾等多种媒体的媒体池。请补充披露：(1)&标的资产与上述腾讯等公司建立了何种合作关系，报告期内销售/采购金额及占总营业收入/营业成本中的比例；&(2)&上述主要头部、长尾媒体的具体名称、采购金额及占营业成本的比例。请财务顾问和会计师发表意见。天创时尚的回复：&&&&（一）标的资产与上述腾讯等公司建立了何种合作关系，报告期内销售/采购金额及占总营业收入/营业成本中的比例。&&&&报告期内，小子科技为腾讯、百度、奇虎&360&及旗下公司等长期合作，合作方式主要为小子科技为上述公司提供互联网营销服务。同时小子科技也在上述公司自有渠道上进行广告推广。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21&&&&&1、小子科技为大型互联网公司提供互联网广告营销服务&&&&报告期内，小子科技持续为大型互联网公司提供互联网广告营销服务。具体合作形式包括直接与上述公司合作以及通过代理商进行推广合作。小子科技与大型互联网公司直接合作的具体收入情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-3&月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&占比&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&占比&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&占比百度公司&&&&&&&&&&&&&&863.92&&&&&&&&18.71%&&&&&&&&&&&7,466.44&&&&&&&42.25%&&&1,189.37&&&&&&&19.11%腾讯公司&&&&&&&&&&&&&&&&26.96&&&&&&&&&&&0.58%&&&&&&&&&&82.63&&&&&&&&0.47%&&&&&&30.18&&&&&&&&&0.48%奇虎&360&&&&&&&&&&&&&&&&56.67&&&&&&&&&&&1.23%&&&&&&&&&305.80&&&&&&&&1.73%&&&&&253.58&&&&&&&&&4.07%&&&&注：腾讯公司包括腾讯科技（北京）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司；2015&年度，奇虎&360&包括光锐恒宇（北京）科技有限公司、三六零科技股份有限公司、北京先看网络科技有限公司、奇飞翔艺（北京）软件有限公司；2016&年、2017&年&1-3&月，奇虎&360&包括光锐恒宇（北京）科技有限公司、三六零科技股份有限公司、奇飞翔艺（北京）软件有限公司。&&&&&2、小子科技向大型互联网公司采购广告营销渠道&&&&报告期，百度、淘宝等大型互联网公司为小子科技持续提供了营销推广渠道。报告期内，小子科技向上述公司直接采购情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-3&月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&占比&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&占比&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&占比百度公司&&&&&&&&&&&&&&&&&1.14&&&&&&&&&&&0.04%&&&&&&&&&&11.56&&&&&&&&0.12%&&&&&255.45&&&&&&&&&6.01%淘宝（中国）软件有&&&&203.84&&&&&&&&&&&&7.22%&&&&&&&&&156.47&&&&&&&&1.56%&&&&&&20.27&&&&&&&&&0.48%限公司&&&&&（二）上述主要头部、长尾媒体的具体名称、采购金额及占营业成本的比例&&&&&1、头部、长尾媒体定义&&&&头部为统计学名词，指正态分布中突起部分。头部媒体是指规模较大、访问量较多的媒体渠道。&&&&长尾为统计学名词，指正态分布中相对平缓的部分。长尾媒体是指大量规模较小，访问量较少的媒体渠道。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22&&&&&&&&&&&访问/展现量&&&&如上图所示，左侧绿色部分访问/展现量较高的媒体渠道为头部媒体，右侧黄色部分访问/展现量较低的媒体渠道为长尾媒体。由于头部/长尾媒体无明确的界定，下述头部媒体与长尾媒体的识别，均为小子科技管理层基于行业通行惯例进行界定。&&&&&2、小子科技相关采购情况&&&&&（1）头部媒体采购情况&&&&报告期内，小子科技头部媒体投放主要通过淘宝（中国）软件有限公司、北京金山云网络技术有限公司、北京百度网讯科技有限公司在包括阿里云应用商店、搜狐视频、百度信息流、手机百度、百度视频等头部媒体渠道进行。报告期各期，小子科技相关采购金额及占当期营业成本比重情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-3&月&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&占比&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&占比&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&占比头部媒体&&&&&&&&&&&&&&&&&&479.01&&&&&&&&16.96%&&&&&&&&&933.19&&&&&&&&9.33%&&&&&366.03&&&&&&&&&8.62%&&&&&（2）长尾媒体采购情况&&&&报告期内，与小子科技合作的长尾媒体数量众多，具体包括抢红包神器、淘小说、一元赚、双开助手、网上厨房等众多媒体。由于互联网领域存在明显的长尾效应，小子科技主要媒体渠道采购亦主要来自于长尾媒体。报告期各期，小子科技相关采购金额及占当期营业成本比重情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-3&月&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&占比&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&占比&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&占比长尾媒体&&&&&&&&&&&&&&&&&2,345.38&&&&&&&83.04%&&&&&&&&9,073.84&&&&&&&90.67%&&&3,881.79&&&&&&&91.38%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23（三）风险提示&&&&《重组报告书》已在“重大风险提示”及“第十二节&风险因素”部分补充披露如下内容：“（四）媒体渠道采购稳定性风险&&&&报告期内，小子科技媒体渠道采购主要以中小型互联网公司的长尾媒体为主，向大型互联网公司采购较少，这主要由于移动互联网行业存在较明显的长尾效应，以及小子科技基于自身业务模式采取的差异化战略，聚焦于为中小型互联网公司的长尾媒体提供广告位管理服务与流量变现渠道等多方面因素所决定。由于以长尾媒体渠道为主的中小型互联网公司稳定性与抗风险能力相对较差，小子科技通过其进行投放存在一定的稳定性风险。&&&&尽管小子科技在积极拓展与大型互联网公司在媒体渠道领域的合作，并通过强化中小型互联网公司的媒体开发储备工作，以降低媒体渠道采购的稳定性风险，但小子科技仍存在因媒体渠道稳定性不足而影响广告投放的情况。”普华永道的意见：我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息一致。问题六：草&案&披&露&，&标&的&资&产&2015&年&、2016&年&、2017&年&1-3&月&毛&利&率&分&别&为31.76%、43.37%、38.84%，毛利率较高，波动较大。其中，程序化业务毛利率分别为&60.19%、55.46%、52.19%；移动应用分发与推广业务中&CPA、CPD、CPT&结算模式的毛利率同样波动巨大。请结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露标的资产报告期两类业务四种结算模式的毛利率水平的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。天创时尚的回复：&&&&&小子科技主要业务包括移动应用分发与推广业务与程序化推广业务。&&&&&（一）移动应用分发与推广业务毛利率比较分析&&&&&移动应用分发与推广业务与同行业同类业务毛利率情况对比如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&毛利率上市公司&&&并购标的&&&&&&&&&主营业务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&&&&&&&&&&&&2015&年恒大高新&&&武汉飞游&&&&&&&软件营销及推广&&&&&&&&&&&&&&&&&46.67%&&&&&&&&&&&&&32.86%恒大高新&&&长沙聚丰&&&&&&&软件营销及推广&&&&&&&&&&&&&&&&&56.55%&&&&&&&&&&&&&36.77%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&毛利率上市公司&&&&&并购标的&&&&&&&&&&&&&&&主营业务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年普邦园林&&&&&博睿赛思&&&&&&&&&&&&&效果广告业务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.98%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&41.04%南极电商&&&&&时间互联&&&&&&&移动互联网媒体投放平台业务&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.24%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.46%万润科技&&&&&万象新动&&&&&&&&&&&&&&&应用分发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24.01%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.32%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34.29%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28.29%天创时尚&&&&&小子科技&&&&&&&&移动应用分发与推广业务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.47%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26.51%&&&&其中：武汉飞游、长沙聚丰为&2016&年&1-10&月数据。万象新动为&2016&年&1-6&月数据。&&&&由上表可见，报告期内，小子科技移动应用分发与推广业务毛利率略低于同行业同业务水平，但处于合理范围内。&&&&主要同行业公司未具体披露不同业务模式的毛利率情况。2015&年，梅泰诺（300058）的并购标的日月同行信息技术（北京）有限公司披露的相似业务各结算模式毛利率情况如下：&&收入类型&&&&&&&结算模式&&&&&&&2015&年一季度&&&&&&&&&&&&2014&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&CPA&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18.62%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23.84%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.44%软件营销服务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&CPT&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&69.07%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.16%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&54.16%软件营销服务综合毛利率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&44.68%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24.07%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.64%&&&&由上表可见，日月同行软件营销服务综合毛利率较为稳定，但各业务毛利率波动较大，与小子科技移动应用分发与推广业务毛利率波动情况一致。&&&&应用分发与推广业务中，不同年度之间客户会根据实际投放需求及年度投放预算情况，选择的具体投放方式。移动互联网营销商会根据自身技术与经验、客户需求情况、历史投放效果等确定投放渠道。同时移动互联网营销市场尚没有统一的行业定价标准，也无完全可相互替代的标准化服务，各移动互联网营销商为开拓市场对于不同客户、服务定价存在一定差异，内部的各业务的资源分配也存在差异以上原因造成了移动应用分发与推广业务中不同结算模式的毛利率会出现一定波动。总体上小子科技移动应用分发与推广业务毛利率与同行业同业务水平基本一致，具有合理性。&&&&上述内容已在《重组报告书》“第九节&管理层讨论分析”之“三、小子科技经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、主营业务毛利率及其变动情况分析”进行了补充披露。&&&&&（二）程序化推广业务毛利率比较分析&&&&以程序化推广业务为主业的公众公司主要有仙果广告、品友互动，两家公司基本情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25公司名称&&&&股票代码&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司基本情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&即北京仙果广告股份有限公司，成立于&2010&年&11&月，公司主营业务为移动精准营销&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广告平台（Goalmobi&平台），商业模式可简述为：呈现在手机等移动终端上的，借助仙果广告&&&834136&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&仙果大数据能力为不同的用户画像，从而以千人千面方式展示出不同广告主投放的广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&告，从而达到广告效果最大化，核心为程序化&DSP&及大数据平台。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&即北京品友互动信息技术股份公司，成立于&2009&年&4&月，公司主要产品及服务包括品友互动&&&839795&&&&&&基于程序化购买的数字广告需求方技术平台（优弛）以及为广告主提供第一方数据管&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理平台（品友&DMP&及多米诺）。&&&&&可比公司毛利率对比如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&毛利率&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&仙果广告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40.14%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&49.47%&&&&&&&&&&&&品友互动&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32.16%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37.32%&&&&&&&&&&&&&平均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36.15%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43.40%&&&&&&&&&&&&小子科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55.46%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60.19%&&&&注：其中品友互动为&2016&年&1-3&月数据，品友互动于&2016&年&10&月&27&日取得全国中小企业股份转让系统同意挂牌函，后未披露&2016&年年度报告。&&&&由上表可见，行业内程序化推广业务的毛利率水平普遍较高。小子科技程序化推广业务毛利率高于同行业公司，主要是由于小子科技根据自身优势，采取差异化发展战略，在行业内较早建立了柚子&SSP&平台，汇聚了丰富的渠道资源，并能够为渠道提供填充率优化、收益优化、品牌保护等多项优化服务。凭借丰富的渠道资源，小子科技保持了与多家&DSP&平台的长期稳定合作，提高了小子科技程序化推广业务的收入水平。同时，小子科技通过自有&SSP&平台的长期稳定运营，有效提升了自身的运营管理效率，从而获得了较高的毛利率水平。&&&&上述内容已在《重组报告书》“第九节&管理层讨论分析”之“三、小子科技经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、主营业务毛利率及其变动情况分析”进行了补充披露。普华永道的意见：我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息一致。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26问题七：草案显示，报告期内流动比率、资产负债率、应收账款周转率、总资产周转率均显著优于同行业上市公司。请结合同行业可比公司的情况，分析具体原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。天创时尚的回复：&&&&（一）小子科技偿债能力指标与同行业上市公司比较分析&&&&1、流动比率比较分析&&&&&&报告期内，小子科技流动比率与同行业上市公司相应指标对比如下：&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&12&月&31&日&&&&&&&&&&&&&&2015&年&12&月&31&日&&&&&&&&&&&&思美传媒&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.87&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.32&&&&&&&&&&&&蓝色光标&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.04&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.08&&&&&&&&&&&&省广股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.80&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.30&&&&&&&&&&&&明家联合&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.76&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.69&&&&&&&&&&&&&平均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.62&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.60&&&&&&&&&&&&小子科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.04&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.34&&&&&&&&&&小子科技（剔除明家联合、横琴安赐合&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.65&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.47&&&&计&3,000&万出资款）&&&&同行业上市公司与小子科技同属于广告营销行业，基本情况如下：上市公司名&&&&&&&&&&&&&&&股票代码&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&基本情况&&&&称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成立于&2000&年&8&月，是一家综合服务类广告企业，业务范围包括消费者调研、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&品牌管理、全国媒体策划及代理、广告创意设计、娱乐行销、公关推广活动、&思美传媒&&&&&&&002712&&&&户外媒体运营、数字营销等全方位整合营销传播服务。报告期内，公司的主要&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务类型有电视广告、内容及内容营销、互联网广告、户外广告、品牌管理、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他广告等&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成立于&2008&年&1&月，定位于致力为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务，&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&基于一站式商业智能营销服务通过端到端的整合营销解决方案，优化并促进广&蓝色光标&&&&&&&300058&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&告主营销传播预算的最终消费者有效到达。目前主营业务是品牌管理与营销业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务，其中数字营销业务占比较大。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成立于&1981&年&5&月，着力打造覆盖全产业链的全营销生态平台，形成了品牌营&省广股份&&&&&&&002400&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&销、数字营销、媒介营销、内容营销、场景营销、自有媒体六大业务板块&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成立于&2002&年&5&月，传统业务为电涌保护产品研发生产和销售业务。2014&年&明家联合&&&&&&&300242&&&&起逐步转型成为互联网营销公司，目前主营业务为移动互联网广告业务、搜索&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&引擎营销。&&&&注：上述信息来源于各上市公司&2016&年年度报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27&&&&与同行业上市公司相比，小子科技成立时间较短。2015&年小子科技接受明家联合及横琴安赐合计&3,000&万元投资，显著提高了小子科技流动资产水平。若扣除该投资，则当年小子科技流动比率与同行业流动比率水平基本保持一致。&&&&2016&年末，小子科技流动比率高于同行业上市公司，主要因为当年度随着经营规模扩大，期末货币资金、应收账款等流动资产大幅增加；小子科技无短期借款，流动负债主要由日常经营过程中产生的应付账款组成，流动负债水平较低，因而流动比率相对较高。&&&&&选取与小子科技发展阶段、经营规模类似的互联网营销公司对比如下：&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&2016&年&12&月&31&日&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&12&月&31&日&&普邦股份&&&&&&&&&&&&&博睿赛思&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.08&&南极电商&&&&&&&&&&&&&时间互联&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.73&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.45&&万润科技&&&&&&&&&&&&&万象新动&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.32&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.32&&恒大高新&&&&&&&&&&&&&武汉飞游&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.69&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.60&&恒大高新&&&&&&&&&&&&&长沙聚丰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.31&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.32&&&&&&&&&&&&&&平均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.45&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.15&&&天创时尚&&&&&&&&&&&&小子科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.04&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.34&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&小子科技&&&&&&&&&&&&&&&&&（剔除明家联合、&&&天创时尚&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.65&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.47&&&&&&&&&&&&&&&&&&&横琴安赐合计&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&万出资款）&&&注：万象新动为&2016&年&6&月末数据、武汉飞游、长沙聚丰为&2016&年&10&月末数据。&&&&如上表所示，剔除明家联合、横琴安赐&3000&万增资款，2015&年末，小子科技流动比率低于可比公司，主要由于小子科技仅成立一年，经营规模较小、流动资}