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建筑施工企业安全生产许可证管理规定
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《安全生产许可证管理规定》是日建设部颁发的规定条例。
建筑施工企业安全生产许可证管理规定内容简介
建筑施工企业安全生产许可证管理规定
（日第37次部常务会议讨论通过，日建设部令第128号发布，自公布之日起施行。）
建筑施工企业安全生产许可证管理规定目录内容
建筑施工企业安全生产许可证管理规定第一章
为了严格规范安全生产条件，进一步加强安全生产监督管理，防止和减少生产安全事故，根据《》、《》等有关行政法规，本规定。
国家对建筑施工企业实行安全生产许可制度。
建筑施工企业未取得的，不得从事建筑施工活动。
本规定所称建筑施工企业，是指从事土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程的新建、扩建、改建和拆除等有关活动的企业。
国务院建设主管部门负责中央管理的建筑施工企业安全生产许可证的颁发和管理。
省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内前款规定以外的建筑施工企业安全生产许可证的颁发和管理，并接受国务院建设主管部门的指导和监督。
市、县人民政府建设主管部门负责本行政区域内建筑施工企业安全生产许可证的监督管理，并将监督检查中发现的企业违法行为及时报告安全生产许可证颁发管理机关。
建筑施工企业安全生产许可证管理规定第二章
安全生产条件
建筑施工企业取得安全生产许可证，应当具备下列安全生产条件：
（一）建立、健全，制定完备的安全生产规章制度和操作规程；
（二）保证本单位安全生产条件所需资金的投入；
（三）设置机构，按照国家有关规定配备专职安全生产管理人员；
（四）主要负责人、项目负责人、专职安全生产管理人员经建设主管部门或者其他有关部门考核合格；
（五）特种作业人员经有关考核合格，取得特种作业操作资格证书；
（六）管理人员和作业人员每年至少进行一次安全生产教育培训并考核合格；
（七）依法参加工伤保险，依法为施工现场从事危险作业的人员办理，为从业人员交纳保险费；
（八）施工现场的办公、生活区及作业场所和安全防护用具、机械设备、施工机具及配件符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；
（九）有职业危害防治措施，并为作业人员配备符合国家标准或者行业标准的安全防护用具和安全防护服装；
（十）有对危险性较大的分部分项工程及施工现场易发生重大事故的部位、环节的预防、监控措施和应急预案；
（十一）有生产安全事故、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；
（十二）法律、法规规定的其他条件。
建筑施工企业安全生产许可证管理规定第三章
安全生产许可证的申请与颁发
建筑施工企业从事建筑施工活动前，应当依照本规定向省级以上建设主管部门申请领取安全生产许可证。
中央管理的建筑施工企业（集团公司、总公司）应当向国务院建设主管部门申请领取安全生产许可证。
前款规定以外的其他建筑施工企业，包括中央管理的建筑施工企业（集团公司、总公司）下属的建筑施工企业，应当向企业注册所在地省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门申请领取安全生产许可证。
建筑施工企业申请安全生产许可证时，应当向建设主管部门提供下列材料：
（一）建筑施工企业安全生产许可证申请表；
（二）企业法人营业执照；
（三）第四条规定的相关文件、材料。
建筑施工企业申请安全生产许可证，应当对申请材料实质内容的真实性负责，不得隐瞒有关情况或者提供虚假材料。
建设主管部门应当自受理建筑施工企业的申请之日起45日内审查完毕；经审查符合安全生产条件的，颁发安全生产许可证；不符合安全生产条件的，不予颁发安全生产许可证，书面通知企业并说明理由。企业自接到通知之日起应当进行整改，整改合格后方可再次提出申请。
建设主管部门审查建筑施工企业安全生产许可证申请，涉及铁路、交通、水利等有关专业工程时，可以征求铁路、交通、水利等有关部门的意见。
安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关申请办理延期手续。
企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。
建筑施工企业变更名称、地址、法定代表人等，应当在变更后10日内，到原安全生产许可证颁发管理机关办理安全生产许可证变更手续。
建筑施工企业破产、倒闭、撤销的，应当将安全生产许可证交回原安全生产许可证颁发管理机关予以注销。
建筑施工企业遗失安全生产许可证，应当立即向原安全生产许可证颁发管理机关报告，并在公众媒体上声明作废后，方可申请补办。
安全生产许可证申请表采用建设部规定的统一式样。
安全生产许可证采用国务院安全生产监督管理部门规定的统一式样。
安全生产许可证分正本和副本，正、副本具有同等法律效力。
建筑施工企业安全生产许可证管理规定第四章
第十三条 县级以上人民政府建设主管部门应当加强对建筑施工企业安全生产许可证的监督管理。建设主管部门在审核发放施工许可证时，应当对已经确定的建筑施工企业是否有安全生产许可证进行审查，对没有取得安全生产许可证的，不得颁发施工许可证。
第十四条跨省从事建筑施工活动的建筑施工企业有违反本规定行为的，由工程所在地的省级人民政府建设主管部门将建筑施工企业在本地区的违法事实、处理结果和处理建议抄告原安全生产许可证颁发管理机关。
第十五条 建筑施工企业取得安全生产许可证后，不得降低安全生产条件，并应当加强日常安全生产管理，接受建设主管部门的监督检查。安全生产许可证颁发管理机关发现企业不再具备安全生产条件的，应当暂扣或者吊销安全生产许可证。
第十六条 安全生产许可证颁发管理机关或者其上级行政机关发现有下列情形之一的，可以撤销已经颁发的安全生产许可证：
（一）安全生产许可证颁发管理机关工作人员滥用职权、玩忽职守颁发安全生产许可证的；
（二）颁发安全生产许可证的；
（三）违反法定程序颁发安全生产许可证的；
（四）对不具备安全生产条件的建筑施工企业颁发安全生产许可证的；
（五）依法可以撤销已经颁发的安全生产许可证的其他情形。
依照前款规定撤销安全生产许可证，建筑施工企业的合法权益受到损害的，建设主管部门应当依法给予赔偿。
第十七条 安全生产许可证颁发管理机关应当建立、健全安全生产许可证档案管理制度，定期向社会公布企业取得安全生产许可证的情况，每年向同级安全生产监督管理部门通报建筑施工企业安全生产许可证颁发和管理情况。
第十八条 建筑施工企业不得转让、冒用安全生产许可证或者使用伪造的安全生产许可证。
第十九条 建设主管部门工作人员在安全生产许可证颁发、管理和监督检查工作中，不得索取或者接受建筑施工企业的财物，不得谋取其他利益。
第二十条 任何单位或者个人对违反本规定的行为，有权向安全生产许可证颁发管理机关或者监察机关等有关部门举报。
建筑施工企业安全生产许可证管理规定第五章
第二十一条 违反本规定，建设主管部门工作人员有下列行为之一的，给予降级或者撤职的行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）向不符合安全生产条件的建筑施工企业颁发安全生产许可证的；
（二）发现建筑施工企业未依法取得安全生产许可证擅自从事建筑施工活动，不依法处理的；
（三）发现取得安全生产许可证的建筑施工企业不再具备安全生产条件，不依法处理的；
（四）接到对违反本规定行为的举报后，不及时处理的；
（五）在安全生产许可证颁发、管理和监督检查工作中，索取或者接受建筑施工企业的财物，或者谋取其他利益的。
由于建筑施工企业弄虚作假，造成前款第（一）项行为的，对建设主管部门工作人员不予处分。
第二十二条 取得安全生产许可证的建筑施工企业，发生重大安全事故的，暂扣安全生产许可证并限期整改。
第二十三条 建筑施工企业不再具备安全生产条件的，暂扣安全生产许可证并限期整改；情节严重的，吊销安全生产许可证。
第二十四条 违反本规定，建筑施工企业未取得安全生产许可证擅自从事建筑施工活动的，责令其在建项目停止施工，没收违法所得，并处10万元以上50万元以下的罚款；造成重大安全事故或者其他严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十五条 违反本规定，安全生产许可证有效期满未办理延期手续，继续从事建筑施工活动的，责令其在建项目停止施工，限期补办延期手续，没收违法所得，并处5万元以上10万元以下的罚款；逾期仍不办理延期手续，继续从事建筑施工活动的，依照本规定第二十四条的规定处罚。
第二十六条 违反本规定，建筑施工企业转让安全生产许可证的，没收违法所得，处10万元以上50万元以下的罚款，并吊销安全生产许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任；接受转让的，依照本规定第二十四条的规定处罚。
冒用安全生产许可证或者使用伪造的安全生产许可证的，依照本规定第二十四条的规定处罚。
第二十七条 违反本规定，建筑施工企业隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请安全生产许可证的，不予受理或者不予颁发安全生产许可证，并给予警告，1年内不得申请安全生产许可证。
建筑施工企业以欺骗、贿赂等不正当手段取得安全生产许可证的，撤销安全生产许可证，3年内不得再次申请安全生产许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十八条 本规定的暂扣、吊销安全生产许可证的行政处罚，由安全生产许可证的颁发管理机关决定；其他行政处罚，由县级以上地方人民政府建设主管部门决定。
建筑施工企业安全生产许可证管理规定第六章
第二十九条 本规定施行前已依法从事建筑施工活动的建筑施工企业，应当自《安全生产许可证条例》施行之日起（日起）1年内向建设主管部门申请办理建筑施工企业安全生产许可证；逾期不办理安全生产许可证，或者经审查不符合本规定的安全生产条件，未取得安全生产许可证，继续进行建筑施工活动的，依照本规定第二十四条的规定处罚。
第三十条 本规定自公布之日起施行。[1]
．中华人民共和国住房和城乡建设部 [引用日期]厦门琥珀日化科技股份有限公司反馈意见回复_琥珀日化(833164)_公告正文
厦门琥珀日化科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
东方花旗证券有限公司关于对
《关于厦门琥珀日化科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司于日出具的《关于厦门琥珀日化科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收悉。
根据反馈意见的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“主办券商”）会同厦门琥珀日化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“琥珀股份”）以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见中提出的问题进行了核查、说明，并分别针对反馈意见提出的问题出具了回复文件。涉及对《厦门琥珀日化科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）和《东方花旗证券有限公司推荐厦门琥珀日化科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》（以下简称“推荐报告”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》、《推荐报告》中以楷体加粗标明。
第一部分公司一般
1．合法合规
1.1股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
查阅了公司的工商登记资料、股东名册；查阅了三位法人股东的工商登记资料；登录全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt./），查询龙涎香料、华宝香料的相关信息；查阅了创润集团的公司注册证书、周年申报表等资料。
（2）事实依据及分析过程
截至本报告出具日，公司股东共3名，均为企业法人，分别为厦门龙涎香料有限公司、华宝食用香精香料（上海）有限公司、创润集团有限公司（香港）。
龙涎香料，注册号为****，住所为厦门市思明区体育路43号华夏工业中心6D之一，法定代表人为黄金德，公司系登记在中国境内且依照中国法律设立并合法存续的有限公司；华宝香料，注册号为****，主要经营场所为上海市嘉定区叶城路1299号，法定代表人为袁肖琴，公司系登记在中国境内且依照中国法律设立并合法存续的有限公司；创润集团，香港登记设立的公司，登记证号-08****，注册办事处地址为SUITE3008,30/F.,CENTRALPLAZA18HARBOURROADWANCHAI,HONGKONG，公司为合法存续的有限公司。
（3）结论性意见
主办券商认为，公司股东的人数、住所符合《公司法》的规定，不存在法律法规所规定的不适合担任股东的情形，股东适格。
1.2出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
查阅了公司自1998年设立以来历次出资的工商登记资料；查阅了公司股东历次出资的验资报告、评估报告；查阅了公司自设立以来历次的章程及章程修正案；查验了股东历次出资的银行入账凭证；查阅了公司整体变更时资产评估报告、验资报告；――查阅了股东出资相关决议、备忘录；查阅了《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》。
（2）事实依据及分析过程
经核查，公司历次出资、验资的具体情况如下:
出资证明机构
出资证明文件
《验资报告》
有限公司注册资本为50万
厦思会资验
会计师事务所
实收资本50万元。
有限公司增资至300万元
厦闽会（1999）
会计师事务所
实收资本300万元。
验字第118号
厦嘉泓（2004）
有限公司增资至500万元
会计师事务所
Y229号《验资报告》
实收资本500万元。
厦永瑞恒信验
厦门永瑞恒信
有限公司增资至1000万元
（2005）Y129号《验
会计师事务所
实收资本1000万元。
厦门普和会计
厦普和外验字
有限公司增资至2000万元
师事务所有限
（2010）第158号《验
实收资本2000万元。
希会验字(2015)第
股份公司增资至3000万元
希格玛会计
0013号《验资报告》
实收资本3000万元。
（3）结论性意见
主办券商认为，公司股东的历次出资皆为货币出资，不涉及非货币资产出资的相关法律问题；公司股东历次出资真实且已足额缴纳；出资程序完备并合法合规。
公司不存在出资瑕疵问题。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
收集并查阅了股份公司整体变更设立的审计报告、评估报告、验资报告；查阅了公司改制时相关的股东大会决议；查阅了发起人协议及改制方案。
（2）事实依据及分析过程
经核查，具体情况如下：
日，希格玛会计出具“希会审字【2015】第0035号”《审计报告》，确认截至日，有限公司账面净资产值为
日，联合评估出具“【2015】榕联评字第035号”《资产评估报告书》，确定截至日，有限公司经评估的净资产为6405.59万元。
日，有限公司股东作为发起人签署了《发起人协议》，约定以有限公司截至日经审计的账面净资产值58,795,509.20元中的实收资本2000万元和1000万元资本公积金共计3000万元折为3000万股，每股票面金额为1元，其余28,795,509.20元计入资本公积。各发起人分别以其各自占公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。整体变更后，股份公司的注册资本为3000万元，总股数为3000万股。
日，希格玛会计出具“希会验字【2015】第0013号”《验资报告》，验证截至日，股份公司已收到全体出资者以对公司享有的截至日经审计的净资产而缴纳的实收资本3000万元。股份公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将公司截至日经审计的所有者权益（净资产）人民币58,795,509.20，按1.95985:1的比例折合股份总额30,000,000.00股，每股1元，共计股本人民币30,000,000.00元，大于股本部分28,795,509.20元计入资本公积。
（3）结论性意见
主办券商认为，公司股东以经审计的净资产折股方式设立股份公司合法合规，构成“整体设立变更”。股份公司的三名股东均为法人股东，没有自然人股东，
不存在自然人股东纳税的情况。公司自成立以来不存在股东以未分配利润转增股本的情形。若发生追缴税费的情形，股东龙涎香料和华宝香料愿意承担补偿责任。
1.3.2股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
查阅了公司历次增资的工商登记资料；查阅了历次增资所涉的相关有权机关决议及历次出资证明文件；查阅了历次公司章程等。
（2）事实依据及分析过程
经核查，公司自成立以来在有限公司时期共发生5次增资行为，股份公司时期尚未发生增资行为；公司自成立以来不存在减资情况。具体情况如下：
1、第一次增资，有限公司注册资本增至300万元
日，经有限公司股东会审议通过，公司注册资本由50万元增至300万元，其中黄金德货币增资225万元，黄金明货币增资25万元。
日，厦门中闽会计师事务所出具“厦闽会（1999）验字第118号”《验资报告》，验证截至日，有限公司已收到股东新增注册资本250万元，公司变更后的注册资本及实收资本为300万元。
日，有限公司完成了此次增资的工商变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
2、第二次增资，注册资本增至500万元。
日，经有限公司股东会审议通过，公司注册资本由300万元增至500万元，其中：黄金德以货币增资180万元，黄金赐以货币增资20万
日，厦门嘉泓会计师事务所出具“厦嘉泓（2004）Y229号”《验资报告》，验证截至日，有限公司已收到股东新增注册资本200万元，公司变更后的注册资本及实收资本为500万元。
日，有限公司有限公司完成了此次增资的工商变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
3、2005年8月第3次增资，注册资本增至1,000万元
日，经有限公司股东会审议通过，公司注册资本由500万元增至1000万元，其中：黄金德以货币增资450万元，黄金赐以货币增资50万元。
日，厦门永瑞恒信会计师事务所出具“厦永瑞恒信验（2005）Y129号”《验资报告》，验证截至日，有限公司已收到股东新增注册资本500万元，公司变更后的注册资本及实收资本为1,000万元。
日，有限公司有限公司完成了此次增资的工商变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
4、2010年12月第4次增资，注册资本增资至2,000万元
日，华宝香料、龙涎香料、创润集团签署了《增资扩股协议》，约定由龙涎香料投入1,862万元、华宝香料投资1,938万元对公司进行增资，创润集团本次不投入资金。同日，经有限公司董事会审议通过，公司注册资本由1,000万元增至2,000万元，其中华宝香料投资1,938万元，龙涎香料投资1,862万元，此次投资3,800万元中，1,000万元作为注册资本，2,800万元作为资本公积金。此次增资后，注册资本增至2,000万元，投资总额增至4,000万元；创润
集团放弃此次增资的权利。
日，厦门市外商投资局出具“厦外资制（号”《厦门市外商投资局关于同意厦门琥珀香料有限公司增资的批复》，同意公司投资总额由原1,000万元增至4,000万元人民币，注册资本由原1,000万元增至2,000万元人民币；新投资者华宝香料与龙涎香料分别出资1,938万元和1,862万元人民币（合计3,800万元）；其中1,000万元作为新增注册资本，其余部分作为公司资本公积。日，厦门市人民政府核发“商外资厦外资字（号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，厦门普和会计师事务所有限公司出具“厦普和外验字（2010）第158号”《验资报告》，验证截至日，有限公司已收到华宝香料缴纳的实收资本510万元及龙涎香料缴纳的实收资本490万元，公司变更后的累计注册资本人民币2,000万元，实收资本2,000万元。
日，有限公司完成了此次增资的工商变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
5、日第5次增资，增至3,000万元
日，有限公司股东作为发起人签署了《发起人协议》，约定以有限公司截至日经审计的账面净资产值58,795,509.20元中的实收资本2000万元和1000万元资本公积金共计3000万元折为3000万股，每股票面金额为1元，其余28,795,509.20元计入资本公积。各发起人分别以其各自占公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。整体变更后，股份公司的注册资本为3000万元，总股数为3000万股。
日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具希会审字[2015]第0035号”《审计报告》，确认截至日，有限公司账面净资产值为58,795,509.20元。
日，有限公司召开董事会，会议决议同意将有限公司整体变更为股份有限公司，现有股东作为发起人，各股东持股比例不变；同意以经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的，截至日的净资产58,795,509.20元中的实收资本2000万元和1000万元资本公积金共计3000万元折为3000万股，每股票面金额为1元，其余28,795,509.20元计入资本公积。
日，有限公司股东作为发起人签署了《发起人协议》，约定共同作为发起人将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
日，股份公司召开了创立大会，出席会议的发起人及代表共3日，代表股份3,000.00万股，占公司有表决权股份总额的100%。审议通过了整体变更设立股份公司的议案，选举了第一届董事会及监事会，审议通过了《公司章程》。
日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具“希会验字【2015】第0013号”《验资报告》，验证截至日，股份公司已收到全体出资者以对公司享有的截至日经审计的净资产而缴纳的实收资本3000万元。股份公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将公司截至日经审计的所有者权益（净资产）人民币58,795,509.20，按1.95985:1的比例折合股份总额30,000,000.00股，每股1元，共计股本人民币30,000,000.00元，大于股本部分28,795,509.20元计入资本公积。
日，股份公司取得新《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名
持股数量(股)
14,700,000
法人股（香
30,000,000.00
（3）结论性意见
主办券商认为，公司历次增资已依据《公司法》的相关规定经公司有权机关
表决并形成有效决议，同时履行了资产评估、验资、商务部门与工商行政管理局核准等手续；履行了必要的内部决议及外部审批程序，历次增资行为合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。公司自成立以来不存在减资的情形。
1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
对相关股东及公司管理层进行访谈；查阅出资证明文件及资产权属证明文件；查阅公司工商变更登记材料；股东出具《承诺书》。
（2）事实依据及分析过程
经核查，公司各股东具备相应的出资能力、出资意愿、行业背景等条件，并承诺不存在代持现象。
经核查，公司内部股东名册上的股东信息与公司在工商部门注册登记的股东信息一致，公司股东身份明确；公司注册资本由各股东出资组成，公司股东身份的取得真实合法。公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规。股东、控股股东、实际控制人持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
（3）结论性意见
主办券商认为，公司股东不存在股权代持的情形。公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
查阅了公司历次工商变更登记资料；查阅了历次股权转让的相关决议、股权转让协议等；核查了股权转让款的支付凭证；访谈了股权转让的相关当事人。
（2）事实依据及分析过程
1、经核查，有限公司自成立以来共发生三次股权转让，具体情况如下：
（1）第一次股权转让
日，经有限公司股东会审议通过，股东黄金明将其所持公司10%的股权以30万元的价格转让给黄金赐。同日，转让方与受让方签订了《股权转让协议》，转让方将其持有的公司股份按约定价格转让给受让方，具体情况如下：
转让股权比例
转让价款（万
日，厦门工商局准予变更登记该次股权转让。
（2）第二次股权转让
日，经有限公司股东会审议通过，股东黄金德将其所持公司44.1%的股权以441万元、黄金赐将其所持公司4.9%的股权以49万元转让给龙涎香料。同日，转让方与受让方签订了《股权转让协议》，转让方将其持有的公司股份按约定价格转让给受让方，具体情况如下：
转让股权比例
转让价款（万
日，厦门工商局准予变更登记该次股权转让。
（3）第三次股权转让
2008年2月，有限公司第3次股权转让及变更为中外合资企业。
日，经有限公司股东会审议通过，股东黄金德将所持公司45.9%的股权以478.74万元、黄金赐将所持公司5.1%的股权以53.19万元的价格转让给创润集团。同日，转让方与受让方签订了《股权转让协议》。
日，厦门市外商投资局出具“厦外资制【号”《厦门市外商投资局关于同意港资并购厦门琥珀香料有限公司的批复》，同意黄金德、黄金赐分别将其所持公司45.9%和5.1%的股权转让给创润集团；同意公司类型变更为中外合资企业。日，厦门市人民政府核发“商外资厦外资字（号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
转让方将其持有的公司股份按约定价格转让给受让方，具体情况如下：
转让股权比例
转让价款（万
日，厦门工商局准予变更登记该次股权转让。
（3）结论性意见
主办券商认为，公司历次股权转让均根据《公司法》的规定经公司有权机关表决通过、签署了《股权转让协议》、支付了股权转让价款、取得相关部门批准并办理完成股权变更登记手续，其股权转让行为合法合规，不存在潜在纠纷。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
查阅了云南华香源香料有限公司股东会决议；查阅了有限公司董事会决议；查阅了股权转让协议；核查了相关银行的转账记录；访谈了相关当事人。
（2）事实依据及分析过程
日，云南华香源香料有限公司召开股东会，决议同意股东厦门琥珀将其所持60%的股权以元的价格转让给其他股东陈中荣。
日，厦门琥珀与陈中荣签署《股权转让协议》。陈中荣分6期将股权转让款支付给厦门琥珀。
（3）结论性意见
主办券商认为，有限公司此次控股子公司的股权转让均根据《公司法》的规定经过公司有权机关表决通过，签署了《股权转让协议》，取得了相关部门批准并办理完成股权变更登记手续。该股权转让行为合法合规，不存在潜在纠纷。
1.5控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
查阅了股份公司工商登记材料、章程及股东名册，了解公司的股权结构；查阅了公司企业股东的工商登记资料；查阅了公司三会记录，了解公司经营决策权限及程序。
（2）事实依据及分析过程
公司股份分散，不存在控股股东。
据核查，华宝香料、创润集团均为华宝国际的下属企业，二者各持有公司25.5%股份，总共持股51%。朱林瑶女士持有华宝国际39.29%的股份，系其第一大股东、为华宝国际公司的实际控制人。朱林瑶女士虽不是股份公司的股东，但通过投资关系实际支配公司股份表决权达到51%，并且通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任，因此朱林瑶女士为股份公司的实际控制人。公司近两年内实际控制人没有发生重大变化。
（3）结论性意见
主办券商认为，实际控制人认定的依据充分、合法。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
查阅公司控股股东、实际控制人朱林瑶《无犯罪记录证明》及《任职情况及任职资格的说明》；登陆最高人民法院网（http://www.）“被执行人信息查询”栏目、中国裁判文书网（http://www./zgcpwsw）查阅公司控股股东、实际控制人朱林瑶的诉讼仲裁情况。
（2）事实依据及分析过程
公司实际控制人朱林瑶签署《任职情况及任职资格的说明》，声明：“不存在违反《公司法》第147条、148条、149条规定的情形，且不存在以下情形：（1）最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3）最近二年没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）个人负有数额较大债务到期未清偿；（5）欺诈或其他不诚实行为”。
华宝国际出具了声明：朱林瑶女士为公司董事会主席，执行董事及控股股东。
根据香港司法机构的公开信息，未发现朱女士有违反香港条例571章证券及期货条例的记录。
华宝国际香港常年法律顾问HerbertSmithFreehills出具了声明：根据香港司法机构的公开信息，未发现朱女士有违反香港条例571章证券及期货条例的记录。
（3）结论性意见
主办券商认为，据上述有权部门出具的证明及相关声明，公司控股股东、实际控制人朱林瑶最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.6董监高及核心员工
1.6.1董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站等进行公开信息检索查询；查阅公司董事、监事及高级管理人员的工作简历；访谈了公司董事、监事及高级管理人员并取得上述相关人员出具的声明承诺书。
（2）事实依据及分析过程
公司现任董事、监事和高级管理人员出具《任职情况及任职资格的说明》，说明“不存在违反《公司法》第147条、148条、149条规定的情形，且不存在以下情形：（1）最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论；（3）最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）个人负有数额较大债务到期未清偿；（5）欺诈或其他不诚实行为”。
公司董事、监事和高级管理人员出具的《声明》，承诺“不存在违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入；不存在因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查的情形；不存在其他单位对自己的任职资格限制”。
（3）结论性意见
主办券商认为，公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格；不存在违反法律法规规定和兼职单位规定的任职资格限制等方面的瑕疵；不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情
1.6.2董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
取得公司董事、监事及高级管理人员身份证所在地公安局等相关部门出具的无违法犯罪记录证明；访谈了公司董事、监事及高级管理人员并取得上述人员出具的声明承诺书。
（2）事实依据及分析过程
日，公司召开创立大会暨首次股东大会，会议选举陈虎、黄金德、熊卿、李小军、彭莉为公司董事，共同组成股份公司第一届董事会，任期自2015年3月至2018年3月。截至本回复出具日，公司董事人员为：陈虎、黄金德、熊卿、李小军、彭莉。
日，公司召开创立大会暨首次股东大会，会议选举黄金赐、江较红为公司监事，与职工监事黄文汝共同组成第一届监事会，任期自2015年3月至2018年3月。截至本回复出具日，公司监事人员为：黄金赐、江较红、黄文汝。
日，公司召开首届董事会第一次会议，聘任李小军为公司总经理、杨照辉为公司副总经理、财务总监、董事会秘书。截至本回复出具日，公司高级管理人员为：总经理李小军，副总经理、财务总监、董事会秘书杨照辉。
日，上海市公安局叶城派出所出具《证明》，证实截至证明签发之日，未发现陈虎（男，21****）有违法犯罪记录。
日，厦门市公安局鹭江派出所出具《违法犯罪记录查询情况证明》，证实通过公安网络查询系统、业务系统查询、比对，截至2015年2月
11日，未发现辖区居民黄金德（男，22****）有违法犯罪记录。
日，深圳市市公安局莲花派出所出具《证明》，证实经查公安信息系统，截至证明出具日之前，未发现李小军（女，身份证号码：29****）有违法犯罪记录。
日，深圳市公安局东门派出所出具《无犯罪记录证明书》，证实自日至日期间，未发现杨照辉（男，12****）在深圳有犯罪记录在案。
日，福建省南安市公安局洪濑派出所出具《证明》，证实黄金赐(男，12***）无违法犯罪记录。
日，厦门市公安局侨英派出所出具《违法犯罪记录查询情况证明》，证实通过公安网络查询系统、业务系统查询、比对，截至日，未发现辖区居民黄文汝（女，21***）有违法犯罪记录。
日，上海市公安局出具《证明》，证实截证明签发之日，未发现江较红（男，15****）有违法犯罪记录。
日，厦门市公安局鸳江派出所出具《证明》，截至4月10日，彭莉无违法犯罪记录。
公司董事、监事和高级管理人员出具《承诺》，承诺“本人无尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形”。
（3）结论性意见
主办券商认为，公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
访谈公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关情况，并取得上述人员出具的承诺书；登陆国家知识产权局网站对公司专利证书进行了查验，了解公司现有专利技术的合法来源。
（2）事实依据及分析过程
1、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历如下：
（1）董事的基本情况
陈虎：董事长，男，汉族，出生于1974年，中国籍，无境外永久居留权，毕业于新加坡南洋理工大学南洋商学院，EMBA工商管理硕士学历，高级经济师。年于深圳市航天广宇工业集团公司担任人事部副经理；2000年至2001年于泰阳证挥邢薰镜Ｈ瓮蹲室胁肯钅烤恚2001年至2007年于华宝国际担任投资管理部副总经理；2007年至2011年于上海华宝孔雀香精香料有限公司担任总经理；2011年至今于华宝国际担任食品及日用香精香料总监。
股份公司成立后，担任公司董事长，未持有公司股份。
黄金德：董事，男，汉族，出生于1966年，中国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，硕士学历，高级经济师。1986年至1990年于南安新侨中学任教；1990年至1997年于厦门牡丹工贸有限公司担任销售主管；1998年至2008年担任琥珀有限董事长兼总经理，自2008年起担任副董事长；股份公司成立后，担任公司董事、副董事长，未持有公司股份，任期三年。
熊卿：董事，男，汉族，出生于1977年，中国籍，无境外永久居留权，毕业于法国INSEAD商学院，硕士学历。1999年至2000年于高盛亚洲投行部北京代表处担任分析员；2000年至2001年于中银国际投行部担任项目经理；2001年至2007年于德意志银行香港投行部担任经理、副总裁；2007年至今于华宝国际担任总裁助理、执行董事、副总裁；2014年起于华宝千祺租赁（深圳）有限公司担任董事长兼任总经理；股份公司成立后，担任公司董事，未持有公司股份，任期三年。
李小军：董事兼总经理，女，汉族，出生于1969年，中国籍，无境外永久
居留权，毕业于北京大学，本科学历。1989年至1990年江西分宜商业局从事人事及行政工作；1991年至1997年江西分宜县人民政府驻南昌办事处担任事业单位干事；1998年至1999年于深圳市金利城实业有限公司担任财务经理；2000年至2015年于华宝国际担任财务经理、副总经理、总经理；股份公司成立后，担任公司董事、总经理，未持有公司股份。
（2）监事的基本情况：
黄金赐：监事会主席，男，汉族出生于1969年，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，调香师。1998年起担任琥珀有限销售副总经理；股份公司成立后，担任公司监事会主席，未持有公司股份，任期三年。
黄文汝：监事，女，汉族，出生于1983年，中国籍，无境外永久居留权，毕业于集美大学，本科学历。2005年至2007年于南安第二中学任教；2007年至2009年于琥珀有限担任行政文员，2010至今担任总经办秘书；股份公司成立后，担任公司职工监事，未持有公司股份任期三年。
江较红：监事，男，汉族，出生于1978年，中国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，硕士学历。2004年至2006年于中国东方资产管理公司担任上海地区法律负责人；2006年至2010年于共和天睿律师事务所担任律师、合伙人；2010年至2012年于上海汇银集团有限公司担任法律负责人；2012至今于华宝国际担任法务部负责人；股份公司成立后，担任公司监事，未持有公司股份任期三年。
（3）高级管理人员的基本情况：
李小军：详见本报告“1.6.3竞业禁止”。
杨照辉：男，汉族，出生于1966年，中国籍，无境外永久居留权，毕业于陕西财经学院，大学学历，中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。1989年至1997年于兰州高压阀门厂担任财务科科员、科长；1997年至2001年甘肃第三会计师事务所担任审计员；2001年至2002年于深圳中立投资公司担任财务总监；2003年至2004年于恒科光电（深圳）有限公司担任副总经理兼财务总监；2004年5月加入华宝国际，先后在多家下属公司任副总经理兼财务总监；股份公司成立后，担任副总经理、财务总监、董事会秘书，未持有公司股份，任期三年。
（4）核心技术人员的基本情况：
曹蔚：男，汉族，1967年，中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海轻工业高等专科学校，大专学历。1989年7月至1992年10月在上海市鉴臣香料厂担任调香师；1992年11月至1999年7月在上海高砂-鉴臣香精香料有限公司担任调香师；1999年8月至2007年7月在上海孔雀-辰源香精香料有限公司担任调香师、总经理；2007年8月至2011年2月在天宁香料（上海）有限公司担任调香师、副总经理；2011年3月至今任公司担任调香师、副总经理。股份公司成立后，担任公司董事、副总经理，未持有公司股份。
谢杰：男，汉族，出生于1978年，中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海轻工业高等专科学校，大专学历。2000年7月至2004年2月任重庆台东日用香精厂技术部调香师；2004年2月任香料有限公司研发中心调香师兼分析师；2008年10月至2013年4月任广州研发中心主任兼调香师；2013年4月至今任公司研发部经理兼调香师，未持有公司股份。
张路金：男，汉族，出生于1979年，中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海应用技术学院，大专学历。2002年7月至2004年4月任广东生生集团烟用香精调香师，2004年4月至今任公司日化香精调香师，未持有公司股份。
侯丰田：男，汉族，出生于1976年，中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海轻工业高等专科学校，大学专科学历。1998年9月至2000年12月任杭州孔凤春化妆品有限公司研发部工程师。2001年1月进入有限公司，现任公司调香师，未持有公司股份。
颜德鹏：男，汉族，出生于1982年，中国籍，无境外永久居留权，毕业于江南大学，本科学历。2005年12月至2008年4月广州百花香料股份有限公司任研发中心工程师；2008年4月至2009年1月任广州爱伯馨香料有限公司技术部任开发经理；2009年1月进入公司担任调香师，未持有公司股份。
邹末洋：男，汉族，出生于1987年，中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海应用技术学院，本科学历。2008年9月至2010年8月任公司市场部市场专员；2010年9月至2012年3月任公司品管部质检员；2012年3月至2013年2月任公司研发部调香师助理；2013年3月至今任公司研发部调香师，未持有公司股份。
林志远：男，汉族，出生于1984年，中国籍，无境外永久居留权，毕业于
九江学院，本科学历。2008年3月至2013年1月任公司研发中心分析员；2013年1月至今任公司研发中心GC/MS仪器分析室分析师，未持有公司股份。
2、日，上述人员出具《承诺函》，承诺：“未对除股份有限公司以外的其他公司负有竞业禁止义务，未签订任何竞业禁止的协议或条款，与任何公司在技术、经营、劳动、保密等方式不存在任何纠纷和潜在纠纷；自行承担因涉及保密义务和/或竞业禁止义务而导致的任何法律责任；如因其对承担的保密义务和/或竞业禁止义务而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由其承担一切法律责任；其自愿承担股转公司因该等事宜而遭受的任何损失”。
3、上述人员出具的《承诺》，承诺：“本人无尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形”。
（3）结论性意见
主办券商认为，公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；不存在违反关于竞业禁止的约定及《公司法》的相关规定，不存在由有关上述事项引起的纠纷或潜在纠纷。
1.6.5董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
查阅公司章程；查阅公司历次的董事会决议。
（2）事实依据及分析过程
公司自2012年11月至股份公司成立时止，公司的董事、监事、高级管理人员未发生变化。股份公司成立后重新选举了董事、监事、高级管理人员。
（3）结论性意见
主办券商认为，公司上述董事、监事、高级管理人员的变动系因整体变更为股份公司进一步完善公司治理所致。该等人员的变动没有在公司的经营管理、监督等方面造成消极影响，不会对公司的持续经营产生实质性的不利影响。
1.7合法合规经营
1.7.1业务资质
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序：
主办券商查阅了相关政策法规，实地考察了公司生产经营过程中涉及的业务环节，并与公司的管理层进行了交谈，查阅了公司的营业执照、经营业务所需的资质、许可、认证及主要知识产权文件，取得了公司的《高新技术企业证书》、《排放污染物许可证》、《国务院关于第五批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2010〕21号）、福建省质量技术监督局引发《关于不再对建筑外窗和工业用香料香精实施工业产品生产许可证制度管理问题的通知》（闽质监监〔号）、《ISO9001质量管理体系认证证书》、《进出口货物收发货人报关注册登记证书、《自理报检单位备案登记证明书》、专利证书、访谈记录等文件，并查阅了律师出具的《补充法律意见（一）》。
（2）事实依据及分析过程
公司主要业务为现代化综合性日用香料香精的研发、生产与销售，通过自主研发取得的6项专利权，均在法律规定的有效保护期限内，且权利范围皆为全部权利；另有7项正在申请的发明专利。同时，公司通过独占许可方式获得华宝食
用香料香精（上海）有限公司和上海英华香料香精有限公司的1项发明专利的使用权。
详见《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“（二）主要无形资产情况”。
（3）结论性意见
主办券商认为，公司经营业务所需的全部资质、许可、认证齐备，相关业务合法合规；公司不存在超越资质、范围经营、使用资质过期的情况；公司的所有资质均在有效期内，不存在相关资质将到期的情况，不存在重大违法行为及无法持续经营的风险。
（4）补充披露
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“（二）主要无形资产情况”、之“（三）取得的业务许可资格或资质情况”对公司的业务资质情况进行了详细披露。
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
主办券商查阅了环保相关法律法规，查阅《琥珀香料香精、香料生产以及厂房及配套设施建设项目环境影响报告表》、《厦门市环境保护局同安分局关于厦门琥珀香料有限公司香精、香料生产加工厂房环保设施配套建设情况确认函》、厦
门市环境保护局下发《负责验收的环境保护行政主管部门意见》（验收文号：厦环同验[2010]79号）、厦门市环境保护局同安分局下发《关于厦门琥珀香料有限公司污水处理设施改造工程项目竣工环境保护验收的意见》（厦环同验[2014]34号（档案号））、厦门市环境保护局同安分局核发的《排放污染物许可证》（夏同环2014证字第号）、《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）。查阅了律师出具的《补充法律意见（一）》。
（2）事实依据及分析过程
根据环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔号)及《关于印发的通知》（环办函〔号），并参照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2015年修订），第L大类86项为日用化学品制造，其中，单纯混合或分装的为可能造成轻度环境影响的，应编制环境影响报告表。公司日用香精香料产品的生产过程为多种香料的混合搅拌，无化学反应，产品的最终形式为多种香料的混合物。因此，公司所处行业不属于重污染行业。
根据日《琥珀香料香精、香料生产以及厂房及配套设施建设项目环境影响报告表》中得出的分析结论：“该项目主要从事香料、香精的生产加工，符合国家产业和环保政策，厂址选择可行项目生产工艺和设备等基本符合清洁生产要求。该项目产生的污染物经采取有效的治理措施后对环境影响较小，所排放的污染物在严格按照本报告所提出的污染物防治措施后能够达标排放，厂址区域环境质量可达功能区要求，从环境保护的角度分析本项目在现址建设和运行是可行的。”
根据《厦门市环境保护局同安分局关于厦门琥珀香料有限公司香精、香料生产加工厂房环保设施配套建设情况确认函》（同环基确[2008]函62号），“公司建于厦门市同安工业集中区7#地块的香精、香料生产加工项目厂房环境影响评价审批手续完整，基建施工过程中未发现违反环境保护法律、法规的行为。该项目
应配套的化粪池、绿化、排污管网、规范化排污口等环保设施已建成，基本符合审批要求，同意予以竣工确认。”
日，厦门市环境保护局下发《负责验收的环境保护行政主管部门意见》（验收文号：厦环同验[2010]79号），“根据核查，公司基本上能够具备按照环保部门所审批的环境影响评价文件的要求落实各项环境保护措施，基本具备验收条件，同意该项目通过竣工环保验收。验收通过后，应申请核发排污许可证，领取排污许可证后方可正式投入生产。”
公司于日取得了厦门市环境保护局同安分局颁发的最新一期《排放污染物许可证》，有效期至日，证书编号为厦同环[2014]证字第号。
日厦门市环境保护局同安分局下发《关于厦门琥珀香料有限公司污水处理设施改造工程项目竣工环境保护验收的意见》（厦环同验[2014]34号（档案号）），“该项目于日通过环评审批，日通过环保验收，2013年6月对污水处理设施进行改造。该项目执行了环保“三同时”制度，基本能落实环评提出的污染物防治措施。根据现场核查情况，该项目产生的废水，经配套建设的废水处理设施处理后排放市政污水管网，生活污水经三级化粪池处理后排入市政污水管网；工业固体废物贮存场所已按要求建设投入运行，其中危险废物委托有资质的单位进行处置。根据验收组延长核查和验收监测结果，公司基本上能够按照环保部门所审批的环境影响评价文件的要求落实环境保护措施，基本具备验收条件，同意该项目通过竣工环保验收。”
公司生产经营活动应当符合我国关于《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》关于污染物排放的规定，并应符合GB/T《环境管理体系要求及使用指南》的要求。
（3）结论性意见
经核查，公司不属于环保核查的重污染行业。公司建设项目已获取环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件，公司建设项目符合环保合规性。公司已经取得厦门市环境保护局同安分局颁发的《排放污染物许可证》，有效期至2017
年7月2日。公司不存在环保违法和受处罚的情况。公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形。
综上，主办券商认为公司的环保事项合法合规。
（4）补充披露
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“（三）取得的业务许可资格或资质情况”之“7、环评情况”中对公司的环评情况进行了补充披露，具体内容如下：
“日，厦门新绿色环境发展有限公司出具《琥珀香料香精、香料生产以及厂房及配套设施建设项目环境影响报告表》，该项目主要从事香料、香精的生产加工，符合国家产业和环保政策，厂址选择可行项目生产工艺和设备等基本符合清洁生产要求。该项目产生的污染物经采取有效的治理措施后对环境影响较小，所排放的污染物在严格按照本报告所提出的污染物防治措施后能够达标排放，厂址区域环境质量可达功能区要求，从环境保护的角度分析本项目在现址建设和运行是可行的。
日，厦门市环境保护局同安分局出具《厦门市环境保护局同安分局关于厦门琥珀香料有限公司香精、香料生产加工厂房环保设施配套建设情况确认函》（同环基确[2008]函62号），公司建于厦门市同安工业集中区7#地块的香精、香料生产加工项目厂房环境影响评价审批手续完整，基建施工过程中未发现违反环境保护法律、法规的行为。该项目应配套的化粪池、绿化、排污管网、规范化排污口等环保设施已建成，基本符合审批要求，同意予以竣工确认。
日，厦门市环境保护局下发《负责验收的环境保护行政主管部门意见》（验收文号：厦环同验[2010]79号），公司基本上能够具备按照环保部门所审批的环境影响评价文件的要求落实各项环境保护措施，基本具备验收条件，同意该项目通过竣工环保验收。
日，厦门市环境保护局同安分局下发《关于厦门琥珀香料有限公司污水处理设施改造工程项目竣工环境保护验收的意见》（厦环同验[2014]34号（档案号）），该项目执行了环保“三同时”制度，基本能落实环评提出的污染物防治措施。根据环保局现场核查情况，该项目产生的
废水，经配套建设的废水处理设施处理后排放市政污水管网，生活污水经三级化粪池处理后排入市政污水管网；工业固体废物贮存场所已按要求建设投入运行，其中危险废物委托有资质的单位进行处置。根据验收组延长核查和验收监测结果，公司基本上能够按照环保部门所审批的环境影响评价文件的要求落实环境保护措施，基本具备验收条件，同意该项目通过竣工环保验收。
公司在报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规受到行政处罚的情形。”
1.7.3安全生产
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
主办券商实地查看了公司的安全生产设施，查阅了公司的《安全生产管理制度》，当地安全生产部门的证明文件，访谈了公司的管理层。查阅了律师出具的《补充法律意见（一）》。
（2）事实依据及分析过程
经查阅《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》相关规定，查阅公司的《质量管理体系认证证书》。
根据《国务院关于第五批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2010〕
21号）规定，国家取消对工业用香料香精（含香烟用香料香精）实施工业产品生产许可证制度管理。
日，福建省质量技术监督局引发《关于不再对建筑外窗和工业用香料香精实施工业产品生产许可证制度管理问题的通知》（闽质监监〔号）（以下简称《通知》）规定：
“一、省局已停止受理建筑外窗、工业用香料香精产品生产许可证申请，不再办理建筑外窗、工业用香料香精产品相关的生产许可事项。
二、根据国家质检总局《关于注销云南天筑幕墙装饰工程有限公司等4964家企业生产许可证的通知》（国质检监〔2010〕42号），我省90家相关企业的生产许可证已被注销（名单附后）。省局也注销了省级发证的62张建筑外窗产品生产许可证（见闽质监监〔号《关于注销厦门市翔安区适舒眼镜店等85家企业生产许可证的通告》）。请各设区市局根据相关规定，做好有关生产企业后续监管工作，并及时收回相关生产许可证书。被注销生产许可证企业如有生产食品用香料香精的，要通知企业按规定申办食品生产许可证。”《通知》所列附件“国家质检总局注销我省建筑外窗、工业用香料香精产品生产许可证获证企业的名单”中，琥珀股份在列。因此，公司无需取得《生产许可证》。
此外，依据《中华人民共和国消防法》等相关之规定，公司依法办理了消防设计验收与工程竣工备案。同时，公司获取了厦门市同安区公安消防大队发布的《关于同意厦门琥珀香料有限公司1#厂房、2#厂房、3#质检车间、4#科技大楼建筑工程消防设计的审核意见》（同公消监审字[2006]第057号）和《关于厦门琥珀香料有限公司2#厂房、3#质检车间、4#科技大楼建筑消防验收合格的意见》（同公消（建验）字[2008]第0084号），公司的消防验收基本合格。公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，以及公司安全生产事项符合我国相关法律、法规之规定。
此外，厦门市同安区安全生产监督管理局出具证明，证明公司自日至今未发生过生产安全事故，也没因安全生产违法行为而受到本局的行政处罚。
（3）结论性意见
经核查，主办券商认为公司生产不需要取得安全生产许可证，公司安全生产事项合法合规。
（4）补充披露
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“（三）取得的业务许可资格或资质情况”对公司的安全生产许可情况进行了详细披露。
1.7.4质量标准
请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
主办券商访谈了公司管理层及核心技术人员，查阅了法规政策及行业标准，查阅并取得了公司的《质量体系认证证书》、《品质管理制度》、《原料检验操作规程》、《产品检验操作规程》、厦门市质量技术监督局第三分局出具的相关证明。
（2）事实依据及分析过程
公司是一家集研发、生产和销售为一体的现代化综合性日用香料香精产品的企业。公司目前的香料香精产品分为熏香消杀类、洗涤用品类、个人洗护化妆类和其他工业制品类等四大领域。公司于日初次取得北京世标认证中心有限公司颁发的《GB/T/ISO质量管理体系认证》，该体系覆盖范围为日化香精、香料的开发、生产和服务。公司于日完成了换证工作，有效期至日。
目前，中国轻工业联合会和中国香料香精化妆品工业协会（CAFFCI）是国内香料香精行业的自律组织。中国轻工业联合会是行业的工业性中介组织，其前身为国家轻工业局，主要负责参与制订行业规划，对行业投资开发、重大技术改
造、技术引进等项目进行前期论证与初审；参与制订、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督；组织开展行业统计，收集、分析、研究和发布行业信息，依法开展统计调查，建立电子商务信息网络等。中国香料香精化妆品工业协会（CAFFCI）是经国家民政部批准，由全国香料香精、化妆品及原料、设备、包装企业和相关科研、设计、教育等企、事业单位及个人自愿组成的国家一级工业协会，其主要职能是受政府委托起草行业发展规划，对行业发展进行指导；参与行业技术标准、经济标准、管理标准的制定、修订工作，组织标准的贯彻实施；受政府部门委托，承担本行业生产许可证的发放工作；与有关部门配合对本行业的产品质量实行监督等。
目前，与日化香料香精许可管理、香料香精产品和使用标准相关的主要法律法规及政策如下：
《日用香精》
规定了日用香精的术语和定义、要求、
试验方法、检验规则及标志、包装、
运输、贮存及保质期等。
化妆品中十九种香料的测定气相色谱-
《化妆品卫生规
规定了毒理学测试方法、卫生化学检
验方法、微生物检验方法、人体安全
性和功效评价检验方法等
IndexofIFRA
规定了日用香精所有禁用、限用化学
2013年6月第47次修
StandardsC47th
品级规格等
公司产品为日化香精香料，执行日实施的GB/T国家标准。公司建立并执行了《品质管理制度》、《原料检验操作规程》、《产品检验操作规程》。厦门市质量技术监督局第三分局于日出具证明，证实公司不存在因违反质量技术方面的法律、法规而被处罚的情形。
（3）结论性意见
主办券商认为公司采取的质量标准符合法律法规规定。
（4）补充披露
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源
要素”之“（三）取得的业务许可资格或资质情况”和“第二节公司业务”之“六、所处行业基本情况”之“（五）、行业监管体制和政策扶持”对公司的质量标准情况进行了详细披露。
1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
查阅龙涎香料、华宝香料的公司章程、营业执照、财务报表；查阅华宝国际在香港联合交易所披露的年度中期报告。
（2）事实依据及分析过程
公司的三个法人股东非为私募投资基金，不需要办理登记备案程序；公司挂牌时不同时发行股票。
（3）结论性意见
公司的三个法人股东非为私募投资基金，不需要办理登记备案程序；公司挂牌时不同时发行股票。
1.7.6公司违法行为
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：
（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
查阅税务、工商、社保、质量技术监督、国土资源与房产管理局、国土等政府部门出具的公司守法证明；查阅全国企业信用信息公示系统；查阅公司出具的《关于合规经营的承诺函》、《无重大违法违规的承诺函》。
（2）事实依据及分析过程
经查阅税务、工商、社保、质量技术监督、国土资源与房产管理局、国土等政府部门出具的公司守法证明；查阅全国企业信用信息公示系统；查阅公司出具的《关于合规经营的承诺函》、《无重大违法违规的承诺函》，公司近24个月内不存在重大违法行为。
（3）结论性意见
主办券商认为，公司近24个月内不存在重大违法行为。
1.7.7其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
查阅公司的劳动合同；查阅公司社保账户，了解公司在报告期内的社保缴纳情况；查阅公司公积金账户，了解公司在报告期内的公积金缴纳情况；查阅厦门市同安区公安消防大队《建筑工程消防验收的意见书》；查阅厦门市质量技术监督局委托的《检验报告》；――查阅工商、质检等政府部门出具的公司守法证明。
（2）事实依据及分析过程
经查阅公司的劳动合同；查阅公司社保账户，了解公司在报告期内的社保缴纳情况；查阅公司公积金账户，了解公司在报告期内的公积金缴纳情况；查阅厦门市同安区公安消防大队《建筑工程消防验收的意见书》；查阅厦门市质量技术监督局委托的《检验报告》；――查阅工商、质检等政府部门出具的公司守法证明，公司不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检的合规经营方面的问题和法律风险。
（3）结论性意见
主办券商认为，公司不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检的合规经营方面的问题和法律风险。
1.7.8未决诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
查询全国法院被执行人信息查询网址（http://zhixing./search/）；
查询厦门法院网（http://www./）；查阅公司和股东无重大诉讼、仲裁的承诺。
（2）事实依据及分析过程
公司目前无作为被告的诉讼案件。
公司目前有三起作为原告催收货款的买卖合同纠纷案件。诉讼标的额分别为28456元、43941元、291795元，对公司生产经营无重大影响。
据核查及相应承诺，目前持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据公司和相关人员的承诺并经主办券商核查，公司董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（3）结论性意见
主办券商认为，公司无重大诉讼风险。
2.公司业务
2.1技术与研发
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
（1）尽调程序
主办券商取得了《公司业务流程图》、《公司产品的研发管理流程、《公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历》、公司拥有的专利、商标等文件或资料，并在相关网站查询专利权的状态，实地考察了公司经营过程中涉及的业务环节，核查了公司核心产品的研发流程、核心产品所使用的技术及对应专利。
访谈公司主要管理人员、获取公司律师意见、查阅公司是否存在专利侵权相关诉讼，核查公司产品所使用的技术是否真实、合法、公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。查阅了律师出具的《补充法律意见（一）》。
（2）事实依据及分析过程
公司根据所在领域的行业特征和市场需求设立了相应的研发部，均使用自有专利与技术进行产品的设计、研发与生产。该部门通过对细分行业市场需求持续、深入的了解和挖掘，准确识别客户潜在需求，然后结合公司技术特长，不断研发产品的新功能以及为类似功能性产品以拓展新的应用领域。同时，公司研发部根据公司业务发展规划，对一些共性技术和新技术进行专项研究，形成有效的技术沉淀和积累，以加强公司技术基础，提高产品实现的工作效率和成功率。
（3）结论性意见
主办券商认为公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用明显，公司技术先进，具有工艺的创新性、比较优势突出、可替代性较弱。
（4）补充披露
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“（一）产品或服务所使用的主要技术及其研发过程”中对公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况等内容进行了详细披露。
（2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
（1）尽调过程
主办券商查阅了公司组织结构，访谈了公司管理层、核心技术人员，实地考察了公司产品的生产流程，并查阅了公司的《审计报告》、专利、商标等知识产权文件。取得了访谈记录、生产流程图、专利、商标证书、《公司研发机构和研发人员情况》等文件。查阅了律师出具的《补充法律意见（一）》。
（2）事实依据及分析过程
研发部内设置调香师、分析工程师、产品研究员、应用测试工程师、香料合成开发工程师和技术法规等岗位。公司的调香师大部分毕业于中国调香师的摇篮――上海应用技术学院，其中首席调香师曾专职从事调香工作25年以上、大部分调香师均有10年以上调香经验。调香师主要研发香精配方；分析工程师主要通过仪器进行香精和原料的成份、含量、折光度、密度等进行分析和检测；产品研究人员主要对加香产品进行资料收集、评价拟定产品开发方案；应用测试工程师主要对香精进行加香实验，以确定加香后的产品的香气表现力、稳定性等指标；香料合成开发工程师主要研究香原料的合成和深加工技术，为公司研究和生产香气独特、具有成本优势的香料品种；法规主管负责原料和香精产品的国内外标准、法规等信息的搜集和整理。
报告期内，公司研发人员的构成如下：
硕士及以上
公司的核心技术人员情况如下：
曹蔚先生：1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海轻工业高等专科学校，大专学历。1989年7月至1992年10月在上海市鉴臣香料厂担任调香师；1992年11月至1999年7月在上海高砂-鉴臣香精香料有限公司担任调香师；1999年8月至2007年7月在上海孔雀-辰源香精香料有限公司担任调香师、总经理；2007年8月至2011年2月在天宁香料（上海）有限公司担任调香师、副总经理；2011年3月至今任公司担任首席调香师、副总经理。股份公司成立后，担任公司首席调香师，未持有公司股份。
谢杰先生：1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海轻工业高等专科学校，大专学历。2000年7月至2004年2月任重庆台东日用香精厂技术部调香师；2004年2月任厦门琥珀香料有限公司研发中心调香师兼分析师；2008年10月至2013年4月任广州研发中心主任兼调香师；2013年4月至今任厦门琥珀香料有限公司研发部经理兼调香师，未持有公司股份。
张路金先生：1979年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海应用技术学院，大专学历。2002年7月至2004年4月任广东生生集团烟用香精调香师，2004年4月至今任公司日化香精调香师，未持有公司股份。
侯丰田先生：1976年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海轻工业高等专科学校，大学专科学历。1998年9月至2000年12月任杭州孔凤春化妆品有限公司研发部工程师。2001年1月进入有限公司，现任公司调香师，未持有公司股份。
颜德鹏先生：1982年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于江南大学，本科学历。2005年12月至2008年4月广州百花香料股份有限公司任研发中心
工程师；2008年4月至2009年1月任广州爱伯馨香料有限公司技术部任开发经理；2009年1月进入公司担任调香师，未持有公司股份。
邹末洋先生：1987年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海应用技术学院，本科学历。2008年9月至2010年8月任公司市场部市场专员；2010年9月至2012年3月任公司品管部质检员；2012年3月至2013年2月任公司研发部调香师助理；2013年3月至今任公司研发部调香师，未持有公司股份。
林志远先生：1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于九江学院，本科学历。2008年3月至2013年1月任公司研发中心分析员；2013年1月至今任公司研发中心GC/MS仪器分析室分析师，未持有公司股份。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(号《审计报告》，公司2013年、2014年研发费用（母公司口径）发生情况如下：
研发费用总额
占主营业务收入比重（%）
3,793,446.67
3,816,258.81
公司研发费用主要投入公司的新产品和新技术的研发之中。
2013年、2014年研发费用的具体投向明细及研发成果如下：
丁香叶油深加工及高
安全衍生香料的制备
1,309,767.79
1,177,206.88
尚在研制阶段
茉莉香精调配技术
460,379.47
- 研发成功，可进行生产
柠檬香精调配技术
926,535.17
- 研发成功，可进行生产
苹果香精调配技术
539,603.86
- 研发成功，可进行生产
三花香精调配技术
557,160.38
- 研发成功，可进行生产
甜蜜花香的纸蚊香加
香香精花蜜香精调配
464,325.98
研发成功，可进行生产
清新自然的纸蚊香加
香香精花韵香精调配
690,471.52
研发成功，可进行生产
高稳定性的芳香洗衣
615,348.49
研发成功，可进行生产
皂加香香精玫瑰香精
具有清新果花香的洗
衣皂加香香精椰果香
868,905.94
研发成功，可进行生产
精调配技术
3,793,446.67
3,816,258.81
（3）结论性意见
主办券商认为：公司已设置了研发机构、配置了研发人员、取得了研发成果，报告期内研发投入符合高新技术企业要求；公司具有自主研发能力；
（4）补充披露
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“七、研究开发情况”中对公司部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果等内容进行了详细披露。
（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
（1）尽调过程
主办券商查阅了公司组织结构，访谈了公司管理层、核心技术人员，实地考察了公司产品的生产流程，并查阅了公司的《审计报告》、专利、商标等知识产权文件。取得了访谈记录、生产流程图、专利、商标证书、《公司研发机构和研发人员情况》等文件。查阅了律师出具的《补充法律意见（一）》。
（2）事实依据及分析过程
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“（一）产品或服务所使用的主要技术及其研发过程”中对公司产品使用的技术做出了披露。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“（二）公司无形资产状况”中对公司所拥有的专利权、正在申请的专利权、专利实施独占许可做出了详细披露。
公司所取得的技术均为原始取得，不存在其他单位的职务发明问题；不存在侵犯他人知识产权的问题；亦不存在主要利用其他单位的物质技术条件来完成发明创造的情形；公司的所有核心技术人员也未与原就职单位签订竞业禁止约定。
（3）结论性意见
主办券商认为，公司目前的技术不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷，公司核心技术人员不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定的情形。
（4）补充披露
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“（二）主要无形资产情况”中对公司技术的不同取得形式进行了补充披露，具体内容如下：
“上述专利权均在法律规定的有效保护期限内，且权利范围皆为全部权利，均系原始取得，不存在其他单位的职务发明问题；不存在侵犯他人知识产权的问题；亦不存在主要利用其他单位的物质技术条件来完成发明创造的情形；公司的所有核心技术人员也未与原就职单位签订竞业禁止约定。截至日，公司专利权账面价值为零。”
（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
（1）尽调过程
主办券商查阅了公司组织结构，访谈了公司管理层、核心技术人员，实地考察了公司产品的生产流程，并查阅了公司的《审计报告》、专利、商标等知识产权文件。取得了访谈记录、生产流程图、专利、商标证书、《公司研发机构和研发人员情况》等文件。查阅了律师出具的《补充法律意见（一）》。
（2）事实依据及分析过程
2012年7月，琥珀股份取得了厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局和福建省厦门市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，有效期3年，证书编号为GF。根据《中华人民共和国企业所得税法》（日中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（日中华人民共和国国务院令第五百一十二号）第九十三条规定，公司2013年、2014年减按15%的优惠税率征收企业所得税。公司需要在2015年7月之前进行高新技术企业资质复审。
根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》，企业研究开发组织管理水平、生产产品种类、科技成果转化能力、科技人员及研发人员数量、自主知识产权数量、研发费用与销售收入比例等指标符合高新技术企业认定的标准，在现有政策框架内，企业符合高新技术企业资格认定的要求。如果公司维持现有的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、科技人员及研发人员数量及比例、自主知识产权数量、研发费用与销售收入比例等指标，且高新技术企业认定要求不变，公司基本不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
（3）结论性意见
主办券商认为，如果公司维持现有的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、科技人员及研发人员数量及比例、自主知识产权数量、研发费用与销售收入比例等指标，且高新技术企业认定要求不变，公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
2.2业务情况
2.2.1业务描述
请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。
（1）尽调程序
主办券商查阅了公司的营业范围、国民经济行业分类、公司主要业务合同，实地考察了公司的产品生产流程，取得了《公司产品生产流程图》等文件，
（2）事实依据及分析过程
公司是一家集研发、生产和销售为一体的现代化综合性日用香料香精产品的企业。香精产品一般分为食用香精和非食用香精(日用香精)，公司产品属于非食用香精。日用香精又可按不同的用途分为很多大类，公司目前的香料香精产品分为熏香消杀类、洗涤用品类、个人洗护化妆类和其他工业制品类等四大领域。
公司主要产品按用途分类如下：
应用名称分类细目
薰香消杀类加香品
卫生香竹签卫生香/盘香
消杀 盘式蚊香/电热蚊香液/电热蚊香片/灭蝇香/杀蟑饵剂
驱避类气雾杀虫剂/杀蟑气雾剂
气雾空气清新剂（油基/水基）
液体型芳香剂(灯芯型) /藤条香水[香薰/挥发液(油性)]/汽车香水/水剂型
除臭剂固体型芳香剂(凝胶型/塑料型/升华型)/香珠/透明香膏/樟脑丸/干花/
卡片纸(香纸片)
挥发液[(水性)(VOC含量达到出口标准)]
挥发液[(水性(VOC含量不作要求)] /水性挥发液（香珠）
洗涤用品类加香品
香皂类香皂/儿童香皂/美容皂/药皂/减肥皂/透明香皂/液体香皂
2 用品 肥皂
洗衣皂/抗硬水皂/增白皂/皂粉/皂片/透明洗衣皂/液体洗衣皂
洗涤剂洗衣粉
餐具洗涤剂/洗洁精/消毒洗涤剂
织物洗涤剂/衣物洗涤剂/衣物柔顺剂/衣物消臭剂/衣领净/洗衣膏
其他洗涤剂/厨卫清洗剂(氧化)/卫生间消毒除臭清洗剂/地毯消毒清洗/玻
其他 衣物彩漂液(氧化性)/液体漂白洗涤剂/液体消毒剂
个人洗护化妆类加香品
沐浴露/浴液/清洁霜/洗面奶/清洁面膜/洁面乳/洁面泥/洁面水/洁
洁肤类面露/洁面凝膏/磨面膏/去死皮膏/浴盐/剃须膏/剃须/洗手液/
洗手膏/去痱水/去甲水/卸妆液/个人护理液(清洁洗液) /盐浴
洗发用香波/洗发水/洗发精/洗发膏/洗发粉
膏霜/润肤}