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扫描下载二维码大唐电信：2012年第二次临时股东大会会议资料
日 00:11来源：凤凰网财经
2012 年第二次临时股东大会
2012 年 6 月 25 日
大唐电信科技股份有限公司
2012年第二次临时股东大会会议文件
1.关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案………………………………………………………………4
2.关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案………6
3.关于《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案………………………12
4.关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议
案………………………………………………………………………13
5.关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究
院、上海利核投资管理股份有限公司、上海创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中
心（有限合伙）就联芯科技有限公司股权签署附条件生效的《发行股
份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行
股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补
偿协议之补充协议》的议案……………………………………………14
6.关于公司与顾新惠、熊碧辉就上海优思通信科技有限公司股权签署
附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利
预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份
购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》的议案…………………56
7.关于公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司股权签署附条
件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测
补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买
资产的盈利预测补偿协议之补充协议》的议案………………………90
8.关于公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的《股份认购协
议》的议案……………………………………………………………125
9.关于审议公司重大资产重组相关、盈利预测报告及评估报
告的议案………………………………………………………………136
10. 关于公司非公开发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案……………138
11. 关于批准电信科学技术研究院及其关联方免于以要约收购方式
增持公司股份的议案…………………………………………………142
12. 关于授权公司董事会办理非公开发行股份购买资产并募集配套
资金相关事宜的议案…………………………………………………143
关于公司符合上市公司非公开发行股份
购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资
金条件的各项条件。主要包括：
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十条，关于上市公司实施重大资产
重组应当符合的要求；
2、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条，关于上市公司发行股份
购买资产应当符合的规定；
3、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，关于上市公司购买资产
同时募集部分配套资金的，其定价方式应当符合的规定；
4、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条，关于上市公司发行股份
的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价的规定；
5、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，关于特定对象以资产认
购而取得的上市公司股份限售期的规定；
6、《上市公司证券发行管理办法》第十条，关于上市公司募集资金的数额和
使用应当符合的规定；
7、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，关于非公开发行股票的特定
对象应当符合的规定；
8、《上市公司证券发行管理办法》第三十八条，关于上市公司非公开发行股
票应当符合的规定；
9、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，关于不存在上市公司不得非
公开发行股票的情形的规定。
本议案已经 2012 年 4 月 11 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，
现提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2012 年 6 月 25 日
关于公司非公开发行股份购买资产
并募集配套资金的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
具体方案如下：
一、交易对方、标的资产及交易价格
1、交易对方
本次交易对方，即非公开发行股份之发行对象，共九名，包括大唐电信科技
产业控股有限公司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上
海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙
企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业
投资中心（有限合伙）、顾新惠、熊碧辉。
2、标的资产
本次非公开发行股份拟购买的标的资产包括：大唐电信科技产业控股有限公
司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合
伙）合计持有的联芯科技有限公司 99.36%股权，以及顾新惠、熊碧辉合计持有
的上海优思通信科技有限公司 49%股权和启东优思电子有限公司 100%股权。
3、交易价格
根据公司第五届董事会第二十四次会议对标的资产的定价所做的原则性规
定及审议和公司第五届董事会第二十六次会议对标的资产的交易价格所做的审
议，标的资产的交易价格以评估机构出具并经国有资产管理部门备案的资产评估
报告确认的评估值为依据确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评
报字【2012】第 0215026 号），截至 2012 年 2 月 29 日，联芯科技有限公司经审
计的净资产账面价值为人民币 64，871.33 万元，资产基础法评估价值为人民币
93，099.71 万元，增值额人民币 28，228.38 万元，增值率 43.51%；收益法评估价
值为人民币 163，774.00 万元，增值额人民币 98，902.67 万元，增值率 152.46%。
最终以收益法结果作为最终评估结论。上述评估报告已经国务院国有资产监督管
理委员会备案。经交易双方协商，最终确定联芯科技有限公司 99.36%股权的交
易价格为人民币 162，725.85 万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评
报字【2012】第 0212207 号），截至 2012 年 2 月 29 日，上海优思通信科技有限
公司经审计的净资产账面价值为人民币 8，655.04 万元，资产基础法评估价值为
人民币 12，969.61 万元，增值额人民币 4，314.57 万元，增值率 49.85%；收益法
评估价值为人民币 42，800.00 万元，增值额人民币 34，144.96 万元，增值率
394.51%。最终以收益法结果作为最终评估结论。上述评估报告已经国务院国有
资产监督管理委员会。经交易双方协商，最终确定上海优思通信科技有限公司
49%股权的交易价格为人民币 20，972.00 万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评
报字【2012】第 0213207 号），截至 2012 年 2 月 29 日，启东优思电子有限公司
经审计的净资产账面价值为人民币 2，056.97 万元，经评估，资产基础法评估价
值为人民币 2，043.77 万元，减值额人民币 13.20 万元，减值率 0.64%；收益法
评估价值为人民币 7，360.00 万元，增值额人民币 5，303.03 万元，增值率
257.81%。最终以收益法结果作为最终评估结论。上述评估报告已经国务院国有
资产监督管理委员会备案。经交易双方协商，最终确定启东优思电子有限公司
100%股权的交易价格为人民币 7，360.00 万元。
综上，标的资产的交易价格合计为人民币 191，057.85 万元。
4、评估基准日至交割日标的资产的损益的归属
本次交易的审计、评估基准日为 2012 年 2 月 29 日。审计、评估基准日至交
割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；如标的资
产产生亏损，则亏损应由各交易对象负担。
二、非公开发行股票方案的主要内容
1. 发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为公司于境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值
为人民币 1.00 元。
2. 发行对象及认购方式
（1）非公开发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为九名，包括大唐电信科技产业控
股有限公司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联
网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有
限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心
（有限合伙）、顾新惠、熊碧辉。
（2）非公开发行股票募集配套资金的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为一名，即电信科学技术研究
院、。本次募集配套资金的发行对象以现金认购本次发行的股票。
3. 定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金的定价基准
日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格均为定价基准日
前二十个交易日股票交易均价，即人民币 8.39 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将
作相应调整。
4. 发行数量
公司拟向发行对象非公开发行其于境内上市的人民币普通股(A 股)合计为
302，720，913 股用于购买标的资产及募集配套资金。根据各标的资产的交易价
格，大唐电信科技产业控股有限公司拟认购 148，118，845 股公司股票、电信科学
技术研究院拟认购 85，072，394 股公司股票（其中包括拟以人民币 629，250，000
元现金认购 75，000，000 股公司股票）、上海利核投资管理股份有限公司拟认购
15，596，594 股公司股票、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）拟认
购 7，554，295 股公司股票、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）拟
认购 5，036，197 股公司股票、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）拟认购
3，786，908 股公司股票、 北京银汉兴 业创业投资中心（有限合伙） 拟认购
3，786，908 股公司股票、顾新惠拟认购 16，884，386 股公司股票、熊碧辉拟认购
16，884，386 股公司股票。
最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由股东大会审议批准后，经中
国证券监督管理委员会核准确定。
5. 本次发行股票的限售期
本次非公开发行的发行对象就其于本次交易完成后取得的公司股票的限售
期做出如下承诺：
大唐电信科技产业控股有限公司承诺其以相应的联芯科技有限公司股权认
购的公司股票，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
电信科学技术研究院承诺其以相应的联芯科技有限公司股权和现金人民币
6.2925 亿元认购的公司股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不
转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海利核投资管理股份有限公司承诺其以相应的联芯科技有限公司股权认
购的公司股票，自本次非公开发行完成之日起十二个月内不转让，自本次非公开
发行完成之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次
非公开发行完成之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，
在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投
资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴
业创业投资中心（有限合伙）分别承诺其以相应的联芯科技有限公司股权认购的
公司股票，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
自然人顾新惠、熊碧辉分别承诺其以相应的上海优思通信科技有限公司股权
认购的公司股票，自本次非公开发行完成之日起十二个月内不转让，自本次非公
开发行完成之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本
次非公开发行完成之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之
二，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。自
然人顾新惠、熊碧辉分别承诺其以相应的启东优思电子有限公司股权认购的公司
股票，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
6. 上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
7. 募集资金用途
本次非公开发行募集资金人民币 6.2925 亿元，不超过本次交易总额的 25%，
拟用于发展标的资产主营业务和相关产业以及补充流动资金。
8. 本次交易前滚存未分配利润的处置方案
在本次交易前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照本次非公开发行股
份后的股权比例共享。
9. 本次交易方案决议有效期
本次交易方案的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经 2012 年 4 月 11 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过、
并经 2012 年 5 月 14 日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过有关内容的调
整和补充，现提请股东大会予以审议。
由于本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2012 年 6 月 25 日
关于《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要的议案
各位股东：
本议案内容已经 2012 年 5 月 14 日公司第五届董事会第二十六次会议非关联
董事审议通过，现提请股东大会予以审议。
由于本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2012 年 6 月 25 日
备查文件：《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要
关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金涉及关联交易的议案
各位股东：
公司拟以非公开发行股票方式购买资产并募集配套资金。标的资产中包括：
1. 大唐电信科技产业控股有限公司持有的联芯科技有限公司 75.88%股权；
2.电信科学技术研究院持有的联芯科技有限公司 5.16%股权；
3. 海南信息产业创业投资基金（有限合伙）持有的联芯科技有限公司 1.94%
1.大唐电信科技产业控股有限公司为电信科学技术研究院直接控制的法
人，为公司的关联法人；
2.电信科学技术研究院为公司的股东，为公司的关联法人；
3.高永岗先生出任电信科学技术研究院的总会计师，并兼任海南信息产
业创业投资基金（有限合伙）的高级管理人员；根据以上情形，海南信息产业创
业投资基金（有限合伙）为公司的关联法人；
根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，上述公司发行股份购买
资产构成公司与关联人之间的关联交易。
本议案已经 2012 年 4 月 11 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，
现提请股东大会予以审议。
由于本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2012 年 6 月 25 日
关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术
研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投
资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有
限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就联芯
科技有限公司股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协
议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份
购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预
测补偿协议之补充协议》的议案
各位股东：
2012 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，由非关联董事
审议通过了《关于<大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》。
2012 年 4 月 10 日，公司与交易对方大唐电信科技产业控股有限公司、电信
科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信
息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就
相应的联芯科技有限公司股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发
行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。根据《发行股份购买资产协议》的约定，
本次交易的最终的交易价格以国有资产管理部门备案的《评估报告》中确定的评
估结果为依据确定，并签署相关补充协议。各认购人实际获得标的股份数量，将
根据最终确定的标的资产价格按照《发行股份购买资产协议》的有关约定确定。
就本次交易，上海东洲资产评估有限公司已经于 2012 年 4 月 12 日出具了以
2012 年 2 月 29 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（编号为：沪东洲资
评报字【2012】第 0215026 号）。该《企业价值评估报告书》已经国务院国有资
产监督管理委员会备案。
根据《发行股份购买资产协议》的约定以及《评估报告》的评估结果，2012
年 5 月 14 日，公司与上述交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》
和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。根据《发行股份购买
资产协议之补充协议》的约定，联芯科技有限公司 99.36%股权的交易价格为人
民币 162，725.85 万元，大唐电信科技产业控股有限公司拟认购 148，118，845 股
公司股票、电信科学技术研究院拟认购 10，072，394 股公司股票、上海利核投资
管理股份有限公司拟认购 15，596，594 股公司股票、上海物联网创业投资基金合
伙企业（有限合伙）创投拟认购 7，554，295 股公司股票、上海上创信德鸿能创业
投资合伙企业（有限合伙）拟认购 5，036，197 股公司股票、海南信息产业创业投
资基金（有限合伙）拟认购 3，786，908 股公司股票、北京银汉兴业创业投资中心
（有限合伙）拟认购 3，786，908 股公司股票。
本议案涉及的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补
偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预
测补偿协议之补充协议》已分别经 2012 年 4 月 11 日和 2012 年 5 月 14 日举行的
公司第五届董事会第二十四次会议和第五届董事会第二十六次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
由于本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2012 年 6 月 25 日
附件：大唐电信科技股份有限公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学
技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企
业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产
业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就联芯
科技有限公司股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份
购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
大唐电信科技股份有限公司
大唐电信科技产业控股有限公司
上海利核投资管理股份有限公司
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）
北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
电信科学技术研究院
发行股份购买资产协议
2012 年 4 月 10 日
第一条 定义....................................................... 20
第二条 本次交易................................................... 23
第三条 业绩承诺................................................... 24
第四条 锁定期安排................................................. 24
第五条 交割和股份发行............................................. 25
第六条 过渡期安排................................................. 25
第七条 期间损益................................................... 26
第八条 债权债务及人员安排......................................... 26
第九条 滚存利润安排............................................... 26
第十条 各方的声明与保证........................................... 26
第十一条 关于标的资产的声明与保证................................. 27
第十二条 相关事项的安排........................................... 29
第十三条 标的资产转让的相关税费................................... 29
第十四条 本协议的生效............................................. 29
第十五条 违约责任................................................. 30
第十六条 不可抗力................................................. 30
第十七条 法律适用和争议解决....................................... 30
第十八条 一般条款 ....................................................... 30
发行股份购买资产协议
本发行股份购买资产协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2012 年 4 月 10
日在北京市签订。
(1) 大唐电信科技股份有限公司，注册地址位于北京市海淀区永嘉北路 6 号 5
幢，法定代表人为曹斌。
(2) 大唐电信科技产业控股有限公司，注册地址位于北京市海淀区学院路 40 号
一区，法定代表人为真才基。
(3) 上海利核投资管理股份有限公司，注册地址位于上海市钦江路 333 号 41 幢
203 室，法定代表人为陈安卫。
(4) 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址位于上海市嘉定
工业区普惠路 333 号 3 幢 1005 室，执行事务合伙人为上海上创新微投资管
理有限公司，执行事务合伙人代表为王培君。
(5) 上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙），注册地址位于上海市嘉
定区兴贤路 1368 号 3 幢 2152 室，执行事务合伙人为上海上创信德投资管
理有限公司，执行事务合伙人代表为史锋。
(6) 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），注册地址位于北京市海淀区法华
寺 27 号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上 3 层东半部 318 房，
执行事务合伙人为北京源德汇金创业投资中心（有限合伙），执行事务合伙
人代表为何浩。
(7) 海南信息产业创业投资基金（有限合伙），注册地址位于海南省海口国家高
新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼 39 号楼，执行事务合伙人为海南
大唐发控股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人代表为高永岗。
(8) 电信科学技术研究院，注册地址位于北京市海淀区学院路 40 号一区，法定
代表人为真才基。
本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以上第（2）
至第（8）列出的签署方以下合称为“各认购人”，单独称为“认购人”。
1、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）是一家依法成立
并有效存续的，在上海证券交易所上市的股份有限公司，其证券代码为
“600198”，证券简称为“大唐电信”。
2、联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）是一家依法成立并有效存
续的有限责任公司，其注册地址位于上海市浦东新区金沪路 278 号 2 幢 4 层西侧，
注册资本为人民币 250，384，615 元，实缴资本为人民币 250，384，615 元，法定代
表人为孙玉望。
3、截至本协议签署日，联芯科技有限公司的股东以及股东各自的出资额和
股权比例情况如下：
股东名称出资额（元）股权比例
大唐电信科技产业控股有限公司190，000，00075.88%
上海利核投资管理股份有限公司20，000，0007.99%
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）9，692，3083.87%
上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）6，461，5382.58%
北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）4，846，1541.94%
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）4，846，1541.94%
上海创业投资有限公司1，615，3840.64%
电信科学技术研究院12，923，0775.16%
总计250，384，615100%
4、根据本协议规定的条款和条件，大唐电信拟向各认购人发行股份，以收
购各认购人持有的联芯科技合计 99.36%的股权；各认购人同意根据本协议规定
的条款和条件，将其合法持有的联芯科技合计 99.36%的股权转让给大唐电信，
以认购大唐电信本次发行的股份。各认购人以外的联芯科技的股东均已经同意放
弃对前述拟转让的联芯科技股权的优先购买权。
为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国合同法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规定，经
各方协商一致，达成协议如下：
第一条定义
除非本协议上下文另有规定，下述用语在本协议中使用时，应具有以下含义：
1.1 “本协议”：指本发行股份购买资产协议。
1.2 “大唐电信”：指大唐电信科技股份有限公司。
1.3 “联芯科技”：指联芯科技有限公司。
1.4 “认购人”：指大唐电信科技产业控股有限公司、上海利核投资管理
股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德
鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）和电信科学技术研究院中的任何一方。
各个认购人合称为“各认购人”。
1.5 “本次交易”：指本次大唐电信向各认购人发行股份，购买各认购人
拥有的标的资产的交易。
1.6 “本次发行”：指大唐电信本次拟向各认购人发行人民币普通股(A 股)
1.7 “标的股份”：指大唐电信本次拟向各认购人发行的，各认购人拟认
购的人民币普通股（A 股）。
1.8 “发行价格”：指大唐电信本次向认购人发行标的股份的价格。
1.9 “实施完成”：指标的资产的交割完成，并且本次向各认购人发行的
标的股份依法在证券登记结算机构完成登记。
1.10 “标的资产”：指各认购人合计持有的联芯科技 99.36%的股权。
1.11 “标的资产价格”：指按照本协议第 2.2 条确定的标的资产的价格。
1.12 “持股比例”：就每一认购人而言，指其于交割日之前（并且紧邻交
割日）持有的联芯科技的股权比例。
1.13 “签署日”：指各方均签署本协议的日期。
1.14 “定价基准日”：指确定本次交易中标的股份的发行价格的日期，即
大唐电信审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日。
1.15 “评估基准日”：指各方为实施本次交易选定的对标的资产进行审计
和评估的基准日期，即 2012 年 2 月 29 日。
1.16 “《评估报告》”：指大唐电信聘请的具有と滴褡矢竦淖什
评估机构以 2012 年 2 月 29 日为基准日出具的联芯科技的资产评估报告。
1.17 “预测利润”：指《评估报告》确定的，联芯科技在各承诺年度的盈
利预测净利润（包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生
的净利润）。
1.18 “实际利润”：指联芯科技在承诺年度实现的，经大唐电信聘请的具
有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（与评估报告中的净利润口径一
致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或
无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）。
1.19 “承诺年度”：如果本次交易于 2012 年度内实施完成，“承诺年度”
应指 2012 年度、2013 年度和 2014 年度；如果本次交易于 2013 年度内实施完成，
“承诺年度”应指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度。
1.20 “专项审核意见”：指大唐电信聘请的具有证券业务资格的会计师事
务所对联芯科技的在承诺年度的实际盈利情况出具专项审核意见。
1.21 “交割”：指标的资产过户至大唐电信名下，即在登记机关完成标的
资产转让的工商变更登记。交割完成之日称为“交割日”。
1.22 “过渡期”：指从签署日（含当日）至交割日（含当日）的期间。
1.23 “相关期间”：指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的
1.24 “期间损益”：指相关期间内本协议项下标的资产产生的收益及损
1.25 “中国证监会”：指中国证券监督管理委员会。
1.26 “登记机关”：指对联芯科技有注册登记管辖权的工商行政管理机
1.27 “相关法律”：指任何法律、行政法规、部门规章、地方性法规、政
府规章、法律解释和其他有普通约束力的规范性文件。
1.28 “子公司”：对任何公司而言，指其全资、控股或参股的公司；对联
芯科技而言，包括广州市广晟微电子有限公司、联芯科技（香港）有限公司。
1.29 “权利负担”指任何抵押、质押或其他担保、优先权、转让限制、法
定抵押权、财产保全、查封、扣押、冻结、托管、信托、租赁、期权、所有权保
留或其他形式的权利负担。
1.30 “元”：指中国的法定货币，即人民币元。
1.31 “年度”：指会计年度，即公历 1 月 1 日起（含当日）至当年的 12
月 31 日止（含当日）的期间。
1.32 “日”：指自然日，而非工作日。
1.33 “工作日”：指除周休日、法定节假日以外，通常商业银行正常营业
1.34 “中国”：指中华人民共和国，该用语在本协议中使用时，为本协议
表述方便的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
第二条本次交易
2.1 按照本协议规定的条款和条件，大唐电信同意向各认购人发行标的股
份，以购买标的资产，各认购人均同意将其各自持有的联芯科技的全部股权（合
计为联芯科技 99.36%的股权）转让给大唐电信，以认购大唐电信本次发行的标
2.2 各方同意，标的资产的交易价格（以下简称“标的资产价格”）预估
值为 16.2725 亿元，最终的交易价格以国有资产管理部门备案的《评估报告》中
确定的评估结果为依据确定，并签署相关补充协议。
2.3 各方一致同意，本次发行的标的股份的具体安排如下：
（1）本次发行的标的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
（2）本次发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的特定对象为各认购
（3）本次发行的定价基准日为大唐电信就本次交易召开的首次董事会决议
公告之日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 8.39 元（计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日大唐电信股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日大唐电信股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日大唐电信股票交易
总量）。最终发行价格尚需大唐电信股东大会批准。
（4）本次发行的总股份数将根据标的资产价格计算（计算公式为：本次发
行的总股份数=标的资产价格÷发行价格），并经大唐电信股东大会批准后，以中
国证监会最终核准的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
（5）在定价基准日至发行日期间，如果大唐电信发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，标的股份的发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整，调整方式以大唐电信股东大会决议内容为准。
（6）标的股份在发行时，应根据每一认购人的相对持股比例分别向每一认
购人发行，即就每一认购人而言，应按照其持股比例占各认购人合计持股比例的
比例，获得相应数额的标的股份。
根据本协议第 2.2 条的标的资产价格的预估值，各认购人获得的标的股份数
量如下表所示。各认购人实际获得标的股份数量，将根据最终确定的标的资产价
格按照本协议的有关约定确定。
发行对象发行数量(万股)
大唐电信科技产业控股有限公司14，811.88
上海利核投资管理股份有限公司1，559.66
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）755.43
上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）503.62
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）378.69
北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）378.69
电信科学技术研究院1007.24
合计19，395.21
第三条业绩承诺
3.1大唐电信与各认购人于签署本协议之日，另行签署《发行股份购买资
产的盈利预测补偿协议》，该《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》作为本
协议的附件。
第四条锁定期安排
4.1 大唐电信科技产业控股有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业
创业投资中心（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）和电信科
学技术研究院分别承诺，其在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起三
十六个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下合称“处
分”）。本次交易实施完成后，前述认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因
增持的股份，也应遵守前述规定。
4.2 上海利核投资管理股份有限公司承诺，其在本次交易中认购的股份，
自本次发行完成之日起十二个月内不转让，自本次发行完成之日起二十四个月内
转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次发行完成之日起三十六个月内
转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完成后，前述认购人因大唐电
信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果证券监管部门对上述锁定期安排有不同意见，上海利核投资管理股份有
限公司同意其于本次交易中认购的股份的锁定期安排按照证券监管部门的意见
4.3 第 4.1 条和第 4.2 条规定的限售期满后，认购人转让和交易股份应按
照届时有效的相关法律和上海证券交易所的规则办理。
第五条交割和股份发行
5.1 各认购人于本协议生效后的 30 日内完成标的资产的过户手续，使大唐
电信在登记机关登记为标的资产的股东，同时大唐电信制定的新的联芯科技的公
司章程应在登记机关备案并于交割日起生效。
5.2 自交割日起，大唐电信享有标的资产的所有权益。
5.3 在以上规定的事项实施完毕的前提下，大唐电信应尽最大努力在本协
议生效后的 60 日内依法尽快完成本次发行的相关登记程序，各认购人应提供相
关的协助和配合。如以上第 5.1 条、5.2 条或 5.3 条规定的事项未能按本协议约
定完成，则大唐电信无义务完成本次发行；如果该等事项在本协议生效后 90 日
内仍未能完成，则大唐电信有权解除本协议，并有利追究违约方的违约责任。
第六条过渡期安排
6.1 在过渡期内，各认购人承诺应持续保持对于标的资产的合法和完整的
所有权，保证标的资产权属清晰，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
6.2 在过渡期内，各认购人承诺确保联芯科技及其子公司以符合相关法律
和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经大唐电信事先
书面同意，各认购人应确保联芯科技及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务。
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购联芯科技或其子公
司的股权的权利。
（3）变更其企业法人营业执照或章程，或者采取任何行为使其资质证书或
任何政府机构颁发的其他资质或许可变更或失效。
（4）分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或
其他形式的分配。
6.3 从本协议签署日起至交割日的期间，各认购人均不应与大唐电信以外
的任何人就联芯科技或其子公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式
的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
6.4 如果任何认购人未能遵守以上第 6.1 条、6.2 条或 6.3 条的任何规定，
则大唐电信有权向本协议其他各方发出书面通知立即终止本协议，并追究违约方
的违约责任。
第七条期间损益
7.1 自评估基准日至交割日期间的期间损益，由大唐电信聘请的审计机构
在交割日后的 30 个工作日内审计确认。经审计确认，如标的资产产生利润，则
该利润所形成的权益归大唐电信享有；如标的资产产生亏损，则亏损应由各认购
7.2 如标的资产在相关期间产生亏损，各认购人应在上述审计机构的审计
报告出具之日起 30 个工作日内，对标的资产的亏损以现金方式向大唐电信予以
补足。各认购人应根据其相对持股比例分担该等亏损，即就每一认购人而言，应
按照其持股比例占各认购人合计持股比例的比例，以现金方式分担该等亏损。
第八条债权债务及人员安排
8.1 本次交易中大唐电信购买的标的资产为联芯科技 99.36%的股权，联芯
科技及其子公司均作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此联芯科技及其
子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
8.2 本次交易不涉及联芯科技及其子公司的人员安置事项。联芯科技及其
子公司的现有职工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，不因本次交易发生劳动
关系的变更、解除或终止。
第九条滚存利润安排
9.1 交割完成后，联芯科技于本次交易评估基准日前的，标的资产对应的
滚存未分配利润由大唐电信享有。
9.2 大唐电信于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的全体股东
按照所持大唐电信的股份比例共同享有。
第十条各方的声明与保证
10.1 大唐电信的声明与保证
（1）大唐电信是依法设立并有效存续的，在上海证券交易所上市的股份有
限公司，具有签署及履行本协议的主体资格。
（2）大唐电信签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，
不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其他协议存在任何
10.2 各认购人的声明与保证
（1）每一认购人均为依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的主体
（2）各认购人均已就本协议的签署和履行获得内部授权，并且除本协议第
十四条中列明的本协议生效条件以外，已经取得签署和履行本协议所需的其他所
有必要的批准、同意和授权。
（3）任何认购人签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不违反其公司
章程或合伙协议，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程、合伙协议
或其订立的其他协议存在任何冲突。
第十一条关于标的资产的声明与保证
11.1 各认购人就标的资产做出如下声明与保证：
（1）每一认购人持有的联芯科技的股权均合法和完整，标的资产权属清晰，
标的资产并无设置任何权利负担。
（2）联芯科技及其子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本均已
全部缴足，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致联芯科技或其子公司解
散、清算或破产的情形。
（3）各认购人提供的截至 2012 年 2 月 29 日的联芯科技及其子公司的财务
报表（以下简称“财务报表”）是按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方
面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期联芯科技及其子公司的财务
状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债
以及联芯公司及其子公司在 2012 年 2 月 29 日后在日常业务过程中正常发生的负
债以外，联芯科技及其子公司不存在其他任何债务（包括但不限于或有债务）。
（4）联芯科技及其子公司均拥有开展其业务所必需的全部业务许可、批准
和资质，并且该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何导致（或预期可能
导致）任何许可、批准和资质失效的情形。
（5）联芯科技及其子公司经营活动符合有关法律规定，并且在立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面不存在重大违法情形。
（6）联芯科技及其子公司已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影
响的全部合同均为合法有效。联芯科技及其子公司以及合同的其他当事方均适当
履行了前述每一重要合同项下的义务，不存在对于前述任何重要合同的任何重大
（7）本协议签署日至交割日的期间，联芯科技及其子公司的经营状况和财
务状况均不会发生重大不利变化。
（8）联芯科技及其子公司合法拥有其各项设备、设施、物资和其他动产（包
括但不限于在《评估报告》范围内的设备、设施、物资和其他动产）的所有权，
前述各项资产均处于良好的运作及操作状态，足以满足联芯科技及其子公司目前
开展业务的需要，并且除各认购人在本协议签署前披露的情况以外，任何设备、
设施、物资或其他动产均没有设定任何权利负担，不存在相关纠纷或争议。
（9）对于联芯科技及其子公司使用的土地，联芯科技及其子公司合法拥有
该等土地的土地使用权证，除各认购人在本协议签署前披露的情况以外，该等土
地的土地使用权上没有设置任何权利负担，不存在相关纠纷或争议。对于联芯科
技及其子公司使用的并已取得房屋所有权证的房产，联芯科技及其子公司拥有全
部的权利和权益，拥有该等房产的所有权，有权依法使用、处置该等房产，且除
各认购人在本协议签署前披露的情况以外，该等权利和权益上没有设置任何权利
负担，不存在相关纠纷或争议。
（10）联芯科技及其子公司在其业务过程中使用的商标、专利、专有技术、
软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”），均由联芯科技及其子公司作为
所有人合法所有或者已经取得合法有效的授权。联芯科技及其子公司拥有所有权
或使用权的知识产权，足以满足某开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何
未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。联芯科技及其子公司拥有所有
权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机
构或个人侵权、滥用或非授权使用。
（11）联芯科技及其子公司均没有尚未解决完毕的重大诉讼、仲裁或相关法
律程序，也没有尚未解决完毕的对联芯科技或其子公司有重大影响的行政处罚、
调查、异议、复议或其他行政程序，并且不存在将导致（或预期可能导致）前述
法律程序的纠纷、争议、违法或违约行为。
（12）联芯科技及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于签署劳动合
同、工资、福利、工作时间、社会保险和公积金等方面）的重大违法行为，与其
现有职工及原职工之间不存在未决的争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
（13）联芯科技及其子公司遵守了所有税收方面相关法律的规定，应向税务
机关或其他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经或将按照相关法律规定
缴纳，不存在税收方面的违法行为。
（14）联芯科技及其子公司享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补贴（如
有）均为合法和有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求
返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
（15）各认购人、联芯科技及其子公司向大唐电信及其指定人员提供的有关
标的资产、联芯科技及其子公司以及有关本次交易的信息和资料均为真实、准确
和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会给大唐电信履行
本协议项下的义务带来不利的影响。
11.2 各认购人承诺，自本协议签署日起至交割日的期间内，如发生任何情
况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出声明与保证不真实或不准确，或者
发生导致（或经合理预期可能导致）联芯科技及其子公司发生重大不利影响的变
化，则应立即向大唐电信披露该等情况。
11.3 如果认购人在本协议中做出的声明与保证被证明是不实或不准确的，
则大唐电信有权解除本协议从而无义务完成本次交易的交割及完成本次发行；除
此以外，大唐电信还有权（无论在交割完成前或完成后）要求各认购人连带地向
联芯科技及其子公司做出赔偿，使其免于遭受如果该等声明与保证是真实和准确
的情况下不会出现的损失。
第十二条相关事项的安排
各方同意，对于与本次交易有关的尚未完成的相关审批、备案、登记等手续
及工作，各方将密切合作使这些手续及工作尽快完成。各方将采取必要的行动并
签署必要的文件以确保本次交易的全面完成。
第十三条标的资产转让的相关税费
13.1 除本协议中另有约定外，本次交易所涉及的各项费用由各方分别自行
13.2 本次交易所涉及的税金由各方依据相关法律的规定分别自行承担。
第十四条本协议的生效
14.1 本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效：
（1） 大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
（2） 大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持
大唐电信股份；
（3）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
（4）《评估报告》在有权国有资产监督管理机构完成备案；
（5）中国证监会核准本次交易。
第十五条违约责任
15.1如果任何一方违反其在本协议中的任何义务（包括但不限于其在本
协议中做出的任何声明与保证不真实或不准确），则应就其违约行为导致的本协
议其他方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。
第十六条不可抗力
16.1任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其依本协议规定而负有
的全部或部分义务，则该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止，
该方无需为此承担违约责任。
16.2本条所述不可抗力事件系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，
该等事件包括但不限于自然灾害、罢工、骚动、暴乱、战争和法律规定及其适用
16.3提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他各方，并在该不可抗力事件发生后 15 日内
以专人交付或快递信函方式向其他各方提供关于此种不可抗力事件及其持续时
间的适当证据。声称受到不可抗力事件影响的一方还应尽合理努力排除该等不可
抗力事件的影响。
16.4不可抗力事件发生时，各方应立即进行磋商以寻求合理可行的解决
方案，并且尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最小。
第十七条法律适用和争议解决
17.1本协议适用中国法律。
17.2各方之间因本协议产生或与本协议有关的任何争议，均应首先通过
友好协商的方式解决。如争议无法协商或经协商达不成一致的，则应将争议提交
大唐电信住所地的人民法院进行裁决。
第十八条一般条款
18.1本协议项下所有书面形式的通知和其他通信往来均可根据下述联系
方式通过专人送交或快递信函方式送达收件方。以专人送交方式递交的，在送交
之日视为送达；由快递信函方式递交的，则在信函交付快递公司后的第五日视为
致大唐电信
地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢
收件人：朱训青
致大唐电信科技产业控股有限公司
地址：北京市海淀区学院路 40 号一区
收件人：田颖
致上海利核投资管理股份有限公司
地址：上海市钦江路 333 号 41 幢 203 室
收件人：陈安卫
致上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
地址：上海市嘉定工业区普惠路 333 号 3 幢 1005 室
收件人：张剑
致上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙），
地址：上海市嘉定区兴贤路 1368 号 3 幢 2152 室
收件人：张剑
致北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
地址：北京市朝阳区北土城西路 7 号元大都 7 号 A 座 14 层
收件人：薛彦东
致海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
地址：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公
楼 39 号楼
收件人：华海波
致电信科学技术研究院
地址：北京市海淀区学院路 40 号一区
收件人：田颖
18.2除非本协议另有规定，任何一方未经其他各方事先书面同意均不得
转让其在本协议项下的任何权利或义务。
18.3除非相关法律另有规定，本协议任何一方未能行使或延迟行使本协
议项下的权利并不构成对该等权利的放弃；单独或部分行使该等权利不应阻碍任
何其他权利的行使。
18.4所有条款标题只是为了方便查阅的目的而设，并不影响本协议条款
内容的意思或解释。
18.5除非本协议另有约定，否则提到条、款及附件时，均分别指本协议
的条、款及附件。
18.6除非本协议另有规定，本协议只能由各方以书面方式进行修改。
18.7本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同
等的法律效力。
18.8本协议的附件（《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》）是本协
议不可分割的一部分。
18.9本协议一式十六份，各份协议具有同等法律效力。
-下接签署页-
此页无正文，仅为《发行股份购买资产协议》签署页。
大唐电信科技股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字 ：
大唐电信科技产业控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
上海利核投资管理股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人代表或授权代表签字：
上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人代表或授权代表签字：
北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人代表或授权代表签字：
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人代表或授权代表签字：
电信科学技术研究院（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
大唐电信科技股份有限公司
大唐电信科技产业控股有限公司
上海利核投资管理股份有限公司
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）
北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
电信科学技术研究院
发行股份购买资产的盈利预测补偿协议
2012 年 4 月 10 日
发行股份购买资产的盈利预测补偿协议
本发行股份购买资产的盈利预测补偿协议（以下简称“本补偿协议”）由以下各
方于 2012 年 4 月 10 日在北京市签订。
(1) 大唐电信科技股份有限公司，注册地址位于北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢，
法定代表人为曹斌。
(2) 大唐电信科技产业控股有限公司，注册地址位于北京市海淀区学院路 40 号
一区，法定代表人为真才基。
(3) 上海利核投资管理股份有限公司，注册地址位于上海市钦江路 333 号 41 幢
203 室，法定代表人为陈安卫。
(4) 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址位于上海市嘉定
工业区普惠路 333 号 3 幢 1005 室，执行事务合伙人为上海上创新微投资管
理有限公司，执行事务合伙人代表为王培君。
(5) 上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙），注册地址位于上海市嘉
定区兴贤路 1368 号 3 幢 2152 室，执行事务合伙人为上海上创信德投资管理
有限公司，执行事务合伙人代表为史锋。
(6) 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），注册地址位于北京市海淀区法华
寺 27 号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上 3 层东半部 318 房，
执行事务合伙人为北京源德汇金创业投资中心（有限合伙），执行事务合伙
人代表为何浩。
(7) 海南信息产业创业投资基金（有限合伙），注册地址位于海南省海口国家高
新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼 39 号楼，执行事务合伙人为海南
大唐发控股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人代表为高永岗。
(8) 电信科学技术研究院，注册地址位于北京市海淀区学院路 40 号一区，法定
代表人为真才基。
本补偿协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。 大唐
电信科技股份有限公司以下简称为“大唐电信”；以上第（2）至第（8）列出的
签署方以下合称为“各认购人”，单独称为“认购人”。
1、大唐电信拟向各认购人发行标的股
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