如何设计合伙人股权的进入和退出机制
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如何设计合伙人股权的进入和退出机制
1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。2、股权分配规则尽早落地。许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。3、股权分配机制。一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。4、合伙人股权代持。一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。5、股权绑定。创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。2、股东中途退出，股权溢价回购。退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。3、设定高额违约金条款。为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。1、现场有创业朋友问到，合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？何德文先生认为，工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。2、现场也有创业朋友问到，合伙人退出时，该如何确定退出价格？股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。3、现场也有创业朋友问到，如果合伙人离婚，股权应该如何处理？近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。4、现场还有创业朋友问到，股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。
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想要股权转让，但另一个合伙人一直不同意！？？
北京&03-27 14:49&&悬赏 0&&发布者:zy_fla…… & 回答:(10)
我们三个人在2013年3月成立的公司，我还有B和C。当时的注册资金是50万，我是法人。我们私下占股比例是1:1:1.但工商局的章程写的是我占40%，他们两个各占30%。到13年10月份，新进一股东D，这时我们的投入是每人25万（三人共75万），已经超过注册资金。经口头协商D占股70%，我们三人各占股10%。并将注册资金增加为100万，经过溢价D出资175万来平我们以前的75万。到13年11月份，我提出股权转让以及撤资，B和C&不接受股权，外面也没人来接我的股权。而D因为我退出和觉得项目回款周期慢，也退出公司，之前的175万他说算是借给公司的。所以现在我没办法了，我知道有限公司成立后不能抽撤资金的，但从开始到现在我们没有分过一次红，想转让有转让不了，有什么好办法？
问题补充：
公司的话费已经快300万了，回款确实寥寥无几。
如果不能抽撤资金的话，是不是就是指注册资金，注册资金以外的我可以撤出吗？
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你好，建议有合同的按照合同的约定解决，建议积极协商解决，协商不成诉讼维权。
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建议是协商解决的
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过半数股东作出决议可以转让股权
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不能撤出&&可以转让股权
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您好，建议协商解决，具体情况可以向工商局咨询后再做决定
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你好，可以转让股权。
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您可以转让自己的股份，对方不同意，需要购买，详谈电话联系。
中华人民共和国公司法
第三章　有限责任公司的股权转让&
　　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。&
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。&
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。&
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
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不同意转让，又不接收的，可以对外转让
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你好，您可以转让自己的股份，对方如不同意转让，你可以要求其购买。
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可以转让股权，如果不同意就可要求对方购买
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人气：8743我和另外2人合伙开的快递公司。我占25%股份，A是公司法人，占50%股份，B占25%股份。因我和B要将持有的共50%股份转让给他人，A不同意，也不愿意以相同的价格购买股份，并且因为A没有向上一级公司续约交费，现我们的快递公司业务被上级公司停止运行了。我们可以诉讼要求更换法人，并
我和另外2人合伙开的快递公司。我占25%股份，A是公司法人，占50%股份，B占25%股份。因我和B要将持有的共50%股份转让给他人，A不同意，也不愿意以相同的价格购买股份，并且因为A没有向上一级公司续约交费，现我们的快递公司业务被上级公司停止运行了。我们可以诉讼要求更换法人，并要求A赔偿损失吗？
我来回答学长的问题：
一、关于相关信息转让的问题，首先要看你们公司的章程中对股权转让有没有特殊约定，如果没有，那么你与另外一位股东完全可以向他人转让你们的股权。因为我国《公司法》明确规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，如果A不同意也不愿意购买，那你和另一位股东可以对外转让你们的......
我来回答学长的问题：
一、关于相关信息转让的问题，首先要看你们公司的章程中对股权转让有没有特殊约定，如果没有，那么你与另外一位股东完全可以向他人转让你们的股权。因为我国《公司法》明确规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，如果A不同意也不愿意购买，那你和另一位股东可以对外转让你们的股份。
二、损失赔偿问题。A作为公司的法定代表人，滥用其职权给你们造成的损失，可以要求其赔偿。《公司法》第20条，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
三、变更法定代表人的问题。正常的变更，需要有股东会决议，由公司向工商行政管理部门提出申请。若A不同意，那么根据《企业法人法定代表人登记管理规定(1999年修正)》第七条的规定：“有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议，而原法定代表人不能或者不履行职责，致使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议。”同时，《公司登记管理条例》第24条亦规定，“公司申请变更登记应向登记机关提交公司依照《公司法》作出的变更决议或者决定。公司的法定代表人或新任法定代表人，可以依据公司的变更决议或决定向公司登记机关提出两项以上的变更登记申请。”所以，如果A不同意、不配合，你们也可以依据上述规定申请变更法定代表人。
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这个可是太重要了,买卖好做,伙计难搭.股份比例当然按出资比例确定,关键是合作是否默契,如果拿不准,还是考虑清楚,特别是别当小股东,到时候受大股东欺负.关键注意必...
一般有土地所在地的人民法院管辖
转让的不要，直接与中通公司联系就好他转让说明收益低于预期
如果是股东转让股权，公司其他均不变，那不影响劳动合同的继续履行；如果把整个公司含设备卖给他人，变更公司注册地址，所有东西都有可能改变的话，那可以要求支付经济补偿...
答: 有限责任公司股东有权提出修改公司章程吗
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相关问答：1234567891011121314155人合伙，1人退出经营却要求保留股份， 其他股东谁也不干？
有限责任公司多人出资建立，股东之一与其他股东发生分歧，希望退出并保留股份，其余股东应该如何处理？
有限责任公司，原股东5人，现一人因公司发展方向的问题与其他4人产生分歧，提出退出。在成立公司时，大家对合伙人的要求是必须在公司任职，不需要只出钱不出力的股东。现在他提出保留其股份在公司，其他股东不同意。我们该如何处理比较好？
第一，退股不是问题，这事，钱摆得平
只出钱不出力，这是天使干的事。你们拒绝天使？
有限公司是人合性很强的组织，既然已经难有共识，却依然坚持人去股权留。
可以理解的原因：一是实在是太看好这个公司的未来，即使与己理念不合，也相信其他人照样可以做好（那还离开干什么，眼不见心不烦？）
二是这个公司运营已经很成熟，开始稳定的赚钱，缺谁都能运转。轻易退出不划算。 如果都不是，那么这个态度，可能想凭此谈个好的价钱？
不论什么原因，可以看出，只要给个好的价格，退股不是问题。也就是说，这事，钱摆得平。
第二，股本不能撤回，只能做股权转让
我国《公司法》对于有限责任公司股东的规定，并没有要求股东必须在公司中担任职务，但是公司法对于公司设立了比较高的自由裁量，即如果公司的公司章程有约定的，以公司章程为准。
“在公司成立时”的约定，是股东之间的口头约定，还是已经将此约定写入了公司章程，如果未写入公司章程，那么本约定无效。
公司不能强留一个人任职，有限公司的股本也不能撤回，因此按约定只能做股权转让，显然你们对退出的股东的股权有要求转让的约定，但是如何转让没有约定，那只能协商解决。
欲退出的股东既然想要留股，自然是看好公司未来的发展，要求股东都在公司任职我想是基于创业期人力成本高，那么可以要求退出的股东在此给其他股东以补偿的方式来平衡，
或者对其股权做一些限制，比如投票权，增资认购的权力 如果其他股东不愿出价。那这事就有点僵。
如果有出资协议，且出资协议有关于退股的明确约定，自然可以依协议主张。
搞到这一步，就是互相折腾。 当然，其他股东也可以不干，谁怕谁啊，我也不干了，清算，别起炉灶。
所以，创业，要把股权这点事想好啊。
股权是企业的基石
【股权激励不是让所有人成为股东】
【而是让所有人都有机会成为股东】
股权激励是趋势
【晚做就是你为竞争对手培养人才】
【早做就是竞争对手为你培养人才】
商海英雄都明白，有这样一个道理：
是谁的，谁操心！
民营企业面临三个最大的问题：干部员工无动力、无压力、无规矩。
内部股权激励之前，必须清楚知道5个点：
1、怎么分，什么方式？
2、分给谁？
3、分多少？
4、什么价格分？
5、怎么退出？
股权激励的核心目的并非仅仅在于培养了多少个股东，而更在于打造了多少个像老板一样思考和行动的小老板、合伙。
公司目标，高管不认可，请看：
股权激励十二定之一：定目标
《股权激励与股权布局》
成都07月25-26日开课
淄博07月18-19日开课
广州07月18-19日开课
宁波07月20-21日开课
烟台07月20-21日开课
深圳07月22-23日开课
【课程对象】 董事长、总经理、核心高管
【课程嘉宾】中国官方唯一认可股权激励研究院?单海洋股权激励团队
【课程地点】 成都（其它城市请加微信咨询）
主要内容：
1.对企业核心价值链上哪些人股权激励
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