江苏迪威高压科技股份有限公司公开转让说明书_迪威高压(837289)_公告正文
江苏迪威高压科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
江苏迪威高压科技股份有限公司
JiangsuDVPHiPressureTechnologyCo.,Ltd.
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项：
（一）下游市场多为装备制造业的市场风险
近期全球经济复苏乏力，经济运行趋势不明朗；国内宏观经济增速放缓带来的有效需求增速放缓，将给工程机械、长管拖车等设备销售带来压力，一定程度上加剧了这些专用、通用设备的价格竞争，并有可能传导至零部件行业，导致未来盈利下降的风险，有可能会对公司未来的业绩产生一定影响。同时近期石油价格下降，导致天然气需求量减少，将导致公司不锈钢管件产品的需求量降低，影响公司业绩。
（二）重大客户依赖风险
报告期内，公司对第一大客户PARKERHANNIFIN的销售额占公司同期营业收入的比例分别为53.22%、55.97%、69.86%，公司主要碳钢产品是通过直接出口的方式销售给PARKERHANNIFIN。尽管目前公司已与PARKERHANNIFIN签订了长期合作协议，若公司与该客户合作出现变故，经营将受到严重影响，对公司的业务和业绩产生重大不利变化。
（三）人才风险
公司的技术团队、管理团队和生产团队在各种管件机的研发、生产、销售领域积累了丰富的经验，这些人才团队在公司中发挥着核心作用，为公司日常运营工作提供了有效保证。但是，未来随着公司业务向核电领域和更广阔的新能源市场不断扩张，其核心技术人才和管理人才可能会出现缺口，公司队伍建设有可能成为制约业务扩张的因素之一。
（四）实际控制人控制不当的风险
公司的控股股东、实际控制人为艾建中，持有公司81.55%的股权，同时艾建中担任公司的董事长、总经理，对公司董事会的决策和公司的经营管理活动产生重要的影响。虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是实际控制人艾建中仍可直接或间接影响公司对重大资本支
出、关联交易、人事任免、公司战略等的决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。
（五）公司治理的风险
公司于2016年1月由张家港迪威高压管件有限公司整体变更设立。股份公司成立前，公司的法人治理结构及内部控制制度不甚健全，相关风险管理体系不够完善。股份公司成立后，建立健全了现代公司治理结构，制定了与企业发展相适应的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行需要一定的过程，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
（六）税收优惠与财政补贴政策变化的风险
公司于2014年通过高新技术企业审核，享受15%税率的所得税优惠政策，上述税收政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若国家有关政策发生变动，公司未来适用的税收优惠政策存在着不确定性，一旦上述税收优惠政策发生不利变动，将会对公司的税后利润产生影响，因此公司存在因税收政策变化而影响公司利润的风险。
（七）重要经营资产设定抵押的风险
截至本报告书签署日，公司为取得张家港市农业担保有限公司对本公司150万元银行贷款的担保，公司已将截至2015年4月所有的生产设备抵押给张家港市农业担保有限公司。虽然公司目前经营正常，现金流量、短期偿债能力等财务指标良好，但是若公司无法到期偿还相关贷款本金及利息，导致张家港市农业担保有限公司履行担保义务的，则公司可能丧失对这些重要经营资产的所有权，从而导致公司经营能力受损或丧失持续经营能力。
（八）汇兑损益风险
报告期内，公司外销收入分别为14,496,924.03元、19,048,394.15元、17,658,402.60元，占当期营业收入的比例分别为69.86%、55.92%、57,28%。由于外销的收入占比较大且都以外币进行结算，如果用以结算的外币汇率发生重大波动，在公司营业规模不断扩大的情况下，公司可能产生较大的汇兑损益，
影响公司业绩的稳定性。
（九）存货跌价风险
日、日、日，公司存货余额分别为7,623,844.28元、7,254,069.09元、7,092,866.03元，存货周转率分别为1.83、3.21、3.19，2015年由于销售业绩下滑以及公司增加了碳钢产品的存量以应对客户的需求导致存货周转率大幅度的下降，未来随着新产品的不断推出，公司部分产品的市场价格可能将下降，导致存货发生，从而影响公司的经营业绩。
（十）应收账款回收风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为14,701,395.56元、15,248,240.39元、11,496,670.09元，分别占公司营业收入的70.84%、44.76%、37.29%，逐年增加，同时截至日公司应收账款账龄大于一年的金额显着上升，达到了3,563,750.75元。尽管大部分客户与公司合作关系较为稳定、信用记录良好，公司未来经营过程中仍然存在应收账款无法回收的风险。
重大事项提示......3
释义......8
基本情况......10
一、公司简介......10
二、股票挂牌情况......11
三、公司股权结构......12
四、股本形成及变化情况......15
五、重大资产重组请况......22
六、董事、监事及高级管理人员情况......22
七、报告期主要会计数据及财务指标......24
八、相关机构......25
第二节公司业务......28
一、主要业务、主要产品及用途......28
二、公司内部组织结构图和业务流程......30
三、公司业务相关的关键资源要素......36
四、公司主营业务相关问题......42
五、公司商业模式......55
六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征......60
公司治理......72
一、股东大会、董事会及监事会建立健全及运行情况......72
二、内部管理制度建设及职工代表监事履行责任的实际情况......73
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况.............................................................................................................................73
四、公司分开运营情况......74
五、同业竞争......76
六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排......79
七、董事、监事、高级管理人员情况......80
八、公司董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况及原因......81
公司财务......83
一、公司报告期内财务报表......83
二、财务报表的编制基础......91
三、审计意见......91
四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计......91
五、报告期主要财务指标分析......103
六、报告期内主要财务数据分析......109
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......136
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......142
九、报告期内资产评估情况......142
十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......142
十一、管理层对公司风险因素自我评估......143
第五节有关声明......146
一、全体董事、监事、高级管理人员声明......146
二、主办券商声明......146
三、律师事务所声明......146
四、会计师事务所声明......146
五、资产评估机构声明......146
第六节附件......152
在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、指
江苏迪威高压科技股份有限公司
有限公司、迪威高压有限
张家港迪威高压管件有限公司，系公司前身
张家港市中军服装厂，系公司前股东，为公司控股股
中军服装厂
东控制的企业，现已注销
苏州踵力重型机械有限公司，系报告期内公司关联
方，现已转让给非关联方
上海申旋实业有限公司，系公司关联方
南港村委会
张家港市锦丰镇南港村委会
PARKERHANNIFIN
派克汉尼汾，一家总部位于美国俄亥俄州的跨国公
（CORPORATION）
司，公司主要客户
人民币元、人民币万元
光大证券，主办券商
光大证券有限责任公司
律师事务所
上海嘉隆律师事务所
会计师事务所
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构
坤元资产评估有限公司湖北分公司
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《物权法》
《中华人民共和国物权法》
《业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
三会议事规则
事会议事规则》
江苏迪威高压科技股份有限公司股东大会
江苏迪威高压科技股份有限公司董事会
江苏迪威高压科技股份有限公司监事会
《公司章程》
《江苏迪威高压科技股份有限公司章程》
报告期，近两年一期
2013年度、2014年度和月
公开转让说明书，本公开转指
江苏迪威高压科技股份有限公司说明书
专业名词释义
压缩天然气，是天然气加压并以气态储存在容器中。
液化天然气
铬离子溶液
计算机辅助设计技术
计算机辅助工艺编制技术
计算机辅助制造技术
虚拟制造技术
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，所列数据可能因四舍五入原因而导致与相关单项数据之和尾数不符。
一、公司简介
江苏迪威高压科技股份有限公司
JiangsuDVPHiPressureTechnologyCo.,Ltd.
人民币1,683.51万元
法定代表人
有限公司成立日期
股份公司设立日期
统一社会信用代码
张家港市锦丰镇
互联网网址
信息披露负责人
根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），公司所处行业属于C33金属制品业；根据国
家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2011），公司所处行业属于C33金属制品业中的C3311金属结
构制造。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行
业分类指引》，公司所属行业为C3311金属结构制造；根据股
转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为
工业机械。
液压管件、CNG/LNG管件的生产和研发，并为客户提供运营
维护服务。
高档建筑五金件、水暖器材及五金件的研发、制造、销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、股票挂牌情况
（一）股份挂牌基本情况
人民币普通股
人民币1.00元
16,835,100股
【】年【】月【】日
（二）股东所持股份限售情况
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规定（试行）》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、《公司章程》对股东所持股份的限制性规定
《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持有股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。”
3、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日，截至本公开转让说明书签署日，公司发起人持股未满一年。因此，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东无可进行公开转让的股份。
4、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于《公司章程》和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下：
江苏迪威高压科技股份有限公司
（二）公司股份结构基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司股份结构如下：
挂牌前持股数
流通股数量
持股比例（%）
自然人股东
13,729,024
自然人股东
自然人股东
16,835,100
公司股权未在区域股权交易市场托管或交易。公司股份不存在质押、冻结、特别转让安排等转让限制情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷情况。
（三）控股股东、实际控制人和其他重要股东基本情况
1、控股股东基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司股东艾建中持有公司13,729,024股股份，持股比例为81.55%，为公司的控股股东。
2、实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司的实际控制人为艾建中，认定理由为：（1）艾建中持有公司81.55%股份；（2）同时，艾建中担任公司的董事长、总经理，对公司董事会的决策和公司的经营管理活动产生重要的影响。综上，结合艾建中的股权比例及艾建中在公司担任的职务，从而对公司经营决策产生重大影响，因此，艾建中为公司的实际控制人。
艾建中，男，1971年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历,矿业机械专业，高级工程师，迪威高压主要创始人，现任迪威高压董事长，总经理，公司董事。主要经历：1992年至1999年，任大冶特钢装备部工程师（科长）；1999年至2001年，任VINOC厂长；2002年至2007年，任宏弈(上海)机械附件厂管理部副总经理；2007年至2016年1月，任张家港迪威高压管件有限公司董事长，总经理；2016年1月至今，任江苏迪威高压科技股份有限公司董事长、总经理。
3、控股股东、实际控制人变化情况
有限公司设立至2013年12月，公司股东中军服装厂、林义财分别持有有限公司50%的股权，公司无控股股东。
2013年12月，中军服装厂、林义财将其持有的全部股权分别转让给艾建中，此后，截至本公开转让说明书出具日，艾建中始终持有代表公司一半以上的表决权的股权，为公司控股股东。
有限公司设立至2013年12月，艾建中通过中军服装厂间接持有代表有限公司50%表决权的股权，并担任有限公司执行董事、总经理，实际控制公司的重大事项决策及日常生产经营，为公司实际控制人。
2013年12月至本公开转让说明书出具日，艾建中直接持有代表公司一半以上的表决权的股权，并担任有限公司执行董事、总经理，股份公司董事长、总经理，实际控制公司的重大事项决策及日常生产经营，为公司实际控制人。
公司实际控制人无变动，始终为艾建中。
4、其他持有公司5%以上股份的股东的基本情况
艾建华，男，20****，1973年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士后学历，年在湖北省黄石市三医院任外科住院医师，年在美国欣凯公司任研发部研发经理，年在上海罗氏制药有限公司任市场部产品经理，年在江苏先声药业有限公司任医学部医学总监，2014至今在上海中信国健医药发展有限公司任医学部医学总监。2016年1月至今，任江苏迪威高压科技股份有限公司董事，任期三年。
李晓，女，23****，1975年4月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，年任上海伊美生物制品有限公司销售经理，年任北京富通高压管件技术开发公司武汉销售分公司销售员，年任平安保险股份有限公司保险代理，2011年至今自由职业。
（四）公司股东直接或间接持有的公司股份质押或其他争议事项情况
截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有的公司股份不存在质押或其
他争议事项的情形。
（五）公司股东相互间的关联关系
截至本公开转让说明书签署日，公司股东艾建中、艾建华为兄弟关系。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（六）公司股东是否涉及私募基金登记备案
公司股东均为自然人股东，因此不涉及私募基金登记备案事宜。
四、股本形成及变化情况
（一）公司成立以来股本形成及其变化过程
1、2006年10月，有限公司设立
公司前身迪威高压有限成立于日，成立时注册资本为30万美元，投资额42万美元。其中张家港市中军服装厂认缴15万美元（等额人民币），林义财认缴15万美元（现汇）。
日，张家港市对外贸易经济合作局作出《关于张家港迪威高压管件有限公司的批复》（张外经资[号），同意张家港中军服装厂与林义财（台湾）合资设立迪威高压，投资方自营业执照签发之日起3个月内缴付注册资本的15%，其余在2年内缴清。
迪威高压有限设立时基本信息如下：
苏州市张家港工商行政管理局
张家港迪威高压管件有限公司
法定代表人
张家港市锦丰镇
企合苏张总字第000092号
进出口企业代码
（投资额42万美
高档建筑五金件、水暖器材及五金件的研发、制造、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）
2、2006年11月，迪威高压有限第一次实缴注册资本
2006年11月，张家港市中军服装厂以等额人民币实缴15万美元，林义财以现汇实缴15万美元。
日，张家港扬子江会计师事务所有限公司出具张扬会验字（2006）第212号《验资报告》。根据该报告，截至日止，公司已收到张家港市中军服装厂和台湾省林义财缴纳的注册资本合计30万美元。
其中：1、张家港市中军服装厂解款119万元入公司在中国农业银行张家港锦丰支行开设的账户（帐号403），其中：投入注册资本1180005元按汇率7.8667折合15万美元；2、林义财汇投资款15万美元入公司在中国农业银行张家港市支行开设的外币资本金账户（账户：412）。
日，苏州市张家港工商行政管理局准予公司上述变更登记。
3、2007年3月，迪威高压有限第一次增资
日，张家港市中军服装厂与林义财签订《张家港迪威高压管件有限公司部分条款的修改协议》。
同日，迪威高压董事会作出决议，同意公司的总投资由42万美元增加至180万美元，注册资本由30万美元增加至130万美元。增资后，张家港市中军服装厂出资65万美元，占注册资本50%，以等值人民币出资；林义财出资65万美元，占注册资本50%，以现汇出资。合营公司《合同》《章程》相关条款作相应调整，并报审批机关批准后生效。
日，张家港市对外贸易经济合作局作出《关于张家港迪威高压管件有限公司增加投资及修改有关条款的批复》（张外经资[2007]67号），同意迪威高压增资，增资系用于增加设备和流动资金。
（一）日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具张长会验字（2007）第158号《验资报告》。根据该报告，截至日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计100万美元。变更
后的累计注册资本130万美元，实收资本130万美元。其中，张家港市中军服装厂实际缴纳新增出资额50万美元。其中，缴存公司在中国农业银行张家港美食街支行设立的人民币账户（帐号304）400万元，其中386.54万元按当时汇率1：77308折合50万美元，余额13.46万元列入往来款。台湾林义财实际缴纳新增出资额50万美元。其中，缴存公司在中国农业银行开设的资本金美元账户（帐号91）50万美元。
日，苏州市张家港工商行政管理局准予公司上述变更登记。
本次增资完成后，迪威高压有限的股权结构如下：
出资比例（%）
张家港市中
65.00万美元
65.00万美元
130.00万美元
4、2008年3月，迪威高压有限第一次变更注册号
日，迪威高压有限被赋予新的注册号，25，同日，苏州市张家港工商行政管理局换发了新的营业执照。
5、2013年12月，迪威高压有限变更为内资企业，第一次股权转让，第一次变更经营范围
日，林义财与张家港市中军服装厂签订《张家港迪威高压管件有限公司提前终止合营协议》。双方同意提前终止合营公司，并终止原合营公司的合同、章程，解散公司原组织机构。
同日，转让方（1、林义财2、张家港市中军服装厂）与受让方艾建中签订《张家港迪威高压管件有限公司股权转让协议》。转让方无偿将其占有公司的股权无偿转让给自然人艾建中，艾建中同意接受该股权。股权转让后，艾建中持有公司100%股权。
同日，迪威高压有限董事会作出决议，同意林义财、张家港市中军服装厂分别将其持有的50%股权无偿转让给艾建中。解散公司原组织机构。
日，张家港市商务局作出《关于张家港迪威高压管件有限公司申请投资方股权转让的批复》（张商审[2014]29号）。同意台湾林义财将其在公司的50%股权转让给艾建中；张家港市中军服装厂将其在公司50%股权转让给艾建中。转让后，公司性质由中外合资企业变更为内资企业。
同日，迪威高压有限唯一的股东（艾建中）作出决定：
（一）通过迪威高压新章程；
（二）任命艾建中为执行董事；
（三）聘任艾建中为总经理；
（四）任命张先华为监事；
（五）决定公司注册币种由美元变更为人民币，注册资本由130万美元折合为1,007.473万元人民币。
（六）决定公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）私营。
（七）决定变更经营范围。
日，张家港扬子江会计师事务所于出具张扬会验字（2014）第023号《验资报告》，根据该报告，截至日止，公司实收资本人民币10,074,730元。
日，苏州市张家港工商行政管理局核准了本次工商变更。
迪威高压有限本次变更前后情况如下：
张家港市中军服装厂（50%）
艾建中（100%）
林义财（50%）
有限责任公司（台港澳与境内合资）
有限责任公司（自然人独资）
高档建筑五金件、水暖器材及五
金件的研发、制造、销售；
高档建筑五金件、水暖器材及五金件
自营和代理各类商品及技术的进
开发、生产，销售自产产品。
出口业务（国家限制或禁止企业
进出口的商品及技术除外）。
6、2014年3月，迪威高压有限第二次股权转让
日，艾建中与周红签订《股权转让协议》，艾建中将其持有的迪威高压有限10%的股权转让给周红。
同日，迪威高压有限股东（艾建中）作出决定，将其持有的公司股权中的100.7473万元（占注册资本的10%）无偿转让给自然人周红。
同日，迪威高压有限股东会作出决议，通过迪威高压有限新章程，公司类型变更为有限责任公司。
日，苏州市张家港工商行政管理核准了此次工商变更登记。
本次股权转让完成后，迪威高压有限的公司股权结构如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1,007.4730
7、2015年9月，迪威高压有限第二次增资
日，迪威高压有限股东会作出决议，通过章程修正案，同意公司注册资本由原1,007.4730万元增至1,629.564605万元，其中原股东艾建中增资622.091605万元，出资方式：货币，出资时间日。
章程修正案就第三章公司注册资本、第四章股东的名称、出资方式、出资额作出相应更改。
日，张家港扬子江会计师事务所有限公司出具张扬会验字（2015）第028号《验资报告》。根据该报告，截至日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）622.091605万元。变更后的累计注册资本1,629.564605万元，实收资本1,629.564605万元。
日，苏州市张家港工商行政管理局核准了此次工商变更登记。
本次增资完成后，迪威高压有限的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1,528.817305
1,629.564605
8、2015年9月，迪威高压有限第三次股权转让
日，艾建中与艾建华签订《股权转让协议》，将其持有的迪威高压有限200万元股权（占注册资本的12.27%）以200万元转让给艾建华。
同日，周红与李晓签订《股权转让协议》，将其持有的迪威高压有限100.7473万元股权无偿转让给李晓。
同日，迪威高压有限股东会通过相关决议同意此次变更，并通过了新的公司章程。
日，苏州市张家港工商行政管理局核准了此次工商变更登记。
本次股权转让完成后，迪威高压有限的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1,328.817305
1,629.564605
9、2016年1月，迪威高压有限整体变更为股份公司
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的天健审[号《审计报告》，有限公司截至日公司的净资产为16,385,100.77元。
日，坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）第695号《评估报告》，截止日公司经评估后的净资产为17,934,704.30元。
日，迪威高压有限召开股东会并通过决议，对审计评估结果予以确认，同意将公司整体变更为股份有限公司，并确认了折股方式。
日，天健会计师事务所湖北分所出具了天健鄂验〔号《验资报告》，经审验，截至日，公司（筹）已将截至日的净资产人民币16,835,100.77元折为16,835,100股，每股面值1元，计入实收资本，超过折股部分的净资产0.77元计入公司（筹）资本公积。
日，江苏迪威高压科技有限公司原股东共3名作为发起人签订了《发起人协议书》。该协议书就拟设立股份公司的名称、住所、经营范围、公司设立的方式、资产投入和股本结构等做出明确规定。
日，股份公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会并通过决议，以经审计截至日的净资产人民币16,835,100.77元折为16,835,100股整体变更。同时，创立大会暨第一次股东大会决议，审议通过了《关于江苏迪威高压科技股份有限公司股东大会规则的议案》、《关于江苏迪威高压科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于江苏迪威高压科技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《江苏迪威高压科技股份有限公司章程》等公司治理制度，选举产生了第一届董事会成员以及第一届监事会非职工代表监事成员。
日，迪威高压股份取得了苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码号为47812C的企业法人营业执照。
本次整体变更后，股份公司的股本结构如下：
出资金额（元）
出资比例（%）
13,729,024.00
净资产折股
2,065,667.00
净资产折股
1,040,409.00
净资产折股
16,835,100.00
（二）子公司基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司无控股或参股子公司。
（三）分支机构基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司无分支机构。
五、重大资产重组请况
公司自设立以来，未发生重大资产重组情形。
六、董事、监事及高级管理人员情况
截至本公开转让说明书签署日，本公司有5名董事、3名监事和3名高级管理人员。
（一）董事
截至本公开转让说明书签署日，公司董事会由5名董事组成，由2015年股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，具体情况如下：
董事长：艾建中，男，23****，1971年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历,矿业机械专业，高级工程师，迪威高压主要创始人，现任迪威高压董事长、总经理。主要经历：1992年至1999年，任大冶特钢装备部工程师（科长）；1999年至2001年，任VINOC厂长；2002年至2007年，任宏弈(上海)机械附件厂管理部副总经理；2007年至2016年1月，任张家港迪威高压管件有限公司董事长，总经理；2016年1月至今，任江苏迪威高压科技股份有限公司董事长、总经理，任期三年。
董事：艾建华，男，20****，1973年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士后学历，年在湖北省黄石市三医院任外科住院医师，年在美国欣凯公司任研发部研发经理，年在上海罗氏制药有限公司任市场部产品经理，年在江苏先声药业有限公司任医学部医学总监，2014至今在上海中信国健医药发展有限公司任医学部医学总监。2016年1月至今，任江苏迪威高压科技股份有限公司董事，任期三年。
董事：艾建国，男，21****，1975年8月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，年在美津化纤染织有限公司任动力课
实验员，年在美尔雅磁湖工贸有限公司任业务部经理，年在仰恩大学经济学院国际经济与贸易系任经济学院教师，年在深圳市第二职业技术学校任财金部教师，2007年至2016年1月，任职于张家港迪威高压管件有限公司；2016年1月至今，任江苏迪威高压科技股份有限公司董事，任期三年。
董事：周红，女，25****，1978年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，年，就读于哈尔滨工程大学工业外贸专业，取得工程学士学位，年，就读于加拿大渥太华大学，取得管理学院MBA工商管理硕士学位，2002年至今担任上海申旋实业有限公司总经理。2016年1月至今，任江苏迪威高压科技股份有限公司董事，任期三年。
董事：茅卫兵，男，06****，1975年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2000年7月-2001年5月在张家港华峰电接插元件有限公司任生产部车间主任助理，2001年5月-2011年12月在苏州吴中区德盈电子厂任生产部生产厂长，2012年4月-2013年10月在张家港慈东特种材料有限公司任技术部经理，2013年10月至2016年1月，任张家港迪威高压管件有限公司副总经理；2016年1月至今，任江苏迪威高压科技股份有限公司董事、副总经理，任期三年。
（二）监事
截至本公开转让说明书签署日，公司监事会由3名监事组成，由2015年股份公司职工代表大会以及2015年第一次股东大会选举产生，其中包括2名职工代表监事，具体情况如下：
上述监事简历如下：
监事会主席（职工监事）：卢士梅，女，20****，1990年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2007年至2016年1月，任职于张家港迪威高压管件有限公司；2016年1月至今，任江苏迪威高压科技股份有限公司监事，任期三年。
职工监事：范建荣，男，05****，1983年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，年在宏弈(上海)机械附件厂任生
产部工段长，2008年至2016年1月，任职于张家港迪威高压管件有限公司；2016年1月至今，任江苏迪威高压科技股份有限公司监事，任期三年。
监事：薛祥，男，04****，1981年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，年在张家港市名阳精密机械有限公司任技术部技术员，年在张家港浦友资源再生有限公司任生产部技术员，年在荣程环形锻件有限公司任技术部技术员，2011年至2016年1月，任职于张家港迪威高压管件有限公司；2016年1月至今，任江苏迪威高压科技股份有限公司监事，任期三年。
（三）高级管理人员
根据公司章程的规定，本公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、董事会秘书与财务总监。截至本公开转让说明书签署日，公司高级管理人员具体情况如下：
本公司上述高级管理人员简历如下：
总经理：艾建中，简历详见本节“六、（一）董事”。
副总经理：茅卫兵，简历详见本节“六、（一）董事”。
财务负责人：陈美娟，女，19****，1981年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，年在张家港市佳宇机械制造有限公司任财务科会计，2009年至2016年1月，任职于张家港迪威高压管件有限公司；2016年1月至今，任江苏迪威高压科技股份有限公司财务负责人。
七、报告期主要会计数据及财务指标
资产总计（元）
29,532,897.04
28,944,815.06
22,864,472.07
负债总计（元）
12,697,796.27
20,794,256.33
19,244,683.01
股东权益合计（元）
16,835,100.77
8,150,558.73
3,619,789.06
归属于母公司所有者的股
16,835,100.77
8,150,558.73
3,619,789.06
东权益合计（元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
20,751,822.43
34,065,065.03
30,829,741.66
净利润（元）
2,463,625.99
4,530,769.67
3,226,347.33
归属于申请挂牌公司股东
2,463,625.99
4,530,769.67
3,226,347.33
的净利润（元）
扣除非经常性损益后的净
2,662,722.77
4,392,511.34
3,502,101.77
利润（元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
2,662,722.77
4,392,511.34
3,502,101.77
净利润（元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后加权
净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
3,404,739.35
2,796,476.64
940,470.43
净额（元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
八、相关机构
（一）主办券商
机构名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系电话：021-
传真：021-
项目小组负责人：徐济东
项目小组成员：董叶、姜文超、韩芳、王海山
（二）律师事务所
机构名称：上海嘉隆律师事务所
机构负责人：严柏松
住所：上海市浦东新区商城路1900号金桃大厦604
联系电话：021-
传真：021-
经办律师：周婷婷、姚燕
（三）会计师事务所
机构名称：天健会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
联系电话：8
签字注册会计师：邹贤峰、谢书敏
（四）资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司湖北分公司
法定代表人：韩迎春
住所：武汉市武昌区紫阳东路77号伟鹏大厦11层1104室
联系电话：027-
传真：027-
签字注册评估师：尚青、韩迎春
（五）证券登记结算机构
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
传真：010-
第二节 公司业务
一、主要业务、主要产品及用途
（一）主营业务
公司主营业务是液压管件，CNG/LNG管件等高压管件、端塞、分配器等产品的研发、生产和销售，并为客户提供运营维护服务。其中CNG/LNG管件主要用于新能源装备及天然气运输车辆、加气站等。
公司的产品主要用于以下用途：
石油天然气
耐低温，耐高压，密封性好。
在频繁的载荷变化过程中保持良
好的密封性。
耐高温，防腐蚀，防老化。
公司近两年一期主营业务未发生变化。
（二）主要产品
公司的主要产品按照材质来划分包括不锈钢管件产品和碳钢管件产品，公司主要产品介绍见下表：
产品种类/型号
根据标准MSSSP-83等标准
制作，也可根据客户需求订
制，多种密封方式，最高可达
45MPa，可焊接、螺纹连接。
根据标准MSSSP-95制作，
也可根据客户需求订制。多种
压力等级、通径可供选择，有
螺纹、焊接两种连接方式。
根据标准ASMEB16.11制
作，90度、45度、三通、四
通等类型，多种压力等级、通
径可供选择，有螺纹、焊接两
种连接方式。
不锈钢管件
根据行业内标准制作，也可根
据客户需求订制。耐高压，密
封性能好，还可和阀块集成。
根据客户的需求订制，在螺
纹、密封方式等方面有特殊功
根据客户的需求订制，在螺
纹、密封方式等方面有特殊功
根据客户需求设计，用于管路
连接与控制。
根据标准SAEJ1453设计制
造。经典的中高压液压管路连
碳钢管件产
接件，经公司的特殊结构设
面密封系列
计，可防负压，可反复拆卸使
用，无论是静压还是循环载
荷，均可胜任。
根据ASMEB1.20.5标准设计
制造。世界上要求最高的密封
NPTF干密封系
螺纹，中压系列的管路连接
件，不用任何密封胶、填料即
可实现无泄漏连接。
根据SAEJ514标准设计制
造。历史最悠久的管路连接
37度FLARE密
件。有多种变形设计，无需其
它密封件，即可实现可靠密
根据ISO8434设计制造。结
构最紧凑的管路连接件，通过
FLARELESS密
特殊热处理的附件附件，无须
焊接或对管子加工，即可实现
中高压下的密封连接。
根据ISO1179，ISO9974，
SAEJ2244，SAEJ1926等标
准设计制造，应用最广泛的接
可调式、固定式
头型式，可反复拆卸使用，只
要更新密封件即可。多种螺纹
连接方式可供选择，和大多数
知名厂商的阀、泵的进出口匹
二、公司内部组织结构图和业务流程
（一）公司内部组织结构图
生产副总经理
（二）部门职能描述
1.物资采购及供应链管理；
2.合格供方开发。
1.公司产品生产控制；
2.物流控制；
3.贮运与出货管理；
4.车间现场管理报表；
5.税务管理；
6.财务安全；
7.融资管理。
1.市场研究与开发；
2.售后服务；
3.贮运与出货管理；
4.客户管理；
5.销售控制。
1.公司产品的开发与设计；
2.各项产品的生产流程开发；
技术质量部
3.过程与产品质量控制；
4.质量体系建设；
5.售后技术支持。
1.依据迪威高压财务管理制度，建立健全公司财务管理、会计核算等有
关制度，督促各项制度的实施和执行；
2.组织拟定本公司年度经营计划、资金计划；
3.组织编制和执行财务预算、资金计划；
4.负责本公司的成本费用控制和监督工作；
5.强化成本管理，负责编写财务分析报告；
6.财务人员的培训与考核工作；
7.加强对固定资产和流动资产的管理；
8.负责本公司的税务及税务相关工作；
9.组织财务核算、编制财务预算、财务预算执行情况分析；
10.严格财务管理，督促公司员工严格执行各项财务制度。
1.人员招聘、培训；
行政与人力
2.人力资源开发；
3.绩效薪酬管理；
4.劳动关系管理。
（三）主要产品的生产流程
迪威高压主要产品生产流程如下：
原材料采购
产品生产流程图
公司产品工艺流程介绍如下：
原材料均来自国内知名厂
原材料进货检
原材料采购
商或通过认证的定点特钢
验，对材料的成
或型材供应商。
分和性能控制。
生产车间根据零件的不同
要求，将原材料分割成小
分为模具设计、模具加
工、锻造、热处理四个最
毛坯检验，保证
基本的步骤，得到产品毛
锻造零件合格。
机械加工一般经过车床加
工-磨床-螺纹加工-孔加工-
加工过程中进行
数控加工等十多道的工
巡检和加工后全
序，公司拥有大量数控设
备和加工中心。
公司所有的产品在加工完
表面处理后进行
成后，均进行表面处理，
检验，保证产品
包括涂敷防锈油、镀锌、
具有优良的外
镀镍、磷化等方式。
装配的成品，进
安装必要的密封件、附
行最后的审核和
件，根据不同功能要求装
检验，确保产品
配出不同零配件成品。
产品按出厂要求进行包
装，贴上产品标识。
公司对于产品的质量有严格的检验机制，为保证产品质量，公司在主要的生产环节后及时进行产品检验，剔除不合格的在产品。对于不锈钢管件产品，公司进行逐个检验，所生产产品合格率高达97%以上；对于碳钢管件产品，公司主要采取抽检方法，所生产产品合格率可达到99%，满足了不同客户对于产品合格率的要求。目前公司正在计划开发管件密封圈有无检测方案，预计四月投入使用，投入使用后将率先在行业中实现智能化检验，极大提高检验准确率。
上述生产流程按产品材质可分为以下两种生产流程：
1、不锈钢管件产品生产流程
不锈钢管件产品生产流程图
流程简述：首先对原材料进行化学成分分析和机械性能分析，然后进行切割、粗加工，再利用超声波进行无损探伤，合格后进行锻造加工，然后进行渗透、着色探伤，合格后经过固溶化热处理产出毛坯，然后根据尺寸要求进行机械加工，再利用电解抛光进行表面处理，最后通过螺纹检测、全尺寸检测和磁粉探伤检测，合格的产成品包装入库。
2、碳钢管件产品生产流程
碳钢管件产品生产流程图
流程简述：首先对原材料进行化学成分分析和机械性能分析，然后进行切割、锻造加工产出毛坯，再利用超声波进行无损探伤，合格的毛坯根据尺寸要求进
行机械加工，再利用Cr溶液电镀技术进行表面处理，最后通过螺纹检测和全尺寸检测，合格的产成品包装入库。
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术特点
迪威高压目前拥有多项成熟技术，包括成组技术、无余量及少余量切削技术、计算机辅助设计、辅助工艺编制、辅助制造技术及VMT（虚拟制造）技术等。具体情况如下表所示：
成组技术是揭示和利用事物间的相似性，按照一定的准则分
类成组，同组事物能够采用同一方法进行处理，以便提高效
益的技术。它已涉及各类工程技术、计算机技术、系统工
程、管理科学、心理学、社会学等学科的前沿领域。成组技
术的核心是成组工艺，它是把结构、材料、工艺相近似的零
件组成一个零件族（组），按零件族制定工艺进行加工，从
而扩大了批量、减少了品种、便于采用高效方法、提高了劳
动生产率。而流体连接件的本身特性（标准化、系列化）决
定了它适合于成组技术。
成组工艺实施的步骤为：
1.零件分类成组；
2.制订零件的成组加工工艺；
3.设计成组工艺装备；
4.组织成组加工生产线。
公司在流体连接件领域，应用成组技术，使产品的PPAP（生
产件批准程序）阶段周期从行业内的平均45~60天，降低到
22~30天；万件产品的制造周期只用7~8天，并能同步对至少
10个品种进行加工，这比行业平均值高约20%。
公司大量采用精密模锻技术，努力向无余量切削的方向发
展，节约了大量的能源和资源。
无余量及少余量切削技术
该技术的应用优点主要体现在如下三个地方：
1.节约原材料及能源消耗；
2.提高生产效率，加快了产品的周转；
3.降低污染，改善环境。
应用该技术的核心在于模具技术和锻造技术的优化和提升。
迪威高压90%的产品采用了精密模锻技术。
这三者是有机的统一体，称为计算机辅助设计，辅助工艺编
制，辅助制造技术。这其中最为体现效益的一步就是CAM-计
CAD、CAPP、CAM（计
算机辅助制造。实现计算机辅助制造，硬件设备是最重要的
算机辅助设计、辅助工艺
一环。目前公司拥有数控、加工中心40多台，占到全部产能
编制、辅助制造）技术
的60%。公司充分利用当今的先进技术成果，通过信息技术将
设计与制造串联，达到了柔性、智能制造的目的。
虚拟制造技术在飞机、汽车等行业应用的最为广泛。包含虚
拟设计、虚拟制造两个阶段。迪威高压在开发新产品时，针
对一些较复杂、重要的项目，在模具开发，制作，锻造过程
上，进行虚拟设计和虚拟制造，以节约成本，缩短开发周
VMT（虚拟制造）技术
期，提前发现设计思路中的错误，为实物的生产的顺利展开
铺平道路。公司针对产品的系列化特点，通过计算机支持，
统一建模，实现良好的人机对话功能，在虚拟空间中对产品
进行全过程的加工、装配，在新产品开发方面获得了良好的
效益，降低了产品成本，节约了社会资源。
总体来说，成组技术使公司产品的生产周期大大缩短，提高了生产效率。
无余量及少余量切削技术节约了大量的资源。CAD、CAPP、CAM技术以及VMT技术，主要是基于现代计算机技术，得益于一些优秀的软件公司开发的高品质软件，如UGII，Pro-engineer，可以让技术人员在普通计算机上实现仿真设计，快速自动生成数控加工程序，简要修改后即可与加工中心进行并线执行，大大缩短了开发时间。通过不同的软件模块，可以实现虚拟的锻造成型、机械加工、装配，直至得到完整的产品或部件，大大降低了开发过程中的报废风险。
（二）主要无形资产情况
股份公司目前没有土地使用权、房屋所有权等不动产，拥有1项注册商标及16项专利权（其中10项已取得专利，6项正在申请的专利）。
1、注册商标
商品/服务范围
金属管、压缩空气管用金
属配件、油井用金属套
管、管道用金属接头、金
属管道、通风和空调设备
用金属管、紧固管道用金
属环、金属螺母、金属螺
丝、压缩气体钢瓶和液压
气减压阀。
截止日，公司拥有专利10项，具体情况如下表所示：
一种高压耐冲
张家港迪威高压
管件有限公司
一种新型四通
张家港迪威高压
管件有限公司
一种可加热双
张家港迪威高压
管件有限公司
一种编织软管
张家港迪威高压
管件有限公司
一种可旋转管
张家港迪威高压
管件有限公司
一种可旋转长
张家港迪威高压
管件有限公司
张家港迪威高压
新型旋转接头
管件有限公司
一种新型可转
张家港迪威高压
管件有限公司
一种防高速流
张家港迪威高压
体冲击的弯管
管件有限公司
方便连接的高
张家港迪威高压
管件有限公司
截止日，公司正在申请的专利共6项，具体情况如下表所示：
一种散热式低
张家港迪威高压
管件有限公司
一种新型多层
张家港迪威高压
管件有限公司
一种多层高压
张家港迪威高压
管件有限公司
张家港迪威高压
一种三通管件
管件有限公司
张家港迪威高压
一种U型弯管
管件有限公司
一种散热式低
张家港迪威高压
管件有限公司
（三）公司取得业务许可资质情况
公司目前拥有高新技术企业证书、特种设备制造许可证、安全生产标准化证书、海关进出口货物发货人报关注册等级证书、对外贸易经营者备案登记表、自理报检单位备案登记证明书等相关资质。
ISO9001认证
NSFInternational
CNQMS020668
StrategicRegistrations
江苏省科学技术厅、江
高新技术企业
苏省财政厅、江苏省国
家税务局、江苏省地方
特种设备制造
中华人民共和国国家质
量监督检验检疫总局
安全生产标准
苏州市安全生产监督管
AQBJXⅢ201402
海关进出口货
中华人民共和国张家港
物发货人报关
注册等级证书
对外贸易经营
者备案登记表
自理报检单位
中华人民共和国张家港
备案登记证明
出入境检验检疫局
注：1、公司所取得特种设备制造许可证有效期至日，公司目前正在办理复审手续，复审合格后许可证将续期。
2、股份公司于日设立，相关证书的更名手续正在办理中。
（四）主要固定资产情况
固定资产主要包括生产设备、办公设备和运输工具，公司固定资产都处于投入并实际使用阶段。截至日，公司固定资产净额为3,136,948.70元，具体情况如下：
7,536,630.57
5,408,053.46
2,128,577.11
100,675.53
1,256,144.95
275,869.68
980,275.27
8,893,451.05
5,756,502.35
3,136,948.70
公司固定资产主要包括生产设备、办公设备和运输工具，总体成新率为35.27%。按照公司执行的会计政策，生产设备的折旧年限为10年，办公设备的折旧年限为10年，运输工具的折旧年限为5年。公司的办公设备主要为电脑、打印复印机、空调等办公设备，成新率到日为27.91%；生产设备主要为锻造设备、数控车床、加工中心、钻床、滚丝机等，截至2015年9月
30日成新率为28.24%，占整个固定资产的比重为67.86%，上述用于生产的主要设备当前运行情况未发现异常，使用情况良好，当前公司资金充足、且生产使用的主要设备系通用型设备，如果生产设备出现问题能够及时更新，故不会影响公司的持续经营能力。
截至本报告书签署日，公司为取得张家港市农业担保有限公司对本公司150万元银行贷款的担保，公司已将截至2015年4月所有的生产设备抵押给张家港市农业担保有限公司。
（五）公司员工情况
1、人员结构
截至日，公司共有员工94人。具体情况如下：
（1）按岗位结构划分
所占比例（%）
（2）按员工年龄划分
所占比例（%）
（3）按教育程度划分
中专及以下
2、核心技术人员情况
董事长、总经理
技术质量部技术副总
监事、技术质量部技术主管
孙平，男，28****，1973年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1992年8月至2002年6月，任职于国营江峡船舶柴油机厂，担任22#车间调度员；2002年8月至2006年12月，任职于宏弈(上海)机械附件厂，担任R&D副经理；2007年1月至11月，任职于派克-汉尼汾流体连接件有限公司，担任技术工程部主管；2007年11月至2012年1月，任职于张家港迪威高压管件有限公司，担任技术质量部经理；2013年3月至2015年6月，任职于宜昌金宝乐器环高分公司，担任质控科科长；2015年，任职于宜昌联成机械制造有限公司，担任生产部部长；2015年12月至今，任职于江苏迪威高压科技股份有限公司，担任技术副总。
艾建中、薛祥简历详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“六、董事、监事及高级管理人员情况”。
报告期内，除2015年12月公司新增核心技术人员孙平外，公司的核心技术人员未发生重大变化。
四、公司主营业务相关问题
（一）报告期业务收入的主要构成
报告期内，公司2013年、2014年及月公司的营业收入分别是30,829,741.66元、34,065,064.43元、20,751,822.43元。业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入情况如下表列示：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
不锈钢管件
6,096,611.22
14,358,592.59
12,178,919.71
14,655,211.21
19,533,053.04
18,187,915.95
其他业务收入
173,418.80
462,906.00
20,751,822.43
34,065,064.43
30,829,741.66
报告期内，2013年、2014年其他业务收入主要来自于公司加工生产过程中产生的废料的销售及咨询服务。
（二）主要客户
公司主营业务是液压管件，CNG/LNG管件等高压管件、端塞、分配器等产品的研发、生产和销售，并为客户提供运营维护服务。公司的客户主要是石油天然气、工程机械、机车、通用设备等行业中的公司。
报告期内，公司主营业务收入前五名客户构成情况，销售金额及占比情况如下如下：
占当期销售总额
金额（元）
的比例（%）
PARKERHANNIFINCORPORATION
14,496,924.03
鲁西新能源装备集团有限公司
2,721,012.83
浙江蓝能燃气设备有限公司
1,112,258.12
新兴能源装备股份有限公司重型机械分公司
1,157,760.67
浙江陶特容器科技有限公司
427,640.17
19,915,595.82
PARKERHANNIFINCORPORATION
18,969,248.36
鲁西新能源装备集团有限公司
7,734,505.28
浙江蓝能燃气设备有限公司
4,324,835.08
新兴能源装备股份有限公司重型机械分公司
884,157.30
天津迪纳威科技有限公司
375,756.41
32,288,502.43
PARKERHANNIFINCORPORATION
16,162,621.04
鲁西新能源装备集团有限公司
5,904,246.26
浙江蓝能燃气设备有限公司
3,949,625.58
占当期销售总额
金额（元）
的比例（%）
青岛中天能源股份有限公司
822,239.35
B&JCORPORATION
630,866.43
27,469,598.66
报告期内，公司前五大客户均为具有一定规模的相关行业的品牌公司。上述前五大客户均不是公司持股5%以上的股东。公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员和公司持股5%以上的股东未持有上述前五大客户权益。公司与上述前五大客户不存在关联关系。
（三）主要产品的原材料、能源及供应情况
1、主要原材料的供应
公司生产中主要涉及到的原材料包含以下几种：碳钢（45#钢、Q345B#钢、20#钢、A105#钢、35CrMoA#钢等）、不锈钢（304#钢、316#钢、304L#钢、316L#钢等）。
公司生产所需原材料市场竞争充分，不存在供应瓶颈。公司按照公司授权及内部审批流程进行日常采购工作。公司建立并运行采购管理制度，公司按照该管理制度进行合格供应商的选择、评定、定期评价，以及物料的受控采购、采购成本管理等。公司所有外购物料（包括原辅材料）都必须从合格供应商处采购。并建立严格有效的质量监督和控制体系。
2、主要供应商采购情况
报告期内，公司主要供应商采购前五名客户构成情况，销售金额及占比情况如下如下：
占当期采购总额
供应商名称
金额（元）
的比例（%）
浙江国林机械有限公司
4,535,399.32
上虞市恒发热镀锌有限公司
652,078.26
余姚市国江文具制造有限公司电镀分公司
625,242.11
无锡劝诚特钢有限公司
247,509.19
张家港市年丰锻造厂
245,660.59
占当期采购总额
供应商名称
金额（元）
的比例（%）
6,305,889.47
浙江国林机械有限公司
5,791,779.35
上虞市和鑫电镀有限公司
1,018,553.20
张家港市年丰锻造厂
894,602.59
上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司
817,325.95
无锡劝诚特钢有限公司
785,359.66
9,307,620.75
浙江国林机械有限公司
5,312,651.43
上虞市恒发热镀锌有限公司
1,282,307.41
上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司
1,205,465.95
张家港市年丰锻造厂
995,615.99
无锡市浙昌不锈钢有限公司
809,421.28
9,605,462.06
报告期内，公司不存在对单个供应商的采购额占当期采购总额的比例超过50%或严重依赖少数供应商的情形。上述前五大供应商均不是公司持股5%以上的股东。公司董事、监事、高级管理人员和核心业务员和持有公司5%以上的股东未持有上述前五大供应商权益。
（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
根据公司实际生产经营情况，公司披露的销售合同是指公司自日至公开转让说明书签署之日签订的对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的主要合同。
1、销售合同
公司与客户签订的销售合同多数为框架协议，无具体金额，客户在实际生产中客户会根据实际需要向公司发出订单采购产品。根据公司实际生产经营情况，公司披露的销售合同是指公司自日至本公开转让说明书签署之日对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的主要合同，包括对前五大客户的主要销售合同以及金额超过150,000元的销售合同。
如无相反约 以订单
procurement
定自动续期
agreement》
《战略合作供应商年
鲁西新能源装备
度合作协议》编号
3,671,257.00
集团有限公司
LXXNY-ERB-002-
《战略合作供应商年
鲁西新能源装备
度合作协议》编号
9,049,371.18
集团有限公司
LXXNY-GYK-009-
浙江蓝能燃气设
《长期供货协议书》
6,361,399.08
备有限公司
新兴能源装备股
《产品购销合同》
份有限公司重型
170,570.00
机械分公司
新兴能源装备股
《产品购销合同》
份有限公司重型
306,180.00
机械分公司
新兴能源装备股
《产品购销合同》
份有限公司重型
368,610.00
机械分公司
新兴能源装备股
《产品购销合同》
份有限公司重型
229,500.00
机械分公司
《工矿产品购销合
青岛中油通用机
302,091.00
械有限公司
编号CNG13-3-29
《工矿产品采购合
天津迪纳威科技
175,700.00
编号TJDNW-ZDVP-
《工矿产品采购合
天津迪纳威科技
152,200.00
编号TJDNW-ZDVP-
《工矿产品采购合
天津迪纳威科技
183,250.00
编号TJDNW-ZDVP-
《工矿产品购销合
青岛中天能源股
份有限公司
编号CNG13-8-22-1
浙江淘特容器科
《工矿产品采购合
技有限公司
B&Jcorporation
《销售合同》
102,579.91
2、采购合同
根据公司实际生产经营情况，公司披露的采购合同是指公司自日至本公开转让说明书签署之日对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的主要合同，包括对前五大供应商的主要采购合同以及金额超过150,000元的采购合同。
浙江国林机械有
《协议书》
上虞市恒发热镀
《加工承揽合同》
锌有限公司
上虞市和鑫电镀
《加工承揽合同》
张家港年丰锻造
《协议书》
余姚市国江文具
制造有限公司电
《加工承揽合同》
《外协服务协议书》
306,180.00
《工业品供销合同》
苏州踵力重型机
2,065,348.00
械有限公司
编号ZL-0101
上海白鹤华新丽
《购销合同》
华特殊钢制品有
263,600.00
上海白鹤华新丽
《购销合同》
华特殊钢制品有
201,050.00
上海白鹤华新丽
《购销合同》
华特殊钢制品有
171,850.00
上海白鹤华新丽
《购销合同》
华特殊钢制品有
424,700.00
上海白鹤华新丽
《购销合同》
华特殊钢制品有
153,300.00
上海白鹤华新丽
《购销合同》
华特殊钢制品有
211,550.00
浙江海德曼机床
《购销合同》
324,000.00
制造有限公司
湖北新俊工贸有
《购销合同》
178,500.00
《购销合同》
188,827.20
湖北新俊工贸有
湖北新俊工贸有
《购销合同》
185,500.00
无锡市劝诚特钢
《钢材购销合同》
187,400.00
张家港年丰锻造
《工业品供销合同》
540,000.00
无锡市浙昌不锈
《产品供销合同》
127,180.00
钢有限公司
3、主要借款合同
截止日，公司正在履行的对持续经营有重大影响的借款合同如下：
《流动资金
借款合同》
由张家港市农业担保有限公司
（农商行流
（农商行保字[2015]第12138号
借字[2015]
《保证担保合同》）提供连带
责任担保。
4、担保合同
截止日，公司正在履行的对持续经营有重大影响的担保合同如下：
日，迪威有限作为保证人（丙方）及抵押人（丁方）与平安银行股份有限公司苏州分行（甲方）、艾建中/周红（乙方）签订《个人担保贷款合同》（平银苏州个担贷字第BC0009号），乙方拟购买奥迪A8L-45-3.0T-A/MT四驱舒适性汽车一辆（简称“奥迪A8”），向甲方申请汽车按揭，迪威有限拥有奥迪A8所有权，并以其作为抵押物为乙方提供担保。
日，迪威有限与张家港农业担保有限公司签订《抵押反担保
合同》（农抵字[2015]第2025号），以其估值778万元的财产向张家港农业担保有限公司提供抵押担保。
该笔借款于日已全部还清，担保义务履行完毕。
5、房屋租赁合同
迪威有限与张家港市锦丰镇资产经营公司签有2份《创业园租房协议》，履行期日至日。后双方协议解除合同，并于日签署《张家港市锦丰科技创业园厂房退租验收单》。
日，南港村委会（甲方）与迪威有限（乙方）签订《协议》，约定甲方将4150O厂房及周边空地、新办公楼第四层出租给乙方，租期自日起至日止。乙方缴纳厂房租金140元/平方米/年，计58.10万元/年，办公楼租金1万元/年共计59.10万元/年。合同期满，乙方在同等条件下享有优先承租权。
根据南港村委会提供的《国有土地使用权证（划拨）》，该租用厂房占用土地系划拨工业用地，但租用的厂房尚未取得房屋产权证书。该划拨地位于张家港市锦丰片区，符合《张家港市城市总体规划（修编）文本》（）对该地区的产业定位，不属于国土资源部、国家发展和改革委员会发布的《限制用地项目目录（2012年本）》、《禁止用地项目目录（2012年本）》、《江苏省限制用地项目目录（2013年本）》、《江苏省禁止用地项目目录（2013年本）》规定的限制或禁止用地范围，符合土地规划要求。迪威高压与南港村委会签订了租赁合同，并按期足额支付租金。
日，南港村委会出具《证明》，证实申请人租用的位于南港村委会的厂房，面积4150O，该厂房及土地使用权归南港村委会所有，已签订三年期合同（日至日），合同期满，申请人享受优先承租权，以保证其正常稳定的生产。
公司控股股东、实际控制人艾建中承诺，如公司租用的房屋、土地因国家政策、法律法规无法继续使用的，其将负责另寻新的合适的场地，并承担公司因此造成的损失。
（五）公司的环保运营情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修
订），公司所处行业属于“C33金属制品业”；根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“C33金属制品业”中的C3311金属结构制造。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为C3311金属结构制造；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为工业机械。
根据国家统计局颁发国民经济行业分类(GB/T)、根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔号）与《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔号)的规定，为进一步细化环保核查重污染行业分类，环境保护部制定了《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》环办函[号文件对重污染行业的分类目录，公司不属于重污染行业。
根据《江苏省环境保护条例》（1997年修正）、《江苏省大气污染防治条例》《江苏省长江水污染防治条例》（2010年修正）、《江苏省排放水污染物许可证管理办法》、《江苏省固体废物污染环境防治条例》、《江苏省环境噪声污染防治条例》、《江苏省大气颗粒物污染防治管理办法》、《苏州市扬尘污染防治管理办法》等法律法规，公司不属于江苏省规定的重污染企业。
1、日常环保运转情况
公司有专人负责环保管理，主要负责安全、环保、职业健康、消防和安保管理工作。公司的有关污染处理设施运转正常。
公司生产经营过程中产生的环境影响主要是生产工艺中产生的废水、粉尘、噪音、固体废物。
废水的防治措施：实行清污分流、雨污分流，冷却水、设备冷却水、切削液均循环不外排，生活废水委托张家港市锦丰镇南港村民委员会统一拖运处理。
粉尘的防治措施：模锻工序产生的石墨粉尘经吸风罩收集、抛丸工序产生的粉尘经设备自带收尘装置收集，未收集的粉尘以无组织排放，检测结果表
明：本公司无组织颗粒物排放浓度最大值达到《大气污染物综合排放标准》（GB）表2中无组织排放监控浓度极限值要求。
噪音的防治措施：公司厂区布局合理，采用低噪音设备，高噪音设备采取减振、隔音降噪措施。检测结果表明：本公司N1-N4噪音测点昼、夜间等效声值均达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）中2类标准要求（昼间≤60dB（A），夜间≤50dB（A））
固体废物的防治措施：公司生活垃圾、石墨乳空桶、石墨粉尘收集后委托张家港市锦丰镇南港村民委员会清运处理，边角料、氧化皮、废碳钢丸、金属屑均外卖给第三方个体。
公司生产经营过程中产生的废水、废弃物等不涉及外排，因此无需办理排污许可证。
2、建设项目环境保护情况
公司目前生产建设基地位于张家港市锦丰镇，该项目名称为张家港迪威高压管件有限公司搬迁建设管件精加工项目，项目环境影响报告表于2015年7月经张家港市环境保护局审批通过，项目于日通过该局环保验收。
3、报告期内环境相关处罚情况
经查阅张家港环保局行政处罚公示信息，截止本公开转让说明书出具日，报告期内公司不存在因环保问题受到行政处罚的记录。
（六）公司的安全生产情况
根据公司经核准的经营范围，公司不属于《安全生产法》、《安全生产许可条例》所列明的需要办理安全设施验收手续并取得《安全生产许可证》的企业。
1、日常安全生产情况
公司制定了安全生产相关制度，定期对职工进行安全生产培训，公司对生产安全高度重视，严格落实安全生产责任制。
企业负责人及安全管理人员均通过安全生产管理部门组织的培训，并取得张家港市安全生产监督管理局颁发的《安全资格证书》：
主要负责人
安全管理人员
截至本公开转让说明书出具日，公司目前在使用包括2台电动单梁起重机、1台叉车在内的3台特种设备，均通过了最新的年度检验，具体情况如下：
下次检验日期
1#电动单梁起重机
2#电动单梁起重机
4C30-910-4004
相关特种设备操作人员及特定工种均具有合格有效的资质，具体情况如下：
张家港市质量
技术监督局
张家港市职业
技能鉴定中心
张家港市职业
技能鉴定中心
2、报告期内安全生产合规情况
迪威高压有限在报告期内发生过一次工伤事故，根据张家港市人力资源和社会保障局于日作出的《认定工伤决定书》（苏（张）工伤认字[号）、迪威高压有限于日填报的《苏州市工伤职工康复治疗申请（审批）表》、苏州市劳动能力鉴定委员会于日发出的《苏州市劳动能力鉴定结论通知书》（（2015）工（张）第00639号），迪威有限于日填报的《张家港市职工工伤保险待遇申请表》，工伤医疗费为230,248.36元，工伤职工伤残等级为7级。
根据《审计报告》，迪威高压有限2013年度支付给员工工伤赔偿134,500.00元；2015年度支付给员工工伤赔偿款193,996.21元。
日，张家港市安全生产监督管理局作出处罚决定书（张安监行罚字16号）,对迪威有限处以罚款1,500元整。
关于本次行政处罚的论述详见本公开转让说明书第三节、三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况。
（七）公司的质量控制情况
公司建立了完整的质量管理体系，已经通过了ISO 9001质量管理体系和特
种设备制造压力管道管件认证，公司质量控制方法采用全面质量管理方法，产品的生产符合国家及国际推荐标准和/或强制性标准，相关标准如下所示：
产品应用领域
SAE/ISO/DIN相关的标准族系分别
SAEJ514、SAE
非焊接类零件的主要
是美国、全球、德国的液压管接头
J1453、ISO6149、
设计标准，主要应用
标准，规定了产品的尺寸、精度、
ISO1179、ISO8434、
于工程机械、机车、
压力等级等内容，是当今最主要的
DIN3852etc.
通用设备领域
产品标准。
ASMEB16.11、MSS
SP-79、MSSSP-83、
美国标准，世界上通用的石油、天
石油、天然气、能源
MSSSP-95、MSSSP-
然气管路连接件设计、制造标准。
承压类特种管路连接
GB/T16702、ASTM
GB/T16702是中国关于核电站用
件的材料选用标准，
A105、ASTMA182、
管路等零件的材料选用标准，
适用于高压、特殊环
NB/T47008、
ASTM系列为美国材料标准；
境工况，如LNG,
NB/T47009、
NB/T系列为承压类锻件材料国家
CNG领域，核电领
NB/T47010etc.
覆盖公司产品的全过
ISO9000族系
通用的质量管理体系规范。
迪威高压在生产过程中建立了完整的质量控制架构和运作体系,包括进料检验、过程检验、入库检验等。此外，公司向客户提供良好的售后服务并不断进行改善，始终保证质量管理体系的有效运行。
公司与国内主要第三方产品质量检测机构建立了长期合作关系。双方签署了合作协议，确保客户要求的所有项目能够得到监控，并保证公司的测量仪器及装备可以得到及时有效的检定。
五、公司商业模式
（一）研发模式
公司的研发模式主要为反向型研发，以特种装备车辆零配件管件市场为例，公司时刻关注市场的动向，对国际采购商提交的样品，有能力在短时间内
提出从样品到原材料的反向研发实施方案，并可有效组织内部员工与社会相关专业科技人员，完成项目的研发工作。
公司主要的研发流程如下：
确定研发方向和项目
确定项目可行性
成立项目研发小组
物料清单和流程
工艺开发与设计
原材料校核
样品加工与检验
试用或试装配
设计试用条件与参数
模拟环境中进行试验
试用分析、总计
研发流程图
1、根据市场需求或者客户需求，技术中心制定研发试制方案，并进行充分的市场调研和可行性分析报告。
2、就项目的可行性举行首次研讨会，就资源配置、项目远景、项目目标进行讨论，决定是否立项。
3、确定项目小组，任命项目负责人，颁布项目计划书。
4、产品设计。首先进行虚拟设计，就外观、尺寸、结构进行设计，并进行讨论；然后进行强度校核，就初步的结构、尺寸、精度等级、材料选用，进行校核，并做必要的修改；设计过程的潜在失效模式进行分析，并进行后果分析和特性分析，确定管控重点；最后形成产品设计图。
5、样品制造。首先确定物料清单和流程；然后进行工艺开发与设计，对产品进行设计输出；然后读原材料进行校核；最后进行样品加工与检验。
6、试用与试装配。首先设计使用条件与参数；然后模拟使用环境进行形式试验，或与客户沟通后在正式环境中试用；最后对试用结果进行分析和总结，作必要修改。
7、设计确认。根据设计、样品制造、试用结果，进行第二次讨论，确定在何时何种方式投入批量生产，并推入市场。
8、根据公司决定，进行批量生产。
（二）采购模式
公司设有采购部门，负责采购公司生产所需的物料。公司作为油气、液力等配件制造产业链中少数的合格供应商之一，每年均有稳定的订单。因此，公司主要依订单数量进行原料采购，采购人员根据订单计划和原材料价格情况，执行采购订单下达、物料到料进程跟进、物料检验状态跟进等采购职能。公司供应链管理主要包括供应商选择、价格谈判、合同签订和合同管理、供应商日常管理与维护等。此外，为保证质量可靠，公司的原料供应商名录需经客户批准，公司严格依此要求执行备案和采购程序。当有新的供应商要求与公司建立合作时，公司依ISO要求对其进行评估，确保该供应商有能力持续稳定地向公司提供合格产品。
确定生产所需原材料
规格和数量
制定采购计划
确定供应商，进行原材
采购模式图
公司生产所需原材料市场竞争充分，不存在供应瓶颈。本公司按照公司授权及内部审批流程进行日常采购工作。公司建立并运行采购管理制度，公司按照该管理制度进行合格供应商的选择、评定、定期评价，以及物料的受控采购、采购成本管理等。公司所有外购物料（包括原辅材料）都必须从合格供应商处采购。
（三）生产模式
公司实行以销定产、以订单定产，依据客户合同定制产品。公司的生产模式包括自制加工、外协加工。整个生产过程符合ISO9001质量管理体系，质量部从原材料入库、生产过程及中间步骤、产成品入库各个环节都进行严格的检查确认。
自制加工主要流程如下：
自制加工流程图
部分超出公司自身加工生产能力的工序交由外协完成。公司委托外协合作厂商生产加工，并监督其生产加工过程，按照一定检验规范、验收准则对其产品质量严格把关验收，加工后的毛坯或半成品再由公司精加工、装配集成到公司的最终产品中。外协生产主要包括以下工序：锻造、线切割、粗车、表面处理等。
公司目前的外协加工生产模式可以细分为两类：一是带料加工生产模式，公司提供产品图纸和外协加工生产所需的原材料，外协加工生产厂商完成单纯的加工工序；二是不带料外协加工生产模式，即公司向外协单位提供产品的图纸，产品的原材料采购及产品生产均由外协加工厂商按公司要求完成。
（四）销售模式
迪威高压的销售模式主要分为以下三种：
1、客户根据公司内部生产技术要求直接采购、生产产品，然后投放到市场中进行销售；
2、客户提供采购产品需求，由公司设计生产，客户签订合同、协议采购；
3、客户提供采购产品需求，并且与迪威公司共同设计，客户与迪威公司签订合同、协议采购。
公司的销售方式为企业间直销方式。作为油气、液力等领域配件制造产业链中的少数合格供应商之一，公司的订单主要来自长期合作的客户。公司成立了市场部，负责产品销售、渠道建设和客户管理及维护。
六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征
（一）公司所处行业概况
1、公司所处行业分类情况
C33金属制品业。根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C33金属制品业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为：C3311金属结构制造，指以铁、钢或铝等金属为主要材料，制造金属构件、金属构件零件、建筑用钢制品及类似品的生产活动，这些制品可以运输，并便于装配、安装或竖立。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为C3311金属结构制造，根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为工业机械，指工业机械与部件制造商。包括那些制造冲床、机床、压缩机、污染控制设备、电梯、电动扶梯、绝缘器、泵、滚柱轴承以及其它金属预制件的公司。
2、行业主管部门
公司所属行业的行政主管部门是工业和信息化产业部、国家发展和改革委员会、国家质量监督检验检疫总局。
工业和信息化部主要职责包括：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
国家发展和改革委员会主要职责包括：负责制定产业政策，拟定行业发展规划，指导调整行业结构，实施行业管理，引导行业技术方向等工作。
国家质量监督检验检疫总局的主要职责包括:组织起草有关质量监督检验检疫的法律法规草案；制定相关规章制度；组织实施锅炉、压力容器等特种设
备的安全、质量监督检验和管理等工作。
我国金属结构制造业的行业管理体制是在国家宏观经济整体调控和运作下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制。从国家的监控力度来看，我国政府对行业的监管力度随着行业的发展不断加强并走向规范化，对制造生产企业的准入门槛也在不断的提高。
3、行业自律机构
公司所属行业的自律机构分属于为中国液压协会（CHPSA）和中国化工装备协会（CCIEA）。两大协会主要职能为开展行业政策研究、提供信息和咨询服务、行业自律管理以及构筑行业内外交流平台；增强行业凝聚力，推动行业生产与技术进步，促进各自行业的创新发展。
在国家宏观经济转型及国际市场经济环境波动下，各专业协会遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理方式，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
4、行业相关的政策法规
公司在日常生产经营活动中主要遵循《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国特种设备生产许可证管理条例》、《建设项目环境保护管理条例》等法律、法规。
行业相关的主要政策如下表所示：
通知分析了制造业发展形势环境，制订了我国实施制造
强国战略第一个十年的行动纲领，提出了多项战略方针
和目标，强调了目前的战略任务和重点，即：提高国家
国务院关于印发
制造业创新能力，推进信息化与工业化深度融合,强化工
《中国制造
业基础能力，加强质量品牌建设,全面推行绿色制造，大
2025》的通知
力推动重点领域突破发展,深入推进制造业结构调整，积
极发展服务型制造和生产性服务业,提高制造业国际化发
展水平。并为实现上述目标提出了战略支撑与保障。
国家发展和
《产业结构调整
与公司相关的鼓励类行业为：高压液压元件密封件（适
改革委员会
指导目录（2011
用压力≥31.5兆帕）；原油、天然气、液化天然气、成品
年本）》（2013
油的储运和管道输送设施及网络建设等。
工业和信息
《重大技术装备
化部、科技
自主创新指导目
加快推进重大技术装备自主创新工作，其中多项装备涉
录（2012年
及液压管件等产品。
部、国资委
着力提升自主创新能力，推进信息化与工业化深度融
《工业转型升级
合，改造提升传统产业，培育壮大战略性新兴产业，加
快发展生产性服务业，调整和优化产业结构。不断增强
我国工业核心竞争力和可持续发展能力。
该《规划》提出重点发展11类机械基础件，其中高压液
压元件和大功率液力元件位列第三。将引导社会资金投
《机械基础件、
向高性能液压零部件生产领域，促使有比较优势的零部
工业和信息
基础制造工艺和
件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对
基础材料产业“十
能独立进入国际液压零部件采购体系的生产企业，国家
二五”发展规划》
在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以
优先扶持。
国家发展和
确定了当前优先发展的137项高技术产业化重点领域，
《当前优先发展
重点内容体现了发展高技术产业、大力培育发展战略性
的高技术产业化
部、工业和
新兴产业，推进产业结构优化升级、促进经济发展方式
重点领域指南
信息化部、
转变。其中包括关键机械基础件，输送压力10MPa以上
（2011年度）》
商务部、知
的输气设备，钢材、管材及施工机具的制造。
《中华人民共和
国国民经济和社
提出加快转型升级，提高产业核心竞争力，改造提升制
会发展第十二个
造业等措施。
五年规划纲要》
研究制定促进机械基础零部件产业升级的具体措施，加
《机械基础零部
工业和信息
快突破关键零部件发展瓶颈步伐，不断满足各领域装备
件产业振兴实施
及战略性新兴产业发展的需要，鼓励基础零部件企业向
专业化分工、细分市场、特色明显的方向发展。
《装备产业技术
规划了装备制造业技术进步和技术改造投资方向，其中
工业和信息
进步和技术改造
与液压行业密切相关的项目包括：液压挖掘机及液压系
投资方向（2010
统、液压气动密封件等。液压设备的发展将带动对液压
元器件的巨大需求。
促进装备制造业持续稳定发展，提高国产装备质量水
平。充分利用实施重点建设工程和调整振兴重点产业形
成的市场需求，加快推进装备自主化，保障工程需要，
《装备制造业调
带动产业发展。依托十大领域重点工程（含天然气管道
整和振兴规划》
输送和液化储运），振兴装备制造业。提升四大配套产
品（含液压阀、液压电子控制器等）制造水平，夯实产
业发展基础。
本规则对压力管道元件制造许可的实施方法做出了具体
规定，根据压力管道元件制造单位特点与产品特点，按
《压力管道元件
国家质监局
不同产品规定了许可级别、条件与要求，并确定了许可
制造许可规则》
方式、许可程序，满足了规范压力管道元件制造许可工
作、保证压力管道元件安全性能的需求。
以结构调整为主线，优化装备制造业产品和产业结构；
《国务院关于加
以科技进步为支撑，大力提高装备制造企业自主创新能
快振兴装备制造
力；以重点工程为依托，推进重大技术装备自主制造；
业的若干意见》
以装备制造业振兴为契机，带动相关产业协调发展；以
专业人才培养为重点，加强技术创新队伍建设。
《国家中长期科
对我国未来15年科学和技术的发展作出了全面规划和部
学和技术发展规
署，将自主创新确定为国家战略，将企业作为技术创新
划纲要（2006-
的主体，提出了通用设备制造业的发展规划。
2020年）》
（二）行业市场分析
1、液压管路元件市场
根据中国液压协会和中国产业信息网发布的统计信息，2014年我国液压元件的市场规模达到了500多亿元,从可比较的数据来看,从2006年到2013年,年增长率达到了16%，其中管路元件也随着整体市场规模的增长而逐步扩大。根据世界第一品牌PARKER（也是公司最大客户）的数据统计，其销售额（仅管路联接件）从2007年23亿美元，增长到2014年的47亿美元，根据其约10%的市场份额，可以看出管路元件整个市场规模可达到近500亿美元。
受国内经济发展模式转型与调整，国际市场不稳定的影响，整个市场形势在2011年下半年开始步入一个不断调整下滑的态势。以液压件主要应用市场-工程机械的发展态势来看，形式不容乐观。本公司最大客户的战略合作伙伴，世界第一工程机械品牌-卡特彼勒（Caterpillar）的研究分析可以是本产业的一
个风向标。其销售额从2012年度，已经连续4年下滑，预计2016年销售下滑5%。但相比过去几年平均超过两位数的下滑，这是近5年来的最小下滑幅度，从本公司15年10月以来的新订单数量来看，我们相信，该产业正逐渐走出低谷，缓慢复苏。
此外，随着国家走出去、一带一路战略的开展，国内工程机械、港口机械等行业也正逐渐复苏。国际基础建设市场的活跃，将为国内龙头工程机械、港口机械企业的利润拐点出现带来契机。（注：行业龙头企业三一重工、振华港机是公司客户PARKER在中国大陆的最主要用户）。从公开数据来看，三一重工的国际市场收入从14年全年98亿上升到15年上半年54亿，升幅达到10%。因此，总体来看，整个液压元件市场正在缓慢的复苏，并向行业内龙头企业集中。
2、高压管路元件市场
公司的高压管件以高端不锈钢高压管件为主导，服务于LNG/CNG的储存、灌装、运输等应用领域；核电站冷却水系统的安装、传输市场是公司产品的下一个主要发展方向。
LNG/CNG长管拖车市场在2006年到2011年是高速发展期，过去4年是一个逐步调整期，但调整幅度相对于其它行业要小的多。该领域的一二线龙头企业，也是本公司的主要客户，如安瑞科、鲁西化工、新兴能源、蓝能集团等，其LNG/CNG产品（长管拖车和瓶组）保持一个小幅波动，略有下滑。总市场规模仍然保持在辆/年的规模，其中管件份额约万元左右。在2015年上半年，受总体市场环境影响，主要是强势美元和石油价格大幅调整，天然气应用市场受到一定的制约，本公司产品服务领域的市场有近30%的下滑。但下半年后半期以来，随着国家在新能源领域的导向政策进一步加强，如下调非居民用天然气价格，传统重型汽车改装天然气动力领域得到了很大的提升；另一方面，国家对环境监管的持续加强，使用天然气作为一次、二次能源的企业，如热电厂、化工，逐渐提高，这为LNG/CNG集束罐车市场的稳定与提升打下了基础。
核电站（核能）的开发与利用。经过近3年的冰冻期，从15年上半年重新
回到国家的执行规划中，并明确提出了强强联合，走出去的大发展格局。核能的开发与利用市场是一个万亿级的大市场，仅国内在2015年新建及改扩建的就有12座（处）；在十三五规划中，综合各地政府提出的规划是6~8座/年的建设计划，直接投资约亿/年。细分到管路联接件市场，也有近15~20亿的规模。
（三）行业竞争格局、主要企业
1、行业竞争格局
我国液压件行业起步于20世纪50年代，最初主要应用于磨床、拉床等机床行业，随后又逐渐推广到工程机械、农业机械等行走机械领域。随着国民经济以及装备制造业的快速发展，目前我国液压件行业已成为一个具有专业化生产体系、产品门类比较齐全、基本能满足下游行业配套需要的产业。其中液压管路元件制造是整个液压产业内的一个细分子行业。
目前，液压管路元件厂商主要有两种类型：一类是外资企业在国内合资或独资设立企业生产，一类是国内企业通过技术引进、改造和研发进行生产。总体而言，合资类厂商在技术、规模方面具有较大优势，其生产的产品具有较高的品牌和技术溢价，主要配套各一线的国内国际品牌，占据了较大的市场份额；国内企业通常占据中低端市场，或为国内国际品牌代工，同时面临较为激烈的市场竞争环境。
2、行业主要企业
主要从事工业金属管件的研发、生产和销
金属管件、
售。公司是中国石油天然气集团公司一级
兰、管系和
江阴中南重工
供应网络成员单位、中国石油能源一号网
压力容器的
系、压力容
股份有限公司
会员单位、中国石化资源市场成员厂组织
研发、生产
器、钢料、
集中采购成员厂。
上海尊马汽车管件股份有限公司成立于
汽车发动机
上海尊马汽车
1999年，民营股份公司。专业从事于汽车
造、销售直
用焊管、无
管件股份有限
用无缝、焊接不锈钢管和管件及其衍生产
缝管、管类
品的生产。公司拥有10000平方米的生产
场地；年产各类不锈钢管约3000吨，销售
车发动机用
收入亿元。公司已获批成为上海市高新技
焊管、无缝
术企业，并获得国家压力容器管道生产许
管和管类零
15-300mm口
公司是不锈钢管道细分行业重要标准的参
径的薄壁不
编单位，已参与编制的国家及行业标准9
研发、生产
锈钢管材、
个、地区及省级标准11个；其中，公司为
和销售薄壁
衬塑铝合金
《城镇燃气输送用不锈钢焊接钢管》
YB/T和《环压连接技术规程》
材、环压管
成都共同管业
CECS305-2011的主要起草单位。公司通
件，从外单
集团股份有限
的环压不锈
过了中国质量认证中心的质量管理体系、
位定制采购
钢管件、15-
环境管理体系和职业健康安全管理体系认
并销售管材
证，良好的管理体系确保了产品质量。公
管件环压连
的卡压不锈
司产品连续三届荣获“四川省名牌产品”称
接工具和相
钢管件、环
号，2010年又被评为中国给排水行业名牌
压工具、卡
（四）行业壁垒
1、技术壁垒
随着安全等级的提高和对安全的全面重视，用于LNG/CNG的高压管件，需要产品能在复杂工况条件下稳定使用，其最核心的技术在于金属材料的锻造、热处理。因此，设计这类产品时需要进行大量的理论分析、数值计算和试验验证，以达到性能符合要求，生产企业需具备相当高的设计和制造能力。公司具备自主研发能力，拥有20多项实用新型专利技术，具备先进的锻造、自动热处理生产线，提高了产品的质量水平和生产效率。公司具备从锻造到成品的前过程生产能力。
2、资质壁垒
高压管件的生产需要取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《（压力管道元件）特种设备制造许可证》，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确}