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湘ICP备号　　　　　增值电信业务经营许可证：湘B2-
版权所有 : 方正证券股份有限公司　　　　　中国证券监督管理委员会核准方正证券网上证券委托业务资格天广中茂:发行股份购买资产并募集配套资金预案_天广中茂(002509)_公告正文
天广中茂:发行股份购买资产并募集配套资金预案
公告日期：
股票代码：002509
股票简称：天广中茂
上市地点：深圳证券交易所
天广中茂股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
发行股份购买资产的交易对方
池茂连、谢钦发、福建永益物联网产业创业投资
福建神农菇业
有限公司、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、
股份有限公司
廖文伟、陈宝淦、陈光前、陈海帆、杨丽萍
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二一七年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已作出如下承诺：
一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交天广中茂董事会，由天广中茂董事会代本人/本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权天广中茂董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；若天广中茂董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定本人/本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者及天广中茂的赔偿安排。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨 益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等12名交 易对方合计持有的神农菇业100%股权。
标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。截 至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经中企华以日为评估基准日进行初步评估，神农菇业100%股权预估值为90,115.67万 元。经交易双方协商一致，本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格初定为90,000万元。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整，由交易各方协商确定并将在本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中披露。
按照神农菇业100%股权的初步定价，上市公司本次拟以发行股份的方式向
交易对方支付对价90,000万元。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿 义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与业绩承诺的交易对方。本次交易的差别化定价为本次交易双方以及神农菇业各股东通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海 帆、杨丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价初步确定为69,153.58万元， 占交易对价总金额的 76.84%。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、 廖文伟、陈宝淦、陈光前合计持有神农菇业 28.67%股权，交易对价初步确定为 20,846.42万元，占交易对价总金额的23.16%。具体情况如下：
交易对价（万元） 占总对价比
股份对价（万元）
股份数量（股）
37,087,930
28,310,761
17,378,075
12,046,554
12,046,554
135,746,599
注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金
额赠予上市公司。
本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业将成为上
市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交易
价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上
市公司总股本的20%。本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自
动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司、标的公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，该等先行支付的中介机构费用和其他发行费用、先行投入神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设的支出在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。
二、本次交易标的资产预估情况
本次交易标的资产为神农菇业100%股权。截至本预案出具日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产进行评估，拟选用收益法的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
以日为评估基准日进行初步评估，神农菇业100%股权预估
值为90,115.67万元。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产
评估报告结果进行调整，由交易各方协商确定并将在本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中披露。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预评估值存在一定差异的情形。
三、本次交易发行股票的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票均价情况如下：
交易均价类型
交易均价（元/股）
交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日
定价基准日前60个交易日
定价基准日前120个交易日
计算公式：定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公
司股票交易总量。（由于公司于日实施2016年度权益分派，权益
分派日前的股票交易额与交易量均按照《深交所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定）
上市公司于日回复深圳证券交易所重组问询函并复牌，复牌
后股票市场出现了一定幅度的上涨；日由于收到原交易标的裕灌
农业的《终止交易告知函》，需对本次交易方案进行重大调整，上市公司于2017
年6月12日停牌。为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，经各方
协商，本次发行定价拟确定为6.63元/股，不低于定价基准日前 120个交易日交
易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大
会批准及中国证监会核准
2、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，本次配套融资的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产部分
本次购买标的资产需发行的股份数量合计135,746,599股，各发行对象以其
所持的神农菇业的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
发行数量（股）
转让神农菇业股权比例（%）
37,087,930
28,310,761
17,378,075
12,046,554
12,046,554
注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金
额赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金总额不超过29,771万元，本次非公开发行股票的发行数
量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过498,498,539股（若上市公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量上限作相应调整），且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（三）本次发行股份的锁定期安排
1、向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排
（1）利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。若神农菇业及其子公司就使用本次募集资金没有向上市公司支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实际净利润数还需扣除本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数，本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数为本次募集资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。
（2）本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至2020年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是，如下情形除外：
①若上市公司2017年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公
司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的2017年神农菇业净利润，则
参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 25%自该等股份上市
之日起满12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的未解除限售的上市公
司股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。
②若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公
司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的截至当期期末累计实际净利润不低于参与利润补偿方承诺的截至当期期末累计净利润，若2017年神农菇业净利润达标后部分股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12 个月后解除限售；若 2017年神农菇业净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的50%自上市公司2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售。参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的50%仍依据上述限售期的约定保持限售。
③参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
④如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（3）永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当神农菇业100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（4）若神农菇业100%股权的交易对方担任上市公司的董事、监事、高级管
理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
（5）本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于上市公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产框架协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
（6）限售期自本次交易向神农菇业100%股权的交易对方所发行股份上市之
（7）若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的锁定期安排
符合条件的特定投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则配套融资的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
四、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则由交易对方按其在标的公司的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
五、业绩承诺与补偿安排
上市公司与池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍于日签署了《利润补偿框架协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
（一）业绩承诺情况
神农菇业在2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益
和本次募集资金对盈利预测当期的影响数（若有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次交易正式出具的评估报告所载神农菇业同期预测净利润数，待评估机构出具上述评估报告后，各方将以上述评估报告中收益法评估方法所采纳的利润补偿期间标的资产的预测净利润数作为净利润承诺数参考依据，协商确定利润补偿期间的神农菇业的净利润承诺数。根据中企华初步评估结果，神农菇业年预测净利润如下：
单位：万元
神农菇业预测净利润
各方同意，池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍为神农菇业业绩承诺的参与利润补偿方。参与利润补偿方各自按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例承担补偿责任。
（二）利润补偿
1、累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对神农菇业在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利
润的合计数，若神农菇业及其子公司就使用本次募集资金没有向上市公司支付资金使用费，则上述累计实现净利润的合计数还需扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，本次募集资金对盈利预测的影响数为本次募集资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以利润补偿期间资金
实际使用天数除以365。
2020 年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，神农菇业经审计
归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测的影响数（若有）后的累计实现净利润合计数低于利润补偿期间累计承诺净利润合计数，则在2020 年度《专项审核报告》出具后，参与利润补偿方应当对上市公司进行利润补偿。
2、补偿金额按以下公式确定：
参与利润补偿方应补偿金额=（利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数-利润补偿期间神农菇业的累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
3、利润补偿方式：
在2020年度专项审核报告出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），
参与利润补偿方应当用现金向上市公司支付完毕应补偿金额。如参与利润补偿方在2020年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足应补偿金额，则自2020年度《专项审核报告》出具后第21个交易日，参与利润补偿方应当就上述现金补偿后的差额部分，以持有的上市公司股份进行补偿。
参与利润补偿方应向上市公司补偿股份数量=（参与利润补偿方应补偿金额－参与利润补偿方向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2020年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日股票交易均价。
上市公司2020年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日股票交易均
价＝上市公司2020年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日股票交易总
额÷上市公司2020年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日股票交易总量。
若按照上述公式计算出的参与利润补偿方应向上市公司补偿的股份数量存在不足1股尾数的，则舍去尾数并多补偿1股。
上市公司在2020年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易
日间通知证券登记结算机构将参与利润补偿方依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。参与利润补偿方应在此过程中全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就参与利润补偿方用于补偿上市公司的股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知参与利润补偿方，参与利润补偿方应在接到通知后10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除参与利润补偿方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除参与利润补偿方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
当触及补偿义务时，参与利润补偿方分别应向上市公司补偿的现金金额及股份数量=参与利润补偿方应向上市公司补偿的现金总额及股份总数×参与利润补偿方各方分别持有的神农菇业股权占参与利润补偿方各方合计持有的神农菇业股权的比例。
（三）减值测试补偿
1、利润补偿期限届满后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与2020年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>参与利润补偿方已支付的利润补偿额，则参与利润补偿方应当另行对上市公司进行补偿。
2、参与利润补偿方减值测试补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿完毕。在减值测试专项审核意见出具后35个交易日内（包含第35个交易日当天），参与利润补偿方用股份向上市公司支付完毕。如参与利润补偿方在减值测试专项审核意见出具后35个交易日内（包含第35个交易日当天）向上市公司支付的股份补偿金额不足应补偿金额，则在减值测试专项审核意见出具后第36个交易日，参与利润补偿方应当就上述股份补偿后的差额部分，以现金补偿完毕。
3、减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-参与利润补偿方已支付的利润补偿额。
若按照上述公式计算出的补偿金额为 0 或负数则参与利润补偿方无需向上
市公司进行减值测试补偿。
减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额/上市公司2020年度《专项审
核报告》出具之日前120个交易日股票交易均价。
若按照上述公式计算出的补偿股份数量存在不足1股尾数的，则舍去尾数并
多补偿1股。
减值测试补偿现金金额=减值测试应补偿金额-减值测试已补偿股份数量×上市公司2020年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日股票交易均价。
当触及减值测试补偿义务时，参与利润补偿方各方分别应向上市公司补偿的股份数量及现金金额=参与利润补偿方应向上市公司补偿的股份总数及现金总额×参与利润补偿方分别持有的神农菇业股权占参与利润补偿方合计持有的神农菇业股权的比例。
上市公司通知证券登记结算机构将参与利润补偿方依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。参与利润补偿方应在此过程中全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就参与利润补偿方用于补偿上市公司的股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知参与利润补偿方，参与利润补偿方应在接到通知后10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股份赠送实施公告中所确定的股权登记日在册的除参与利润补偿方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除参与利润补偿方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
（四）利润补偿和减值测试补偿上限
参与利润补偿方合计补偿的最高额为本次交易中神农菇业100%股权的交易
价格减去本次交易披露的由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所为实施本次交易而对标的资产进行审计而出具的《审计报告》中确定的神农菇业在审计基准日日的净资产值。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求调整约定的利润补偿和减值测试补偿的相关内容，则交易各方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
六、业绩奖励安排
1、业绩奖励的情形：2020年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，
若标的公司经审计扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测的影响数（若有）后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于参与利润补偿方承诺的标的公司累计净利润数，则上市公司对标的公司经营管理团队进行业绩奖励。
2、业绩奖励方式：上市公司应以现金方式对标的公司的经营管理团队进行奖励。
3、业绩奖励金额按以下公式确定：
上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额＝（利润补偿期间标的公司累计实现的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测的影响数（若有）后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间参与利润补偿方承诺的标的公司累计净利润数）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额不得超过本次交易标的公司交易价格的20%，若超过，则上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额为本次交易标的公司交易价格的20%。
4、业绩奖励实施时间：在2020年度《专项审核报告》出具后，上市公司方
可对标的公司经营管理团队实施业绩奖励。
5、有关标的公司经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由标的公司的总经理分别拟订方案报上市公司审议通过后由标的公司实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，发行股份购买资产交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，均不是上市公司潜在关联方。故本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为神农菇业100%股权。标的资产的交易价格以具有证券
期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经中企华以日为评估基准日进行初步评估，神农菇业100%股权预估值为90,115.67万元。经交易各方协商一致，本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格初定为90,000.00万元。标的资产最终的交易
价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。
另外，经天广中茂第四届董事会第十五次会议审议通过，日，
天广中茂全资子公司中茂生物与广州民投产业投资管理有限公司、广州荟金资产管理有限公司、广州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）及共青城智达投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署了《广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并认缴出资37,500万元，占合伙协议签订时广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额的74.70%。日，广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）与福建嘉田农业开发有限公司（以下简称“嘉田农业”）、王龙池、王炳河签订了《福建嘉田农业开发有限公司股权转让协议》，约定广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）受让王龙池持有的嘉田农业80%股权，转让价款为8,400万元。日，福建省南靖县工商行政管理局核准了嘉田农业的股权变更，并办理完成了工商变更登记手续。工商变更完成后，广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）持有嘉田农业80%的股权。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产”。嘉田农业与本次交易的标的资产神农菇业的主营业务均系食用菌种植，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。
根据上市公司 2016 年经审计的合并报表财务数据和神农菇业、嘉田农业
2016 年未经审计的合并报表财务数据及预估交易作价情况，相关计算指标及占
比情况如下：
单位：万元
100%股权（本
累计计算金额
116,948.58
738,828.07
448,885.67
242,482.25
注：1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准。2、上市公司资产总额、资产净额、营业收入数据来源于其2016年度审计报告。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的重大资产重组，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易完成后，本次交易的交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%。本次交易前后，上市公司均不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为2,492,492,696股，按照本次交易方案，上
市公司本次将发行普通股135,746,599股用于购买资产。本次交易完成后，不考
虑配套融资的影响，按照预估的交易价格及发行价格测算，上市公司股本将增加至2,628,239,295股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前
预计本次交易后
（截至本预案出具日）
457,600,000
457,600,000
367,625,882
367,625,882
147,840,000
147,840,000
89,315,868
89,315,868
1,430,110,946
1,430,110,946
37,087,930
28,310,761
17,378,075
12,046,554
12,046,554
2,492,492,696
2,628,239,295
本次交易完成后，上市公司股本将增加至2,628,239,295股，且社会公众股
东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%，符合《上市规则》
规定的上市条件。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对该次交易相关事项发表了独立意见。
日，公司收到裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟
与公司终止本次交易，该事项对公司本次重组造成重大影响，需对本次交易方案进行重大调整。
日，神农菇业召开股东大会，全体股东一致同意本次交易。
截至本预案出具日，神农菇业的非自然人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。
日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过。
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次交易有关的所有事宜。
3、本次交易获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请万联证券担任本次交易的独立财务顾问，万联证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、待补充披露的信息提示
本预案及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（）及巨潮资讯网（.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次发行股份购买资产的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次发行股份购买资产被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过。
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次交易有关的所有事宜。
3、本次交易获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）标的资产预估值增值较高风险
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的评估机构中企华采用收益法对标的资产进行了预估。在持续经营前提下，以日为评估基准日，神农菇业 100% 股权预估值为 90,115.67万元，账面净资产值为16,995.67万元，预估值增值率为430.23%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是在一系列假设基础上对未来进行预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的风险
本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的公司参与利润补偿方承担相应标的公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差距较大，甚至出现亏损，可能将导致参与利润补偿方所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。根据《业绩补偿框架协议》，参与利润补偿方应补偿金额=（利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数-利润补偿期间神农菇业的累计实现净利润合计数）×2.5，补偿上限为本次交易价格与本次交易审计基准日的净资产值之差73,004.33万元，因此业绩补偿能够覆盖本次交易对价的81.12%，存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风险。
此外，若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于
母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的截至当期期末累计实际净利润不低于参与利润补偿方承诺的截至当期期末累计净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的50%自上市公司 2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售。参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的50%仍依据上述限售期的约定保持限售。在2020年度《专项审核报告出具》后，可能因利润补偿方出售部分已解禁股份而影响业绩补偿的覆盖率。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着《利润补偿协议》约定的补偿金额无法获得全额补偿的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次标的资产的暂定交易对价为90,000万元，标的资产100%股权对应的净
资产账面价值16,995.67万元。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将
形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（七）配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设。
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及证监会审批存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司、标的公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式，将对上市公司、标的公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将进一步增长，尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据上市公司目前的规划，未来神农菇业仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与神农菇业仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如上市公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，上市公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。若本次交易的标的公司实现业绩承诺，预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但若标的公司经营业绩低于预期，则可能导致上市公司每股收益被摊薄的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）税收优惠政策变化风险
标的公司从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，则标的公司将无法继续享有税收优惠，将对企业盈利水平造成一定影响，导致标的资产评估值受到不利影响。
（二）遭受杂菌侵染、病虫害的生产风险
生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给标的公司带来经济损失。
标的公司一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监测，但仍存在因管理疏忽等因素而遭受杂菌侵染及病虫害的风险，进而导致产品产量与品质下降，并影响收入和利润的增长，甚至导致业绩下滑。
（三）食品安全风险
标的公司采取工厂化种植方式生产食用菌，便于建立、实施监督管理机制，从原材料、环境、生产、加工、分装到流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：
一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若标的公司未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
尽管标的公司高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格和销量等也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，从而对标的公司盈利水平造成不利影响。
（四）客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险
经销模式是标的公司的主要销售模式。2015年度、2016年度和
月，神农菇业前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为 44.53%、
40.20%和38.32%，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可能对标
的公司的业绩产生不利影响。
农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商以批发为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对标的公司收入利润水平产生不利影响。
（五）产品销售价格波动风险
报告期内，我国食用菌产品价格整体呈下降趋势，主要原因是近几年工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平吸引了大量新投资者的加入，新增产能集中释放加剧了行业竞争。神农菇业2015年度、2016年度和月海鲜菇销售价格分别为9,396.39元/吨、8,220.50元/吨、8,778.11元/吨。若食用菌产品市场竞争继续加剧，价格整体将波动较大，将对标的公司未来的盈利能力产生较大影响。
（六）流动性风险
食用菌工厂化生产属于资金密集型行业，其运营前期需投入大量资金购买土地、建设厂房、购置设备。虽然报告期内标的公司经营状况、盈利能力及现金流良好，且通过自有及其他筹资方式完成二期工程第一阶段的生产建设，但由于银行贷款、股东借款的余额较大，导致报告期内标的公司流动比率、速动比率低于同行业上市公司，资产负债率高于同行业上市公司。如遇到市场需求及销售回款的较大波动或银行授信政策发生变化，可能导致其流动性紧张，存在流动性风险。
三、其他风险
（一）上市公司第一大股东发生变更风险
上市公司于日披露《关于股东减持公司股份计划的公告》，
分别持有公司28,600万股、9,240万股的陈秀玉、陈文团计划在
日起的4个月内以大宗交易、集中竞价等方式（若通过集中竞价方式减持股份，
其承诺减持股份开始日期为本减持股份计划披露后的15个交易日之后，且三个
月内以集中竞价方式减持公司股份的数量不超过公司股份总数的1%）减持公司
股份不超过7,150万股、2,310万股，减持价格不低于10.15元/股（若公司在其
减持股份计划披露后进行现金分红、资本公积转增股本、送红股等，则其减持股份价格作相应的除息除权调整）。
陈秀玉与陈文团系姐弟，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，其在相关股份权益变动活动中互为一致行动人。陈秀玉与陈文团合计持股比例为24.29%。上市公司目前第二大股东邱茂国及其一致行动人合计持股比例为18.50%。截至本预案出具日，陈秀玉与陈文团原披露的减持期限届满，其未减持公司股份。若未来陈秀玉及陈文团大比例减持上市公司股份，虽不会导致上市公司无实际控制人的状况发生变化，亦不存在实际控制人变化的风险，但可能导致上市公司第一大股东发生变更，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）股市价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
上市公司本次交易尚需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
上市公司声明......2
交易对方声明......3
重大事项提示......4
一、本次交易方案概述...... 4
二、本次交易标的资产预估情况...... 6
三、本次交易发行股票的价格和数量...... 7
四、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排......11
五、业绩承诺与补偿安排......11
六、业绩奖励安排...... 15
七、本次交易不构成关联交易......16
八、本次交易不构成重大资产重组...... 16
九、本次交易不构成借壳上市......18
十、本次交易对上市公司股权结构的影响......19
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......20
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 21
十三、待补充披露的信息提示......21
重大风险提示......22
一、本次交易相关风险......22
二、标的公司经营相关风险......25
三、其他风险 ......27
目录......29
释义......32
第一节本次交易概况......36
一、本次交易的背景......36
二、本次交易的目的......38
三、本次交易的决策过程和批准情况...... 39
四、本次交易具体方案......40
五、本次交易标的资产预估情况......60
六、本次交易不构成关联交易......60
七、本次交易不构成重大资产重组...... 60
八、本次交易不构成借壳上市......62
九、独立财务顾问的保荐机构资格...... 63
第二节上市公司基本情况......64
一、基本情况简介...... 64
二、公司设立和历次股权变动情况...... 64
三、最近三年控股权变动情况......67
四、最近三年重大资产重组情况......69
五、主营业务发展情况......69
六、主要财务指标...... 70
七、上市公司控股股东和实际控制人情况......70
八、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况......70
第三节交易对方基本情况......73
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况......73
二、募集配套资金的交易对方基本情况......95
三、交易对方与上市公司及其主要关联方之间、交易对方之间的一致行动关系或关联关系 .95
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......95
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况......96
第四节交易标的基本情况...... 97
一、概况......97
二、历史沿革 ......97
三、最近三年曾进行过的资产评估、股权转让、增资、改制等相关情况......110
四、股权控制关系......114
五、下属公司基本情况......115
六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况......120
七、主要财务数据及财务指标......135
八、主营业务情况......136
九、报告期内的会计政策及相关会计处理......150
十、内部审批情况......152
十一、相关的债权债务转移情况......153
十二、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况......153
十三、资产许可使用情况......153
第五节交易标的预估情况......154
一、交易标的预估的基本情况......154
二、交易标的预估方法及合理性......154
三、交易标的定价公允性分析......162
第六节发行股份情况......164
一、本次交易方案......164
二、本次发行股份具体情况......166
三、本次配套融资情况......171
四、上市公司募集配套资金管理和使用的内部控制制度......172
第七节本次交易的合规性分析......174
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......174
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定......179
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......179
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会于
日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ......182
六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形......182
第八节本次交易对上市公司的影响......184
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......184
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......184
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响......185
四、本次交易对上市公司股权结构的影响......187
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......188
六、本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响......190
第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素......194
一、本次交易相关风险......194
二、标的公司经营相关风险......197
三、其他风险 ......198
第十节保护投资者合法权益的相关安排......200
一、严格履行上市公司信息披露业务......200
二、确保本次交易定价公平、公允......200
三、严格履行相关程序......200
四、业绩承诺补偿安排......201
五、股份锁定的承诺......201
六、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补......201
七、股东大会表决及网络投票安排......202
八、其他保护投资者权益的措施......202
第十一节其他重大事项......203
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......203
二、上市公司最近十二个月发生资产交易情况......203
三、上市公司现金分红政策和近三年的现金分红情况......205
四、董事会关于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
五、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况......212
六、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明......220
第十二节独立董事及独立财务顾问对本次交易的意见......222
一、独立董事对本次交易的意见......222
二、独立财务顾问对本次交易的意见......223
第十三节上市公司董事声明......225
全体董事声明 ......225
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/上市公司/天广中
天广消防股份有限公司，2016年7月公司名称变更为天广中茂股
份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002509
广州中茂园林建设工程有限公司，系上市公司全资子公司
电白中茂生物科技有限公司，系上市公司全资子公司
福建天广消防有限公司，系上市公司全资子公司
福建神农菇业股份有限公司，本次交易拟收购其100%股权
福建省顺昌神农珍稀菇业有限公司，为神农菇业前身
福建顺昌兆丰生物科技有限公司，神农菇业全资子公司
福建神农食品有限公司，神农菇业全资子公司
福建永益物联网产业创业投资有限公司
福建嘉田农业开发有限公司
本次发行/本次交易/本次
上市公司拟向特定对象发行股份购买其持有的神农菇业 100%股
权并募集配套资金的事项
配套融资/本次配套融资
本次交易中发行股份募集配套资金的事项
标的资产/交易标的/标的
神农菇业100%股权
标的资产交易对方/神农菇
神农菇业的现有股东，包括池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、
业100%股权的交易对方
杨益明、黄明灼、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前、陈海帆、
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
配套融资的交易对方
内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一
个发行对象
神农菇业100%股权的交易对方，以及本次交易中发行股份募集配
套资金的股份认购对象
参与利润补偿方
池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍
审计基准日/评估基准日
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，
天广中茂与标的资产的交易对方于日共同签署的《天
《购买资产框架协议》
广中茂股份有限公司发行股份购买资产框架协议》及其任何副本、
天广中茂与标的资产的参与利润补偿方于日共同签
《利润补偿框架协议》
署的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产利润补偿框架协
议》及其任何副本、附件
本预案/重组预案
《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
发行股份购买资产并募集
《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
资金报告书/重组报告书
书（草案）》
发行股份购买资产的定价
天广中茂第四届董事会第十九次会议通过本次重组预案相关决议
配套融资的定价基准日
本次非公开发行股票发行期首日
本次交易对方将神农菇业 100%股权过户至天广中茂名下并完成
工商变更登记之日
利润补偿期间
2017年、2018年、2019年、2020年
万联证券股份有限公司
独立财务顾问/保荐机构
万联证券，系上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问、保荐机
大成律师/大成/法律顾问
北京大成（广州）律师事务所
中企华/评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
会计师/正中珠江/审计机
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日至交割日的期间
报告期/最近两年一期
月、2016年度、2015年度
2016年度、2015年度、2014年度
《评估报告》
中企华为本次交易出具的正式评估报告
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理
《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干问题规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式26号准则――上市公
司重大资产重组（2014年修订）》
《第12号意见》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适
用意见――证券期货法律适用意见第12号
《非公开实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
《规范运作指引》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《暂行规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定（2016年修订）》
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所
深圳证券交易所
证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
人民币元、人民币万元
二、专业术语
食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质的大型子实体，
又常称为蘑菇或食用蕈菌
金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴蕈、毛
柄金钱菌等
杏鲍菇属于真菌门、担子菌纲、伞菌目、侧耳科、侧耳属
白蘑科，离褶菌族、玉蕈属真菌，学名玉蕈（木腐菌），是一种食
呈浅灰色，属于真姬菇的一个品系
呈浅白色，属于真姬菇的一个品系
呈浅白色，与白玉菇同属真姬菇的一个品系，由于生长环境参数
不同导致与白玉菇在大小、口感方面有所差异
食用菌工厂化生产
是在按照菇类生长需要设计的厂房中，利用温控、湿控、风控、
光控设备创造人工生态环境，利用工业化机械设备自动化操作，
采取标准化工艺流程种植食用菌的现代农业生产方式
周年化生产
不受季节影响，全年不间断、稳定地生产方式
食用菌菌丝体及其生长基质组成的繁殖材料；菌种分为母种（一
级种）、原种（二级种）和栽培种（三级种）三级
经各种方法选育得到的具有结实性的菌丝体纯培养物及其继代培
养物。也称一级种、试管种
由母种移植、扩大培养而成的菌丝体纯培养物，也称二级种
由原种移植、扩大培养而成的菌丝体纯培养物。栽培种只能用于
栽培，不可再次扩大繁殖菌种，也称三级种
利用食用菌子实体生长发育对低温、风及光照敏感的生物学特性，
人为控制生长环境从而达到子实体生长一致的工艺
在食用菌生产的过程中，由于受到杂菌、病虫害污染的栽培瓶数
占当批总投入瓶数的比例
利用单孢子分离物（单核菌丝体）进行配对组合，经培养筛选，
选育新品种的方法
供微生物、植物和动物组织生长和维持生命活动的人工配制的养
料，一般都含有碳水化合物、含氮物质、无机盐（包括微量元素）
以及维生素和水等
单位质量培养料的风干物质所培养产生出的子实体或菌丝体质量
生物转化率
（鲜重），常用百分数表示，也称生物学效率。如风干料100kg产
生了新鲜子实体50kg，即为生物学效率50%
注：本预案主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）食用菌行业市场需求不断扩大
随着中国城乡居民收入的不断增长及购买能力的提升，全面健康意识和消费理念的转变，人们对食品的需求已不再以温饱为首要条件，安全、营养、保健功能等受到人们的高度关注；基于公众对健康生活的要求提高和食用菌科普工作的推进，食用菌产品在人们膳食结构中的地位日益提升，家庭消费量快速增长。同时，国家政策支持、食用菌企业积极引导消费，使得食用菌行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。
根据中国食用菌协会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分别由2009年的2,020.60万吨和1,103.30亿元上升至2015年的3,476.15万吨与2,516.38亿元，产量增长约72.04%，产值规模增长约128.08%，年均复合增长率分别达到9.46%和14.73%。
根据2016年的国内生产总值（GDP）同比增长6.7%。若假设食用菌产量和
产值增长率与GDP增长率持平，预计到2020年，我国食用菌产量和产值将达到
4,807万吨与3,480亿元。
（二）食用菌工厂化生产发展迅速
食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够实现周年化、立体化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地与劳动力，同时可以最大程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。
在市场需求的带动下，我国食用菌工厂化产业吸引了大量的资金、技术与人员投入，通过国外引进以及自主研发的方式，不断地推出更新、更先进的生产技术、研发成果、管理体系。目前，我国食用菌工厂化生产在培养技术、菌种研发、设备更新、控制系统等各方面均处在迅速升级的过程中，但与主要发达国家或地区相比仍有很大差距。目前，欧洲、美国、日本、韩国、台湾等发达国家和地区几乎全部采用工厂化技术生产食用菌。例如，日本工厂化食用菌占有率达 90%以上，台湾地区、韩国则达95%以上。而我国工厂化生产食用菌比例还不足10%。因此，食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。
（三）食用菌工厂化生产行业整合加剧
食用菌工厂化生产是一项系统工程，涉及多个行业的技术支持、设备配套、科技信息、市场开拓、人才培养，从原料采购、生产设备、销售渠道、技术研发等方面推动了若干配套行业的发展，形成了以食用菌工厂化生产企业为中心的完整产业格局。
同时，随着食用菌工厂化产业技术水平的迅速提高，我国新建和在建企业普遍建设起点比较高，从设计产能、厂区规划、机械设备配套等方面都体现出了高水平和高成长性，给整个食用菌工厂化产业带来了强有力的竞争态势，极大地促进了行业内部的整合。
随着消费市场对食用菌产品质量要求的提高，为适应行业发展需要，食用菌工厂化生产行业以及配套行业将在食用菌工厂化生产企业的带动下，通过标准规范食用菌生产、产品质量和稳定性，通过科技创新和人才培养提高食用菌产业技术的整体水平，通过市场需求优化食用菌品种结构，通过经济效益、社会效益、生态效益推动食用菌工厂化模式与其他生产模式互补有无，拓展市场空间，延长产业链，提升产业格局。
（四）国家鼓励上市公司通过产业并购实现市场资源优化配置
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源配置的效率，促进国民经济发展。
2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步
丰富上市公司实施并购重组的方式；对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性等。
日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。
在此背景下，上市公司抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，希望通过并购食用菌行业内的优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。国家政策层面为上市公司本次实施并购重组提供了有力的支持。
二、本次交易的目的
（一）完善上市公司食用菌业务布局
上市公司2015年通过收购中茂生物，引入食用菌工厂化生产业务。中茂生
物目前主要收入来自金针菇销售，对海鲜菇的工厂化生产投入较少，从运输半径和产能的角度看，很难满足未来对华东、西北、西南等潜力巨大市场的支持，中茂生物的产能布局和产品结构发展不均衡，不利于未来公司拓展新市场、提高盈利水平。
神农菇业自成立以来主要专注于海鲜菇产品的研发、菌种培育、工厂化种植与销售，目前为国内最大的海鲜菇工厂化种植企业之一，具有业内相对领先的海鲜菇产品育种和工厂化栽培技术。本次收购神农菇业后，将大幅增加上市公司海鲜菇工厂化生产业务，实现上市公司食用菌产品的多元化和均衡发展，提高市场占有率，有助于上市公司在全国范围内实现多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链和多元化的收入结构，提高上市公司的抗风险能力。
（二）扩大食用菌业务规模，增强上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，神农菇业纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并报表总资产规模、净资产规模都将增加，上市公司融资能力和偿债能力提高，抗风险能力将得到提升。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升。根据中企华预估数据，神农菇业2017年度、2018年度、2019年度和2020年度预测净利润分别为6,452.12万元、9,003.11万元、12,069.01万元和15,691.56万元（最终预测净利润以中企华出具的正式评估报告为准）。
本次交易完成后，将上市公司的融资平台、管理经验和战略性资源与神农菇业整合、共享，助推企业快速发展，为上市公司业绩增长注入新动力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对该次交易相关事项发表了独立意见。
日，公司收到裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟
与公司终止本次交易，该事项对公司本次重组造成重大影响，需对本次交易方案进行重大调整。
日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
（二）交易对方的决策过程
日，神农菇业召开股东大会，全体股东一致同意本次交易。
截至本预案出具日，神农菇业的非自然人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过。
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次交易有关的所有事宜。
3、本次交易获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前、陈海帆、杨丽萍等12名交易对方合计持有的神农菇业100%股权。
标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经中企华以日为评估基准日进行初步评估，神农菇业100%股权预估值为90,115.67万元。经交易各方协商一致，本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格初定为90,000万元。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整，由交易各方协商确定并将在本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中披露。
按照神农菇业100%股权的初步定价，上市公司本次拟以发行股份的方式向
交易对方支付神农菇业100%股权对价90,000万元。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价, 参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与业绩承诺的交易对方。本次交易的差别化定价为本次交易双方以及神农菇业各股东通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海 帆、杨丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价初步确定为69,153.58万元， 占交易对价总金额的 76.84%。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、 廖文伟、陈宝淦、陈光前合计持有神农菇业 28.67%股权，交易对价初步确定为 20,846.42万元，占交易对价总金额的23.16%。具体情况如下：
占总对价比
37,087,930
28,310,761
17,378,075
12,046,554
12,046,554
135,746,599
注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金
额赠予上市公司。
本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业将成为上
市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交易
价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上
市公司总股本的20%。本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自
动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司、标的公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，该等先行支付的中介机构费用和其他发行费用、先行投入神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设的支出在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。
（三）本次交易发行股份的价格和数量
1、发行价格
（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票均价情况如下：
交易均价类型
交易均价（元/股）
交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日
定价基准日前60个交易日
定价基准日前120个交易日
计算公式：定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。（由于公司于日实施2016年度权益分派，权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深交所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定）
上市公司于日回复深圳证券交易所重组问询函并复牌，复牌后股票市场出现了一定幅度的上涨；日由于收到原交易标的裕灌农业的《终止交易告知函》，需对本次交易方案进行重大调整，上市公司于日停牌。为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，经各方协商，本次发行定价确定为6.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
（2）募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，本次配套融资的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行数量
（1）购买资产发行股份的数量
本次购买标的资产需发行的股份数量合计135,746,599股，各发行对象以其
所持的神农菇业的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
发行数量（股）
转让神农菇业股权比例（%）
37,087,930
28,310,761
17,378,075
12,046,554
12,046,554
注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金
额赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过29,771万元，本次非公开发行股票的发行数
量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过498,498,539股（若上市公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量上限作相应调整），且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）本次发行股份的锁定期安排
1、向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排
（1）利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。若神农菇业及其子公司就使用本次募集资金没有向上市公司支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实际净利润数还需扣除本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数，本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数为本次募集资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。
（2）本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至2020年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是，如下情形除外：
①若上市公司2017年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公
司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的2017年神农菇业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 25%自该等股份上市之日起满12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的未解除限售的上市公司股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。
②若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公
司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的截至当期期末累计实际净利润不低于参与利润补偿方承诺的截至当期期末累计净利润，若2017年神农菇业净利润达标后部分股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12 个月后解除限售；若 2017年神农菇业净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的50%自上市公司2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售。参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的50%仍依据上述限售期的约定保持限售。
③参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
④如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（3）永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当神农菇业100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（4）若神农菇业100%股权的交易对方担任上市公司的董事、监事、高级管
理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
（5）本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于上市公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产框架协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
（6）限售期自本次交易向神农菇业100%股权的交易对方所发行股份上市之
（7）若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金发行的股份的锁定期安排
符合条件的特定投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则配套融资的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）业绩承诺与补偿安排
上市公司与池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍于日签署了《利润补偿框架协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
（1）业绩承诺情况
神农菇业在2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益
和本次募集资金对盈利预测当期的影响数（若有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次交易正式出具的评估报告所载神农菇业同期预测净利润数，待评估机构出具上述评估报告后，各方将以上述评估报告中收益法评
估方法所采纳的利润补偿期间标的资产的预测净利润数作为净利润承诺数参考依据，协商确定利润补偿期间的神农菇业的净利润承诺数。根据中企华初步评估
结果，神农菇业年预测净利润如下：
单位：万元
神农菇业预测净利润
各方同意，池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍为神农菇业业绩承诺的参与利润补偿方。参与利润补偿方各自按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例承担补偿责任。
（2）业绩承诺合理性分析
①产能与产量预测情况
Ⅰ报告期内产能、产量、销量情况
当期产能（吨）
产量（吨）
销量（吨）
Ⅱ未来年度的产能分析及预测
可实现产量
可实现海鲜菇销量
自产海鲜菇
外购海鲜菇
可实现盐水菇/折价
海鲜菇销量*
*注：月折价海鲜菇中包含盐水菇销售，以后年度销售淡季时不再制作盐
水菇，将鲜菇将直接折价对外销售。
i可实现产量=装瓶数/装袋数×单产×成品率
A神农菇业正在建设二期工程，设计产能约145吨/天，预计2017年、2018
年、2019年陆续达产的新增产能分别为6万瓶/天、13万瓶/天、13万瓶/天。一
期工程的瓶栽生产线设计日产能原为12万瓶，因对菌种培养周期预期过高，导
致一期培养房建筑面积过少，使得瓶栽生产线无法达到最大产能，神农菇业将通过二期工程第一阶段中扩大培养房的建筑面积以及提高空间利用率等手段将一期工程的产能完全释放。神农菇业未来年度的袋栽和瓶栽产量如下：
单位：瓶/袋
15,336,700
25,800,000
25,800,000
25,800,000
25,800,000
25,800,000
30,020,000
76,800,000
123,600,000
154,800,000
154,800,000
154,800,000
45,356,700
102,600,000
149,400,000
180,600,000
180,600,000
180,600,000
B 根据神农菇业历史年度的单产和成品率的变化趋势以及其现阶段的新研
发的技术成果表明神农菇业未来年度仍能保持着单产和成品率的持续增长，未来年度的单产和成品率及单瓶/袋产品重量等信息如下：
单位：kg/瓶（袋）
袋数成品率
瓶数成品率
单袋产品重量
单瓶产品重量
ii外购部分海鲜菇
报告期内神农菇业在行业需求旺季时因海鲜菇产量无法满足客户订单需求而外购部分海鲜菇贴牌销售，预计未来年度的产能在行业旺季仍将无法满足市场需要，且神农菇业在培养国内市场的同时，不断扩大海外市场的销售量，故未来年度仍需外购部分海鲜菇贴牌销售，未来年度的外购海鲜菇的数量将保持和
2016年同样外购数量。
②销售价格预测情况
Ⅰ报告期内销售价格变动情况
单价（元/kg）
Ⅱ未来年度销售价格预测
单价（元/kg）
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，行业平均利润率较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域。
伴随着我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来食用菌市场的竞争可能更加激烈，食用菌产品销售价格会呈现不断下降的趋势。针对目前国内市场竞争激烈，而国际市场销售价格一般普遍高于国内市场,神农菇业开始加}