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达华智能:首次公开发行股票招股说明书
23:54:34 来源：
中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
保荐机构(主承销商) 住所:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
1 本次发行简况 股 票类型: 人民币普通(A) 每面值1.00元 数3,000万价格26.00预计日 期 拟上市的证券交易所 深圳后总11,799.40份限制流及自愿锁定承诺公司 全体东在中小板之起三十六个内,不转让或委托他管理其持有亦以任何由要求回购。
担任公司的董事、监事和高级管理人员承诺:除前述锁定承诺外,在任职期间每年转让的股份...
中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
保荐机构(主承销商) 住所:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
1 本次发行简况 股 票类型: 人民币普通(A) 每面值1.00元 数3,000万价格26.00预计日 期 拟上市的证券交易所 深圳后总11,799.40份限制流及自愿锁定承诺公司 全体东在中小板之起三十六个内,不转让或委托他管理其持有亦以任何由要求回购。
担任公司的董事、监事和高级管理人员承诺:除前述锁定承诺外,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的本公司股份。 保荐机构主销商生责签署18中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
2 发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
3 重大事项提示
本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文,并特别注意以下重大事项提示。除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、股东承诺 公司全体:自本次发行的票在深圳证券交易所中小板上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其持有份亦以任何由要求回购。 除前述锁定外担董监高级员职期间每年超过总数百分二五;离后半直接滚存利润配安排
根据本公司2010年第一次临时股东大会决议,本次发行上市之前的公司滚存未分配利润,由公司股票首次公开发行后的新老股东共同分享。截止日,本公司累计未分配利润为49,105,796.22元。 特别风险因素
(一)实际控制人控制风险
本次发行前,公司控股股东蔡小如先生持有发行人78.16%的股份,系公司的实际控制人;本次发行后,蔡小如先生的持股比例将下降至58.29%,但仍处于绝对控股地位。蔡小如先生现任公司董事长兼总经理。公司已经建立了完善的内部控制制度和公司治理结构,制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等规章制度;控股股东及实际控制人出具了《承诺函》,承诺不从中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
事与公司相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动。自设立以来,公司未发生过控股股东、实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为,但是如果控股股东、实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响,将可能导致公司存在控股股东、实际控制人利用其控制地位损害中小股东利益的风险。
(二)所得税追缴风险
公司于日、日被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”。依据广东省委、广东省人民政府颁布的“粤发[1998]16号”《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》、广东省人民政府办公厅颁布的“粤府办[1999]52号”《贯彻落实有关税收政策的实施意见》以及广东省地方税务局“粤地税发[号”《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》的规定,经主管税务机关批准,公司、年度享受15%的企业所得税税率优惠,但该税收优惠不符合国家财政部、国家税务总局财税[号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》等国家法律法规的规定,发行人存在被税务机关按照33%的所得税率追缴、年度所得税合计697.97万元的风险。
为此,公司控股股东蔡小如先生出具如下承诺: 如果发生由于广东省有关文件和国家部门颁布的相规定存在差异,导致税务主管认公司以前年度享受15%所得率条不成立需按33%补交额情况本人愿全承担缴款及费用等一切经济后法律。中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
第一节 释义 ........................................................ 9
第二节 概览 ....................................................... 14
一、 发行人概况 ............................................................................................................. 14 二、 控股东和实际制人 基本情况 ......................................................................... 16 三发行主要财务数据及指标 四次................................................................................................. 18
五募集资金用途 第三节 本次发行概况 ............................................... 19 一的............................................................................................. 19 有关当事......................................................................................... 20 与中介机构 系等..................................................... 22
上市重日期 第四节 风险因素 ................................................... 23 风险 23 所得税追缴..................................................................................................... 投项目25 场竞争加剧27 原材料 价格波动28 六技术研究开29 七收优惠政策变化八汇率................................................................................................................. 30 九产规模扩大31 十力源......................................................................................................... 证券32
第五节 发行人基本情况 ............................................. 33 33 改组 结形成................................................. 39 历验66 织69 起自然..... 72 参子公司84 87 员工社会保障89 作为董监高级管理出承诺 ............. 90
第六节 业务和技术 ................................................. 92
一、 发行人主营业务及变化情况 ................................................................................. 92
二、 发行人所处行业的基本情况 93中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
三、 行业竞争地位 ....................................................................................................... 136
四、 公司主营业务的具体情况 ................................................................................... 151
五、 主要固定资产及无形资产 227
六、 特许经营权 ........................................................................................................... 232
七、 公司技术和研发情况 ........................................................................................... 八、 公司产品质量控制情况 ....................................................................................... 240
九、 公司境外资产情况 ............................................................................................... 242
十、 公司名称冠有“科技”字样的依据 ................................................................... 第七节 同业竞争与关联交易 ........................................ 244
一、 同业竞争 ............................................................................................................... 244
二、 关联方及关联关系 三、 关联交易 250
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 263
一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ........................................... 263
二、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ............... 268
三、 董事监高级管理人员及核心技术其他对外投资情况 ................... 四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 ................................... 269
五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 270
六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 七、 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况 ....................................................................................................................... 271
八、 董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................................... 九、 董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ............................................... 272
第九节 公司治理 .................................................. 274
一、 公司法人治理制度建立健全情况 ....................................................................... 274
二、 公司法人治理制度运行情况 ............................................................................... 三、 规范运行情况 277
四、 发行人内部控制制度情况 第十节 财务会计信息 ............................................. 279 一近年期经审计 的财务报表 ........................................................................... 279 二意见 285 编制基础 四合并方法和范围 五告内采用主要会政策估....................................................... 286 六与变更前差错正 304 七税项 305 八最收购兼306 九非常性损益 十末产 310 债311 所有者权动313中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
7 十三、 报告期现金流量情况 ........................................................................................... 315 四或有事项 承诺资产负债表日后及其他重大....................... 316 五主要财务指标 ....................................................................................................... 六发行人在设立时内评估....................................................... 320
七历次验........................................................... 第十一节 管理层讨论与分析 ........................................ 321 一状分析 321 二盈利能力340 384 本性支出388 担保诉讼和说明 ................................... 公司面临的优势困难 ............................................................... 会计政策与可比上市较 差异............................... 389 八未来趋................................................................... 九管理层对简结论意见 390
第十二节 业务发展目标 ............................................ 392 展划 392 拟订述所依据假条件....................................... 397 业关系 ............................................................................... 398
第十三节 募集资金运用 ............................................ 399
一、 募集资金运用项目情况 ....................................................................................... 399
二、 募集资金投资项目的必要性 400
三、 募集资金投资项目的可行性 403
四、 投资项目概况 411
五、 募集资金投资项目新增产能与现有产能变化情况 ........................................... 437
六、 募集资金投资项目对财务状况及经营成果的影响 438
第十四节 股利分配政策 ............................................ 440
一、 股利分配政策 440
二、 报告期实际股利分配情况 ................................................................................... 441
三、 发行后的股利分配政策 四、 滚存利润的分配安排 第十五节 其他重要事项 ............................................ 442 信息披露安排 442
二、 重要商务合同 三、 对外担保事项 444
四、 诉讼和仲裁事项 ................................................................................................... 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 447
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 447
二、保荐机构(主承销商声明) 448
三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 449中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
四、审计机构声明 ............................................................................................................... 450
五、验资机构声明 451
六、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 452
第十七节 备查文件 ................................................ 453 一、 备查文件 453 二阅地址中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
9 第一节 释义
在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称均具有如下特定含义:
一、一般词汇
发行人、公司、本公司、股份公司、达华智能
中山达华智能科技股份有限公司
发行人前身,日设立时名称为中山市达华电子有限公司,日经中山市工商局核准变更名称为中山市达华智能科技有限公司
广州九金企业管理有限公司
上海联创永津股权投资企业(有限合伙)
杭州联创永津创业投资合伙企业(有限合伙)
达华智能科技(香港)有限公司
北京综运达华智能交通科技有限公司
上海台科智能卡有限公司
广州易家通
广州市易家通互动信息发展有限公司
广州太和达华
广州太和达华智能科技有限公司
广州达华智能科技有限公司
广州宏力茂物公司
广州市宏力茂物信息技术有限公司
指 人民币元,文中另有说明的除外
保荐机构、保荐人、主承销商或民生证券
民生证券有限责任公司
《公司法》
经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于日修订通过,并自日起施行的《中华人民共和国公司法》
《公司法》(1993年版)
经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于日通过,并自日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》
经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
次会议于日修订通过,并自日起施行的《中华人民共和国证券法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中山市工商局
中山市工商行政管理局 社会 公众股
、A指 指 发行
人根据本招说明书向开的面值为 1元民币普通改委
指 中华共和国家展革员工信部
指 业 息化科技指 学术 质检总局
指 量监督验疫报告期
近三年一或最及指 20101-6月 次指 首3,000万() 上市
指 票在证券交易所 挂牌律师 北京竞天诚事务计申鹏城深圳有限司 健兴资产评估《章程》
指 现效中山达华智能科技股份有限公司章程二、专业词汇 IC 集成电路Integreted Circuit缩写卡 由IC)芯片 载体以内构具不同应用领域特征进数存储处理智能型接触过读器物连来完换也称:Contact Card) 非与之间无需直,仅空线波射频识别种利实式自动中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
11 术。该项技可支持快速读写、非视识别移动多目标等 射频系统里最基本的元素包括电子签 (Electron Tag)器Reader)和天线Antenna) RFID 指 “Radio Frequency Identification”缩,意为”常用于代应卡 一 种主要形纸状玻璃管圆 异组成部分之由耦合件 及芯片其中内置有约定 格式数据信息物品在身份根封装不同接触ICCPU具央处理CPU)随机存储RAM)程序ROM)EEPROM)以操作COS)是个带 COS平台相当微型计算仅功能 时命令加密邦将固路板上裸金属引键俗称打)达到与气联过也:Bonding) 模块 膜承载材 粘贴并压塑保护传单Module),集工艺COB (Chip on Bonding)进行通胶料 或者所晶盘薄半导体已经制出许独立Wafer 条对质简使镀银中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
12 读写器 指 (也称:Reader)是射频 识别系统的基 本组成部分之一,电子标签功能以无接触方式取、改相同协议或准中内置 信息 编程在应用般于将数据 入RFID查阅存储天线 Antenna)种磁波 形把收发机号率辐出去装卡制作IC塑料片材现通主要有ABS(丙烯腈丁二苯乙)PVC (聚氯PET 对甲酸醇酯PC(碳PETG(性PET)等 段 而言过送并范围。按照不可为低LF)高HF)超UHF)类 UHF英文“Ultra High Freguency”缩技术上目前专840―960MHz2.45GHz/5.8GHz微振荡长来划命名如短和当小1米300MHzHF13.56MHzLFLow 125KHz―134KHzEPC Electronic Product Code”译产品代码”1999年10月由美国麻省理工学院Auto-ID Center提每单件建立全球唯体核心容与其密切关概念物联网中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
13 物联网 指 英文“Internet of Things”,意为基 于互和射频技术RFID的础上,利用全球统一标识系编码给每个实体对象唯代(EPC),构造了现品信息时采集、传递分享核高心电子器 件端通芯片及软产 简称 白皮书 《中国别RFID)政策》2006年9月由家科部等15委在北京共同发布关与业未来展性南 柔化生针大规模弊而提出新型式。 即是过结人员组织运作方市场营销面改革使能需求 变快速适应减少不必要损耗力企获得更效益 RoHS令 气设备限制某些有害质也2002/95/EC2005欧盟又以/决议形进行补充明确定铅Pb,镉Cd,汞Hg,六价铬Cr6+,多溴二苯醚PBDEPBB种最量值 感检测装置受到被并将按律换成号或其他所输满足处理存储显示记录控注:本招股说除特外数保留两位小若总各之尾符情况均四舍五入原因致中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
14 第二节 概览
一、 发行人概况 (一)发行人简介 公司 名称: 中山达华智能科技股份有限英文TATWAH SMARTECH CO., LTD 注册资本8,799.40万元 法定代表蔡小如 成立日 期日 住所市榄镇泰丰工业区水怡南路9号 设情况 系由全体东为起整变更的。 20095,召开会决议以截至331经鹏城计师事务
审净产89,261,177.88元基准按1.116:1比例折8,000万将余额9,261,177.88入积商局向核929《企营执照》三主本公司是一家主要从事非接触IC卡、电子标签等各类RFID产品的研发、仅对招说明书作扼要提示投者出策前应认真阅读中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
生产和销售的高新技术企业。
公司产品品种规格齐全,是国内RFID产品领域产品覆盖面最广的企业。公司主要产品包括非接触IC卡和电子标签两个系列,产品型号超过250多种,产品覆盖低频、高频和超高频等各个频率段。
公司产品应用领域广泛,目前主要应用于一卡通、数字化门禁、身份识别、物流跟踪、交通管理、电子证照等领域,未来在地铁等城市轨道交通、社会保障卡、居住证、军队信息化建设等领域及物联网的发展中将得到更广泛的运用,具有很大的市场潜力。 公司主要产品在国内的市场占有率保持领先且续增长。 2007年至2009,非接触IC卡销售量同行业蝉联第一其分别为11%、15%和19%;电子标签8%10%12%(数据来源:中信息商会智能专委员(或份额)某度类除以当全生企该总详见本招股说明书“六节 务技术”之三竞争地位及变化趋势析具较强研究开发实力是高新技术企业。目前拥已获家知识权局授利74项包括130用新型43外观设计自并无体张创芯片端应方面由命名如TKTKS50等被广泛认可受公司是《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范》国家标准和《建设事业电子标签应用技术》国家标准的起草成员之一。2004年,在广东省科技厅发布的粤港关键领域重点突破项目中,公司“电子标签及标签读写器技术”项目成功中标。压塑封装次热天线植埋COB定焊工艺于2005得科部质监督检验疫环合颁重点证2009年公司“RFID标签封装结构及采用该封装结构的电子标签”实用新中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
型专利获广东省知识产权局《广东专利奖证书》。2010年6月公司被国家密码管理局批准为商用密码产品生产定点单位。
二、 控股东和实际制人基本情况
截至本招股说明书签署之日,蔡小如先生持有本公司78.16%的股份,为本公司控股股东和实际控制人。
蔡小如先生,1979年出生,中国国籍,无永久境外居留权,工商管理硕士。
2003年起担任达华有限执行董事,现公司长兼总经蔡小如先生具较强的RFID电子标
签及非接触智能卡应用技术研究市场拓展力曾获得香港中专利博览会组织委员颁发“成就奖”三、 主要财务数据
指根据鹏城会计师事务所出具的“深鹏所审字[号”审计报告, 2007年、2008年、2009年和月的财务数据如下: (一)资产负债表单位:元 项目 20106月 30日 2007合计 258,710,482.19 249,438,679.19 228,719,664.44 144,047,553.85 101,900,914.75 113,429,967.88 119,324,133.10 81,237,456.51 者权益156,809,567.44 136,008,711.31 109,395,531.34 62,810,097.34 二润 单位:元 1-度 营业收入 124,362,374.64 249,453,830.31 239,077,343.55 146,149,972.90 22,718,340.02 46,557,812.11 42,009,265.15 23,226,221.56 额 24,502,176.02 48,606,762.31 44,175,236.43 23,589,266.62 净20,800,856.13 41,315,579.97 38,261,394.00 20,045,333.39中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
17 (三)现金流量表主要数据
单位:元 项目 月 2009度
经营活动产生的净额 27,760,794.98 35,466,160.91 75,449,602.29 -
10,408,302.21 投资5,479,758.92 26,064,329.79 26,068,876.53 25,417,005.00 筹17,677,194.34 20,395,169.34 34,566,922.70 49,105,964.00 及等价物增加4,673,288.31 29,818,088.90 14,398,060.01 12,917,533.83 期末余75,960,048.85 71,286,760.54 41,468,671.64 27,070,611.63 四财务指标
2009年 12月31日
2008年 12月31日
2007年 12月31日
流动比率(倍) 1.78 1.49 1.27 1.24
速动比率(倍) 1.31 1.01 0.75 0.68
资产负债率 39.39% 45.47% 52.17% 56.40%
归属于发行人股东的每股净资产(元/股) 1.55 2.85 2.09
无形资产(除土地使用权)占净资产比例 项目 应收账款周转率(次/年) 4.66 12.90 16.50 16.02
存货周转率(次/年) 1.83 3.16 3.27 3.89
息税折旧摊销前利润(万元) 2,815.85 5,552.61 5,025.78 2,617.99
归属于发行人股东的净利润(万元) 2,080.09 4,131.56 3,826.14 2,004.53
归属于发行人股东
扣除非经常性损益后的净利润(万元) 1,928.46 3,957.40 3,552.48 1,542.11
利息保障倍数(倍) 165.50 79.37 20.58 100.92
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.32 0.40
每股净现金流量(元) 0.05 0.34 0.38 0.43
基本每股收益(元/股) 0.24 0.51 0.60 稀释每股收益(元/股)中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
四、 本次发行基情况
人民币普通股(A股)
人民币1.00元
发行股数及占发行后股本比例
3,000万股,占发行后总股本的比例25.43%
每股发行价格
26.00元,通过向询价对象询价的方式确定
76.47倍(发行价格除以每股收益,按2009年度经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产
1.78元(按日经审计的净资产计算)
发行后每股净资产
网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)或中国证监会规定的其他对象
五、 募集资金主要用途 在扣除费后,将投以下三个项目 : 序号 额 (万元) 备案部门 编1 非接触IC卡产能扩建技术改造10,160 广东省经济和信息化委员会 00010 2 RFID电子标签5,340 00009 3 封装工程研中心3,506 02695 合 计 19,006 -
上述项目资金需求总量为19,006万元,若本次实际募集资金低于上述投资项目的投资金额,资金不足部分由公司自筹解决;若实际募集资金多于项目投资金额,资金多余部分用于补充公司流动资金。中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
19 第三节 本次发行概况
一、 的基情1、股 票种类: 人民币普通(A) 2每面值1.00元 3数量及比例3,000万,占后总25.43% 4价26.00/5定方式 过向询对象 确格 6市盈率76.47倍除以收益按2009年度经审计扣非常性损孰低净利润算73.52资产8前1.日97.3910网下配售和上金申购相结合11符在深圳证券交易所开户境内自然法投者国家律规禁止买外或中监会其他12承销 余额包13预募集为78,000费用71,520。 141)保荐5,)师2104)信息披露3205)它60中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
二、 本次发行的有关当事人 (一):中山达华智能科技股份限公司
法定代表蔡小如 住所 市榄镇泰丰工业区水怡南路9号 电话8 传真 联系占静、张高利 二保荐机构主承销商民生
证券责任岳献春 注册地址北京东城建国门内大街28金融心A座16-18层 010-27940 梁江刘群 项目协办李慧红 其他志汉雷俊宇叶昔铭健袁莉敏莫乾滔谈佳军 三律师竞天诚务负绪住所:朝阳77贸3写字楼
11 经辉牟奎霖 四会计深圳鹏法定代表人:饶永
住所:福田滨河道5022合广场7电话:88中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
经办注册会计师:朱文岳、巩启春 (五)验资机构:深圳市鹏城会计师事务所 有限公司
法定代表人:饶永
住所:福田区滨河大道5022号 联合广场A座7楼
传真:经办注册会计师:鲍津 六产评估北京天健兴业法定代表人:孙建民
住所:西月坛街2厦23层
电话:010―
经办注册评估师:郑陈武志娟 七股票登记中国证券结算责任分负人戴华 住深圳市深南中路1093 号中信大厦18楼 电话0 传真 八拟上交易法定代表宋丽萍 南东路
九主承销商收款银行【 】 户 名生账中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
三、 发行人与本次有关中介机构系等情况 的及其负责、高级管理员经办之间
不存在直接或股权他益。
四、 上市重要日 期
询价推时-定公告刊登申购和缴款票发行完成后尽快安排上市中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
23 第四节 风险
因素 投资者在考虑公司本次发售的股票时,除招说明书披露其他信息外应特别认真地下述各项。根据重要性原则或可能影响决策程度大小排序如:
一、 实际控制人本次发行前,公司控股股东蔡小如先生持有发行人78.16%的股份,系公司的实际控制人;本次发行后,蔡小如先生的持股比例将下降至58.29%,但仍处于绝对控股地位。蔡小如先生现任公司董事长兼总经理。公司已经建立了完善的内部控制制度和公司治理结构,制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等规章制度,控股股东及实际控制人出具了《承诺函》,承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动。自设立以来,公司未发生过控股股东、实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为,但是如果控股股东、实际控制人通过行使表决权或其他方式,对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响,可能导致公司存在控股股东、实际控制人利用其控制地位损害中小股东利益的风险。
二、 所得税追缴公司前身达华有限公司分别于日、日取得广东省科学技术厅颁发的有效期为两年的编号为5、5的《高新技术企业认定证书》,根据广东省委、广东省人民政府颁布的D粤发[1998]16 号‖《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》、广东省人民政府办公厅颁布的“粤府办[1999]52 号”《贯彻落实有关税收政策的实施意见》以及广东省地方税务局颁布的“粤地税发[ 号”《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》的规定,凡经认定的中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
高新技术企业,减按15%税率征收所得税。经主管税务机关批准达华有限公司、年度享受的税收优惠金额分别为16.44万元、44.97万元、205.00万元、431.56万元,合计697.97万元。
虽然公司取得所得税优惠所依据的政策系广东省普遍适用的规章、规范性文件,但该等规章和规范性文件与国家财政部、国家税务总局财税[号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》等国家法律法规的规定存在差异,公司存在被税务机关按照33%的所得税率追缴、年度所得税的风险。
日,公司主管税务机关出具了相关证明:中山达华智能科技股份有限公司及其前身自设立至今依法行向市地方税务局小榄分申报和缴纳各类费,暂未发现存在违反关规的为。
日控东实际制人蔡如作出下承诺:果生由于广省文件国家部门颁布相定差异导致主管认以度享受15%所得率条不成需按33%补交额情况本愿全担款用等一切经济后律保荐机构认为,虽然发行人取得所得税优惠所依据的政策与国家法律法规的规定存在差异,发行人存在被主管税务机关按照33%的所得税率追缴、年度所得税的风险。但是发行人主管税务机关出具了相关证明:“”同时因此发行人存在被税务机关按照33%的所得税率追缴、年度所得税的风险不会影响本次发行上市。中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
发行人律师认为,发行人虽存在被追缴2004年度、2005年度、2006年度及2007年度所得税的风险,但发行人系依据在广东省普遍适用的规定并经主管税务机关批准而享受15%所得税税率,且发行人控股股东已承诺承担前述被追缴的全部法律后果和经济后果,发行人主管税务机关亦证明发行人及其前身自设立至今已依法自行向中山市地方税务局小榄分局申报和缴纳各类地方税费,至今暂未发现其存在违反地方税务有关法规的行为,因此,发行人所得税被追缴的风险
不会对发行人生产经营重大利影响,本次上市构成实质性障碍。
三、 募集资金投项目本次募集资金将投资于非接触IC卡产能扩建技术改造项目、RFID电子标签产能扩建技术改造项目和非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目。公司现有非接触IC卡的产能为13,000万张/年、电子标签的产能为800万张/年。募集资金投资项目建成后将新增非接触IC卡产能10,000万张/年,新增电子标签产能7,000万张/年。募集资金投资项目建成后产能将大幅提高。
(一)新增产能导致与竞争对手竞争加剧的风险 公司在RIFD标签卡业场地位突出与竞争手相比凭借品研究开、价高工艺和规模销售网络牌等优势小型领域具有明显并且能力也断提募集资金投资项目建成后产能将大幅提高,同时如果未来现加技术入改进式增健全知名度可剧程(二)能否发展足够多客户的风险
公司拥有完善的销售网络,为公司产品的顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。公司的经销、直销网络成熟、完善,项目合作销售渠道迅速发展,包括:与国内外软件/中间件或系统集成商合作、直接为用户提供“标签+读写器+系统集成”一站式解决方案。公司在北京、广州、上海等八个重点城市拥有15家经销商;拥有分布在27个省市地区的600多家稳定的终端客户,以及分布在全世界36个国家中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
和地区的海外终端客户220多个。同时公司项目合作销售渠道迅速发展,并取得了良好效果。
报告期产品供不应求受能限制放弃部分客户但未来随着募投实施后将大幅提高以及市场竞争的加剧否足够经商直仍存在一定确性风险(三)新增产能导致的市场风险
通过对非接触IC卡进行技术改造、扩建产能后,项目生产的非接触IC卡产品具有抗剥离度好、抗弯曲扭曲特性好、循环使用寿命高、电性能一致性好等诸项优点。公司利用本项目技术试制的非接触IC卡产品在综合性能处于行业领先水平。通过本项目技术改造,能够使产品的生产效率较高,而成本较低,利用无压塑模块芯片的封装工艺较为容易制造异形、个性化非接触卡产品,为市场提供更丰富的产品。
通过对电子标签进行技术改造、扩建产能后,项目生产的电子标签可广泛应用于需要对物品跟踪或分类管理的各种场合。目前电子标签已经应用于交通管理、医院管理、供应链与物流管理、资产跟踪与管理、图书馆管理、动物跟踪与管理、军队信息化管理等领域。随着RFID技术在这些应用领域的不断延伸,在其它应用领域的拓展及物联网的推广应用,下一个五年(2011年―2015年)发展中,电子标签将会迎来应用的高峰期,预计未来五年我国将有25亿张的电子标签市场空间,电子标签具有广阔的市场前景。本项目采用创新技术,主要采用创新芯片倒封装技术。与公司前期COB工艺比较,该技术削减了电气线邦连接的几道工序,能够大幅提高生产效率(缩短生产周期),适合于大批量的生产。由于采用倒封装技术和采用线邦工艺生产电子标签各有优势,此两种技术具有互为补充的特点,能满足不同客户对产品性能的需求,本项目的实施能够更好的适应市场应用需求。
公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研,并制定了完善的市场开拓措施。基于目前市场发展和公司竞争实力的合理判断,公司能够较好消化新增产能,但是项目建成后能否顺利扩大市场销售,仍存在一定的不确定因素。如果公司产品下游市场需求发生不利变动,或市场开拓措施没有得到较好执行,新增产量可能无法如期全部实现销售,公司将面临市场风险。中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
(四)新增固定资产折旧影响利润风险
本次募集资金运用项目建成后,本公司固定资产规模将增加约15,480万元,项目投产后增加年折旧费约1,463万元。如果市场环境发生重大变化,募集资金项目的预期收益不能实现,固定资产折旧的增加将给公司盈利能力带来不利影响。
(五)净资产收益率下降风险
公司募集资金到位后,净资产将大幅提高,由于募集资金投资项目见效期长,公司存在发行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后,公司将按计划推进项目建设,使投资项目尽早顺利达产盈利,提高公司的净资产收益率。
另外,本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。本次募集资金投资项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、原材料供应及设备价格变动等因素的影响,项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异,如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生,将会给项目的预期效益带来较大影响,导致募集资金投资项目的实际盈利水平与预测的盈利水平出现差异。
四、 市场竞争加剧风险
目前我国RFID标签卡产品(含非接触IC卡和电子标签)的生产厂家约有二百多家。2009年我国非接触IC卡领域前十大生产商约占据50%的市场份额,其中公司的市场占有率为19%,国内排名第一。电信、铁路、轨道交通、银行、建设事业等领域的等大型项目一般在实力较强的上市公司、国有企业和规模较大的民营企业之间竞争。而对于校园“一卡通”、出入控制、电子证照、小额支付、资产追踪管理、生产的自动化及过程控制、人员管理等领域的小型项目,普通的小型生产厂商由于实力有限,一般只能在单一领域提供某一芯片种类的产品,因品种规格少,只能参与到某个领域的某些项目的竞争。
公司产品品种规格型号超过250多种,基本覆盖了市场所需的全部频率段。公司参与到几乎所有的小项目相关领域竞争,同时也开始参与大型项目的竞争。中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
公司凭借产品研究开发、性价比高、生产工艺和规模生产、销售网络和品牌等优势在小型项目领域具有明显的竞争优势。虽然公司在RFID标签卡产品行业具有较强的竞争优势和占有较大市场份额,但如果现有竞争对手加大对工艺技术的研发投入,改进生产工艺和模式,健全销售网络和提高品牌知名度,有可能加剧公司产品的市场竞争程度。
五、 原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为芯片、PVC、漆包线、特殊卡基材料等,其中又以芯片为主。报告期,原材料构成及变动情况如下表:
原材料采购比重表
61.21% 9,490.72 64.60% 11,578.55 70.00% 9,408.77 73.43%
11.20% 1,203.25 8.19% 1,241.80 7.51% 1,106.70 8.64%
7.77% 599.20 4.08% 1,054.41 6.37% 937.85 7.32%
特殊卡基材料
2.03% 1,880.44 12.80% 414.95 2.51% -
82.21% 13,173.61 89.67% 14,289.71 86.39% 11,453.32 89.39%
17.79% 1,517.10 10.33% 2,250.71 13.61% 1,359.06 10.61%
6,836.04 100.00%
14,690.71 16,540.42 12,812.38 报告期,主要原材料采购价格及变动情况如下表:
主要原材料采购价格及变动情况表
IC芯片(元/个)
-51.45% 0.83 17.24% 0.71 27.03% 0.97
PVC(元/张)
3.95% 0.67 16.94% 0.58 3.56% 0.60
漆包线(元/千克)
13.72% 99.35 9.89% 110.25 94.28
特殊卡基材料(元/张)
0.00% 2.00 0.00% 、2009年和日,公司芯片均以采购的方式取得,采中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
购金额占原材料采购总额的比重分别为73.43%、70.00%、64.60%和61.21%。受技术进步、产品升级换代和供需关系等因素的共同影响,芯片市场价格存在一定的波动。原材料采购价格的波动对公司的成本管理造成一定的负面影响。虽然公司原材料供应稳定、供应渠道较广,且与供应商建立了长期的供应合作关系,但今后如果因技术进步、产品升级换代和供需关系等影响,导致原材料供应不足,或原材料采购价格波动,将对本公司生产经营产生一定影响。
六、 技术及研究开发风险
公司于2004年、2006年被广东省科技厅评为高新技术企业。经广东省科技厅认定,公司2006年获得了“民营科技企业资格证书”。2008年,公司被广东省科技厅、财政厅、国家税务局和地方税务局认定为“高新技术企业”。 公司是《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范》国家标准和《建设事业电子标签应用技术》国家标准的起草单位之一。
目前,公司拥有已获国家知识产权局授权的专利有74项,包括1项发明专利、30项实用新型专利、43项外观设计专利。公司“RFID标签封装结构及采用该封装结构的电子标签”实用新型专利2008年获中山市专利金奖,2009年获广东省知识产权局《广东专利奖证书》。
尽管公司积累了丰富的产品开发经验,掌握了芯片封装、天线设计与制造等RFID标签制造的关键技术和工艺,可以根据对市场和客户的需求来快速为用户定做其所需要的产品,提升捕捉市场机会的能力,但RFID标签卡产品行业技术升级、更新速度较快,若公司技术发展不能满足市场的需要,将对公司的发展产生不利影响。
七、 税收优惠政策变化(一)企业所得税税收优惠政策变化风险
国家科技部、财政部和税务总局于2008年4月根据新的《企业所得税法》发布了新的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[号),并于2008中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
年7月出台了《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[号)。根据以上相关规定,公司已于日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为“高新技术企业”,有效期三年。2008年-2010年,公司按15%的所得税率申报与缴纳企业所得税。此外,根据国家相关法律法规,公司2008年度、2009年度发生的研究开发费在据实扣除的基础上,按研究开发费的50%加计扣除。但若未来国家有关税收优惠政策发生变化,或公司从2011年起不再被认定为高新技术企业,将会对公司盈利能力带来不利影响。
(二)出口退税政策变化风险
公司系增值税一般纳税人,生产型出口企业,货物出口适用“免、抵、退”有关政策。报告期公司主要产品出口退税率情况如下:
出口商品名称
报告期,公司产品出口退税率保持稳定。年1-6月,公司应退税额分别为375.57万元、865.75万元、336.71万元和49.10万元,应退税额占当期利润总额的比例分别为15.92%、19.60%、6.93%和2.00%,由于公司2008年外销收入增长较快,因此公司2008年出口退税增加较多。报告期公司对前述出口退税政策不存在重大依赖,但若未来国家进一步调整相关产品的出口退税率,将对公司的经营业绩带来一定的影响。
八、 汇率风险
2007年、2008年、2009年和月,公司出口销售收入占营业收入的比例分别为40.71%、39.20%、29.34%和36.20%,公司出口业务主要以美元进行报价及结算,因此,人民币汇率变动将对公司经营业绩产生影响。
人民币的升值对公司经营造成的影响,主要体现在以下方面:
1、公司出口产品主要以美元结算,因人民币升值,在美元销售价格不变的中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
情况下,以人民币折算的销售收入减少,最终造成产品毛利率下降。
2、公司进口原材料以美元结算,因人民币升值,在美元采购价格不变的情况下,以人民币折算的采购成本减少,最终造成产品毛利率上升。
3、美元应收账款折算人民币记账后,至结汇期间因人民币升值而造成的汇兑损失;美元应付账款折算人民币记账后,至付款期间因人民币升值而造成的汇兑收益;期末外币资产、外币负债折算人民币记账后产生的汇兑损益。
2007年、2008年、2009年和月,公司的汇兑损失分别为6.23万元、-67.42万元、3.05万元和9.72万元。
虽然公司已经采取相应的措施减少汇率波动对经营业绩造成的影响,但公司仍可能存在汇率风险。
九、 资产规模扩大风险
报告期及未来,公司资产规模不断扩大,尤其是本次发行后,公司的资产规模将大幅增长,对公司的经营管理能力提出了更高的要求;另外募集资金投资项目也需要包括技术、研发、管理、销售等各方面的高级人才。如果公司整体管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司的竞争力,给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。
十、 人力源公司一直注重人力资源的科学管理,建立了合理的绩效考核评估体系,实行包括薪酬、福利、股权等一系列完善的激励措施。公司虽然在用人机制方面有较大的灵活性,具有良好的人才引入制度和完善的约束与激励机制,但依然不排除无法引进合适的人才或引入的人才尤其是高级技术及管理人才流失的可能性,因此,可能导致公司存在人力资源风险。中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
十一、 证券市场风险
影响股市价格波动的原因十分复杂,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此,公司提醒投资者,在投资公司股票时可能因股价波动而遭受损失。中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
33 第五节 发行人基本情况
一、 资料 中文名称:
山达华智能科技股份有限公司 英TATWAH SMARTECH CO., LTD 法定代表蔡小如 注册8,799.40万元 成立日期日 日 住所市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号 邮政编码528415 联系电话8 传 真 互网址.cn
子信箱mango@二、 的改制重组(一) 发行人设立方式 由全体东为起,通过整变更方式设。 2009年5月经会决议以截至331鹏城计师事务审净产89,261,177.88准按1.116:1比例折8,000将余额9,261,177.88入积商局向核了929营执照中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
(二) 发起人 本公司发起人为原达华有限18名全体股东,包括蔡小如、文等17自然及法广州九金。基情况下:
发起人姓名或名称
身份证号或注册号
持股数(万股)
持股比例(%)
境外居留权
广东省中山市小榄镇
广东省中山市小榄镇
广州市天河区车陂东岸祠堂大街2号295房
广东省惠来县惠城镇英内侨东新村
广东省深圳市福田区丰田路香蜜天宝物华家园
南京市鼓楼区清溪园7号
广东省中山市石岐区湖滨北路东直大街三巷1号
广东省中山市石岐区富康路1号一幢
广东省中山市东区花园新村27幢
北京市西城区北营房东里10号楼
广州市越秀区淘金东路83号
湖南省湘潭市雨湖区楠竹山勤俭村5栋
广东省中山市小榄镇聚安里
广东省中山市石岐区西厂中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
福建省南靖县龙山镇涌北村
广州市东山区东川路1号
广州市越秀区青龙坊189号
广州市荔湾区西站一街13号
(三) 发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司主要发起人为蔡小如和蔡小文。公司改制设立前,蔡小如拥有的主要资产为其持有的本公司股权。除持有本公司股权外,蔡小如还持有中山市新美家具有限公司40%股权。蔡小文拥有的主要资产为其持有的本公司股权。除持有本公司股权外,蔡小文还持有中山市天时纺织印染有限公司100%股权、中山市乐华机动车检测有限公司50%股权,详情参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”之“(三)控股股东、实际控制人、主要股东及其近亲属对外投资情况”。
公司改制设立后,主要发起人拥有的主要资产、从事的主要业务未发生重大变化。
(四) 发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司由达华有限整体变更设立,成立时承继了达华有限整体资产和全部业务。截至日(公司设立的审计基准日),达华有限经审计的净资产值为89,261,177.88元。
公司成立时,主要从事非接触IC卡和电子标签等RFID产品的研发、生产和销售,主营业务在整体变更设立股份公司前后没有发生变化。公司成立时拥有的主要资产为与前述主营业务相关的资产。
(五) 公司成立前后的业务流程情况
公司由达华有限整体变更设立,设立前后的业务流程没有发生变化。本公司中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
业务流程如下:
(六) 发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司成立以来,一直拥有完整的研发、采购 生产及销售业务体系,面向市场独立经营。
为了促进公司的发展,报告期内,公司与主要发起人蔡小如、蔡小文及其近亲属之间存在关联交易,包括控股股东蔡小如向公司无偿转让商标、专利及蔡小如、蔡小文及其近亲属为公司无偿提供担保,具体参见“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。该等关联交易中,不存在损害公司及其他股东利益的情形,也不影响公司的独立性。 签订合同单确认 设计 制 作样卡 客户测试与评估 验 收规范申报 批准 COB模块天线绕层压/冲切 IC封装 检品质管理 出厂包执行监督中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
除以上关联交易外,主要发起人蔡小如、蔡小文在生产经营方面不存在其他关联关系。
(七) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由原达华有限整体变更设立,原达华有限的全部资产和负债均由公司承继,相关资产已变更至公司名下。
(八) 发行人独立运营情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范,拥有独立的产、供、销体系,在资产、人员、财务、机构、业务方面与公司各股东相互独立,具有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系及面向市场独立经营的能力,公司拥有完整的业务体系。
1、资产独立情况
公司系由达华有限整体变更而来,达华有限的资产全部由公司承继。整体变更为股份有限公司后,公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或使用权。
股份公司设立之前,达华有限使用的商标为控股股东蔡小如拥有的第3510789号、第3519359号、第3125671号注册商标。股份公司设立以后,为增强公司资产和运营的独立性、加强品牌建设,蔡小如将前述商标无偿转让予公司。日,国家工商行政管理总局标出具《核准转让证明》前述。
93公司的生产车间配用电室、仓储取得了中山市人民府发广东省房地权(号:粤字第)公司资产权属清晰、完整,对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权,不存在依赖股东资产进行生产经营的情形;不存在资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情形;不存在以资产、权益为股东及其关联方担保的情形。
2、人员独立情况中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
38 (1)公司设立了独立的人力资源管理部门,并制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。公司所有员工均按照严格规范的程序招聘录用,并按照国家劳动管理部门的要求签订了劳动合同。
(2)公司的董事、监事以及高级管理人员的任职,均按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件、章程规定的程序进行,董事、股东代表监事由股东大会选举产生,总经理由董事会聘任,财务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任;董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。
(3)公司总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。
3、财务独立情况 设有独立的财务会计部门,配备专职人员和管理;根据现行准则制度及相关规条例结合实际情况定了严格内审控健全建完整核算体系能够作出决策。
2)自负盈亏在银开账户办纳税登记依进申报履义3)支资金产不存货币或其他被股东联方以任何名占用也为提供担保4、业务情况 拥技术研发采购生市场营销客服权使物等要素顺利组织施经活动具直接面向力与之间同业竞争且上赖企个中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
5、机构独立情况 公司自设以来,已按照《法》、证券的有关要求建健全了人治理结构股东大会董事监和总经等相互约束并根据生产营需置职能部门每个均管制度在层领导下运作与或其他联方不存任何隶属系。
办机完混合情形三、 发行本成变化及重资组
(一)达华限历史沿革
1、日,达华有限成立 日中山市电子工商局核准住所为小榄镇逢春街42-44号济性质私谢花(控蔡如母亲)注册金120万元范围主造加销售:
防盗备业动仪器音响验钞家用21996规后新登记 国务院于原责份依进通知〔1995〕17对版定条件采式1)将持30%权应出额36转让予女文数更二;2)54城审计师具字明书分别现向投84序号
出资额(万元)
持股比例(%)
100中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
发行人律师认为,达华有限设立时虽存在股东人数不足二人及股东出资未经注册会计师验证的情形,但达华有限已依据《通知》的规定进行规范,规范完成后达华有限的股东人数及出资的验证形式符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定,达华有限设立时与相关规定不一致的情形已得到有效纠正,不会对本次发行上市构成实质性障碍。
保荐机构认为,达华有限设立时虽存在股东人数及验资不符合当时有效的相关规定的情形,但已依据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照进行规范的通知》的规定进行了规范,规范完成后达华有限的股东人数及验资等符合《公司法》(1993年版)律定,其设立时瑕疵已得到效纠正不会对本次发行上市造实质性障碍。 3、20037月权转让
日,达华有限召开股东会并作出决议,同意谢春花将其对达华有限的出资额84万元以84万元价格转让予蔡小如,同意蔡小文将其对达华有限的出资额26万元以26万元价格转让予蔡小如,将其对达华有限的出资额10万元以10万元价格转让予蔡小如的配偶罗明华。同日,谢春花、蔡小文分别与蔡小如、罗明华就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。日,中山市工商局核准本次股权转让。
前述股权转让完成后,达华有限的股权结构如下:
出资额(万元)
持股比例(%)
4、2004年2月增资
日,达华有限召开股东会并作出决议,同意将注册资本由120万元增加至150万元,其中蔡小如以现金新增出资20万元,罗明华以现金新增出资10万元。日,中山市花城会计师事务所有限公司出具(2004)中花内验第053号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。日,中山市工商局核准本次增资。中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
本次增资完成后,达华有限的股权结构如下:
出资额(万元)
持股比例(%)
5、2004年4月增资
日,达华有限召开股东会并作出决议,同意将注册资本由150万元增加至500万元,其中蔡小如以现金新增出资310万元,罗明华以现金新增出资40万元。日,中山市花城会计师事务所有限公司出具(2004)中花内验第130号《验资报告》,验证本次新增注册资本已足额缴纳。日,中山市工商局核准本次增资。
本次增资完成后,达华有限的股权结构如下:
出资额(万元)
持股比例(%)
6、2004年7月增资
日,达华有限召开股东会并作出决议,同意将注册资本由500万元增加至1,000万元,其中蔡小如以现金新增出资460万元,罗明华以现金新增出资40万元。日,中山市花城会计师事务所有限公司出具(2004)中花内验第328号《验资报告》,验证本次新增注册资本已足额缴足。日,中山市工商局核准本次增资。
本次增资完成后,达华有限的股权结构如下:
出资额(万元)
持股比例(%)
7、2004年12月股权转让中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
日,达华有限召开股东会并作出决议,同意蔡小如分别将其持有的达华有限20%股权(合计出资额200万元)和10%股权(合计出资额100万元)以200万元和100万元的价格分别转让给蔡婉婷和蔡小文,同意罗明华将其持有的达华有限10%股权(合计出资额100万元)以100万元的价格转让给蔡小文。同日,蔡小如、罗明华分别与蔡婉婷和蔡小文就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。日,中山市工商局核准本次股权转让。
本次股权转让完成后,达华有限的股权结构如下:
出资额(万元)
持股比例(%)
8、2005年8月增资
日,达华有限召开股东会并作出决议,同意将注册资本由1,000万元增加至1,500万元,由蔡小如新增出资500万元。日,中山市花城会计师事务所有限公司出具(2005)中花内验第344号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。日,中山市工商局换发《企业法人营业执照》核准本次增资。
本次增资完成后,达华有限的股权结构如下:
出资额(万元)
持股比例(%)
9、2006年5月股权转让
日,达华有限召开股东会并作出决议,同意蔡婉婷将其对达华有限的出资额200万元以200万元价格给蔡小如。同日,蔡小如与蔡婉婷就前述转让事宜签署《股权转让协议》。日,中山市工商局核准本次股权转让。
本次股权转让完成后,达华有限的股权结构如下:中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
出资额(万元)
持股比例(%)
10、2006年11月增资
日,达华有限召开股东会并作出决议,同意将注册资本由1,500万元增加至2,000万元,蔡小如新增出资500万元。日,中山市花城会计师事务所有限公司出具中花验字(2006)第327号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。日,中山市工商局核准本次增资。
本次增资完成后,达华有限的股权结构如下:
出资额(万元)
持股比例(%)
11、2007年6月增资
日,达华有限召开股东会并作出决议,同意将达华有限注册资本由2,000万元增加至3,000万元,其中蔡小如新增出资900万元,蔡小文新增出资100万元。日,中山市花城会计师事务所有限公司出具中花验字(2007)第170号《验资报告》,对本次增资进行验证。日,中山市工商局核准本次增资。
本次增资完成后,达华有限的股权结构如下:
出资额(万元)
持股比例(%)
12、2007年9月增资 日,达华有限召开股东会并作出决议同意增加公司注册资本至38,324,040元新额8,324,040由蔡小如以其合法拥的土地使用中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
44 权作价认购,本次增资前蔡小如已合法取得该等土地使用权的权属证书(为国有土地使用权证书)蔡小如用于增资的土地使用增资前不属于发行人 产其基本情况如下:
保荐机构认为,蔡小如对发行人增资的土地使用权均为蔡小如合法拥有,本次增资完成后发行人已合法取得该等增资土地使用权,除本次增资外,蔡小如不存在其他以土地使用权对发行人增资的情形,因此,蔡小如以土地使用权对发行人的本次增资合法有效,不存在重复出资的情形。
发行人律师认为,蔡小如对发行人增资的土地使用权均为蔡小如合法拥有,本次增资完成后发行人已合法取得该等增资土地使用权,除本次增资外,蔡小如不存在其他以土地使用权对发行人增资的情形,因此,蔡小如以土地使用权对发行人的本次增资合法有效,不存在重复出资的情形。
因未在缴纳出资后30日内办理工商变更登记,日,达华有限召开股东会并作出决议,确认达华有限于日形成的同意蔡小如以土地使用权作价认购达华有限新增注册资本8,324,040元的股东会决议继续有效。日,广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具[2008]羊资评字第209号《资产评估报告书》,确认截至日,蔡小如用于作价8,324,040元出资的土地使用权评估值为1,238万元。 蔡小如 以的评估情况下: (1)内容 序号 利证座落 途 面积(O) 取得时间 1 中府国2006)第052352山市榄镇绩东二村 工业 18,477.5
2 .7 3 .7 4 41.5
总计 -- 32,099.4中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
45 序号 土地 权证编取得时间 面积(m2) 用途 A 中府国2007)第-08-15 842.50 工业B 006-12-30 5,249.70 C ,70 D .50 上述合计为32,099.40 m2,均位于山市小榄镇绩东二村,性质有使者蔡如。 2)评估基准日: 3)方法采剩余与成本逼近进行是指将待房产开发完后的总价值扣除预还需投入项目包括购税费、屋建造管理资利息销售金)及商润以此确定宗格其公式下V= A-B-;A=B=尚C=耗各之和主要依据再加一交纳增收益来EH+Ed+T+R1+R2+R3 EH=Ed=T=R1=R2=R3=对都比较适该类故次两种算术平最终结果4)论四场人民币1,238万元由块同厂区因作中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
日,中山市花城会计师事务所有限公司出具中花验字(2008)第290号《验资报告》,验证本次新增注册资本已足额缴纳。日,蔡小如将其用于出资的土地使用权过户至达华有限名下,达华有限相应取得了中府国用(2007)第051882号《土地使用权证》。日,中山市工商局核准本次增资。
本次增资完成后,达华有限的股权结构如下:
出资额(元)
持股比例(%)
35,324,040
38,324,040
13、2009年2月股权转让
日,达华有限召开股东会并作出决议,同意蔡小如将其对达华有限的部分出资额2,376,087元以14,655,000元的总价格转让给广州九金及吴龙慈等15名自然人(详见下表)。蔡小如与广州九金及吴龙慈等15名自然人就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。日,中山市工商局核准本次股权转让。
本次股权转让的具体情况为: 序号 受让方 转价格(元) 出资额比例%) 1 广州九金 12,000,000 1,916,202 5.00 2 吴 龙慈 600,000 95,810 0.25 3 刘 健 150,000 47,905 0.13 4 曹 阳 300,000 5 何佩莲 6 伟亮 210,000 33,533 0.09 7 梁建明 23,952 0.06 8 薛小铜 75,000 9 范丽敏 120,000 19,162 0.05 10 旭 11 张灵 12 阮霭萍中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
47 13 吴长阳 120,000 19,162
0.05 14 智军 90,000 14,371
0.04 15 李淑萍 16 文 颖 合计 14,655,000 2,376,087 6.20
本次股权转让完成后,达华有限的股权结构如下:
发起人姓名或名称
出资额(元)
持股比例(%)
32,947,953
广州九金 1,916,202
吴龙慈 95,810
刘 健 47,905
曹 阳 0.13
何佩莲 0.13
何伟亮 33,533
梁建明 23,952
薛小铜 0.06
范丽敏 0.05
吴 旭 0.05
张健灵 0.05
阮霭萍 0.05
吴长阳 0.05
吴智军 0.04
李淑萍 0.04
文 颖 0.04
合计 38,324,040
(二)发行人的设立及历史沿革
1、发行人的设立
日,达华有限召开股东会,全体股东一致同意由全体股东作为发起人,以经鹏城会计师事务所[号《审计报告》审计的达华有限截至日的净资产89,261,177.88元为基准,按1.116:1的比例折为中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
股本8,000万股,将达华有限整体变更为股份公司,超过股本部分计入公司资本公积。同日,全体股东作为发起人签订了《发起人协议》。日,鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2009]39号《验资报告》,验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。日,公司召开创立大会,日,中山市工商局向公司核发注册号为929的股份公司《企业法人营业执照》。
本公司整体变更设立时的股权结构如下:
持股数(万股)
持股比例(%)
2、2009年9月发行人第一次增资
日,公司召开2009年度第三次临时股东大会会议并作出决议,同意公司注册资本由8,000万元增加至8,421万元,上海联创和杭州联创各以500万元的价格认购新增注册资本210.5万元。日,鹏城会计师事务所中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
出具深鹏所验字[2009]第162号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。日,中山市工商局核准本次增资。
本次增资完成后,公司的注册资本及股权结构如下:
持股数(万股)
持股比例(%)
100.00 上海联创、杭州的基本情况详见节“六发起人控股东及实际制主要和自然等”之(五)其他。
3、2009年12月发行人第二次增资
日,公司召开2009年第四次临时股东大会会议并作出决议,同意公司注册资本由8,421万元增加至8,799.4万元,新增注册资本由黄翰强等47名自然人认购。日,鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2009]第217中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。日,中山市工商局核准本次增资。
本次增资完成后,公司的股权结构如下:
股份数(万股)
持股比例(%) 1 蔡小如
6,877.60 78.16 2 文
626.40 7.12 3 广州九金
400.00 4.55 4 上海联创
210.50 2.39 5 杭210.50 6 吴 龙慈
20.00 0.23
51.00 0.58 8 曹 阳
10.00 0.11
10.00 10 伟亮
7.00 0.08 11 梁建明
5.00 0.06 12 薛铜
5.00 13 范丽敏
4.00 0.05 14 旭
4.00 15 张灵
4.00 16 阮霭萍
4.00 17 长4.00 18 智军
19 李淑3.00 20 颖
3.00 21 黄翰强
55.00 0.63
35.00 0.40
35.00 24 锦源
25.00 0.28
20.00 26 占 静
10.00 27 焕芬
10.00 28 学8.00 0.09
7.00中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
股份数(万股)
持股比例(%)
7.00 32 冯钻英
7.00 33 何彩霞
7.00 34 林
5.00 37 贺5.00 38 苏淡娥
4.00 40 李笑冰
4.00 41 淑简
4.00 42 泳4.00 43 骆吕文
3.80 45 邓健萍
3.50 46 黎惠华
47 吴3.00 48 炜明
3.00 49 陆向琼
3.00 50 谭秀红
3.00 51 农小古
3.00 52 廖 诚
3.00 53 艳丽
3.00 54 陈禄贤
3.00 55 香
3.00 56 魏光荣
3.00 57 丁 3.00 58 欧志锋
59 付2.00 60 关儿
2.00 61 伟
2.00中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
股份数(万股)
持股比例(%)
2.00 64 何群英
1.00 66 易文琴
该次增资后至今,公司股本未发生变化。
(三) 发行人重大资产组及业务、投股权收购处置为 公司自设立以来没有进过。
报告期内,转让了其持的上海台科和广州家通全部具体参见本节之“七控子情况”(四)变化对管理层实际制经营绩影响 使主生更;历次增满足金需求促长(五)背景价格定依据履程序
定价依据以及价格
是否履行的法定程序
达华有限成立
是,日,经中山市工商局核准
达华有限第一次股权转让
根据公司法重新登记
以注册资本原价转让
是,1996年5月,经中山市工商局核准重新登记
达华有限第二次股权转让
蔡小如及其近亲属之间进行股权转让
以注册资本原价转让
是,日,达华有限股东会决议通过;日,经中山市工商局核准
达华有限第一次增资
为了扩大经营规模增加注册资本
以30万元现金增资,注册资本增加30万元
是,日,达华有限股东会决议通过;日,中山市工商局核准本次增资。中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
达华有限第二次增资
为了扩大经营规模增加注册资本
以350万元现金增资,注册资本增加350万元
是,日,达华有限股东会出决议通过日,中山市工商局核准
达华有限第三次增资
为了扩大经营规模增加注册资本
以500万元现金增资,注册资本增加500万元
是,日,达华有限股东会决议通过; 日,中山市工商局核准
2004年12月
达华有限第三次股权转让
蔡小如及其近亲属之间进行股权转让
以注册资本原价转让
是,日,达华有限股东会决议通过; 日,中山市工商局核准
达华有限第四次增资
为了扩大经营规模增加注册资本
以500万元现金增资,注册资本增加500万元
是,日,达华有限股东会决议通过; 日,中山市工商局核准
达华有限第四次股权转让
蔡小如及其近亲属之间进行股权转让
以注册资本原价转让
是,日,达华有限股东会决议;日,中山市工商局核准
2006年11月
达华有限第五次增资
为了扩大经营规模增加注册资本
以500万元现金增资,注册资本增加500万元
是,日,达华有限股东会决议通过; 日,中山市工商局核准
达华有限第六次增资
为了扩大经营规模增加注册资本
以1,000万元现金增资,注册资本增加1,000万元
是,日,达华有限股东会决议通过; 日,中山市工商局核准
达华有限第七次增资
为了扩大经营并使企业资产完整,以合法拥有与生产经营有关的土地使用权进行增资
以8,324,040元土地的使用权增资,注册资本增加8,324,040元
是,日,达华有限股东会决议通过;日,中山市工商局核准
达华有限第五次股权转让
为了引进非关联投资者,完善公司股权结构进行股权转让
每元注册资本作价3.13元转让给刘健、薛小铜;
每元注册资本作价6.26元转让给广州九金、吴龙慈、曹阳等13名自然人 定
价依据:2008年末每股净资产值为基础协商确是,日,达华有限股东会决议通过; 日,中山市工商局核准本次股权转让中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
发行人的设立
设立股份公司
按净资产1.116:1比例折股
是,日,达华有限股东会决议通过;日,中山市工商局核准。
发行人第一次增资
进一步优化公司的股权结构,改善治理水平,公司拟引进投资者上海联创与杭州联创
以1,000万元现金增资,注册资本增加421万元 定
价依据:参照2009年3月底每股净资产 值为基础协商确是,日,公司召开2009年度第三次临时股东大会决议通过; 日,中山市工商局核准
2009年12月
发行人第二次增资
企业内部47名员工增资
以529.76万元现金增资,注册资本增加378.4万元 9是,日,公司召开2009年第四次临时股东大会决议通过;日,中山市工商局核准
(六)公司的业务起源 及设立以来财状况 和经营成果,各项目变动情1、(1)主要从事电子品生达华有限前身中山市制造加工销售自化仪器音响。 期间研发新特奇例如功率型 开关集路TW8778TWH8751等提供TWH厚膜放模块;同时远距离30米到8里)编解码无线遥控组件收是10mW-12W射频2)始转属于半配对象爱好者进行二次场规难形在上广泛因此展比较中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
55 缓慢。 为了企业的生存和发展,公司管理层开始考虑务转型新产品2000年初对达国家无线电相关市场进行察解到欧美等正在兴起推广一种自动识别―RFID非接触式IC卡该片以论基础采用是组件 载体来传输数据与当时编码遥控收原技术有通之处同属于字信范畴智能具储、加密及力并且携带方便突出3S特点即Standard(际标准化)Smart(Security(安全性可泛应众多领域如金融交防伪物流身份医保社替代磁条签常而内做厂少外法英也刚步经过研究讨决定制试高科息设备人员上情况下: ①面前主要奇子小“简单+远距离”, 它包括射器波空间送讯号再由其效受频功率灵敏度所早期材50米7里长更端近(Radio Frequency Identification,RFID)本利耦合感或雷反实现被系统将待中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
56 的标识信息记载在签 存储区内,由天线和专用芯片组成。 RFID卡 产品与读写器之间通过无电耦合元件实现射频号 空(接触)进行能量传递数据交换从而取中技术原理公司早期生编解码收发等相似当近时, 磁波激部把一串特定送给只是他们距离常有5-10cm,属源依靠效范围上可知业务转型前后所采、具处智性蔡小如任金泉娄亚华带领工程人员开始研非式IC 并得了“”防伪子次保护光四项新利: 序名称 申请日 1
200410述体容下A统硅胶使模块积较大经层压艺外表易留痕迹会直影响面图象设计且或铝绑包封以及二基板连焊价格昂贵不推广应同也因制造多率低报损高缺点于降本该消晶感端热圆铜将中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
57 等元件安装在上保护层与下之间,取消了传统的基板和硅胶简化制作工艺可以减小芯片体积厚度提高非接触式IC 卡 弯曲或扭技术性能。 B、智防伪电子标签 志采用器组合起来储存厂家商品信息需要源线路属于有方应范围难推广该实新型专利将感天谐振容封包材料中是一个圈产生动势为供同时构成号收发射含种密码数据半导晶读机具最后通过声响示网络连库加验证现无便粘贴袋压箱盒瓶盖内注塑金达到目C次单撕拉程轻易又重复投入使得假冒造行不由饰纸设置布形截闭断开从而彻底损坏显著效果泛各结领域D光频外观调特功本COB 集模块捕获量二极管当中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
58 光射频卡靠近读机时,天线将捕获的 磁场能量转变成 电驱动发二极管使焕出彩。 通过判断情况确认工作状态在 黑暗环境下有很强美化装饰效果该结构简单不会增加产品本较实用性此期间公司组织程技术人员研究非接触式IC 贴当国内外大多数制造商普遍采承载基材模块位置预留开孔层压方核心元件 ―芯片无一次热为独创PVC / PET 新特合软板上邦定封胶而形COB 直其粘等段温控艺可以部 最小限度受、力影响;保证了节高率和质抗扭曲剥离都得到提仅流且又现升于2004年完“”并始正应生广泛标志着业务型功②设备面条早收所主要是子分来智重点计检测满足需谱试仪示波器拟扫焊调例如拥韩Protek 32002GHz手持德惠HM 550MHz及台经改③中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
59 2001年以前,公司规模较小人员结构简单的主要技术有任金泉、娄亚华等。 先生自本于1993成立之日起一直在职负责开发系列无线电编解码远距离遥控组件现为研中心是核曾就兵器工业部国营第5204厂视台首都钢铁进机械安二究所“FWQ92-2式防卫”制室历程师上述从事行多具扎实理论基础对应用设计深刻见早期产智能卡艺务转型时可满足当贴装厚需路天软方面品性求随着非接触IC种增各也益提高原团队已经不和, 例如印刷合及销适新市展大分片只子配还涉微析材料图层场相关专加强力至2003间补充了售董长蔡入参与并最终标签拓后陆续招聘李锦源黄翰罗章刘汉平贺海霞屈永德邓浩钊践验又知识其管《COB块快速检测置》功RFID芯利者封创项目该来逐渐骨干壮资储备中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
60 ④年,公司业务发展情况 在销售方面7月正式开始转型研RFID智能IC卡的封装主要是工艺简单贴厚。
该类片采用外购芯模块进行和脱胎天线绕制同究非接触ID产品
应门禁校园饭系统上参加了广州秋季出口交易览会期间生以价格低廉、质优良等特点取得部分读机具商青睐随即小批量(3)2004今大力从2004年开始,公司在以下几个方面加强主营业务的发展:
① 建立研发中心
公司管理层认识到RFID技术的研究和新产品的开发是公司得以在RFID智能卡行业持续发展的保障,十分重视研究开发中心的建设。国家改委综合运输所本设立信息室;技术中心被山市科局认定为“程”,2008东省厅电子标签从不断对投入每经费都超过额3%;增人员目前已拥有一支较强队伍② 进行技术革新 RFID标签卡产品供不应求,集物端与在生产工艺技术改造、新材料研究与应用、检测设备和天线设计革新公司设有RFID芯片前端研究小组,针对RFID标签卡产品实际使用中所遇到的各种芯片技术问题,重点对RFID芯片内含的谐振电容精度、芯片激活灵敏度、抗静电能力、提高芯片的模拟前端稳压泄放电压值、以及减小芯片制造尺寸等多方面进行研究和试验。
在生产工艺技术改造方面,公司通过研究开发,可以从晶圆(Wafer)原材中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
料开始进行前端的芯片封装生产,自行设计了COB模块生产线,并对大型封装设备进行技术改造,生产工艺向前进行延伸,公司从采购裸芯片(Wafer)开始,通过前端的芯片封装工艺,预先生产出COB模块,再生产后端所需的RFID标签卡产品。采用公司自行设计的COB模块生产线生产的模块具有质量好、价格便宜的优势。公司自行设计的COB模块生产线生产的COB模块除应用于公司的非接触IC卡以及电子标签外,还被国内其他厂商采购用于非接触IC卡及电子标签的生产。
在新材料研究与应用方面,公司通过研究开发,自行设计了COB模块新工艺生产线,并对生产模块的承载基材和连接线材进行应用研究和试验,成功使用合成材料取代金属材料作为承载基材,使用合金材料代替金线作为邦定连接的金属线材,采用专门的合金邦定设备,邦定出质量优良的新型 COB 模块(专利号: .9),在保证质量的前提下节约了成本。
在检测设备方面,公司研制出一种非接触智能卡用COB模块快速检测装置和一种多功能RFID非接触智能卡芯料检测装置,并成功申请了两项专利。公司研制的上述COB模块和芯料的检测设备具有智能化和人性化等特点,可提供可靠、快速的性能诊断和质量检测,提高了公司生产效率和产品的合格率。
在RFID产品的天线设计方面,由于公司在成立之初就已经进入无线电载体相关的远距离遥控路组件研发和生产领域,天究、设计方面具有丰富验。
可以根据天线所允许使用的面积、工作频率、芯片的输入特性阻抗和最终灵敏度要求等,设计天线的最佳数据,仿真天线信号的传输特性(阻抗匹配、驻波比等),输出设计天线的最佳模型。 目前拥获国家知识权局授专利74项包括:1明30实用新型43外观③ 大力开发新产品 2004年开始RFID标签卡产品供不应求,新产品层出不尽,为了扩大市场份额力RFID标签卡品过多积累公司是国内RFID标签卡领域产品覆盖面最广的企业,包括公司参与设计并定制生产的芯片类型在内,可提供50多种不同芯片类型产品供客户选择。公司目前开发出的非接触IC中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
卡和电子标签产品型号超过250多种,覆盖低频、高频和超高频等各个频率段。公司的非接触IC卡产品包括薄卡、厚卡、园币卡、匙扣卡、手表卡等,电子标签产品包括塑料电子标签、不干胶电子标签、动物标签、多频标签、陶瓷电子标签、螺栓型电子标签、水晶标签、巡更标签、药丸标签、微型标签、一次性标签、纸质标签等。
2004年,在广东省科技厅发布的粤港关键领域重点突破项目中,公司“电子标签及标签读写器技术”项目成功中标。公司“非接触智能卡芯片无压塑封装及卡片一次热压封装”和“天线植埋和COB定位焊接创新工艺的电子标签卡”分别于年获得由国家科技部、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局和国家环保总局联合颁发的“国家重点新产品”称号。
2009年12月公司开发的“IS23SC4456非接触CPU芯片卡”经国家银行卡检测中心检测合格;2009年8月公司生产的TU08 非接触式CPU卡,根据“CJ/T243-2007国家行业标准”,通过了《建设事业集成电路(IC)卡产品检测》认证;2010年1月公司开发的D社保卡‖经人力资源与社会保障部信息化领导小组办公室检测合格,为公司以后开展银行卡与社保卡业务奠定了准入基础;2009年2月,公司推出《自适应一体化的UHF频段有源无源电子标签》创新产品。
④ 增加设备 2004年开始RFID标签卡产品供不应求,股东根据公司的经营情况进行了三次增资将注册本由成立时120万元加到1,000。 20059月再至1,500、充实金扩大生规模有足在技术改造基础上前后制专业层压设备和印刷非接触智能为适研发需要陆续购例如日爱德R4131D型高性频谱仪其测试率范围从10KHz-3.5GHz,彻底满IC多个工作段;另1台400倍相显微镜20余手动芯片邦定机5精度电子点焊线10热合6PD-1250A扫21230A低1252UHF超中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
63 年公司为 了提高产能,升生效率逐步更换原来的手动设备购进自固晶机、邦定点胶和全冲卡等器由渐发展到化。
2004底资388.46万元比增加107.10 %在有基础上通过新极大满足转型智需要主营业务具物质条件⑤柔性化生产
公司针对单个项目对产品需求量少,应用产品丰富,并且需要个性化设计及生产等特点,公司通过选择部分小型设备,并利用自身技术能力和工艺创新来对设备进行系统调试与改进,实现了柔性化生产。经过多年的积累,目前,公司既有能够满足多批次、小批量、个性化要求小额订单的小型生产设备又有能够满足小批次、大批量、标准化的大额订单经技术改造的大型生产设备,具有柔性化生产模式的优势。
⑥参与制定行业标准
经过多年的发展和积累,公司在RFID标签卡产品行业中的研究开发能力、技术水平、新产品开发能力和行业地位比较突出,在行业有关标准组织的邀请下,公司积极参与行业标准的制定。受《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范》国家标准管理组的邀请,公司于2007年3月至2008年3月参加了《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范》国家标准的编制工作,是该项国家标准起草成员之一。2010年5月,国家住房和城乡建设部发布第600号公告,批准《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范》于日起实施。2009年,受“住房和城乡建设部IC卡应用服务中心”的邀请,公司参加《建设事业电子标签应用技术》国家标准的编制工作,是该项国家标准起草成员之一。
⑦ 完善销售网络
公司在扩大产能的同时也逐渐建立了完善的销售网络。从2005年开始,公中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
司逐渐开始建立各省级的经销商体系。目前,公司已经拥有良好的销售网络,为公司产品的顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。公司在北京、广州、上海等八个重点城市拥有15家经销商,拥有分布在27个省市地区的600多家稳定的终端客户。随着生产规模的扩大和经销体系的完善,公司产品在国内的市场份额稳步上升。与此同时,公司又瞄准了海外市场,在海外的销售策略是直接做终端客户。从2005年至今,公司产品在国外市场的销售收入逐年上升。目前,公司在全世界36个国家和地区的海外终端客户220多个。
⑧ 加强品牌建设
由于RFID标签卡产品主要用于信息的采集,出于准确性、稳定性及保密性等方面的要求,RFID标签卡产品用户对于产品品牌和供应商的信誉有较高的要求。公司拥有“MANGO”品牌,经过近几年的快速发展,公司的品牌在市场上已被市场广泛认可,具有很高的知名度和美誉度,并获得多项荣誉。2007年,公司“MANGO”图形商标非接触智能卡产品”被广东省质量技术监督局评为广东省名牌产品。2008年,经中国联合商报社、中国国际品牌学会、全国高科技产业品牌推进委员会、中国国际市场协会联合评选,并经《人民网》、《搜狐网》、《中国品牌网》、《阳光315网》等多家权威网站公示,公司“MANGO牌非接触IC智能卡”被评为2007年度中国智能卡市场十大影响力品牌。2008年,公司“MANGO”商标被广东省著名商标认定委员会认定为广东省著名商标。2009年,公司在“第四届中国智能卡10强企业评选”中获非接触及RFID第一名,成功当选为第四届中国智能卡10强企业。2009年,由《RFID世界网》主办,“粤港RFID产业联盟”、“广东RFID公共技术支持中心”、“上海RFID产学研联盟”等各大联盟机构协办的“2008RFID世界年度最有影响力企业、产品、应用、事件评选”活动中,荣获“2008中国RFID行业年度最有影响力企业”荣誉。
公司发展至今已经取得了良好的业绩。2007年、2008年和2009年,公司非接触IC卡的市场占有率由2007年的11%提高到2009年的19%,连续三年排名全国第一,公司在国内非接触IC卡市场的行业龙头地位突出;近年来,公司开始启动电子标签项目,并取得较快的发展,近三年公司产品在国内电子标签市场中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
的占有率不断扩大,由2007年的8%提高到2009年的12%,在国内电子标签市场处于领先地位。 2、公司设立以来的财务状况 和经营成果 自1993年至2003期间,由于规模较小销售收入很少管理制度
不健全范没有编报表。 从2004大力发展RFID标签卡产品,公司开始建2009如下: 单位元 项目
总资产合计 负债所者权益12月31日 10,992,448.17 156,859.81 10,835,588.36 ,197.72 6,637,141.25 18,930,056.47 ,521.16 29,683,109.77 32,885,411.39 ,553.85 81,237,456.51 62,810,097.34 ,664.44 119,324,133.10 109,395,531.34 249,438,679.19 113,429,967.88 136,008,711.31 主营业务收入
净利润 21,230,576.34
902,162.02
892,162.02
735,588.36 53,768,596.69
2,496,854.96
3,676,991.46
3,302,246.93 76,370,448.55
11,360,279.13
10,883,185.74
9,174,714.26 146,149,972.90
23,226,221.56
23,589,266.62
20,045,333.39 239,077,343.55
42,009,265.15
44,175,236.43
38,261,394.00 249,453,830.31
46,557,812.11
48,606,762.31
41,315,579.97 数据未审业深圳市鹏城会师事限并出具了股字[号《告》3行人历净各变动情中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
未分配利润
所有者权益合计
10,000,000.00
100,000.00
662,029.52
10,835,588.36
2005年增(减)
5,000,000.00
-100,000.00
495,337.04
2,699,131.07
8,094,468.11
15,000,000.00
568,895.88
3,361,160.59
18,930,056.47
2006年增(减)
5,000,000.00
1,376,222.14
7,579,132.78
13,955,354.92
20,000,000.00
1,945,118.02
10,940,293.37
32,885,411.39
2007年增(减)
10,000,000.00
1,515,933.26
18,408,752.69
29,924,685.95
30,000,000.00
3,461,051.28
29,349,046.06
62,810,097.34
2008年增(减)
8,324,040.00
3,826,139.40
34,435,254.60
46,585,434.00
38,324,040.00
7,287,190.68
63,784,300.66
109,395,531.34
2009年增(减)
49,669,960.00
16,564,777.88
-4,142,197.34
-35,479,360.57
26,613,179.97
87,994,000.00
16,564,777.88
3,144,993.34
28,304,940.09
136,008,711.31
四、 历次验资情况 自1993年达华有限设立以来,公司注册本变更如下序号
注册资本变更内容
注册资本增加金额(万元)
由120万元增加至150万元
由150万元增加至500万元
由500万元增加至1,000万元
4 20059 由1,000万元增加至1,500万元
5 ,500万元增加至2,000万元
货币现金 6 万元增加至3,000万元
货币现金 7 200810 由3,000万元增加至3,832.404万元
土地使用权 2009年5月
由3,832.404万元变更为8,000万元
净资产折股 万元增加至8,421万元
货币现金 12由8,421万元增加至8,799.4万元
货币现金 进行了具体(一) 1996规范登记120万5中山市花城审计师事务所出字(1996)第0189号《证明书》成之时已足额缴纳谢春、蔡中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
67 小文两名自然人分别出资84万元 和36。
(二) 2004年2月,注册本由120增加至15020日中山市花城会计师事务所有限公司具(2004)内验第053号《报告》根据该截止19达华已收到股东蔡如罗明缴纳的新合民币30变更后累实金额为(三) (四) 81,(五) 确认:(六) 字中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书
(七) 2007年6月,公司 注册资本由2,000万元 增加至3,00028日中山市花城会计师事务所有限出具验字(2007)第170号《报告》。
根据该截止27达华已收到股东蔡小如、文缴纳的新合人民币1,000变更后累实金额为(八) .17以榄镇泰丰工业区水怡南路9一块32,099.4平方米用地土使权作价832.404前述评估值1,238全体确认际投入于112过户名下(九) 20095整份20鹏深[2009]39将其331经审净产89,261,177.88按1.116:1比例折8,000每面原照各自在持;溢部分9,261,177.8}