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合同中的确认函
“本人确认并知悉，由于公司生产经营特点所致，本人的工作内容和/或工作地点,包括但不限于所操作之流水线、所在车间、所负责生产之产品品名等，均非永久且固定。公司有权根据自身生产经营需要，合理调整本人的工作内容和/或工作地。本人特此同意并承诺服从公司所调整和/或指派的任何工作和/或工作地点，一经公司通知，本人承诺及时到岗到位，履行新的工作内容。”这是我们公司今年续签合同时增加的条款。公司万一搬到比较远的地方，本人不想去的话。就放弃一切的赔偿了吗？
公众采纳地区：上海-浦东新区咨询电话：15821***帮助网友：989 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人 1、这个补充合同应当是无效的。
劳动合同法第二十六条
下列劳动合同无效或者部分无效：
　　（一）以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的；
　　（二）用人单位免除自己的法定责任、排除劳动者权利的；
　　（三）违反法律、行政法规强制性规定的。
　　对劳动合同的无效或者部分无效有争议的，由劳动争议仲裁机构或者人民法院确认。
　第三十五条
用人单位与劳动者协商一致，可以变更劳动合同约定的内容。变更劳动合同，应当采用书面形式。
　　变更后的劳动合同文本由用人单位和劳动者各执一份。
由此看，用人单位预先免除义务排除劳动者权利的合同依法应当是无效的，如果事实上需要变更劳动合同必须双方协商，协商不成的而致解除合同的，用人单位应当承担赔偿责任。 17:08
律师回答地区：上海-徐汇区咨询电话：帮助网友：57955 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_0 人这条约定无效。 15:45 16:00华律网用户那签了合同后对以后公司真的搬家了但我不愿意去对赔偿会不会有影响？公司会拿出这个合同会说你是签字自愿的呀。 18:24到时候你可以仲裁的，签字也无效，不过最好不签地区：上海-黄浦区咨询电话：帮助网友：187662 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_8 人可以按照规定获得补偿的。 18:39地区：上海-浦东新区咨询电话：帮助网友：28615 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人如果将来工作条件达到实质性的变更，公司仍需补偿或赔偿。 15:38地区：上海-徐汇区咨询电话：13524***帮助网友：5509 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人只有出现条款中“合理调整工作内容或工作地”，你才需要服从安排。
不合理或者搬迁工作地点严重影响劳动合同正常履行，你有权拒绝，单位需要支付补偿金。 16:06地区：上海-浦东新区咨询电话：13661***帮助网友：1515 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人这个增加的条款属于无效条款。确定劳动合同无效或者确认劳动合同部分条款无效，由劳动争议机关或者司法机关依法作出。 16:30地区：上海-浦东新区咨询电话：13917***帮助网友：1058 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人本条款是对于工作地点的约定。如果你因任何原因与单位解除劳动合同，还是可以按照劳动法的规定获得补偿的。 16:47请问双方签订的时候我方是代理人签名确认的。（公章有的，但是当时对方没有要求要授权函）事后对方以合同上无法人签名为由说合同无效，这种说法有道理吗？另外法人签名处一定要签名吗？盖法人章可以吗？
1、首先要看双方在合同上的约定，如果双方约定必须有法人代表的签名并盖章合同才成立的，那么因为没有法人代表的签名会影响合同的效力的。如果没有明确规定必须同时具备法人代表的签名和法人章，则合同因为盖了法人章而成立。
2、其次，因为你们当时拿着公司的公章，对方也予以认可了，表明他们对你们的代表人资格是充分信赖的，退一步讲，即使没有没有代理权限，但是在这种情况下也已经构成了表见代理，合同是成立并且生效的。
综上，我认为合同是成立的。
其他答案（共1个回答）
上生效：
1、甲乙双方法人代表签字，并盖法人公章，在法律上该合同有效。
如果其中一方或双方法人代表小签（即法人代表不签字，只盖法人代表的印鉴或私章），并盖法人公章的，如果甲乙双方没有说明性文字作为合同的补充要件，在法律上该合同无效。
2、甲乙双方授权代理人签字，或者其中一方授权代理人签名，另一方法人代表签字，并盖法人公章，而且授权代理人签字的一方必须出具代理人的法人授权函或者授权证明，而且必须同时出具代理人的身份证明原件或者法人出具的代理人身份介绍信，并且代理人授权函或者授权证明和代理人的身份证明或者法人认可的身份介绍信的原件或加盖法人公章的复印件必须由另一方作为该合同的附件，在法律上该合同有效。
如果其中一方或双方法人代表或授权代理人小签（即法人代表或授权代理人不签字，只盖法人代表或授权代理人的印鉴或私章），并盖法人公章的，如果甲乙双方没有说明性文字作为合同的补充要件，或者授权代理人并未出具任何授权函或者授权证明和身份证明或...
签订合同必须具备以下两个条件之一，合同依照合同内约定的时间到期后即可在相关信息上生效：
1、甲乙双方法人代表签字，并盖法人公章，在法律上该合同有效。
如果其中一方或双方法人代表小签（即法人代表不签字，只盖法人代表的印鉴或私章），并盖法人公章的，如果甲乙双方没有说明性文字作为合同的补充要件，在法律上该合同无效。
2、甲乙双方授权代理人签字，或者其中一方授权代理人签名，另一方法人代表签字，并盖法人公章，而且授权代理人签字的一方必须出具代理人的法人授权函或者授权证明，而且必须同时出具代理人的身份证明原件或者法人出具的代理人身份介绍信，并且代理人授权函或者授权证明和代理人的身份证明或者法人认可的身份介绍信的原件或加盖法人公章的复印件必须由另一方作为该合同的附件，在法律上该合同有效。
如果其中一方或双方法人代表或授权代理人小签（即法人代表或授权代理人不签字，只盖法人代表或授权代理人的印鉴或私章），并盖法人公章的，如果甲乙双方没有说明性文字作为合同的补充要件，或者授权代理人并未出具任何授权函或者授权证明和身份证明或者法人认可的身份介绍信，而且另一方所持的合同没有这些原件或加盖法人公章的复印件之一的，在法律上该合同无效。
根据《民法通则》、《合同法》的规定，民事行为有效的前提是符合法律规定，即不违反法律禁止性、强制性的规定，意思表示真实遵守诚实信用原则。只要是所签订的合同能体现各...
签订合同除了单位法人公章外还必须要法定代表人签字盖章吗 0分
提问时间： 08:45
签订合同除了单位法人...
首先你得有该合同的签订人的委托证明,然后才可签该合同签订人的名字
合同只有经理签名没有公章,还未发生法律效应，合同无效。因为公司是一个“法人单位”，除了签字外，还必须有盖章，否则无效
答: 房屋买卖合同中，是否必须填写买卖双方的联系地址？
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这个不是我熟悉的地区阳晨Ｂ股(900935)-公司公告-阳晨Ｂ股：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告（修订稿）-股票行情中心 -搜狐证券
（900935）
阳晨Ｂ股：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告（修订稿）&&
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》的回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015 年 10 月 22 日出具的 152858 号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》收悉。根据贵会的要求，
本公司就相关问题书面回复如下（如无特别说明，本文件中所涉
及的简称与重组报告书一致）：
一、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部核准。请
你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，
是否为本次重组的前臵程序，如是，请补充提供批准文件。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易相关审批事项、审批进展情况等已补充披露在重组
报告书重大事项提示之八、本次交易已履行及尚未履行的决策
程序与报批程序之（一）本次交易已获得的授权和批准，以
及第一章第三节本次交易的决策过程与批准情况之（一）
本次交易已获得的授权和批准部分，具体如下：
根据《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001 年修订）》
（外经贸部、国家工商总局 2001 年第 8 号令）以及商务部关于
限额以上及涉及专项规定行业外商投资企业设立及变更（港澳
台投资者参照适用）（试行）办事指南等相关法律规定，由于本
次合并双方城投控股和阳晨 B 股均为外商投资股份有限公司，本
次交易相关事项需取得商务部门的批准及同意。
2015 年 12 月 17 日，城投控股收到上海市商务委员会出具
的沪商外资批[ 号文件通知，商务部已就本次交易相关
事项出具商资批[ 号原则批复，原则同意城投控股吸收
合并阳晨 B 股，请城投控股在中国证监会核准后及时推进实施本
次交易，并在此次吸收合并及后续重组行为具体实施后，按照《关
于外商投资企业合并与分立的规定（2001 年修订）》等有关规定
办理相关手续。
根据本次交易各方、中介机构与商务部门的沟通，以及前述
有关部门的批复及通知文件，本次交易项下在本次合并后城投控
股全资子公司环境集团 100%股权由届时城投控股全体股东按持
股比例取得的交易行为系股权重组行为，不属于《关于外商投资
企业合并与分立的规定（2001 年修订）》规定的许可事项，本次
交易各方将根据商务部门的批复及通知要求，在该等后续交易行
为具体实施后，按照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》、《国务院关于第五批取消和下放管理层级行政审批
项目的决定》等有关规定办理相关手续。
本次交易尚待取得中国证监会核准。本次交易项下吸收合并
及后续重组在具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证
监会核准本次交易的前臵条件。
经核查，城投控股独立财务顾问认为：本次交易已经履行商
务部门的批准及同意程序，在取得中国证监会核准后可具体实
施。本次交易具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监
会核准本次交易的前臵条件。
经核查，阳晨 B 股独立财务顾问认为：本次交易已经履行
商务部门的批准及同意程序，在取得中国证监会核准后可具体实
施。本次交易具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监
会核准本次交易的前臵条件。
经核查，城投控股律师认为：本次交易尚需取得中国证监会
的核准。本次交易在获准实施过程中，城投控股、阳晨 B 股等相
关方尚需根据《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001 年
修订）》等有关规定及要求办理相关手续，该等手续不属于中国
证监会核准本次交易的前臵程序。
经核查，阳晨 B 股律师认为：本次交易已经履行商务部门
的批准及同意程序，在取得中国证监会核准后可具体实施。本次
交易具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监会核准
本次交易的前臵条件。
二、申请材料显示，本次交易由上海城投及/或国盛集团
向城投控股除上海城投以外的全体股东提供两次现金选择
权。请你公司补充披露，上海城投提供现金选择权是否触发
上海城投的要约收购义务。如是，是否存在《上市公司收购
管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义
务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
（一）关于城投控股的现金选择权安排
关于城投控股的现金选择权安排已补充披露在重组报告书
重大事项提示之一、本次换股吸收合并及分立上市情况概要
之（三）本次交易的现金选择权部分，具体如下：
4、上海城投关于城投控股现金选择权的安排
本次交易前，上海城投持有城投控股 1,362,745,675 股股份，
占其股份总数的 45.61%。根据本次交易方案及两次现金选择权
（1）就第一次现金选择权的实施而言，若有效申报行使现
金选择权的股份数量不超过 159,750,470 股（含 159,750,470 股），
则上海城投因提供第一次现金选择权而增持城投控股的股份将
不超过 2%；根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以
下简称《收购办法》）第六十三条第二款第（二）项的规定，
上海城投可免于以要约方式增持股份。
（2）就第二次现金选择权的实施而言（第一次现金选择权
及本次合并项下的换股已实施），若有效申报并行使现金选择权
的股份数量与有效申报并行使第一次现金选择权的股份数量合
计不超过 164,642,390 股（含 164,642,390 股），则上海城投因提
供两次现金选择权而合计增持城投控股的股份将不超过 2%（已
考虑城投控股本次合并项下换股发行情况）；根据《收购办法》
第六十三条第二款第（二）项的规定，上海城投可免于以要约方
式增持股份。
（3）基于上述，若第一次现金选择权项下有效申报行使现
金选择权的股份数量超过 159,750,470 股，及/或第二次现金选择
权项下有效申报并行使现金选择权的股份数量与有效申报并行
使第一次现金选择权的股份数量累计超过 164,642,390 股，则根
据《收购办法》的有关规定，上海城投因提供现金选择权而增持
城投控股股份将触发及履行要约收购义务。
（二）关于上海城投履行要约收购义务的安排
连同本题的上述内容，关于上海城投履行要约收购义务的安
排已在重组报告书相同位臵补充披露，具体如下：
5、关于上海城投履行要约收购义务的安排
在本次交易中，若上海城投因提供现金选择权而增持城投控
股股份并需要履行要约收购义务的，上海城投将根据《收购办法》
等有关规定，向城投控股届时全体股东发出全面要约，并根据适
用法律的规定及要求编制要约收购报告书、履行信息披露义务及
其他相关程序。
截至 2015 年 9 月 30 日，上海城投合并口径的总资产约
4,426.11 亿元，净资产约 2,095.38 亿元，其中流动资产约 797.68
亿元，货币资金约 351.35 亿元（母公司口径账面货币资金约
150.57 亿元），具备足够资金实力作为现金选择权的提供方以及
履行前述要约收购义务。截至 2015 年 9 月 30 日，国盛集团母公
司口径的账面货币资金约 19.45 亿元，亦具备足够资金实力支付
此次对价。
（三）关于城投控股本次交易后仍符合上市条件
6、关于城投控股本次交易后仍符合上市条件
根据上海城投于 2015 年 6 月出具的《说明与承诺函》，1、
截至本函出具日，除本公司已在本次交易预案等文件中披露的已
持有的城投控股及阳晨 B 股股份外，本公司及本公司的一致行动
人（如有，下同）未以任何形式直接或间接买入或持有城投控股
和/或阳晨 B 股的其他任何股份。并且，在本次重组实施前，本
公司及本公司的一致行动人亦将不会通过任何形式直接或间接
增持阳晨 B 股的 B 股股票。2、如本公司提供现金选择权达到一
定规模及上限（以相关方后续测算及确定为准），导致本公司及
本公司的一致行动人在城投控股的持股比例达到 90%，本公司及
本公司的一致行动人将不会通过任何形式直接或间接增持城投
控股的任何股份。3、截至本函出具日，除本公司作为现金选择
权提供方将可能通过提供现金选择权而受让阳晨 B 股的股份外，
不存在将导致本公司及本公司的一致行动人未来以任何形式直
接或间接增持城投控股或阳晨 B 股任何股份的协议安排、事实或
其他情形（上市公司分红、送股、资本公积转增股本除外），也
不存在任何其他将影响城投控股社会公众股比例的情形。4、如
本公司及本公司的一致行动人违反上述承诺，本公司同意根据城
投控股要求，采取一切必要的措施进行弥补（包括但不限于按城
投控股指定的期限和减持数量，通过上海证券交易所股票交易系
统减持其所持城投控股 A 股股票等措施），并向城投控股赔偿因
此而对其造成的实际损失。
因此，根据本次交易方案及相关现金选择权安排，结合上海
城投、弘毅上海及国盛集团出具的书面确认及说明，本次交易完
成后，社会公众股东合计持有城投控股（存续方）及分立主体的
股份将不低于其各自股份总数的 10%，不会导致城投控股（存续
方）或分立主体不符合上市条件的情形。
经核查，城投控股独立财务顾问认为：上海城投若因提供现
金选择权而增持城投控股股份并触发要约收购义务，上海城投承
诺将根据相关法律法规履行相应的要约收购义务，符合《收购办
法》的相关规定及要求。
经核查，城投控股律师认为：上海城投若因提供现金选择权
而增持城投控股股份并触发要约收购义务，上海城投承诺将根据
相关法律法规履行相应的要约收购义务，符合《收购办法》的相
关规定及要求。
三、请你公司：1）补充披露本次交易吸收合并及分立
定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）
结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价
格与换股价格差异较大的合理性。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
（一）本次交易吸收合并及分立定价依据及合理性，对上市
公司和中小股东权益的影响
1、本次交易吸收合并的定价依据、合理性及对上市公司和
中小股东的影响已在重组报告书第六章第一节换股吸收合并估
值部分进行完善并补充披露，具体如下：
（三）本次吸收合并定价合理性分析
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董
事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价的基
础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平
协商而定。
城投控股的换股价格为 15.50 元/股，较其停牌前二十个交易
日均价溢价 116.44%；阳晨 B 股换股价格为 2.522 美元/股（按照
阳晨 B 股停牌前一交易日即 2014 年 10 月 31 日中国人民银行公
布的人民币对美元汇率中间价 6.1461 折合人民币 15.50 元/股），
较其停牌前二十个交易日均价溢价 117.40%。考虑到自城投控股
和阳晨 B 股停牌前一交易日至董事会召开前一交易日期间，上证
A 指和上证 B 指累计涨幅分别为 105.33%和 91.83%，其各自可
比上市公司股价累计涨幅的中值和均值都超过或接近 100%，也
显著高于近年来其他上市公司换股吸收合并案例中的换股价格
溢价水平。
基于前述分析，本次合并的定价公允、合理，不存在损害交
易双方及其股东利益的情况。
2、本次交易分立的定价依据、合理性及对上市公司和中小
股东的影响已补充披露在重组报告书第六章第二节分立估值
部分，具体如下：
（五）本次分立估值合理性分析
本次分立系基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值
与分立后存续方、上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股
（存续方）和上海环境（即分立主体）的发行价格，即于分立上
市日上海环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易
价格，与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一
致。本次分立后，城投控股（存续方）和上海环境的交易价格由
市场决定。
本次分立上市城投控股（存续方）和上海环境股东参考全部
权益价值区间均位于各自可比上市公司的平均估值水平，因此具
备合理性，且不存在损害分立双方及其股东利益的情况。
（二）本次交易中现金选择权价格与换股价格差异较大的合
本次交易中现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性
分析已补充披露在重组报告书第六章第一节换股吸收合并估
值之（四）现金选择权价格合理性分析部分，具体如下：
3、现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性分析
本次交易城投控股的换股价格为 15.50 元/股，针对城投控股
股东提供的两次现金选择权价格均为 10.00 元/股，现金选择权价
格较换股价格折价 35.48%；阳晨 B 股的换股价格为 2.522 美元/
股，现金选择权价格为 1.627 美元/股，现金选择权价格较换股价
格折价 35.49%。
城投控股两次现金选择权价格和换股价格的差异与可比交
合并方现金选择权
现金选择权价格较换
合并方换股价格
/收购请求权价格
股价格折价率
中国南车与中国北车合并
5.63 元/股
5.63 元/股
百视通吸收合并东方明珠
32.43 元/股
32.43 元/股
申万宏源吸收合并宏源证券
浙能电力吸收合并东南发电
美的集团吸收合并美的电器
中国医药吸收合并天方药业
20.29 元/股
20.29 元/股
注：上表中的现金选择权/收购请求权价格均为除权除息调整后的价格。
阳晨B股现金选择权价格与可比交易比较：
被合并方现金选择权
现金选择权价格较换
被合并方换股价格
/收购请求权价格
股价格折价率
中国南车与中国北车合并
5.92 元/股
6.19 元/股
百视通吸收合并东方明珠
10.63 元/股
10.63 元/股
申万宏源吸收合并宏源证券
8.12 元/股
9.96 元/股
被合并方现金选择权
现金选择权价格较换
被合并方换股价格
/收购请求权价格
股价格折价率
浙能电力吸收合并东南发电
0.580 美元/股
0.779 美元/股
美的集团吸收合并美的电器
9.99 元/股
15.36 元/股
中国医药吸收合并天方药业
6.36 元/股
6.36 元/股
注：上表中的现金选择权/收购请求权价格均为除权除息调整后的价格。
从上述比较可以看出，本次交易现金选择权价格较换股价格
的折价率高于可比案例。
本次交易意在鼓励城投控股和阳晨B股的中小股东参与换
股，共享存续方及分立主体在本次交易完成后因融资能力提升、
业务规模扩大及跨越式战略发展等带来的经营成果，按照市场惯
例，现金选择权价格较换股价格有一定程度的折价。此外，根据
与两家上市公司的历史价格比较，城投控股与阳晨B股现金选择
权价格与停牌前的历史股价相比，均有较大幅度的溢价，也显著
高于其他换股吸收合并案例中合并方和被合并方的现金选择权
溢价水平。因此，本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存
在一定程度的差异是合理、公允的。
经核查，城投控股独立财务顾问认为：1、本次合并的定价
公允、合理，未发现存在损害交易双方及其股东利益的情况；本
次分立上市城投控股（存续方）和上海环境定价公允、合理，未
发现存在损害分立双方及其股东利益的情况。2、本次交易现金
选择权价格综合考虑了交易双方的历史交易价格、换股价格及可
比交易案例，符合市场操作惯例，具有公允性和合理性。
经核查，阳晨 B 股独立财务顾问认为：1、本次合并的定价
公允、合理，不存在损害交易双方及其股东利益的情况；本次分
立上市城投控股（存续方）和上海环境定价公允、合理，不存在
损害分立双方及其股东利益的情况。2、本次交易现金选择权价
格综合考虑了交易双方的历史交易价格、换股价格及可比交易案
例，符合市场操作惯例，是合理、公允的。
四、申请材料显示，城投控股员工劳动关系保持不变；
合并交割日后，阳晨 B 股的全体在册员工将由环境集团予以
统筹及妥善安排。请你公司结合承接主体的资金实力、未来
经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安臵的具体安排，
包括但不限于承接主体、安臵方式等内容。2）如有员工主
张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，
承接主体是否具备职工安臵履约能力。3）如承接主体无法
履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取
的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
关于题述的相关情况已补充披露在重组报告书重大事项提
示之十、本次交易员工安臵情况部分，具体如下：
（一）关于员工安臵的具体安排
本次合并项下，城投控股及环境集团职工的劳动关系保持不
变。自本次合并的交割日起，阳晨 B 股本部全体 21 名在册职工
由环境集团统筹及妥善安排，根据业务布局和未来发展规划，由
环境集团或其子公司具体接收和安臵；阳晨 B 股本部全体在册职
工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社
会保险及保障关系）最晚于阳晨 B 股完成工商注销登记之日前十
个工作日转移至接收单位；前述转移仅涉及劳动/服务合同主体
的变更，转移至接收单位的阳晨 B 股职工的工龄将延续计算，其
职级、薪资、福利、待遇等不会降低，并将根据接收单位未来业
务发展和个人资历能力等情况逐步推进实施市场化的绩效分配
本次分立项下，城投控股本部全体在册职工的劳动关系保持
不变。环境集团因本次分立而变更为股份有限公司（即上海环
境），其本部全体在册职工（包括因本次合并而接收的原阳晨 B
股职工）由分立实施后的上海环境自然承继和承接，环境集团作
为其于本次分立前全体在册职工之雇主的全部权利和义务将由
上海环境自然延续。
此外，城投控股、阳晨 B 股及环境集团将充分听取职工意见，
尽力保持职工队伍稳定；各方也将充分尊重职工个人选择意向，
就自愿选择离开的职工，在友好协商基础上，根据《劳动合同法》、
《劳动合同法实施条例》等规定及要求妥善解决安臵问题或给予
相关经济补偿。
（二）承接主体具备职工安臵履约能力
截至 2015 年 6 月 30 日，分立主体备考口径下（本次合并生
效实施后及本次分立前的环境集团）经审计的总资产为 102.29
亿元、净资产为 51.22 亿元，2015 年 1-6 月实现营业收入 10.96
亿元、实现净利润 2.37 亿元。结合待安臵员工薪资水平、福利
待遇等具体情况，环境集团具备职工安臵的履约能力。
（三）关于承继主体无法履约的保障措施
截至本报告书签署日，阳晨 B 股未收到任何职工对本次交易
涉及的员工安臵方案提出异议或要求经济补偿等。根据《合并协
议》，自本次合并交割日起，阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、
合同及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接。鉴于此，
就可能出现的承接主体无法履约的风险，上海城投于 2015 年 10
月 30 日，出具《说明与承诺》，因本次交易相关事项导致阳晨
B 股与其现有职工发生任何劳动纠纷、阳晨 B 股提前与其现有职
工解除劳动合同而需支付经济补偿，或阳晨 B 股未为职工缴纳社
会保险及/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿，以及潜在劳
动仲裁、行政处罚等事项并由此给环境集团、城投控股造成任何
经济损失或实际支出，上海城投将以现金方式予以承担及补偿。
因此，承继主体履行本次交易项下有关职工安臵具备切实可行的
保障措施，风险相对可控。
经核查，城投控股独立财务顾问认为：1、本次交易中，员
工安臵的具体安排符合《合并协议》，以及《劳动合同法》、《劳
动合同法实施条例》等相关规定；2、承接主体具备履行相关职
工安臵的资金实力及履约能力；3、承继主体履行本次交易项下
有关职工安臵具备切实可行的保障措施。
经核查，阳晨 B 股独立财务顾问认为：1、本次交易中，员
工安臵的具体安排符合《合并协议》，以及《劳动合同法》、《劳
动合同法实施条例》等相关规定；2、承接主体具备履行相关职
工安臵的资金实力及履约能力；3、承继主体履行本次交易项下
有关职工安臵具备切实可行的保障措施。
经核查，城投控股律师认为：1、本次交易中，员工安臵的
具体安排符合《合并协议》，以及《劳动合同法》、《劳动合同法
实施条例》等相关规定；2、承接主体具备履行相关职工安臵的
资金实力及履约能力；3、承继主体履行本次交易项下有关职工
安臵具备切实可行的保障措施。
经核查，阳晨 B 股律师认为：1、本次交易中，员工安臵的
具体安排符合《合并协议》，以及《劳动合同法》、《劳动合同法
实施条例》等相关规定；2、承接主体具备履行相关职工安臵的
资金实力及履约能力；3、承继主体履行本次交易项下有关职工
安臵具备切实可行的保障措施。
五、申请材料显示，本次合并涉及阳晨 B 股债权债务的
转移。城投控股、阳晨 B 股已履行债权人通知和公告程序，
将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。请你
公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意
函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存
在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务
是否在合理期限内偿还完毕。3）是否存在银行等特殊债权
人并取得其出具的同意函。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
关于题述的相关情况已补充披露在重组报告书第二章第十
三节城投控股（存续方）对外担保及主要负债、或有负债情况，
以及第三章第十一节阳晨 B 股母公司对外担保及主要负债、或
有负债情况部分，具体如下：
（一）关于城投控股和阳晨 B 股的债权人处臵情况
1、城投控股
截至 2015 年 9 月 30 日，城投控股母公司负债总额为 77.89
亿元，除应付递延所得税、应付子公司款项及非债务性应付款项
（以下统称相关应付款项）外的负债合计 74.06 亿元，主要
为长期借款、应付债券等。
（1）债权人通知
城投控股在本次交易方案通过股东大会审议后，已向主要债
权人发出通知函并获得绝大部分债权人的回函，涉及债务金额合
计 65.57 亿元，占城投控股母公司债务总额（扣除前述相关应付
款项）的 88.53%，具体情况如下：
债权人名称
债务金额（元）
中海信托股份有限公司
1,600,000,000.00
已取得同意函
已取得持有人会议
2014 年度第一期中期票据持有人
1,984,527,948.03
2015 年度第一期中期票据（品种一）
已取得持有人会议
1,491,584,371.96
债权人名称
债务金额（元）
2015 年度第一期中期票据（品种二）
已取得持有人会议
1,480,409,616.00
已取得同意函的债务总计（元）
6,556,521,935.99
债务总额（扣除相关应付款项）（元）
7,406,239,546.57
取得同意函占比
（2）债权人公告
城投控股于 2015 年 9 月 23 日在《上海证券报》就本次交易
事项刊载《上海城投控股股份有限公司关于换股吸收合并上海阳
晨投资股份有限公司及分立上市的债权人公告》。截至本报告书
签署日，城投控股未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担
保的要求。
2、阳晨 B 股
截至 2015 年 9 月 30 日，阳晨 B 股母公司负债总额为 7,488.01
万元，除应付递延所得税、应付子公司款项及非债务性应付款项
（以下统称相关应付款项）外，债务金额合计为 5,632.89 万
元，主要为短期借款、其他应付款等。
（1）债权人通知
阳晨 B 股在本次交易方案通过股东大会审议后，已向主要债
权人发出通知函并获得绝大部分债权人的回函，涉及债务金额合
计 5,000 万元，占阳晨 B 股母公司债务总额（扣除前述相关应付
款项）的 88.76%，具体情况如下：
债权人名称
债务金额（元）
上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行
30,000,000
招商银行股份有限公司上海淮中支行
20,000,000
已取得同意函的债务总计（元）
50,000,000.00
债权人名称
债务金额（元）
债务总额（扣除相关应付款项）（元）
56,328,926.13
取得同意函占比
（2）债权人公告
阳晨 B 股于 2015 年 9 月 23 日在《上海证券报》就本次交易
事项刊载《上海阳晨投资股份有限公司通知债权人公告》。截至
本报告书签署日，阳晨 B 股未收到任何债权人要求清偿债务或提
供相应担保的要求。
（二）不存在明确表示不同意本次重组的债权人
城投控股及阳晨 B 股已取得绝大部分债权人（含全部金融债
权人）的同意，并依法履行债权人公告程序，截至本报告书签署
日，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
（三）关于银行等特殊债权人
城投控股及阳晨 B 股均已取得各自金融机构债权人关于本
次交易的书面确认函，同意城投控股及阳晨 B 股与其已发生的债
务由本次交易完成后的相关方承继及承担，该等确认函的内容合
法有效，对债权人具有法律约束力。
2015 年 10 月 19 日，城投控股分别召开 2014 年度第一期中
期票据（债券简称：14 沪城控 MTN001）、2015 年度第一期中期
票据（品种一）（债券简称：15 沪城控 MTN001（3 年期））和
2015 年度第一期中期票据（品种二）（债券简称：15 沪城控
MTN001（7 年期））持有人会议，分别审议通过《关于上海城投
控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及
分立上市、追加担保并维持 14 沪城控 MTN001 存续的议案》和
《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资
股份有限公司及分立上市、追加担保并维持 15 沪城控 MTN001
存续的议案》等议案。据此，城投控股就其发行的债券已经持有
人会议审议通过相关决议，同意本次交易并维持相关债券的存
经核查，城投控股独立财务顾问认为：1、城投控股和阳晨
B 股已经按照法律法规的相关规定，履行了本次重组的债权人通
知及公告的相关程序；2、截至本回复报告出具日，城投控股和
阳晨 B 股取得主要债权人回函涉及各自母公司债务金额（扣除相
关应付款项）的占比分别为 88.53%和 88.76%，且未收到任何债
权人要求清偿债务或提供相应担保的要求，也不存在明确表示不
同意本次重组的债权人；3、城投控股及阳晨 B 股就本次交易已
取得相关银行及债务融资工具等特殊债权人的同意。
经核查，阳晨 B 股独立财务顾问认为：1、城投控股和阳晨
B 股已经按照法律法规的相关规定，履行了本次重组的债权人通
知及公告的相关程序；2、截至本回复报告出具日，城投控股和
阳晨 B 股取得主要债权人回函涉及各自母公司债务金额（扣除相
关应付款项）的占比分别为 88.53%和 88.76%，且未收到任何债
权人要求清偿债务或提供相应担保的要求，也不存在明确表示不
同意本次重组的债权人；3、城投控股及阳晨 B 股就本次交易已
取得相关银行及债务融资工具等特殊债权人的同意。
经核查，城投控股律师认为：1、城投控股和阳晨 B 股已经
按照法律法规的相关规定，履行了本次重组的债权人通知及公告
的相关程序；2、截至本回复报告出具日，城投控股和阳晨 B 股
取得主要债权人回函涉及各自母公司债务金额（扣除相关应付款
项）的占比分别为 88.53%和 88.76%，且未收到任何债权人要求
清偿债务或提供相应担保的要求，也不存在明确表示不同意本次
重组的债权人；3、城投控股及阳晨 B 股就本次交易已取得相关
银行及债务融资工具等特殊债权人的同意。
经核查，阳晨 B 股律师认为：1、城投控股和阳晨 B 股已经
按照法律法规的相关规定，履行了本次重组的债权人通知及公告
的相关程序；2、截至本回复报告出具日，城投控股和阳晨 B 股
取得主要债权人回函涉及各自母公司债务金额（扣除相关应付款
项）的占比分别为 88.53%和 88.76%，且未收到任何债权人要求
清偿债务或提供相应担保的要求，也不存在明确表示不同意本次
重组的债权人；3、城投控股和阳晨 B 股就本次交易已取得相关
银行及债务融资工具等特殊债权人的同意。
六、申请材料披露了本次重组的人员安臵、债权债务处
臵情况。请你公司补充披露阳晨 B 股法人主体注销对其生产
经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合
同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及
共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
关于题述的相关情况已补充披露在重组报告书第三章第六
节阳晨 B 股主要资产情况部分，具体如下：
（三）阳晨 B 股法人资格的注销对生产经营的影响
本次合并项下，城投控股安排环境集团承继及承接阳晨 B
股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，阳晨
B 股将终止上市并注销法人资格。阳晨 B 股法人主体注销，对其
生产经营的影响等相关情况如下：
1、资质申领
阳晨 B 股的主营业务为城市污水处理业务，截至本报告书签
署日，其子公司均已依法取得与主营业务有关的经营资质或许可
且该等经营资质或许可均在有效期内。
本次交易完成后，阳晨 B 股的子公司仍有效存续（股东发生
变更），其业务资质或经营许可不涉及变更、补办或承继等情形。
据此，阳晨 B 股法人主体注销不会对其生产经营产生重大不利影
2、资产权属变更
（1）自有土地及房屋
阳晨 B 股拥有的土地使用权及房屋所有权不存在产权纠纷，
该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方
权益，亦未被司法查封或冻结。
因此，相关土地使用权及房屋所有权的权属变更不存在实质
性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
（2）对外投资
截至本报告书签署日，阳晨 B 股纳入合并报表范围内的下属
公司（包括全资子公司、控股子公司及通过全资/控股子公司投
资并控制的公司）共计 5 家。其中，上海阳龙投资咨询有限公司
及上海阳晨排水运营有限公司为阳晨 B 股全资子公司，友联竹
园、温江阳晨及温江新阳晨为阳晨 B 股控股子公司。阳晨 B 股
未直接或间接投资参股其他公司。
本次合并完成后，阳晨 B 股持有的友联竹园、温江阳晨及温
江新阳晨股权由环境集团承继，在本次分立完成后前述股权将由
上海环境承继。就前述股权承继事宜，阳晨 B 股已征询了友联竹
园、温江阳晨及温江新阳晨其他股东的意见，前述三家公司的其
他股东均已书面同意阳晨 B 股所持相关下属公司的股权，在本次
合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；
在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担，其他股东放
弃优先购买权。
因此，上述股权承继事宜不存在实质性法律障碍，不会对生
产经营造成重大不利影响。
（3）知识产权
截至本报告书签署日，阳晨 B 股拥有 6 项实用新型专利，其
中证书编号为 1940561 及 1922611 的专利由阳晨 B 股及美尚生化
环境（上海）有限公司共同所有，其他专利均由阳晨 B 股单独所
有。截至本报告书签署日，美尚生化环境（上海）有限公司已出
具书面文件，同意阳晨 B 股对相关专利享有的全部权利、义务，
在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或
承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担。此外，
阳晨 B 股拥有的相关专利不存在产权纠纷，不存在质押、司法查
封或冻结。
因此，相关共有专利的专利权人的变更和单独所有的专利权
的承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影
综上，根据本次交易方案及本次合并的安排，阳晨 B 股的房
屋所有权、土地使用权、知识产权及股权投资等资产权属变更不
存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
3、合同变更
（1）借款合同
就阳晨 B 股正在履行的借款合同，相关借款合同项下的债权
人已出具书面文件，同意阳晨 B 股在相关合同项下的全部权利、
义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有
及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担。
（2）担保合同
由于被担保人已于 2015 年 10 月 27 日对相关债务进行了清
偿，故阳晨 B 股的担保责任已经解除。截至本报告书签署日，阳
晨 B 股不存在正在履行的担保合同，不涉及需要取得担保权人同
意本次重组的情形。
（3）重大业务合同
就阳晨 B 股正在履行的重大业务合同，相关业务合同项下的
相对方已出具书面文件，同意阳晨 B 股在相关合同项下的全部权
利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续
享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承
综上，阳晨 B 股在上述相关借款合同、担保合同及重大业务
合同项下的全部权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成
前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环
境继续享有及/或承担，该等合同项下的权利、义务的承继及履
行不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
（四）关于财产共有人的同意
除上述证书编号为 1940561 及 1922611 的实用新型专利由阳
晨 B 股及美尚生化环境（上海）有限公司共同所有外，阳晨 B
股其他资产均不存在与他人共有的情况。美尚生化环境（上海）
有限公司已出具书面文件，同意阳晨 B 股相关权利、义务，在本
次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；
在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担。
经核查，城投控股独立财务顾问认为：阳晨 B 股已就本次
交易项下本次合并涉及的相关资质申领、资产权属变更和合同变
更等事宜取得了有关财产共有人的确认及同意，未发现相关权利
义务的变更存在实质性法律障碍，且未发现阳晨 B 股的主体注销
会对有关生产经营产生重大不利影响。
经核查，阳晨 B 股独立财务顾问认为：阳晨 B 股已就本次
交易项下本次合并涉及的相关资质申领、资产权属变更和合同变
更等事宜取得了现阶段必要的批准或同意，并已取得有关财产共
有人的确认及同意；其主体注销对有关生产经营不会产生重大不
经核查，城投控股律师认为：阳晨 B 股已就本次交易项下
本次合并涉及的相关资质申领、资产权属变更和合同变更等事宜
取得了现阶段必要的批准或同意，并已取得有关财产共有人的确
认及同意，其主体注销对有关生产经营不会产生重大不利影响。
经核查，阳晨 B 股律师认为：阳晨 B 股已就本次交易项下
本次合并涉及的相关资质申领、资产权属变更和合同变更等事宜
取得了现阶段必要的批准或同意，并已取得有关财产共有人的确
认及同意，其主体注销对有关生产经营不会产生重大不利影响。
七、申请材料显示，阳晨 B 股主营业务为城市污水处理，
环境集团主要从事城市生活垃圾处理，包括城市生活垃圾焚
烧发电、填埋与中转运输。本次合并项下，阳晨 B 股的全部
资产、负债等将由环境集团承继和承接。请你公司：1）结
合业务协同效应，补充披露环境集团现有业务与阳晨 B 股业
务未来开展计划、定位及发展方向。2）补充披露本次交易
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明
关于题述的相关情况已补充披露在重组报告书第九章第三
节交易完成后上海环境的未来趋势分析之（二）交易完成
后上海环境的财务状况、盈利能力及未来趋势分析部分，具体
（一）环境集团现有业务与阳晨 B 股业务未来开展计划、
定位及发展方向
（3）交易完成后上海环境的业务发展分析
环境集团主要从事城市生活垃圾处理业务，阳晨 B 股主要从
事城市污水处理业务，两者主业均与城市基础设施运营相关，所
投项目业主方同为市政管理部门。在市场开拓方面，环境集团和
阳晨 B 股能有效依托对方在相关业务上建立的合作关系及良好
口碑为自身业务奠定基础，形成固废处理业务与污水处理业务齐
头并进的局面。此外，由于污水处理厂、固废处理厂在建设及运
营管理中存在共性，未来上海环境能够通过对工程建设及安全生
产方面的管理经验共享，两个业务部门互相借鉴，提升项目管理
水平，实现污水处理、固废处理一体化运营。
本次交易完成后，上海环境将充分利用环境集团和阳晨 B
股在上游渠道、产业链及项目管理经验等方面的协同效应，合理
规划未来业务发展。
1）业务发展计划
A、商业模式
上海环境将顺应 PPP 模式发展，通过项目规模和数量的扩张
实现资源整合的乘数效应，扩大利润空间。另一方面，上海环境
将以固废处理、污水处理协同发展为切入点，从单一项目获取的
商业模式向为政府和目标企业提供固废、污水处臵等环境问题一
揽子、综合性解决服务延伸，通过业务多元化组合战略争取环保
产业项目群的发掘和拓展。
B、外延式发展
本次交易完成后，上海环境将充分利用上市平台，一方面整
合上海城投体系内具有市场化价格机制和良好发展前景的固废、
污水等环境项目，另一方面把握环保行业增长机遇，通过兼并收
购手段开展横向扩张和纵向延伸，通过外延式发展实现业务跨越
2）定位及发展方向
本次交易完成后，上海环境将致力于打造具有综合服务能力
和行业领先地位的城市环境整体解决方案提供商。
在上述战略定位下，上海环境的城市生活污水处理业务将发
挥在市政污水处理方面的经验优势，集成人才、技术、建设、运
营等各方面的专业能力，不断拓展市场，扩大规模；固废处理业
务方面则将继续深耕生活垃圾焚烧和填埋的传统领域，提升市场
份额，并积极开辟污泥处臵、危废医废、餐厨垃圾、土壤修复等
其他新兴领域，通过不同业务细分市场的深度资源化和商业模式
的组合多元化，发挥与污水处理业务的协同效应，实现资源的最
佳整合配臵并形成可复制的商业路线。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
4、整合计划
本次交易完成后，上海环境将在规范运作的前提下，对环境
集团和阳晨 B 股的业务、资产、财务、人员、机构设臵进行整合，
以提高运营效率、发挥协同效应。
业务方面，本次交易完成后，环境集团、阳晨 B 股将统一纳
入上海环境业务体系，上海环境将根据固废处理和污水处理的行
业特点和业务模式，将两者的行业经验、业务拓展渠道、供应商
资源统一纳入公司的战略发展规划中，通过资源共享实现业务协
同发展。上海环境将适应 PPP 模式发展，改变单一的 BOT 业务
模式，在与政府部门的合作过程中，通过固废、污水处理打包运
营的方式增加上海环境在项目获取环节的竞争力，并在统筹规划
下实现固废与污水处理相结合的环保产业园区建设。
资产方面，本次交易完成后，上海环境将根据业务发展的需
要，将环境集团与阳晨 B 股的资产进行优化整合，在不影响正常
经营的前提下，有序开展相关资产、证照、资质等的清点工作，
并将货币资金、应收账款等资产纳入统一管理体系，通过对部分
运输工具等通用设备的合理调配以及对品牌等无形资产的综合
利用，提升资产的使用效益率。
财务方面，本次交易完成后，上海环境将按照上市公司相关
规范要求，建立健全完善的内部控制制度，对环境集团、阳晨 B
股进行统一核算，优化资金配臵，充分发挥上市公司的资本优势，
并统筹上海环境的资金使用和外部融资，进一步降低资金成本。
人员方面，本次交易完成后，阳晨 B 股全体在册员工将由环
境集团予以统筹及妥善安排，一方面上海环境将根据新的战略发
展规划建立并完善长效的培训机制，在原有基础上进一步培养、
提升管理团队素质，适应多元化业务发展的需求，另一方面亦将
完善绩效考核机制，制定与公司发展、员工需求相适应的薪酬激
励机制，调动现有职工的工作积极性、提升上海环境在人才招聘
市场的竞争力。
机构方面，上海环境将建立健全的三会制度，对环境集团、
阳晨 B 股现有业务的日常运营进行统筹管理、监督；项目公司层
面，维持现有管理团队及人员配臵不变；职能总部层面，将在战
略发展、项目投资、财务核算、人事管理等方面实施一体化管理。
5、整合风险及相应的管理控制措施
（1）业务整合失败风险
鉴于环境集团与阳晨 B 股目前的具体业务存在一定差异，环
境集团与阳晨 B 股之间能否顺利实现业务整合具有不确定性。若
上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，整合
成本亦可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
针对上述风险，上海环境一方面将适时对阳晨 B 股目前的生
产、经营、研发、销售等相关管理制度进行整合，结合环境集团
管理架构、业务流程对阳晨 B 股相关制度进行优化调整；另一方
面将在充分发挥阳晨 B 股现有政府支持优势的基础上，充分依靠
证券金融市场，采取股权、债权等多种方式获取低成本的资金，
在资金层面降低业务拓展对既有项目收益的依赖度。
（2）管理经验不足风险
本次交易完成后，上海环境将由固废处理和污水处理两大业
务板块构成，在总部投资、资源调配管理等方面存在经验不足的
风险，可能导致业务、财务整合无法顺利进行。
针对上述风险，上海环境将完善培训机制，对相关管理人员
进行培训使其具备相应的业务能力；同时，上海环境将制定详细
的年度计划，基于投资回报的基础上，结合市场环境、业务发展
机会对固废、污水处理两大业务做出合理的规划安排。
（3）人员稳定性风险
本次交易完成后，阳晨 B 股将予以注销，环境集团也将分立
并上市，在此过程中如出现人员流失、人才结构失衡等情况，上
海环境的经营将会受到较大影响。
针对上述风险，本次重组已制定明确的员工安臵计划，环境
集团将统筹安排在阳晨 B 股注销前与阳晨 B 股包括管理人员在
内的职工签署劳动/服务合同，并确保阳晨 B 股职工的工龄延续
计算，职级、薪资、福利、待遇等不会降低，后续亦将根据上海
环境未来业务发展和个人资历能力等情况逐步推进实施市场化
绩效分配制度，提升上海环境对优秀人才的吸引力。
经核查，城投控股独立财务顾问认为：1、本次交易完成后，
上海环境将整合环境集团和阳晨 B 股的现有业务，充分发挥协同
效应，上海环境的未来发展计划、定位及发展方向明确，具备可
行性；2、上海环境已经在业务、资产、财务、人员、机构设臵
等方面制定了明确的整合计划，并针对可能出现的主要风险点提
出了切实可行的管控措施。
经核查，阳晨 B 股独立财务顾问认为：1、本次交易完成后，
上海环境将整合环境集团和阳晨 B 股的现有业务，充分发挥协同
效应，上海环境的未来发展计划、定位及发展方向明确，具备可
行性；2、上海环境已经在业务、资产、财务、人员、机构设臵
等方面制定了明确的整合计划，并针对可能出现的主要风险点提
出了切实可行的管控措施。
八、申请材料显示，本次分立将基于分立前城投控股市值与
分立后存续方、上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股和
上 海 环 境 的 复 牌 交 易 价 格 和 发 行 价 格 ， 按 1:0.782637 和
1:0.217363 的比例将合并完成后城投控股总股本分为存续方股
本和上海环境股本。请你公司结合《公司法》等法律法规，补充
披露分立定价、分立主体股份取得方式的合规性。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
关于题述的相关情况已补充披露在重组报告书第一章第四
节本次交易的具体方案之（三）本次分立部分，具体如
（一）关于分立原则及相关定价的合规性
4、关于分立原则及相关定价的合规性
根据《公司法》、 关于外商投资企业合并与分立的规定（2001
年修订）》及《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的
意见》等法律法规，公司分立应对其财产作出分割，且分立后公
司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资
本、实收资本。
本次分立完成后，城投控股（存续方）的股本与上海环境的
股本之和等于本次分立前（本次合并完成后）城投控股的股本。
该等股本设臵符合前述有关规定。此外，相关法律法规及其他规
范性文件均未对分立后各公司注册资本的具体划分予以明确或
要求。鉴于此，结合市场惯例及通常操作（以净资产为参考），
本次分立项下，存续方和分立主体的股本划分按照存续方和分立
主体截至 2015 年 3 月 31 日经审计的备考归属于母公司所有者权
益的比例进行确定。
此外，基于《公司法》对公司分立项下财产分割的原则及要
求，本次分立设定分立前后的特定时点上市公司市值保持不变，
并据此设定城投控股（存续方）的复牌日开盘价、上海环境的上
市日开盘价均与城投控股于本次分立实施前最后一个交易日的
收盘价一致，以确保投资者享有上市公司市值的连续性。
（二）关于分立主体股东取得股份的合规性
5、关于分立主体股东取得股份的合规性
根据本次交易方案，作为本次分立的分立主体，于本次合并
生效及实施后，环境集团的全部股权将由本次分立实施股权登记
日收市后在登记结算公司登记在册的城投控股全体股东按其届
时持有城投控股的股份比例取得，与此同时环境集团转为股份有
限公司（即上海环境）。根据本次分立的有关安排及上市公司实
施分立的法律结果，于分立实施日，上海环境的全体股东及其持
有上海环境的股权比例将与分立前城投控股（合并后的存续主
体）的全体股东及该等股东持有城投控股的股份比例保持一致。
因此，在本次交易取得中国证监会等有权主管部门核准或批
准后，通过实施本次分立，分立前城投控股（合并后的存续主体）
股东按其持股比例取得分立主体股权的安排合法及公允。
经核查，城投控股独立财务顾问认为：1、未发现本次分立
的定价原则存在违反《公司法》等法律法规的情形；2、在本次
交易取得中国证监会等有权主管部门核准或批准后，通过实施本
次分立，分立前城投控股（合并后的存续主体）股东按其持股比
例取得分立主体股权的安排具有公允性和合理。
经核查，城投控股律师认为：1、本次分立的定价原则符合
《公司法》等法律法规的相关规定；2、在本次交易取得中国证
监会等有权主管部门核准或批准后，通过实施本次分立，分立前
城投控股（合并后的存续主体）股东按其持股比例取得分立主体
股权的安排合法及公允。
九、申请材料显示，分立方案中，负债划分遵循负债随资
产及业务划分的原则，存续方和分立主体对彼此债务互不承担
连带责任。请你公司补充披露债务划分方案是否已与债权人达成
书面协议，是否符合《公司法》第一百七十六条的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于本次分立的债务划分方案
关于本次分立的债务划分方案已补充披露在重组报告书第
一章第四节本次交易的具体方案之（三）本次分立部分，
具体如下：
根据本次交易项下的分立方案，就资产而言，城投控股直接
分立环境集团 100%股权；就负债而言，除环境集团自身所有负
债由分立主体承担外，城投控股其他所有负债均由城投控股（存
续方）承担，即本次分立不涉及城投控股本部负债的划分，城投
控股（存续方）（即被分立方）和分立主体的各自债务均独立存
在，双方各自作为当事方及签署方的合同项下权利及义务主体、
履行方式等均不因本次交易而发生变化，即不存在需要城投控股
（存续方）和分立主体对彼此债务承担连带责任的情形。
（二）关于本次分立存续方与分立主体的债权处臵情况
1、本次分立存续方
本次分立存续方的债权处臵情况已补充披露在重组报告书
第二章之第十三节、城投控股（存续方）对外担保及主要负债、
或有负债情况部分，具体表述与本回复报告第五题之（一）
关于城投控股和阳晨 B 股的债权人处臵情况的内容一致。
2、本次分立主体
本次分立主体的债权处臵情况已补充披露在重组报告书第
四章第十三节环境集团母公司对外担保及主要负债、或有负债
情况部分，具体如下：
环境集团在本次交易方案通过城投控股股东大会审议后，已
向主要债权人发出通知函并获得绝大部分债权人的回函，涉及债
务金额合计 7.77 亿元，占环境集团债务总额（扣除应付递延所
得税、应付子公司款项及非债务性应付款项等相关应付款项）的
94.79%，具体情况如下：
债权人名称
债务金额（元）
55,000.00 应付账款
已取得同意函
德勤华永会计师事务所
180,000.00 应付账款
已取得同意函
上海邦信信息技术有限公司
65,100.00 应付账款
已取得同意函
上海老港生活垃圾处臵有限公司
80,000,000 委托贷款
已取得同意函
已取得持有人会议
2011 年度第一期中期票据持有人
299,490,599.38 中期票据
2012 年度第一期中期票据持有人
397,178,252.79 中期票据
已取得持有人会议
债权人名称
债务金额（元）
已取得同意函的债务总计（元）
776,968,952.17
债务总额（扣除相关应付款项）（元）
819,662,814.12
取得同意函占比
环境集团亦已取得银行等金融机构债权人出具的书面确认
函，同意环境集团与其已发生的债务由本次交易完成后的分立主
体承继及承担；环境集团就其发行的债券已经持有人会议审议通
过相关决议，同意本次交易并维持相关债券的存续。
环境集团于 2015 年 9 月 23 日在《上海证券报》就本次交易
事项刊载《上海环境集团有限公司债权人公告》。截至本报告书
签署日，环境集团未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担
保的要求。
因此，本次分立相关方已根据《公司法》等规定履行债权人
通知及公告程序，对相关债务处臵有明确及切实可行的方案及措
施，并取得绝大部分债权人（包括全部金融债权人）的书面确认
经核查，城投控股独立财务顾问认为：1、本次分立不涉及
城投控股本部负债的划分，城投控股（存续方）和分立主体的各
自债务均独立存在，双方各自作为当事方及签署方的合同项下权
利及义务主体、履行方式等均不因本次交易而发生变化，即未发
现存在需要城投控股（存续方）和分立主体对彼此债务承担连带
责任的情形；2、本次分立双方已根据《公司法》等规定履行债
权人通知及公告程序，对相关债务处臵有明确及切实可行的方案
及措施，并取得绝大部分债权人（包括全部金融债权人）的书面
确认函，未发现存在违反《公司法》第一百七十六条相关规定的
经核查，城投控股律师认为：1、本次分立不涉及城投控股
本部负债的划分，城投控股（存续方）和分立主体的各自债务均
独立存在，双方各自作为当事方及签署方的合同项下权利及义务
主体、履行方式等均不因本次交易而发生变化，即不存在需要城
投控股（存续方）和分立主体对彼此债务承担连带责任的情形；
2、本次分立双方已根据《公司法》等规定履行债权人通知及公
告程序，对相关债务处臵有明确及切实可行的方案及措施，并取
得绝大部分债权人（包括全部金融债权人）的书面确认函，不存
在违反《公司法》第一百七十六条相关规定的情形。
十、申请材料显示，报告期内环境集团及其子公司报告期内
曾受到行政处罚。请你公司补充披露：1）环境集团及其子公司
是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2）本次交易是否符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的
有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3）本次交易完成后
上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
（一）关于环境集团及其子公司的行政处罚事项
关于环境集团及其子公司的行政处罚事项已补充披露在重
组报告书第四章第十五节环境集团处罚、诉讼、仲裁情况之
（一）环境集团报告期内处罚情况部分，具体如下：
（1）2014 年 3 月 6 日，上海市安监局出具《行政处罚决定
号），就江桥生活垃圾焚烧厂爆炸事故，向环
城公司处以 26 万元的罚款。
（2）2014 年 8 月 4 日，宁波市鄞州区环境保护局出具《行
政处罚决定书》（鄞环行罚[)号），就通过排污口以外的
途径排放水污染物的行为，向宁波市鄞州区绿州能源利用有限公
司处以 7.7 万元的罚款。
经环境集团确认，截至本报告书签署日，除上述披露情形之
外，环境集团及其子公司于报告期内不存在其他应当披露的行政
（二）关于阳晨 B 股及其子公司的行政处罚事项
关于阳晨 B 股及其子公司的行政处罚事项已补充披露在重
组报告书第三章第十三节阳晨 B 股处罚、诉讼、仲裁情况之
（一）阳晨 B 股报告期内处罚情况部分，具体如下：
（1）2014 年 7 月 1 日，上海市环保局出具《行政处罚决定
号），就环保设施未正常运行及未按规定及
时报告之行为，向阳晨排水处以 3.5 万元的罚款并责令改正。
（2）2015 年 1 月 20 日，上海市环保局出具《行政处罚决
定书》（第
号），就臭气排放浓度超标之行为，向阳
晨排水处以 6 万元的罚款并责令治理。
经阳晨 B 股确认，截至本报告书签署日，除上述披露情形之
外，阳晨 B 股及其子公司于报告期内不存在其他应当披露的行政
（三）本次交易符合《首发管理办法》第二十五条第（二）
项的有关规定
关于本次交易符合《首发管理办法》第二十五条第（二）项
的有关规定已补充披露在重组报告书第八章之第三节分立主体
符合《证券法》、《首发管理办法》规定的相关条件之（二）本
次分立上市符合《首发管理办法》规定的相关条件部分，具体
（5）就环境集团和阳晨 B 股于报告期内受到的行政处罚，
根据相关行政主管部门出具的证明文件，并结合有关公司提供的
资料及说明，该等受到行政处罚的行为不属于重大违法、违规行
为，相关行政处罚不属于情节严重的行政处罚，相关公司已经缴
纳罚款并采取措施完成了相应整改，具体如下：
1）对于环境集团下属子公司环城公司报告期内受到的安全
生产方面行政处罚的情形，上海市安监局于 2013 年 12 月 20 日
出具《上海环城再生能源有限公司12.5较大爆炸事故调查报
告》（以下简称《调查报告》），上海市人民政府于 2014 年 1 月
22 日出具《上海市人民政府关于同意的批复》（沪府[2014]6 号，
以下简称《调查报告批复》），调查及确认江桥生活垃圾焚烧厂
爆炸事故为较大爆炸事故，并对相关责任主体提出处理建议和事
故防范措施。
根据环境集团提供的资料及说明，1.环城公司已按《行政处
罚决定书》（第
号）要求，将 26 万元罚款缴纳至指定
银行；2.环城公司已根据上海城投《工程承包及监理企业信用评
价管理办法（试行）》，决定对上海希恩环保科技有限公司、上海
申灵玻璃钢有限公司和无锡威华塑料包装厂列入 D 级（永不录
用）；3.根据《调查报告》及《调查报告批复》对人员事故责任
的认定及建议，对事故责任人员予以处理，如撤换环城公司董事
长及总经理、降级运行部总经理。
环境集团及其子公司还采取了系列整改措施，具体如下：1.
消除隐患，全面排查安全隐患并及时落实整改；委托专业设计单
位，严格执行相关标准，启动渗滤液处理一期修复工程；委托专
业施工单位，对事故现场和待修复设施进行清理；委托具有资质
的专业单位开展安全评价及验收工作。2.完善制度，完善企业安
全管理体系，执行集团各下属单位大中修备案机制；对调节池通
排风等关键设施进行必要的、合理的冗余备用配臵；签订安全责
任书。3.安全培训，确认每年 12 月 5 日为环境集团安全警示日；
开展专项事故安全教育培训；构建全员参与、人人受教育的安全
培训宣传体系。
2014 年 11 月，第三方评价机构上海天谱安全技术咨询有限
责任公司对环城公司渗滤液一期修复及升级改造工程安全现状
出具了评价报告，认为环城公司渗滤液一期在各项措施保持正
常，安全管理有效，对安全评价中提出的不符合项全部整改的情
况下，在其他建议采取持续改进的情况下，渗滤液一期的安全条
件基本满足国家现行法律法规及标准的要求和安全生产的要求。
同年 12 月，上海天谱安全技术咨询有限责任公司组织有关专家
就环城公司渗滤液一期修复升级改造工程召开专家评审会，专家
组认为渗滤液一期修复升级改造工程安全设施基本具备运行条
件。2014 年 12 月 5 日，上海市安监局对环城公司进行了回访检
查，听取环城公司关于整改情况的汇报，出具检查情况说明并确
认了环城公司已按要求落实了相关整改。
根据上海市安监局出具的书面文件，证明环境集团于报告期
内能按有关安全生产方面的法律法规进行生产、经营及服务，除
下属企业环城公司于 2013 年 12 月 5 日在江桥生活垃圾焚烧厂发
生一起死亡 3 人的爆炸事故外，未发现存在其他违反有关安全生
产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。根据《中华人民共和
国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等有关法
律法规，上述爆炸事故属于生产安全事故中的‘较大事故’（指
一次死亡 3-9 人事故），系环城公司作为生产经营单位对承包单
位的安全生产工作统一协调、管理不力所致；该等行为不属于重
大违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处
罚；环境集团与环城公司已就安全生产方面的设备设施、操作规
程、管理制度、人员培训等进行了全面整改及规范，并经上海市
安监局验收及确认。
基于上述，考虑到 1）相关安监部门已出具书面文件，证明
环境集团于报告期内受到的行政处罚不属于情节严重或重大的
行政处罚；2）相关公司已经缴纳罚款并按照监管部门的要求完
成了相应整改，因此，上述行政处罚不会对本次交易产生重大不
2）对于环境集团下属子公司宁波市鄞州区绿州能源利用有
限公司，以及阳晨 B 股下属子公司上海阳晨排水运营有限公司于
报告期内受到环保部门行政处罚的情形，有关环保部门均已出具
文件，证明上述行政处罚不属于重大环保违法、违规行政处罚，
相关公司均已缴清相关罚款，并完成了相应整改工作。
根据宁波市鄞州区环保局出具的证明文件和环境集团提供
的资料及说明：宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司于报告期内
在生产经营中遵守国家与地方有关环境保护、固废处理及运营方
面的法律、法规及政策，未发生重大环保违法、违规事件，鄞环
行罚[)号行政处罚决定书中认定的通过排污口以外的
途径排放水污染物不属于重大环保违法、违规行政处罚事项；
上述行政处罚发生后，宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司加强
了对垃圾填埋场渗滤液的净化处理，提高渗滤液净化及排放标
准，提升垃圾填埋场水污染物处理能力，并在宁波市鄞州区区政
府的支持下，大力推进宁波市鄞州区生活垃圾卫生填埋场渗滤液
处理设施提标扩建和二期库区扩建工程建设，以使垃圾填埋场的
渗滤液处理能力与当地不断提高的垃圾处理需求相匹配。
根据上海市环保局出具的证明文件和阳晨 B 股提供的资料
及说明，阳晨 B 股于报告期内总体上能够按照环保方面的相关法
律、法规的要求进行生产、经营和服务。期间存在的两次违反有
关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形属于设施使用不
当造成臭气超标的一般性违法行为，所涉及的行政处罚不属于情
节严重或重大的行政处罚；上海阳晨排水运营有限公司也已按照
环保部门的要求恢复了相关环保设施的正常运行，完成了相关整
改；根据上海市徐汇区环境监测站对龙华水质净化厂以 2015 年
2 月 9 日及 2015 年 5 月 12 日为监测日期的编号分别为 Q
及 Q 的两份《监测报告》，龙华水质净化厂南厂界臭气
浓度的污染物浓度均小于 10，达到《城镇污水处理厂污染物排
放标准（GB）》中规定的 20 的限值，也完成了相关
整改工作。
基于上述，考虑到 1）相关环保部门已出具书面文件，证明
环境集团和阳晨 B 股于报告期内受到的行政处罚不属于情节严
重或重大的行政处罚；2）相关公司已经缴纳罚款并按照监管部
门的要求完成了相应整改，因此，上述行政处罚不会对本次交易
产生重大不利影响。
综上，本次交易符合《首发管理办法》第二十五条第（二）
项的有关规定。
（四）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措
关于本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措
施已补充披露在重组报告书第四章第十五节环境集团处罚、诉
讼、仲裁情况之（三）本次交易完成后上市公司合法合规运
营制度保障措施部分，具体如下：
1、上市公司关于合法合规运营的规章制度
截至本报告书签署日，城投控股已根据《企业内部控制基本
规范》等相关规定，并参照《上市公司监督管理条例（征求意见
稿）》的要求，制定《安全生产管理制度》、《突发事件应急处臵
预案》等内部管理制度，并设立了安全生产委员会等内部合法合
规运营机构，统筹城投控股及其下属企业在经营运作中的各项事
截至本报告书签署日，环境集团作为城投控股下属全资子公
司，已根据《企业内部控制基本规范》及城投控股内部规章制度
等规定，制定《环境因素识别与评价管理制度》、《危险源辨识与
风险评价管理制度》、《安全管理制度》、《环境管理制度》、《应急
准备和响应管理制度》、《事件事故报告、调查及处理管理办法》、
《建设工程安全管理办法》、《建设项目现场安全文明施工管理办
法》、《安全生产管理奖惩办法》、《安全生产检查管理办法》及《建
设项目安全、环保、消防、职业卫生三同时管理办法》等一
系列内部控制及管理制度，并设立了安全管理委员会、运营管理
部及建设管理部等内部运营机构，统筹环境集团及其下属企业在
经营运作中的各项事宜。
2、上市公司关于合法合规运营的具体措施
城投控股及环境集团根据相关法律法规及内部管理制度，落
实及开展以下措施，以保障本次交易后上市公司及其各子公司的
规范运营：
（1）聘请安全生产等专业人员，协助开展上市公司及其子
公司的经营管理工作，不断提高公司人员的业务水平。聘请相关
专业人员，协助公司不断建立健全相关内部管理制度。
（2）进一步明确各子公司管理人员职责及相关绩效考核办
法，各子公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履
行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相
应赔偿责任。
（3）通过集中组织专项培训、召开专项研讨会、定期例会
等方式，提升各子公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控
意识。同时，城投控股及上海环境将定期或不定期对各子公司及
相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检
查，避免企业违法违规行为的发生。
经核查，城投控股独立财务顾问认为：1、环境集团及其子
公司报告期内的行政处罚已在重组报告书中进行了披露，除已披
露情形之外，未发现环境集团及其子公司于报告期内存在其他应
当披露的行政处罚；2、鉴于相关监管部门已出具书面文件，证
明环境集团和阳晨 B 股于报告期内受到的行政处罚不属于情节
严重或重大的行政处罚，而且相关公司已缴纳罚款并采取相应措
施予以整改，因此，上述行政处罚不会对环境集团的业务经营产
生重大不利影响，本次交易符合《首发管理办法》第二十五条第
（二）项的有关规定；3、城投控股和环境集团已经根据相关规
范性文件制定了内部管理制度，在确保相关措施落实有效的前提
下，能够保障本次交易后上市公司及其各子公司的规范运营。
经核查，城投控股律师认为：1、环境集团及其子公司报告
期内的行政处罚已在重组报告书中进行了披露，除已披露情形之
外，环境集团及其子公司于报告期内不存在其他应当披露的行政
处罚；2、鉴于环境集团和阳晨 B 股报告期内的行政处罚涉及罚
款金额较小，相关公司已缴纳罚款并采取相应措施予以整改，并
结合对有关政府主管部门的走访沟通及相关政府主管部门出具
的说明函等事实情况，前述行政处罚涉及的违法行为不属于重大
违法行为，前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不会对环
境集团的业务经营产生重大不利影响，本次交易符合《首发管理
办法》第二十五条第（二）项的有关规定；3、城投控股和环境
集团均建立内部控制及管理制度，并设有合规运营专项机构，同
时就本次交易也安排及落实相关合法合规运营措施，可以保障本
次交易后上市公司及其各子公司的规范运营。
十一、申请材料显示，环境集团的董事、高级管理人员最近
三年没有发生重大变化。请你公司补充披露环境集团最近三年董
事、高级管理人员变动情况，以及是否符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
关于题述的相关情况已补充披露在重组报告书第四章第三
节环境环境集团的产权控制情况之（二）主要管理人员
部分，具体如下：
2、环境集团董事、高级管理人员变动情况
环境集团最近三年董事及高级管理人员变动的主要原因包
括原外资股东 Wheelabrator China Holdings, Limited 退出1、国有
企业的内部资源整合引起人事调整及变动和相关人员的离退休
2012 年 1 月 1 日，环境集团的董事会成员包括陆建成、周
浩、陈智海、Mark Weidman、Michael O'Friel；高级管理人员包
括柯建明、戴光铭、Chris Carey、邵军、秦峰和张悦。上述人员
最近三年的变化情况如下：
变动人员（含新增）
现阶段任职
就任前任职
上海城投副总
经理、城投控 安红军
股监事会主席
上海城投纪委
2013 年 3 月 21 日
国企内部人事调整
城投控股子公
司诚鼎创佳董
事长、总经理、
子公司上海诚
2010 年 3 月，城投控股通过在上海联合产权交易所挂牌招商的方式引进战略投资者，最终经过遴选和谈
判，将环境集团 40%股权转让给美国 Waste Management，Inc.的全资子公司 Wheelabrator China Holdings,
Limited（注册于香港），环境集团成为中外合资企业，交易完成后城投控股持股比例变为 60%。2013 年 7
月，Wheelabrator China Holdings, Limited 出于自身战略调整的需要，决定退出环境集团，将其持有的 40%
股权转让给城投控股，城投控股第七届董事会第二十八次会议审议通过以协议方式收购该等股权。
鼎创业投资有
限公司董事长
城投控股副总
城投控股董事
2014 年 1 月 15 日 安红军
裁、环境投资 国企内部人事调整
Mark Weidman --
2014 年 2 月 27 日 Michael
外资股东退出
城投控股财务
城投控股计划
2014 年 3 月 10 日 王尚敢
国企内部人事调整
财务部总经理
城投控股副总
2014 年 11 月 11
裁、全资子公
上海城投科技
国企内部人事调整
司臵地集团董
管理部总经理
高级管理人员
离任后曾担任
城投控股审计
张悦（财务总
彭小平（财务 环境集团计划
2013 年 3 月 31 日
部总经理，后
国企内部人事调整
财务部总经理
因个人原因辞
上海城投子公
秦峰（副总经 环境集团总工 汪力劲（副总 司上海市固体
2013 年 6 月 28 日
国企内部人事调整
废物处臵中心
柯建明（总经
2014 年 2 月 27 日
外资股东退出后辞职
Chris Carey（副
赵爱华（总经
2014 年 5 月 27 日 --
环境集团技术
外资股东退出后增补
张益（副总经
总监、环境院
2015 年 5 月 28 日
邵军（副总经 因个人原因辞
/2015 年 5 月 30
因个人原因辞职
理、市场总监） 职
上海城投路桥
叶辉（副总经
国企内部人事调整（人
2015 年 6 月 16 日 --
事业部第二事
业部副总经理
上海城投子公
司上海环境实
汪力劲（副总 城投控股监事 王德浩（副总 业有限公司副
2015 年 7 月 23 日
国企内部人事调整
会主席助理
总经理、上海
市固体废物处
臵中心总经理
高晓岚（行政 环境集团行政 高晓岚（行政 环境集团行政
2015 年 9 月 25 日
国企内部人事调整
人事总监）
上海环境实业
2015 年 10 月 28
郭广寨（技术
有限公司总工
国企内部人事调整
考虑到上述董事及高级管理人员调整均属正常人事变动，未
导致环境集团实际控制人的变化；结合环境集团自 2008 年起作
为城投控股的并表范围内子公司而严格遵循上市公司相关运作
规范及要求等客观及事实情况，上述董事及高级管理人员的变动
未导致环境集团主营业务的重大变化，也未对环境集团的持续稳
定经营及财务状况造成不利影响，不存在违反《首发管理办法》
第十二条规定的情形。
经核查，城投控股独立财务顾问认为：上述董事及高级管理
人员变动均属正常人事变动，未导致环境集团实际控制人的变
化，亦未导致环境集团主营业务的重大变化，也未对环境集团的
持续稳定经营及财务状况造成不利影响，未发现存在违反《首发
管理办法》第十二条规定的情形。
经核查，城投控股律师认为：上述董事及高级管理人员变动
均属正常人事变动，未导致环境集团实际控制人的变化，未导致
环境集团主营业务的重大变化，也未对环境集团的持续稳定经营
及财务状况造成不利影响，不存在违反《首发管理办法》第十二
条规定的情形。
十二、申请材料显示，分立主体存在关联方资金拆借（拆出），
关联方佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅污水处理
有限责任公司为对分立主体之子公司施加重大影响的投资方之
子公司。请你公司补充披露：1）分立主体与上述关联方的关联
关系，以及上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第二十七条的规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关
联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
关于题述的相关情况已补充披露在重组报告书第十一章第
二节关联交易之（四）本次交易后分立主体的关联交易情
况部分，具体如下：
（一）分立主体与相关关联方的关系
（6）关联方资金拆借（拆出）
作为持有环城公司 40%股权的股东，威立雅环境服务中国有
限公司对环城公司可施加重大影响。参照《上市规则》等有关规
定，威立雅环境服务中国有限公司与环境集团之间存在关联关
系。此外，鉴于佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅
污水处理有限责任公司系威立雅环境服务中国有限公司的全资
子公司，因此，佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅
污水处理有限责任公司与分立主体环境集团之间亦存在关联关
环城公司与前述关联方之间存在以委托贷款方式进行的资
金借贷，具体情况如下：
账面余额（截
至 2015 年 6
月 30 日）
佛山威立雅垃
圾填埋处理有
上海环城 股 份 有 限
再生能源 公 司 上 海
有限公司 市分（支） 北京威立雅污
水处理有限责
账面余额（截
至 2015 年 6
月 30 日）
上述资金借贷系环城公司以其部分闲臵资金通过委托贷款
方式按股权比例向其全体股东（环境集团及威立雅环境服务中国
有限公司之全资子公司）贷出，用以盘活闲臵资金，增加资金管
理效益。而威立雅环境服务中国有限公司之全资子公司并不属于
分立主体控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，故并不存
在分立主体资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情形。而且，上述资金借贷符合环城公司股东的共同利益，
已经环城公司董事会会议审议通过，决策程序符合环城公司公司
章程及环境集团《财务管理制度》（SEG-OP-JC-01）的相关规定。
因此，上述资金借贷不存在违反《首发管理办法》第二十七
条规定的情形。
（二）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关
制度的建立及执行情况
4、解决及规范上述关联交易的具体措施
城投控股通过《公司章程》、《关联交易管理制度》及《独立
董事工作制度》等内控制度及规章约束和规范关联交易，防止控
股股东、实际控制人及其关联方的资金占用，相关规章制度及措
施的主要内容包括：
（1）关联交易申请由子公司或公司经办部门提出，经董事
会办公室审核后，根据交易金额履行相应的审批程序。若上述关
联交易在执行过程中主要条款发生重大变化，或发生新增关联交
易，应及时向董事会办公室报告，并重新履行审批程序。
（2）公司拟与关联人发生重大关联交易的，应在独立董事
发表事前认可意见后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委
员会应同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。此外，公司拟发生重大关联交易的，
还应提供具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标
的出具的审计或者评估报告。
（3）董事会审议相关关联交易时，董事与决议事项所涉企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权；公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保，须经股东大会审议通过。
（4）监事会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见；公司内部审计机构对相关
关联交易进行审计监督，并将其作为内部控制检查监督工作方案
的重点关注事项。
（5）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，每三年根据《关联交易管理制度》的规定重新履行相关决策
基于上述，城投控股已建立防止控股股东、实际控制人及其
关联方资金占用的相关制度及措施并能有效执行。
本次交易前，作为城投控股的全资子公司，环境集团严格遵
循城投控股前述有关内控制度及规章的规定及标准，同时还制定
和执行《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《现金与银行存
款管理制度》等具体规定，对关联方交易计划的制定及审批、资
金使用及管控等方面予以明确。本次交易完成后，上海环境作为
上市公司，也将按照《上市规则》等规范性文件的要求，建立及
完善公司治理及内控制度，并严格执行关联交易的审批、信息披
露程序，防止控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用。
经核查，城投控股独立财务顾问认为：1、分立主体与其关
联方佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅污水处理有
限责任公司之间的资金借贷不存在违反《首发管理办法》第二十
七条规定的情形；2、城投控股已建立防止控股股东、实际控制
人及其关联方资金占用的相关制度及措施并能有效执行；本次交
易完成后，上海环境作为上市公司，也将按照《上市规则》等规
范性文件的要求，建立及完善公司治理及内控制度，并严格执行
关联交易的审批、信息披露程序，防止控股股东、实际控制人及
其关联方的资金占用。
经核查，城投控股律师认为：1、分立主体与其关联方佛山
威立雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅污水处理有限责任公
司之间的资金借贷不存在违反《首发管理办法》第二十七条规定
的情形；2、城投控股已建立防止控股股东、实际控制人及其关
联方资金占用的相关制度及措施并能有效执行；本次交易完成
后，上海环境作为上市公司，也将按照《上市规则》等规范性文
件的要求，建立及完善公司治理及内控制度，并严格执行关联交
易的审批、信息披露程序，防止控股股东、实际控制人及其关联
方的资金占用。
经核查，城投控股会计师认为：上述关于委托贷款的情况说
明与我们在审计备考财务报表过程中了解到的与财务报表相关
的信息在所有重大方面一致。此外，我们认为环境集团已按上述
公司描述建立和执行了相关内部控制制度。
十三、申请材料显示，报告期内，环境集团、阳晨 B 股与
部分客户、供应商存在关联关系（受同一最终控制方控制）。请
你公司结合上述情形，补充披露：1）分立主体业务是否具有独
立性，环境集团、阳晨 B 股是否对存续方、控股股东和实际控
制人及其控制的其他企业有重大依赖。2）分立主体是否符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）阳晨 B 股前五大供应商情况
阳晨 B 股前五大供应商情况已补充披露在重组报告书第三
章第五节阳晨 B 股业务与技术之（三）阳晨 B 股主营业务
部分，具体如下：
（2）前五名供应商采购情况
单位：万元（除特殊标注外）
供应商名称
占采购总额比例
2015 年 1-6 月
国网上海电力公司
上海恒钛环保科技有限公司
上海环境实业有限公司
巴斯夫特性产品有限公司
上海黎峰保安服务有限公司
国网上海电力公司
上海恒钛环保科技有限公司
上海环境实业有限公司
巴斯夫特性产品有限公司
上海黎峰保安服务有限公司
国网上海电力公司
上海环境实业有限公司
上海恒钛环保科技有限公司
巴斯夫特性产品有限公司
上海浦东威立雅自来水有限公司
国网上海电力公司
上海环境实业有限公司
上海恒钛环保科技有限公司
巴斯夫特性产品有限公司
上海浦东威立雅自来水有限公司
（二）环境集团、阳晨 B 股是否对存续方、控股股东和实
际控制人及其控制的其他企业有重大依赖，分立主体业务是否具
有独立性且是否符合《首发公开发行股票并上市管理办法》第十
九条的规定
关于题述的相关内容已补充披露在重组报告书第四章第五
节分立主体业务情况之（三）前五大客户及供应商部分，
具体如下：
固废处理业务方面（现环境集团从事业务），截至本报告书
签署日，分立主体主要与上海老港固废综合开发有限公司、上海
东飞环境工程服务有限公司、上海市固体废物处臵中心、上海市
市容环境卫生汽车运输处之间报告期内存在关联交易。该等关联
交易中，鉴于 1）环境集团对上海老港固废综合开发有限公司的
关联销售占营业收入的比例约 10%，2015 年上半年不足 5%，占
比相对较小；2）环境集团对上海东飞环境工程服务有限公司、
上海市固体废物处臵中心、上海市市容环境卫生汽车运输处报告
期内的关联采购占营业成本的比例不足 3%，因此，该等关联交
易不构成环境集团对存续方、控股股东和实际控制人及其控制的
其他企业的重大依赖。
污水处理业务方面（现阳晨 B 股从事业务），截至本报告书
签署日，分立主体主要与上海市城市排水有限公司、上海环境实
业有限公司之间报告期内存在关联交易}