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　　福州万山电力咨询有限公司创建于2006年，是江苏亨通光电股份有限公司（股票代码：600487）旗下一家致力于能源工程的规划设计、投资建设等全过程服务的公司。2016年被认定为国家高新技术企业、福建省科技型企业。公司具有电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级、工程勘察（岩土工程、工程测量）乙级、电力行业（新能源发电、风力发电）专业乙级、建筑行业（建筑工程）丙级、电力工程咨询（火电）乙级、对外承包工程等各类资质，是专业从事资质许可范围内的能源工程的规划咨询、勘察设计、工程总承包、投资建设等能源技术服务型企
业。全资子公司福建亿山电力工程有限公司...
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地址：福州市鼓楼区湖前路150号
福州万山电力咨询有限公司　邮箱:.cn&|&&|&&|&&|&&|&&|&
亨通光电(600487)公告正文
亨通光电：关于收购福州万山电力咨询有限公司51%股权的公告
&证券代码:600487&&&&&&&&&&股票简称:亨通光电&&&&&&公告编号:&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏亨通光电股份有限公司
关于收购福州万山电力咨询有限公司&51%股权的公告
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&重要内容提示:
&&&&&江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”或“亨通光电”)收购福
州万山电力咨询有限公司(以下简称“万山电力”或“标的公司”)51%股权,
股权转让款总计人民币&137,700,000.00&元(以下简称“本次交易”)。
&&&&&本次交易未构成关联交易
&&&&&本次交易未构成重大资产重组
&&&&&本次交易已经公司于&2015&年&12&月&21&日召开的第六届董事会第八会议审
议通过,根据公司章程,本次交易金额在董事会审议权限范围内,无须提交股东
大会审议批准。
&&&&&交易实施不存在重大法律障碍
&&&&&一、交易概述
&&&&(一)本次交易的基本情况
&&&&根据公司发展战略并结合公司实际经营情况,2015&年&12&月&21&日,公司与
自然人颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭四人(以下简称“股权转让方”)就收
购股权转让方持有的万山电力&51%股权正式签订了《关于转让福州万山电力咨询
有限公司&51%股权之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。
&&&&根据股权转让协议,公司以现金&137,700,000.00&元(大写:壹亿叁仟柒百柒
拾万元)人民币收购股权转让方所持有的万山电力&51%股权。本次收购完成之后,
公司将持有万山电力&51%股权,万山电力将成为公司控股子公司。
&&&&(二)董事会审议情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&公司于&2015&年&12&月&21&日召开第六届董事会第八次会议,表决并通过了《关
于收购福州万山电力咨询有限公司&51%股权的议案》。
&&&&公司独立董事对本次交易情况发表独立意见,认为本次交易符合公司长期战
略规划,拟收购资产经过中介机构的审计和评估,交易价格公允,符合法律、法
规以及中国证监会的相关规则,不存在损害全体股东利益的情形。
&&&&(三)本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》中规定的重大资产重组。
&&&&二、交易对方的基本情况
&&&&公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查,具体情况如下:
&&&&(一)颜家晓
&&&&颜家晓,男,中国国籍,身份证号码为&*******0,住址为福州
市鼓楼区湖东路***号,取得香港地区永久居留权,近三年来,主要担任标的公
司董事长、福建亿山电力工程有限公司执行董事和总经理。除标的公司及其子公
司外,其控制的核心企业还有福建汇众投资有限公司、福州君安酒店管理有限公
司、福建万山新能源技术有限公司、福建伙利置业有限公司、福建省宏闽电力工
程监理有限公司和淮安市昌源物资有限公司。
&&&&(二)陈兆猛
&&&&陈兆猛,男,中国国籍,身份证号码为&*******3,住址为福州
市鼓楼区湖前路**号,近三年来主要担任标的公司董事、总经理。
&&&&(三)王建铭
&&&&王建铭,男,中国国籍,身份证号码为&*******9,住址为福州
市华林路**号,近三年来主要担任标的公司董事,并担任福建省宏闽电力工程监
理有限公司总经理。
&&&&(四)陈峻岭
&&&&陈峻岭,男,中国国籍,身份证号码为&*******0,住址为福州
市鼓楼区华林路屏东城**号楼,近三年来主要担任标的公司董事。
&&&&本次股权转让前,颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭分别持有万山电力&56.74%、
14.42%、14.42%、14.42%的股权。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系。
&&&&&三、交易标的基本情况
&&&&(一)基本情况
&&&&公司名称:福州万山电力咨询有限公司
&&&&企业性质:有限责任公司
&&&&注册地:福州市鼓楼区省府路&1&号金皇大厦七层
&&&&法定代表人:颜家晓
&&&&注册资本:4,000&万元
&&&&成立日期:2006&年&3&月&22&日
&&&&经营范围:工程设计、工程咨询、工程勘察、新能源技术研发、智能电网技
术研发、电动汽车充放电技术研发、工程总承包、工程投资及其计算机技术服务;
销售:电力设备、电缆电线、网络设备、通讯设备、电子仪器仪表、计算机软硬
件、办公自动化设备。
&&&&组织机构代码证:
&&&&税务登记证号码:闽国地税字&906&号
&&&&最近十二个月内,万山电力于&2015&年&8&月进行过一次等比例的现金增资,
注册资本由&2,000&万元增加至&4,000&万元。
&&&&(二)权属状况说明
&&&&本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情形。
&&&&(三)本次交易前后股权结构
&&&&1、本次交易前股权结构
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&&&&陈峻岭&&&&&&&&王建铭&&&&&&&&颜家晓&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈兆猛
&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.42%&&&&&&&&14.42%&&&&&&&&&&56.74%&&&&&&&&&&&&&&&&14.42%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&%&&&&&&&&&&&&&%&&&&&&&&&&&&&&&%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&福州万山电力咨询有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&福建亿山电力工程有限公司
&&&&2、本次交易后股权结构
&&&&&&&&&&&&&&陈峻岭&&&&&&&&王建铭&&&&&&&亨通光电&&&&&&&&颜家晓&&&&&&陈兆猛
&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.83%&&&&&&&&&8.83%&&&&&&&&&&&51%&&&&&&&&&22.51%&&&&&&&&&8.83%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&%&&&&&&&&&&&&&%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&%&&&&&&&&&&&&&&%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&福州万山电力咨询有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&福建亿山电力工程有限公司
&&&&(四)主营业务情况
&&&&福州万山电力咨询有限公司成立于&2006&年&3&月,公司具有电力行业(送电
工程、变电工程)专业甲级设计资质、电力行业(新能源发电)专业乙级设计资
质、工程勘察专业类(岩土工程、工程测量)乙级勘察资质、工程咨询(火电)
丙级咨询资质、建筑行业(建筑工程)丙级设计资质等各类资质,是专业从事资
质许可范围内的电力工程规划、勘察、设计、总承包等技术服务型企业。子公司
福建亿山电力工程有限公司始建于&2009&年&2&月,具有送变电工程专业承包三级
施工资质及承装(修、试)三级电力设施许可证,是专业从事资质许可范围内的
电力工程施工、工程总承包等技术服务型企业。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&万山电力作为国内专业的电力设计技术服务商,自设立以来始终专注于电力
技术服务主业,主营业务覆盖了电力行业产业链中的规划、咨询、勘察、设计、
施工、工程总包、运营维护等七个领域,其中勘察、设计、施工等业务是万山电
力目前的核心业务,主要客户为国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团及
大量的电力用户。
&&&&万山电力的业务遍及福建全省,并拓展到广东、上海、天津、江西、湖南、
青海、海南、四川等省市。此外,公司还与战略合作单位共同走出国门,参与孟
加拉等国的电力工程前期的勘察设计业务。
&&&&万山电力先后承担并完成了福建省南安市“十三五”配电网滚动规划、晋江
市城市配电网&2015&年电缆线路专项规划、国网福建省电力公司委托的漳州美彭
(岩溪)220kV&变电工程、国网江西省电力公司委托的吉安遂川&220kV&输变电工
程、国网福建电力公司新建&10kV&东洛岛海缆工程、南网广东电网公司委托的连
州&、2012&年度的新建配网工程、英德&&年度新建配网工程
以及乳源&、2015&年度的中低压配网新建工程等多个重要项目。此外,
万山电力还长期配合华东院、西南院及&15&个省级电力设计院,共同完成&1000kV、
+800kV、750kV、500kV、220kV、110kV&等铁塔结构设计制图工作。
&&&&为开拓新的业绩增长点,万山电力在全力拓展核心业务的同时,还拓展在电
力产业链上的延伸业务,主要包括新能源发电(分布式光伏发电)业务、电网运
维和电网网络优化等业务。
&&&&(五)主要财务指标
&&&&经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截
至&2015&年&8&月&31&日,标的公司主要财务指标如下:
&&&&&&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&8&月&31&日&&&&&&&2014&年&12&月&31&日
资产总额(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&112,856,100.82&&&&&&&&&&&&90,225,357.71
负债总额(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,409,785.52&&&&&&&&&&&&39,458,569.27
归属于母公司所有者权益(元)&&&&&&&&&&&&&&&&52,446,315.30&&&&&&&&&&&&50,766,788.44
&&&&&&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1-8&月&&&&&&&&&&&&&&2014&年度
营业收入(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&103,274,509.06&&&&&&&&&&&127,168,151.98
归属于母公司所有者的净利润(元)&&&&&&&&&&&&21,679,526.86&&&&&&&&&&&&19,793,650.62
&&&&(六)本次评估情况
&&&&经具有证券期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估,
出具了《江苏亨通光电股份有限公司股权收购涉及福州万山电力咨询有限公司股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
东全部权益价值项目资产评估报告》(中铭评报字[2015]第&0059&号),评估基准
日为&2015&年&8&月&31&日。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行,
在依据实际状况充分、全面分析后,最终以收益法的评估结果作为评估报告使用
结论。万山电力净资产账面价值为&5,031.45&万元,收益法评估股东全部权益价值
为&27,023.85&万元,增值额为&21,992.40&万元,增值率为&437.10%。经交易各方协
商,本次交易标的公司&51%股权最终交易价为&13,770.00&万元。
&&&&公司董事会认为,本次评估对预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参
数的选取符合标的公司实际情况,数值合理,评估结果公允合理。
&&&&(七)交易标的的定价情况及公平合理性分析
&&&&根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《江苏亨通光电股份有
限公司股权收购涉及福州万山电力咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》(中铭评报字[2015]第&0059&号)所载的评估结果为定价基础,经交易各
方协商,本次交易标的公司&51%股权最终交易价为&13,770.00&万元。
&&&&本次评估机构具备独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相
关性,评估实施了必要的评估程序。鉴于万山电力主要从事电力设计业务,为轻
资产行业,其企业价值主要体现在其从事该项业务多年来积累的技术、企业品牌
和客户资源等方面。资产基础法评估工作中,未能对专有技术、企业商标、客户
关系、公司品牌、人力资源、合同权益和商誉等无形资价值进行单独区分和评估,
而收益法评估结果包含了可能存在的上述无形资产在内的股东全部权益的价值,
故以收益法的结果作为最终评估结论。评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际状况,评估结果具备合理性;在评估基础上经交易双方协商确定
的标的资产定价公允、合理,不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
&&&&&四、交易合同或协议的主要内容
&&&&(一)合同主体
&&&&甲方(受让方):江苏亨通光电股份有限公司
&&&&乙方(转让方):颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭
&&&&丙方(标的公司):福州万山电力咨询有限公司
&&&&(二)交易价格及支付方式
&&&&公司以现金壹亿叁仟柒百柒拾万元(￥137,700,000.00)的对价向乙方购买
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
目标股权。
&&&&(三)支付期限
&&&&1、甲方应在股权转让协议签署后且全部先决条件均满足之日起的&10&个工作
日内支付首期股权转让款(金额为股权转让款总额的&20%)。
协议主体&&&&股东姓名&&&&&&出让股权比例(%)&股权转让款(万元)首期股权转让款(万元)
&&乙1&&&&&&&&颜家晓&&&&&&&&&&&&&34.23&&&&&&&&&&&&&9242.1&&&&&&&&&&&&&&&1848.42
&&乙2&&&&&&&&陈兆猛&&&&&&&&&&&&&&5.59&&&&&&&&&&&&&1509.3&&&&&&&&&&&&&&&&301.86
&&乙3&&&&&&&&王建铭&&&&&&&&&&&&&&5.59&&&&&&&&&&&&&1509.3&&&&&&&&&&&&&&&&301.86
&&乙4&&&&&&&&陈峻岭&&&&&&&&&&&&&&5.59&&&&&&&&&&&&&1509.3&&&&&&&&&&&&&&&&301.86
&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&51.00&&&&&&&&&&&&&13770&&&&&&&&&&&&&&&&&&2754
&&&&2、目标股权过户并完成相应工商变更登记手续之日起&10&个工作日内支付第
二期股权转让款(金额为股权转让款总额的&30%)。
协议主体&&&&股东姓名&&&&&&出让股权比例(%)&股权转让款(万元)二期股权转让款(万元)
&&乙1&&&&&&&&颜家晓&&&&&&&&&&&&&34.23&&&&&&&&&&&&&9242.1&&&&&&&&&&&&&&&2772.63
&&乙2&&&&&&&&陈兆猛&&&&&&&&&&&&&&5.59&&&&&&&&&&&&&1509.3&&&&&&&&&&&&&&&&452.79
&&乙3&&&&&&&&王建铭&&&&&&&&&&&&&&5.59&&&&&&&&&&&&&1509.3&&&&&&&&&&&&&&&&452.79
&&乙4&&&&&&&&陈峻岭&&&&&&&&&&&&&&5.59&&&&&&&&&&&&&1509.3&&&&&&&&&&&&&&&&452.79
&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&51.00&&&&&&&&&&&&&13770&&&&&&&&&&&&&&&&&4131
&&&&3、第三期股权转让款根据丙方&2015&年度审计结果和盈利承诺完成情况确定
具体金额,在审计报告完成之日起&10&个工作日内支付。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应付三期股权转让款(万
协议主体&&&&&&&股东姓名&&&&&出让股权比例(%)股权转让款(万)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元)
&&乙1&&&&&&&&&&&颜家晓&&&&&&&&&&&&34.23&&&&&&&&&&&9242.1&&&&&&&&&&&&&&&4621.05
&&乙2&&&&&&&&&&&陈兆猛&&&&&&&&&&&&5.59&&&&&&&&&&&&1509.3&&&&&&&&&&&&&&&&754.65
&&乙3&&&&&&&&&&&王建铭&&&&&&&&&&&&5.59&&&&&&&&&&&&1509.3&&&&&&&&&&&&&&&&754.65
&&乙4&&&&&&&&&&&陈峻岭&&&&&&&&&&&&5.59&&&&&&&&&&&&1509.3&&&&&&&&&&&&&&&&754.65
&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&51.00&&&&&&&&&&&13770&&&&&&&&&&&&&&&&&&6885
&&&&前述盈利承诺情况详见本节(七)其他重要条款。
&&&&(四)交付或过户时间安排
&&&&本次股权转让的工商变更登记手续的办理时间应当在协议签署并乙方收到
首期股权转让款后的&2&个工作日内进行。
&&&&(五)生效条件和生效时间
&&&&协议在各方代表签字并加盖公章后生效。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&(六)违约责任
&&&&协议的违约责任约定如下:
&&&&15.1&&&若因丙方发生在交割日之前的行为(但不包括在签署日以后甲方促
使丙方承接的项目),使丙方被登入任何国家和地方的不良记录名单或诚信记录,
使丙方无法承接项目,乙方承担因项目无法承接所造成的赔偿责任,但就该等事
项乙方在签署日前已以书面形式向甲方披露的除外。
&&&&15.2&&&甲方的逾期违约
&&&&15.2.1&甲方应当根据本协议第&4&条约定向乙方按期支付各期股权转让款。
若甲方第一期股权转让款迟延支付超过&15&日,则乙方有权解除本协议;若甲方
迟延支付第二期、第三期股权转让款,则每迟延&1&日,甲方应当按照应付未付金
额的万分之五支付违约金。
&&&&15.2.2&如因甲方的原因致使乙方需通过仲裁的方式实现该等权益,甲方须
承担乙方为此等原因而支付的所有各项费用,包括但不限于交通费、差旅费、保
全费、公证费及律师费等。
&&&&15.3&&&乙方的逾期违约
&&&&15.3.1&乙方应当根据本协议的约定履行本协议项下的义务,包括但不限于
支付业绩承诺补偿(包括支付现金与股权补偿),办理丙方各类变更手续的义务
和交割的义务,每迟延一日,则应当按乙方已收取股权转让款的万分之五支付违
约金;若因乙方的原因迟延超过&15&日,则甲方有权解除本协议,同时乙方双倍
返还甲方已经支付的股权转让款。
&&&&15.3.2&如因乙方的原因致使甲方需通过仲裁的方式实现该等权益,乙方须
承担甲方为此等原因而支付的所有各项费用,包括但不限于交通费、差旅费、保
全费、公证费及律师费等。
&&&&15.4&&&交割日以前的纠纷
&&&&交割日以后,若有任何因交割日之前丙方的行为、项目、人员、税务等原因
引起的任何争议、纠纷、诉讼、仲裁、处罚或其他事项,乙方应当负责妥善处理
前述事宜,若该等事项使丙方遭受到损失的,甲方并有权要求乙方向丙方全额赔
偿,但该等事项乙方于签署日前已以书面形式向甲方披露的除外,赔偿的金额应
当根据丙方受到的损失的全部金额计算。前述事项包括但不限于下列情形:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&15.4.1&丙方及其子公司、丙方原子公司万山新能源引起的任何争议、债务
或损失、行政处罚;
&&&&15.4.2&丙方及其子公司设立至今任何分支机构引起的任何争议、债务或损
失、行政处罚;
&&&&15.4.3&因丙方在交割日之前承接的项目(但不包括在签署日以后甲方促使
丙方承接的项目)引起的任何争议、债务或损失、行政处罚。
&&&&15.5&&&经济补偿金的分摊
&&&&交割日以后,丙方如发生根据《劳动合同法》规定需要向员工按工作年限支
付经济补偿的情形,则以交割日为分割点,补偿金由乙方和丙方分段承担,即员
工交割日以前的工作年限的经济补偿由乙方承担,交割日以后的工作年限的经济
补偿由股权转让后的丙方承担;如因分段承担导致员工交割日以前的工作年限或
交割日以后的工作年限为六个月以上不满一年或不满六个月,但合并计算满一年
或满六个月的,则对员工做出的一个月工资或半个月工资补偿均由丙方承担。”
&&&&(七)其他重要条款
&&&&1、业绩承诺期内的盈利承诺、补偿与奖励
&&&&具体条款如下:
&&&&“11.1&业绩承诺期系指&2015&年、2016&年、2017&年三个年度。
&&&&11.2&&&盈利承诺和境外&EPC&工程总包合同执行
&&&&11.2.1&乙方承诺丙方及其子公司&2015&年净利润不低于&3000&万元(其中丙
方单体报表净利润不低于&2380&万元,丙方子公司报表净利润不低于&620&万元),
同时,未来两年分别以每年&20%的比例增长,即丙方及其子公司&2016&年不低于
3600&万元(其中丙方单体报表净利润不低于&2856&万元,丙方子公司报表净利润
不低于&744&万元),丙方及其子公司&2017&年不低于&4320&万元(其中丙方单体报
表净利润不低于&3428&万元,丙方子公司报表净利润不低于&892&万元)。
&&&&11.2.2&丙方应紧跟国家海外战略规划,与甲方共同开拓境外&EPC&电力工程
总包业务(含设计、供货、安装、调试和服务)。就丙方的海外战略规划,丙方
与甲方共同努力获得境外&EPC&电力工程总包合同,使得丙方&2016&年和&2017&年
境外&EPC&电力工程总包业务达到如下量化指标(“海外合同订单指标”):
&&&&1)&&&&&含产品总包合同:2016&年签订&1&亿美元的境外&EPC&电力工程总包合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
同并按合同实施,2017&年签订&3&亿美元的境外&EPC&电力工程总包合同并按合同
实施。
&&&&2)&&&&&不含产品(只涉及设计与施工)的总包合同:2016&年签订&3000&万美
元的境外&EPC&电力工程总包合同并按合同实施,2017&年签订&6000&万美元的境外
EPC&电力工程总包合同并按合同实施。一旦甲方经与丙方通力合作获取并完成上
述海外合同订单指标,乙方应承诺丙方能够做好规划设计和项目现场管理,并保
质保量完成所签订的海外合同。
&&&&3)&&&&&如因乙方或丙方原因不能完成当期境外&EPC&电力工程总包合同规定
的工程量,丙方在业绩承诺期内每年新签境外&EPC&电力工程总包合同履约率指
标纳入业绩承诺,同时,与境外&EPC&电力工程总包当期业绩一起,将与其当期
超额奖励挂钩考核,当期超额奖励不予全额兑现。
&&&&11.3&&&业绩承诺期内,乙方应按以下方式对甲方进行利润补偿:
&&&&11.3.1&如果&2015&年实际净利润数小于&3000&万元,乙方应对甲方进行现金
补偿,现金补偿金额如下:
&&&&2015&年现金补偿金额
&&&&=(2015&年预测净利润数-2015&年实际净利润数)÷2015&年预测净利润数
×51%股权转让价格
&&&&=(3000&万元-2015&年实际净利润数)÷3000&万元×13,770&万元
&&&&上述现金补偿金额从本协议第&4.2.2&条约定的第三期股权转让款中予以扣除,
如不足扣除,乙方应在丙方&2015&年度审计报告出具之日起&10&个工作日内另行以
现金方式对甲方予以补偿。
&&&&11.3.2&若&2016&年实际净利润数小于&2016&年预测净利润数或者&2016&年境外
EPC&工程总包合同履约率未达到&100%,乙方应对甲方以丙方股权方式进行补偿,
2016&年乙方向甲方应补偿的股权比例如下:
&&&&2016&年应补偿的股权比例
&&&&=(2016&年预测净利润数-2016&年实际净利润数×2016&年境外&EPC&工程总
包合同履约率)÷2016&年与&2017&年预测净利润合计数×51%的股权比例
&&&&=(3600&万元-2016&年实际净利润数×2016&年境外&EPC&工程总包合同履约
率)÷7920&万元×51%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&若&2016&年实际净利润数大于&3600&万元,以&3600&万元计;非因乙方或丙方
原因影响境外&EPC&工程总包合同履约率,2016&年境外&EPC&工程总包合同履约率
以&100%计;&若&2016&年实际净利润为亏损,以负数直接代入公式且&2016&年境外
EPC&工程总包合同履约率以&100%计。
&&&&若&2016&年应补偿的股权比例大于&49%,乙方补偿的股权比例以&49%为限。
&&&&乙方应将&2016&年应补偿的股权无偿转让给甲方,相关工商变更登记应在丙
方&2016&年度审计报告出具之日起&30&日内完成。
&&&&11.3.3&若&2017&年实际净利润数小于&2017&年预测净利润数或者&2017&年境外
EPC&工程总包合同履约率未达到&100%,乙方应对甲方以丙方股权方式进行补偿,
2017&年乙方向甲方应补偿的股权比例如下:
&&&&2017&年应补偿的股权比例
&&&&=(2017&年预测净利润数-2017&年实际净利润数×2017&年境外&EPC&工程总
包合同履约率)÷2016&年与&2017&年预测净利润合计数×51%的股权比例
&&&&=(4320&万元-2017&年实际净利润数×2017&年境外&EPC&工程总包合同履约
率)÷7920&万元×51%
&&&&若&2017&年实际净利润数大于&4320&万元,以&4320&万元计;非因乙方或丙方
原因影响境外&EPC&工程总包合同履约率,2017&年境外&EPC&工程总包合同履约率
以&100%计;若&2017&年实际净利润为亏损,以负数直接代入公式且&2017&年境外
EPC&工程总包合同履约率以&100%计。
&&&&若&2017&年应补偿的股权比例大于乙方持有的丙方剩余股权比例,乙方以其
持有的丙方剩余股权比例为限对甲方进行补偿。
&&&&乙方应将&2017&年应补偿的股权无偿转让给甲方,相关工商变更登记应在丙
方&2017&年度审计报告出具之日起&30&日内完成。
&&&&11.3.4&境外&EPC&工程总包合同履约率系指当年度实际完成境外&EPC&工程总
包合同进度与按照&EPC&合同应完成境外&EPC&工程总包合同进度之比;涉及多个
合同的,应按合同金额计算加权平均数。履约率以甲方聘请的第三方审计机构核
定为准。
&&&&11.3.5&本协议各方同意,在业绩承诺期内,丙方各项资产的减值准备计提
按照甲方的计提原则,计入每年的损益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&11.3.6&丙方业绩承诺期内新增的应收账款在&2018&年&1&月&1&日以后发生的实
际坏账损失,超过截至&2017&年&12&月&31&日止已计提坏账准备金以上的部分,由
乙方承担。
&&&&11.4&&&&&业绩承诺补偿方
&&&&由乙方作为业绩补偿方,乙方各方按本次股权转让后剩余股权比例占&49%
的比例各自承担业绩补偿,甲方为业绩补偿受偿方。
&&&&11.5&&&&&超额利润奖励
&&&&业绩承诺期内,如丙方任一年度实际净利润超过承诺净利润的&100%,且当
年新签境外&EPC&工程总包合同履约率达到&EPC&总包合同要求,且执行情况良好,
甲方同意丙方应将实际净利润超出承诺净利润&100%以上的超额利润的一部分用
于奖励,具体为超额利润的&30%用于奖励乙方,超额利润的&5%用于奖励丙方除
乙方外的核心骨干员工。超额奖励支出计入实际发放年度的损益。
&&&&11.6&&&&&本协议第&11&条所称的净利润口径为经审计的丙方合并报表扣除非经
常性损益前后孰低的净利润。”
&&&&2、股份回购
&&&&协议对乙方回购目标股权如下安排:
&&&&“12.4.1&&&&在如下任一情况发生时,甲方有权通知乙方回购目标股权:
&&&&1)&&&&&&&丙方在业绩承诺期间连续两年实现的业绩不足承诺业绩的&70%的。
&&&&2)&&&&&&&丙方在业绩承诺期间出现亏损的。
&&&&3)&&&&&&&乙方违反本协议项下任一陈述与保证条款,且因此导致甲方遭受的
损失达到￥10,000,000.00(大写:人民币壹仟万圆整)以上的。
&&&&12.4.2&以上任一情形发生时,乙方应当在收到甲方发出的股权回购通知之
日起的五个工作日内向甲方一次性支付股权回购价款,回购价款以下述公式计:
股权回购款=甲方已支付的股权转让款×(1+15%×N)。其中,N&以各期股权价
款支付日至乙方实际支付回购款项期间的天数/360&计。同时,甲方不再向乙方支
付剩余股权转让款。
&&&&12.4.3&甲方在收到乙方支付的全部股权回购款项后,应提交一切必要的资
料,配合丙方完成转让股权回购的各项工商变更登记手续。”
&&&&3、万山电力的公司治理安排
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
&&&&协议对万山电力的公司治理作如下安排:
&&&&“13.1.1&&&丙方股东会的权限设定由甲方与乙方共同商定后在丙方章程中
予以安排。
&&&&13.1.2&董事会及董事。丙方应重组董事会,董事会由五名董事组成,其中
甲方委派三名、乙方委派二名,董事长由甲方提名并经董事会表决;但在业绩承
诺期内,各方确定乙方&1(颜家晓先生)为董事长且不再更换,以确保业绩的有
效完成;丙方法定代表人由董事长担任。丙方董事会的权限设定由甲方与乙方共
同商定后在丙方章程中予以安排。
&&&&13.1.3&监事。丙方不设监事会,设监事二名,甲方、乙方各委派一名监事。
丙方的监事权限设定由甲方与乙方共同商定后在丙方章程中予以安排。
&&&&13.1.4&高级管理人员。丙方总经理由乙方指派,财务总监由甲方指派;根
据丙方发展需要,甲方同时指派副总经理一名,为丙方领导班子成员,其主要职
权为负责丙方与甲方的对接和协同,并完成总经理指派的其他日常工作。
&&&&13.1.5&日常经营管理。丙方的股东会、董事会、监事及日常经营,在不违
反《公司法》强制性规定的前期下,根据实际情况设定权限。业绩承诺期内,丙
方在符合相关法律法规规定、上市公司监管要求的前提下,在股东会、董事会的
领导下,经营管理团队的日常经营决策权根据丙方章程的规定执行。”
&&&&五、涉及收购资产的其他安排
&&&&本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况,也未构成关联交易。收购
资产的资金来源为公司自有资金。
&&&&六、收购资产的目的和对公司的影响
&&&&(一)本次交易的目的
&&&&1、本次收购是亨通光电实现从电力行业产品制造商到综合系统解决方案提
供商的战略布局,有利于拓展在电力产业的新业务领域,实现公司可持续发展
&&&&本次收购是继亨通光电收购黑龙江电信国脉工程股份有限公司股权,形成从
光通信制造到设计、总包和系统集成能力后在电力产业的又一次主营业务战略布
局,也是国内唯一一家在光通信和电力两个产业均形成从硬件到系统集成全产业
链布局的企业。通过对万山电力的收购,亨通光电将在电力工程行业形成领先的
覆盖电力工程勘察设计、电力工程总包、施工、电力工程材料与设备制造等较为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
完善的产业链体系。亨通光电与国网、南网及各省电力公司以及海外多个国家有
着长期的业务往来,通过对标的公司的收购和双方资源的整合,亨通光电将进入
国内和海外的电力工程行业的勘察设计、施工、EPC&项目总承包领域,实现在电
力行业的全产业链发展,特别在新能源、海洋工程、超高压等高端领域的&EPC
工程的大力发展,公司也将从电力行业的产品制造商升级为综合系统解决方案提
供商。本次交易也有助于公司在电力产业形成新的盈利增长点,实现公司的可持
续发展。
&&&&2、本次交易能实现亨通光电和万山电力的资源整合、业务协调和优势互补
&&&&亨通光电是国内规模最大、产业链最为完整的综合性线缆生产企业之一,主
营业务涵盖涵盖电力和通信两大类产品系列,主要包括超高压电力传输、海洋工
程、新能源、轨道交通、光纤通信、宽带接入、特种工业线缆等高端线缆解决方
案的产业群。在与客户的多年合作中,亨通光电的产品质量和服务品质获得了客
户的高度认可,与客户建立了深厚的合作关系,并在全球通信及电力领域具有良
好的知名度。
&&&&万山电力拥有电力行业(送电工程、变电工程)专业甲级工程设计资质等各
项电力工程勘察设计和施工资质。同时万山电力参与了福建省配网设计审查和标
准化设计编制,在农配网设计领域内得到国网福建公司的认可,也参与设计了湖
南郴电国际发展股份有限公司投资建设的第一个&220kV&变电站和多项海底电缆
工程,如黄瓜岛&10kV&海底电缆工程、东冲半岛-小西洋岛-大西洋岛&10kV&海底
电缆工程等,具有丰富的项目经验。
&&&&本次交易完成后,亨通光电能够充分利用万山电力在电力工程勘察、设计和
施工领域的资质和项目经验优势,切入电力工程勘察设计、施工及电力工程总承
包领域,在一些项目设计中能够向业主方推荐并嵌入公司的产品,从而有效实现
双方的资源整合和优势互补,在电力产业形成强大的市场竞争力。
&&&&3、抓住“一带一路”战略机遇,发展海外电力工程&EPC&总承包业务
&&&&亨通光电着眼于全球化的发展战略,根据电力市场全球化主要靠海外电力工
程EPC总承包模式。EPC总承包是指建设单位作为业主将建设工程发包给总承包
单位,由总承包单位承揽整个建设工程的设计、采购、施工,并对所承包的建设
工程的质量、安全、工期、造价等全面负责,最终向建设单位提交一个符合合同
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
约定、满足使用功能、具备使用条件并经竣工验收合格的建设工程的承包模式。
&&&&在“一带一路”战略带动电力行业海外业务发展的背景下,标的公司在获得
对外承包工程资格证书后,将利用其电力行业(送电工程、变电工程)专业甲级
工程设计等各类资质和其在电力工程勘察设计和施工领域的项目经验优势,结合
亨通光电的产品优势、品牌优势、资金优势以及海外客户资源,发展设计、施工、
电力设备一体化的海外电力工程EPC总承包业务。
&&&&2015年亨通光电与中兴能源有限公司签署了《“一带一路”战略合作协议》。
双方一致同意以各自的资源和专业技术及经验为基础,在“一带一路”的领域内,
以巴基斯坦旁遮普省900MW光伏电站项目为起点,开展包括但不限于新能源项
目的工程咨询和设计、工程产品的采购、施工安装、运维管理、能效管理和投融
资等合作。标的公司具有电力行业(新能源发电)专业乙级工程设计资质,本次
交易将有助于亨通光电与中兴能源有限公司进行更加深入的合作。此外,亨通光
电近期分别收购了印尼、南非、西班牙、葡萄牙等地的电缆公司,本次交易将有
利于亨通光电进一步加快国际化业务的发展,在东南亚、中东、非洲、欧洲等区
域开展海外电力工程EPC总承包业务,标的公司也将成为亨通光电借力国家“一
带一路”战略、实施国际化战略的重要支点。
&&&&4、把握新电力体制改革机遇,加快开拓配售电网建设和运营业务
&&&&我国新电力体制改革要求放开新增配售电市场,同时鼓励社会资本投资配电
业务,逐步向符合条件的市场主体放开增量配电投资业务。未来随着配售电的市
场化程度逐渐加强,将会有更多的市场参与者进入该市场,配电网的建设规模会
进一步增加。在新电力体制改革的背景下,本次交易完成后标的公司将利用其在
电网设计和施工的技术优势,以及亨通光电在电力设备领域的品牌和客户资源,
在配电网建设领域(包括配电网设计、施工、电力设备等)快速拓展相关业务。
同时随着新电力体制改革对售电侧市场的放开,本次交易也将为亨通光电进入切
入配售电运营业务提供相关经验积累和基础。
&&&&5、通过本次交易公司战略布局能源互联网
&&&&随着国家提出“互联网+”战略,互联网与传统工业结合,以提升传统行业
的效率,正逐渐成为主流。能源互联网概念即是在这一背景下提出的,包括互联
网售电,可再生能源的交易,各种分布式的能量管理系统,包括工厂能量管理系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
统,建筑楼宇能量管理系统,家庭能量管理系统,还有像区域能量管理系统,还
有社区能量管理系统等各个方面。
&&&&根据全球管理咨询公司埃森哲发布的《中国能源互联网商业生态展望》中预
测,到&2020&年中国能源互联网的总市场规模将超过&9400&亿美元,约占当年&GDP
的&7%。除智能电网建设的快速增长外,能源互联网还会为直接带动微网建设、
冷热电三联供系统建设、屋顶太阳能系统建设、物联网建设、智能家居系统、储
能系统等一系列制造产业的增长。
&&&&标的公司万山电力从事送变电、配电技术咨询服务和电力工程建设,涉及业
务主要有电力工程规划、送变电勘察设计、配电勘察设计、铁塔设计、电力工程
建设和用户工程总承包。公司能够利用标的公司在电力工程设计、施工等方面的
业务积累,切入能源互联网领域。本次交易有利于亨通光电在电力行业战略布局
能源互联网。
&&&&(二)本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
&&&&本次交易使用的资金来源为自有资金,由此将导致公司现金减少。本次交易
完成后,标的公司将纳入公司合并报表范围,公司主营业务增加电力设计服务和
施工收入。根据万山电力原股东承诺:万山电力及其子公司&2015&年净利润不低
于&3,000&万元(其中万山电力单体报表净利润不低于&2,380&万元,子公司报表净
利润不低于&620&万元),同时,未来两年分别以每年&20%的比例增长,即万山电
力及其子公司&2016&年不低于&3,600&万元(其中万山电力单体报表净利润不低于
2,856&万元,子公司报表净利润不低于&744&万元),万山电力及其子公司&2017&年
不低于&4,320&万元(其中万山电力单体报表净利润不低于&3428&万元,丙方子公
司报表净利润不低于&892&万元)。上述盈利预测存在不确定性,具体盈利情况以
本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计数据为准,敬请投资者
注意风险。
&&&&本次交易完成后,标的公司成为公司新增控股子公司,截至&2015&年&8&月末,
万山电力不存在对外担保、委托理财等情况。
&&&&七、风险提示
&&&&(一)标的公司盈利预测无法实现的风险
&&&&万山电力对其&2015&年度、2016&年度、2017&年度的经营业绩进行了预测,预
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计&2015&年度、2016&年度、2017&年度实现的净利润(以扣非经常性损益前后孰低
为原则计算)分别为&3,000&万元、3,600&万元&4,320&万元。与历史上的净利润相比,
标的公司预测的&2015&年度、2016&年度、2017&年度的净利润有较大增幅。标的公
司从事送变电、配电技术咨询服务和电力工程建设,与我国电网建设支出相关性
较大,如未来几年国家电网建设规模出现波动,标的公司的盈利预测将存在无法
实现的风险。
&&&&(二)本次交易完成后的整合风险
&&&&本次交易完成后,标的公司将成为公司的子公司,公司的资产规模和业务范
围都将得到扩大,并购完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理
制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合,而各方
面的整合到位需要一定时间,因此,公司与标的公司实现顺利整合所需时间具有
不确定性,整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。
&&&&(三)本次交易标的评估增值较大的风险
&&&&本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高,主要是由于标的公司主
要从事电力设计业务,为轻资产行业,其企业价值主要体现在其从事该项业务多
年来积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。但如果交易对方业绩承诺或评估
假设条件发生预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
&&&&(四)本次交易形成的商誉减值风险
&&&&本次交易采用收益法进行资产评估并以此结果作为定价依据,其增值部分将
在公司未来的合并报表中体现为商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形
成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来标的
公司的业绩未达到预期,则高额的商誉将面临减值风险,进而对上市公司合并报
表的净利润造成不利影响。
&&&&&八、备查文件目录
&&&&1、第六届董事会第八次会议决议;
&&&&2、独立董事独立意见书;
&&&&3、福州万山电力咨询有限公司审计报告和评估报告
&&&&4、《关于转让福州万山电力咨询有限公司&51%股权之股权转让协议》
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特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏亨通光电股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&12&月&22&日
&&&&&&&&&&&&&18}