而企业组织管理与合理激励机制框架的构建又是重要的；激励机制是关于企业所有者与经营者如何分享经营成果；劳动者是企业的权利和利益主体，应该享有剩余索取权；个专业性很强的行业，其一个显著特点就是员工是有价；1.2股权激励与激励机制的内在联系；公司治理结构是通过影响决策体制、企业家激励、交易；年薪制和股票期权制是国际上通行的企业经营者薪酬制；风险”；年薪制和股票期权
而企业组织管理与合理激励机制框架的构建又是重要的基础环节。证券公司也应强调员工、股东、公司和国家利益的一致性。力争通过合理的制度安排，根据公司各种投入资源所作贡献的大小。实现控制权和剩余索取权的合理搭配，实现共同利益的协调与最大化。
激励机制是关于企业所有者与经营者如何分享经营成果的契约。有效的激励机制能够使企业的经营者与所有者的利益一致起来，使前者能够努力实现企业所有者利益，即追求企业市场价值最大化。一般说来，激励机制应具备：（1）使经营者安心工作；（2）使经营者承担一定的风险；（3）使经营者注重企业的长期效益及持续的盈利能力；（4）能吸引最优秀的经营者；（5）使经营者利益与所有者利益尽可能一致；（6）经营行为清晰、公开、契约条款量化、可兑现。委托―代理理论告诉我们，降低代理成本的一个有效途径就是把经理的个人利益与公司的长远利益联系起来，使经理的收入取决于公司的经营情况。因为经理的收入一般由工资、奖金、股票以及股票期权等构成。这几项收入各有不同的特征。工资是固定的，虽然稳定可靠，但缺乏激励作用；奖金一般基于公司的短期经营情况，因而虽有一定的激励作用，但它却可能引导经理关注短期目标，使行为短期化，不利于经理为公司未来多下功夫。这两种收入可以视为委托―代理费用中的“显性成本”，相应地，股票及期权收入可以看作是“隐性成本”，这两种收入尤其是期权收入能够将经理的行为和决策对公司发展产生的预期影响“资本化”，可以在市场上被“贴现”成当前收益，将使经理人员更加关心公司的利润，对公司的长远发展而言比较有利。
劳动者是企业的权利和利益主体，应该享有剩余索取权。美国经济学家马丁.魏茨曼在1984年提出的资本劳动分享制，就是强调资本和劳动都是基本的生产要素，因为在资本劳动分享制下，不仅资本所有者而且劳动力所有者都是企业所有者，劳动和资本的地位是平等的。剩余分享制在本质上就是在企业治理结构的安排中，在如何配置企业的剩余索取权和控制权中，引入人力资本所有者这一主体，让其与其他资本所有者一起分享企业剩余索取权和控制权。证券行业是一
个专业性很强的行业，其一个显著特点就是员工是有价的，从某种角度讲，人力资本比股东的实物资本更为重要。人才是比其他资本更稀缺的资源。在资本劳动分享制下，必须实现人力资本与实物资本在平等的基础上实行合作并分享剩余。
1.2 股权激励与激励机制的内在联系
公司治理结构是通过影响决策体制、企业家激励、交易战略来影响公司行为的，进而影响公司经营绩效的。对企业家的激励机制在公司治理结构中占据重要地位。西方经济学家曾对此做过许多的统计和计量分析。佛罗伦斯以及韦拉乔 在60年代对英美公司的经验研究发现，在大公司里，董事们持有的股票在50年代初只有1-2%，而60年代以后，经理们的持股比例大大上升。另外一些研究集中在对经理的收入与公司利润值之间的相关关系，有一种研究表明，管理人员的收入与公司的规模或用来衡量规模的销售收入联系密切，而与公司的利润关系不大。70年代以后，对公司高层经理人员报酬的计量分析更加多样化了。马森在1971年的研究显示，高级经理或总经理的报酬与公司股票价值正相关，从而批评了上述关于经理的报酬仅与销售额有关的统计结论。赖威伦和哈茨曼1970年的计量发现，公司报告的利润对总经理的报酬具有很强的而且是持久的影响。
年薪制和股票期权制是国际上通行的企业经营者薪酬制度，是企业所有者为实现盈利最大化而对经理采取的一套激励和约束机制，所谓年薪制，是以企业一个生产经营周期（年）为单位确定经营者的基本报酬，并视其经营成果浮动发放风险收入的动态分配制度。股票期权制度就是指赋予企业的高级管理人员在一定时期内以一定价格购买该企业一定数额股票的权利，其目的明显在于促使经营者努力经营企业，使股票在二级市场上有良好表现。在激励机制中发展最快的是股票期权制度。股票期权制度诞生于七十年代的美国，在一些发达国家中运用已有近三十年的历史。实践表明，股票期权制相对有效地解决了企业内部“信息不对称”问题，尽可能地使经理人的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而避免经理人的“短期行为”与“道德
年薪制和股票期权制度是与董事会选聘经理的组织制度相联系的一种收入制度，但由于政府主管部门可以直接任命公司的经理，使年薪制的有效性受到制约，因而目前年薪制并没有改变经理们的偏离行为。但是伴随着公司股东越来越趋向市场化，积极股东的出现，经理开始职业化，将会导致对现行经理制度变革的积极推进，这将为有效地推行年薪制和股票期权制度提供基本的制度安排，也将提高所有者对经理行为的监督效果。
中国企业制度的改革从一开始就是从企业分配制度入手，时至今日，遗憾的是当企业产权基础的重新构筑有了一个基本的框架后，企业分配制度依然没有太大的进展。目前作为激励和约束经营者一种有效手段，股票期权在中国得到的各地政府、企业和经营者普遍认同，得到了各地不同政府部门的政策支持，具有中国特色的期权激励机制初具雏形。
中共十五届四中全会的《决议》明确指出：为建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制，实行经营者收入与企业经营业绩的直接挂钩，允许股份制企业在推行年薪制、持有股权分配方式方面继续探索，让国企的管理层享有一定比例的企业股权，在国企内部可实行“高管持股计划”方面的改革；但同时亦将建立企业经营业绩考核制度和企业决策失误的追究制度，实行企业领导人任期的经济责任审计。
人力资本是是证券公司最为稀缺的资源，必须高度重视高级管理人员对公司发展所作出的重大贡献，及其对公司发展的重要指引作用。因此，推行管理人员股票期权制度，让企业高级管理人员薪酬结构能够真正反映其经营绩效，并使优秀的经理人员通过股票期权获得相应的激励，这对提高中国证券公司市场竞争力，推动国企改革都是十分有利的。
2.发达国家(美国)证券公司的激励机制
从一定意义上说，发达国家的公司激励机制本质上即为公司期权
激励机制。为了发展本国的资本市场以美国为代表的西方发达国家逐步、迅速地将其运用到证券公司（投资银行）。期权激励机制对发达国家的资本市场健康快速发展起着不可估量的作用。
2.1 员工持股计划(ESOP)
80年代以来美国证券公司（投资银行）基本普及了员工持股计划。员工持股计划的一般做法是:加入持股计划的公司员工，自与所服务的公司和信托公司(或其他金融机构)订约时起,每月向信托公司交付储存一定数额的购股储存金。这种购股储存金不需自己亲自按期交付,而是设立独立的外部信托基金会,从会员的工资中扣出约定的金额,再加上本公司发给的专门作持股奖励用的补助金,一并转给信托公司,由信托公司从二级市场购买本公司的股票或累积到一定金额,认购本公司新发行的新股票;信托基金会负责保管员工的股份,防止员工随意出售股份。
员工通过参与持股计划,可以以股东的身份影响公司的经营行为,在股东大会上表达自己的意见,同时,西方的ESOPS是兼具激励和福利双重机制的养老金,因此就使员工退休时的财富与公司股票业绩联系起来,从而为公司员工提供了一种长期激励机制。
2.2 认股权证(认股证)
所谓认股证(Warrant)是一种买方远期看涨选择权证券,它给予持有人一定权利,其持有人可于将来某一约定的时期按约定的认购价格认购某种已发行在外的股份。这个约定的价格是固定的,通常以一定时期内上市公司股票价格为基础,再增加一定的溢价,不会随着现行股票价格的波动而改变。
作为员工激励机制一种重要工具的认股证属于股本认股证,但其发行的对象仅限于本公司的员工。为鼓励员工长期持有,一般规定认购期从发行后二、三年甚至更长时间才开始,认购期限比一般的股本认股证也要长得多。一旦离职就丧失认股的权利。认股证是一种看涨期权,因此,只有在本公司股票的市场价格超过认股证约定的购买价格后,持有认股证的公司员工才能将认股证转换成股票获得收益,如
果在整个认购期限内股票的价格都没有超过行使价，认股证就成为没有任何价值的废纸。而股票的市场价格是由企业的业绩所决定的,这样公司员工为使本公司股票的价格持续上涨,就需要关心公司未来长远的发展,需要长期在公司服务,为股东创造更多、更好的收益。可见,认股证有利于引导员工行为的长期化,是一种中长期的预期激励工具。
2.3 高息公司债或可转换公司债券
所谓高息公司债,即向本公司的员工以较高的利率发行本公司的债券。与一般的公司债不同,这种公司债的发行对象仅限于本公司的员工,而且利率较市场利率为高,期限一般比较长。债券到期时,若员工仍然在公司服务,则可以获得高额利息和本金,若在债券未到期前离开公司,则公司按市场利率支付本息,赎回债券。
可转换债券是公司发行的一种债券凭证,其持有人可以在规定的期限内,按照事先确定的条件,将债券转换为公司的股票。如果债券持有人没行使转换的权利,发行公司就必须按期支付债券利息,并在债券到期时清偿本金。可以说,可转换债券是一种具有债券和股票双重性质的金融工具。可转换债券的这一特征使它可以成为一种好的员工预期激励工具。公司可以以比较优惠的条件,如采取比同期一般转券较高的息率和较低的转换溢价向本公司员工发行可转换债券,但债券期限可以相对较长,并约定从发行日起一定时期后才能转换。当本公司股票的市场价格在约定的转换期间内超过转换价格后,公司员工可以将其转换成股票获利。而当股价在转换期间没有超过转换价格的情况下,员工也可以得到债券的本息,当然利息比市场利息要低。这样,就可以促使员工关心企业的未来发展。
2.4 案例研究：美林证券的激励机制
美林证券的激励机制一般由包括普通股、受限制股票及单位和非限定股票认购权、员工互惠基金等多种金融工具组成，并通过相应的奖励计划实施：
（1）美林普通股。符合资格的公司员工可通过员工股票认购计划
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会计信息质量对证券市场有效性的影响
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伴随着体制改革的不断深入，我国正逐步发育成熟。证券市场作为资本再配置的场所，若想在有效配置资源．支持产业结构合理调整、推动制度逐步完善等领域充分发挥作用，就必须确保证券市场的有效性。证券市场有效性探讨的是资本市场在证券价格形成中是否充分而准确地反映了全部相关信息，它建立在公开发行股票公司的业绩评价基础之上。有效市场追求的不是个别者福利的最大化，而是建立在资源最佳配置基础上的福利最大化。有效证券市场所要求的，是必须披露有用的、相关的、可靠的信息。根据我国《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易条例》《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》，以及证券投资基金上市规则等法规规定，证券发行和交易应披露的信息包括招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等，其中所披露的主要是信息，或者与会计信息有着密切关系的相关信息。有关专家认为我国股市还处于半弱或效率阶段，尚未达到次强效率阶段。由此本文试图从上市公司会计信息的角度来探讨维护证券市场有效性的。1、上市公司会计信息质量对证券市场有效性的会计的目标就是要提供满足会计信息使用者需要的会计信息。这表明，会计信息是决策者进行决策的重要依据之1，会计信息的质量直接关系列决策者的决策及其实施后果。因此，决策有用性是会计信息最基本的质量特征，而为了确保信息使用者作出正确决策就必须保证会计信息的相关性和可靠性。下面分别从会计信息的3个质量特征：决策有用性．相关性、可靠性来论述对证券市场有效性的影响。1．决策有用性特征对证券市场有效性的影响。根据“利益相关性”原则确定上市公司会计信息的使用者主要包括现有的和潜在的投资者、现有的和潜在的债权人、政府部门、职工、其他利益关联者，如：顾客、供应商、与咨询机构、社会公众等，以及公司管理人员。在明确了上市公司会计信息的使用者以后，就应确保不同使用者获得其各自所需的信息。各种投资者只有通过对有用的会计信息的分析，才能依据当前证券市场的“风险1回报”偏好，权衡不同证券价格找到1种合理的证券投资组合；上市公司也只有向市场披露了真实有用的信息，才可能获得投资者的信任，筹集到必要的资本。由此可见，会计信息的有用性通过证券价格的传递成为证券市场有效性的基础；从而使证券市场得以实现资源的最优配置。2．可靠性特征对证券市场有效性的影响。会计信息的可靠性是指上市公司所披露的会计信息应如实反映其财务状况和经营成果，做到真实，数字准确，资料可靠。如果会计信息不能真实反映的实际情况，会计工作就失去了存在的意义，甚至会误导会计信息使用者，导致决策的失误。在证券市场中，与其说人们从事的是证券交易，不如说从事的是信息交换。如果有关证券的信息是可靠的，那么通过投资者作出的关于该种证券的购入．持有、转让等决策，就能把社会资金引向生产效率较高企业或行业，最终实现生产要素的最佳配置。可见，提供可靠的会计信息有助于社会资源的合理配置，促进生产力的提高。3．相关性特征对证券市场有效性的影响。会计信息的相关性是指会计信息应与决策相关，有助于满足各方面使用者的需要，包括符合国家宏观经济管理的需要，满足有关各方面了解企业财务状况和经营成果的需要，满足企业加强内部经营管理的需要。评价会计信息质量的标准不仅要看信息是否真实客观，还要看所提供的信息是否能够满足有关方面的需要。为了使所披露的会计信息对市场有用，有助于形成有效市场，其前提是这些信息必须能使投资者产生1个合理的期望值，从而对其决策行为产生影响。换言之，有效市场对决策无关的信息不感兴趣，它要求会计不断地提供相关的会计信息。显然，相关性是会计信息必须具备的1个至关重要的质量特征。此外，上市公司所披露的会计信息要面向证券市场所有的参与者，而不是仅仅面向某些个人或集团，也不能对不同的参与者在提供信息的量和质方面区别对待，否则，就等于支持利用内幕信息的非法交易，导致社会资源的低效或无效配置。虽然，有时我们很难确切地知道特定的投资者需要什么样的信息，而且随着市场的与成熟，投资者对会计信息的需求在数量和质量上也会有所变化，但是，如果会计要实现其社会功能，就必须以无偏见的方式提供整个市场所需的信息。除了上述3个主要的特征以外，还必须确保所披露的会计信息应该充分和及时，这样就可以尽可能地取消内幕信息。否则，听任1些获得内幕信息者在市场竞争中恣意获取非正常回报，就必然有损于证券市场的有效性。因此，为了确保证券市场更加有效地发挥其功能，就必须提高会计信息的质量，即使会计信息真实、客观、准确地揭示各项经济活动所包含的经济内容。2、提高会计信息质量的对策由于会计信息主要是用来作为财富分配和投资决策的数量依据，要使同种属性的会计信息同时满足两种不同用途的信息质量要求，即财富分配所需要的可靠性和投资决策所需要的相关性，就必须确保会计信息能够完全真实地反映各项经济活动。而且会计信息的决策有用性是真实性的目的，真实性是决策有用性的手段。因此要提高会计信息质量就是要保证会计信息的真实性。为了满足证券市场有效性的要求，建议采取如下对策：1．规范公司会计行为。良好的会计信息披露体制是建立在规范的公司会计行为基础之上的。倘若公司会计行为不规范，违规美化公司业绩，必然会影响到信息披露的质量，进而会影响依据这些信息选择投资方案的决策过程。由于会计是的产物，会计信息的内容、结构和口径是与特定时期的经济管理体制和经济运行方式相适应的。并且我国多数上市公司是由国有企业转制改造而成，受计划经济管理方式的习惯影响，它们对于如何适应市场经济的要求，恰当地选择会计，合理地处理会计业务，可靠地提供会计信息，审慎地反映其经营成果和财务状况等，都没有作好应有的准备。如我国新的《会计法》规定，所有上市公司都必须计提4项准备，并且各公司有权制定各自不同的计提标准，这虽然照顾了公司之间的差异，但也造成了1定的随意性。有些公司为了能把利润做高些，采用直接核销法，根本不计提任何准备金，事实上公司并不核销任何损失，虚增利润，增加了公司的投资风险；还有些公司拿计提4项准备作为调节利润的手段，如ST熊猫，在1998年年报中提取了129亿元的坏账准备，造成该年度业绩巨额亏损，沦为ST1族，但在年报公布后不久，公司就实施了资产重组方案，将5．96亿无应收账款全部剥离给集团公司，从而避免了坏账的发生，这样计提的129亿元坏账准备将作为利润进入了公司 1999年的报表。因此我们应当加强会计规范的建设工作，尽快健全和完善我国的会计规范体系，进而规范公司会计行为，从而使公司所披露的信息更加可靠。 $False$
2．发挥产权对信息生成过程的规范和界定功能。产权是取得市场法入资格的基本条件．只有产权明晰的企业才能真正成为市场主体。在产权不明晰的企业里，权力的让渡不规范，不能显著降低会计信息交换中的交易费用，且人为因素阻止了按市场实施企业行为，从而造成会计信息不能向投资者提供真正有用的信号。而且会计信息产权界定的不完善和低效率还表现为会计信息的不对称。只有产权的明晰界定，才会使市场主体根据会计行为规范开展会计管理交易活动。这是因为明晰的产权为会计信息目标的实现创造了两个重要条件：1是所有者追求资产收益的最大化，2是所有者和经营者之间存在上的契约关系。在这两个条件之下，资源的配置相对地有效率：经营者在最大化自己效用的同时也不降低甚至增加所有者的效用，按照市场而非所有者的旨意来实施经济行为。当会计主体真正成为市场主体时，才会根据交易费用的高低来选择会计规范组合方式，充分发挥会计规范的激励、约束、资源配置和收入分配功能，从而向投资者提供对决策有用的信息。3．理顺各方的利益关系，减少利益冲突，提高会计信息的相关性。由于企业内部存在着多层次、复杂的委托1代理关系。因此理顺委托方和代理方的利益关系就显得尤为重要。由于委托方只能观察到经济行为的后果而不能得知经济行为的过程本身，而在事前辨别经济行为的后果到底是由于主体的选择还是由环境作用的结果几乎是不可能的，因此，委托方应当根据某些假设如：关于代理人偏好和冲击的分布函数等信息，根据经济行为的预期结果为代理入确定1个报酬方案。委托方应当使得在这个方案下，代理人将不但最大化自己的效用，同时也最大化委托入的效用。这样，委托人和代理人有了经济利益上的1致性基础，使得利益关系清楚，减少利益冲突，从而减少由于利益冲突原因而产生的会计信息失真。首先应该尽早建立专业经理人才市场，将竞争机制引入企业经营者的任命；其次是进1步规范和促进我国证券市场建设，鼓励市场并购行为，活跃资本市场，通过资本市场的有效运行将替换机制引入专业经理人才市场；同时在企业内部建立起对经营者的基于经营成果的有效合同激励机制，如使经营者部分持股或给予其股票购买选择权等，使经营者的目标函数与所有者趋于1致，从而改善双方的“激励相容性”。4．强化契约关系。合同关系的强化有利于降低违规行为的预期收益，提高违规行为的预期，从而有效地控制会计信息失真的情况。首先必须使企业中的个体严格地执行已经订立的合同；其次应当订立关系合同而非完全合同，合同中应当允许存在1定的余地，使得合同各方可以根据情况的变化和经营成果的变化来确定风险和报酬。此时，违规行为变得没有必要，或者说违规行为的成本变得很高，合同当事人就不会故意地选择舞弊、欺诈等违背合同的行为，从而可以减少会计信息失真的可能性。除了以上几方面以外，我们还应规范上市公司信息披露的行为，使信息披露更加公平、及时和均衡，并能充分体现会计信息的真实性。另外还要净化会计信息的需求环境，建立1个公开、公平、公正的会计信息市场，使信息使用者有会计信息真实性的内在需求，从而从供给和需求两方面杜绝会计信息的失真，并充分利用会计信息质量对证券市场的作用，不断提高会计信息质量，促进我国证券市场的健康发展。
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「&公司治理的激励机制 」
→early88 发表于
公司治理之：公司治理的三个核心机制（3）
公司治理的激励机制
北京律协保险法委员会主任& 李记华律师
& &&&三、公司治理的激励机制
&&& （一）激励机制的基本原理和终极目标
公司治理机制，实质上是一系列委托代理合同的组合。从委托--代理关系的角度分析，公司治理的激励机制，解决的是委托人与代理人之间的代理成本（包括代理人道德风险成本）与代理人动力问题，是关于公司所有者（股东）与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安排。
公司治理的激励机制，旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益，同时也使其承担相应的风险和约束。其终极目标就是为了最大限度地挖掘经营者的潜力和效能，实现公司利润，即股东利益的最大化。通过股东与经营者利益的博弈，最终实现股东与经营者“双赢”的利益格局。
（二）公司治理激励机制的主要内容
国际公司治理研究人员通过实证研究和总结，基本认为，对经营者行之有效的激励机制包括如下方面的内容：
1、报酬激励机制
对经营者的报酬激励，可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。
西方现代公司聘用的高中层经理（包括总经理、事业部或子公司经理），一般采用激励性合同的形式，将固定薪金、奖金、股票等短期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进行结合。在美国公司中，按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很大，总经理的固定薪金比重并不高，奖金等报酬形式同公司效益挂钩的部分比重大，长期激励性的报酬可达其总收入的40―60%，综合计算下来，有的年收入甚至可达几千万美元。
（1）固定薪金。固定薪金起着基本的保障作用，优点是稳定性好，没有风险，缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。
（2）奖金和股票。奖金和股票与经营者业绩密切相连，对于经营者来说，有一定的风险，也有较强的激励作用，但容易引发短期行为。
（3）股票期权。股票期权是指允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加。这种方式在激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大，时间越长，经营者面临的不确定因素就越多。
（4）退休金计划。有利于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧。
2、剩余支配权与经营控制权激励机制
剩余支配权激励机制，通俗地说，就是公司股东与经营者约定，分享公司经营利润的一种激励方式。
经营控制权激励机制，经营控制权使得经营者具有职位特权，享受职位消费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足。如豪华的办公室、汽车、合意的雇员、到风景名胜地公务旅行等等。
3、声誉或荣誉激励机制
这种激励属于精神激励的范畴。声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素。高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉产生成就感和心理满足，另一方面可能意味着未来的货币收入。
4、聘用与解雇的激励机制
公司的资本所有者除了上述货币性的支付这类主要激励手段外，行使对经营者的聘用和解雇权也是其机理手段之一。聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人的人才市场的竞争来实现的。这种激励方式与上述声誉激励相联系。声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声誉越重视，这种激励手段的作用就越大。
对于公司治理激励机制的完善，有学者建议需要完善如下方面的制度：（1）完善经理人员任免制度；（2）完善公司内部收入分配制度；（3）建立经营者风险抵押制度；（4）完善和加快经理市场和资本市场的建设，重视经理市场、资本市场与产品市场对经营者的约束所产生的激励效应。
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「&Re:公司治理的激励机制 」
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