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3秒自动关闭窗口祥瑞丰:公开转让说明书_祥瑞丰(870845)_公告正文
祥瑞丰:公开转让说明书
公告日期：
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
二一六年九月
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书
中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此
变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
重大事项提示
本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素：
一、自然灾害风险
自然灾害风险是林木育苗行业的主要风险之一。由于公司红豆杉繁育与生产基
地分布于公司所在地钟祥市长寿镇和洋梓镇区域，生产基地较为集中且面积大，若
公司生产基地区域发生干旱、洪涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等严重
自然灾害，将会对公司正常生产经营活动产生较大影响。
二、新型抗癌药物替代风险
红豆杉的药用价值主要体现在通过对紫杉醇的采集提取、加工等整套工艺最终
生产出抗癌药物。近年，随着纳米分子医学与分子生物学技术的突飞猛进，肿瘤发
生机制的阐述、抗肿瘤靶点的寻找、新型抗肿瘤药物的开发及治疗手段的创新与综
合运用都有长足的进步，因此，新型抗癌药物的研发与上市可能给紫杉醇药物市场
带来冲击。
三、税收优惠政策变化风险
根据《财政部、 国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加
工范围（试行）》（财税[号）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
相关规定以及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公
告》（国家税务总局公告2011年第48号），本公司从事林木的培育和种植为免税范围，
免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务
院令第538号），本公司自产农业初级产品免征增值税。如果上述税收优惠政策发生
变化或被取消，将会对本公司未来经营业绩产生较大影响。
四、实际控制人控制不当风险
陈启斌先生持有公司 75.42%的股权，为公司控股股东，现任公司董事长，对
公司拥有实际控制权。本公司的《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和
关联董事的回避表决制度作出了规定，同时，本公司的控股股东、实际控制人出具
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
《关于避免同业竞争的承诺函》。尽管如此，仍然无法排除控股股东利用控股地位，
通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制的风险可能
给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
五、核心技术失密及技术人才流失风险
公司通过申请专利、与核心技术人员签订保密协议，制定严格的知识产权保护
管理制度等方式保护知识产权、核心技术并控制失密风险，但公司在经营过程中长
期积累形成的生产工艺、工序安排等难以完全通过申请专利加以保护，一旦外泄可
能在一定程度上削弱公司的技术优势及市场竞争优势。同时，如果公司不能有效防
止技术人员流失， 或快速培养技术研发新人，将面临技术创新与业务发展受阻的风
险，并对公司可持续发展带来一定程度的负面影响。
六、存货周转率较低和短期偿债风险
红豆杉苗木培育、种植具有产品生产期长，占用资金较大的特点，公司重心产
品红豆杉的生长期至少 1 年以上才能达到可销售状态，且公司在报告期内仍在增加
红豆杉种植规模，同时存在 6,077,776.42 元用材林的存货（马尾松）。受上述因素
影响，近两年及一期公司的存货周转率分别为 0.25 次、0.31 次和 0.10 次，公司存
货周转速度相对较慢；由于报告期内公司处于红豆杉产业前期投入阶段，资金需求
比较大，公司在 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日分别
存在短期借款 17,000,000.00 元、7,000,000.00 元和 7,000,000.00 元以及欠股东
3,718,906.65 元、4,088,957.69 元和 3,508,394.80 元。同时公司 2013 年起大规模引
进曼地亚红豆杉并将产业重心定于曼地亚红豆杉的研发、生产及其综合利用，报告
期内公司属于该产业发展的前期， 因此公司在报告期内速动资产相对较少。 导致公
司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的速动比率分别为 0.09、0.35 和 0.39，使公
司存在一定程度的短期偿债风险。
七、异常气候风险
核桃苗木的培育情况和核桃干果的产量情况受气候影响较大。核桃一般一年四
季都可以嫁接育苗，但以春季和夏季为主要嫁接时间，最适宜嫁接温度是 26～
28℃，温度太高或太低，都会影响嫁接苗的存活和生长。核桃授粉季节是 3-4 月份
左右，这个季节降水量和风量较为适宜，适宜的风速有利于核桃授粉，增加产量。
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
近年来全球的生态环境越来越恶劣，我国异常气候频发，高温、洪水、台风、沙尘
等天气均会对核桃嫁接苗的生长和核桃的授粉挂果产生较大影响，造成减产甚至绝
产。由于异常气候影响面积大，若公司不能对高温、洪水、台风、沙尘等异常气候
采取快速、充分的应对措施，可能会对公司核桃苗木及干果产品收入产生较大影响。
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
明............................................................................................................................
重大事项提示 ...............................................................................................................
一、自然灾害风险
.......................................................................................................................
二、新型抗癌药物替代风险
.......................................................................................................
三、税收优惠政策变化风险
.......................................................................................................
四、实际控制人控制不当风险
...................................................................................................
五、核心技术失密及技术人才流失风险
...................................................................................
六、存货周转率较低和短期偿债风险
.......................................................................................
七、异常气候风险
.......................................................................................................................
录 .........................................................................................................................
义............................................................................................................................
基本情况 .........................................................................................................
一、公司概况
...............................................................................................................................
二、股份挂牌情况
.....................................................................................................................
三、公司股东情况
.....................................................................................................................
四、董事、监事、高级管理人员基本情况
.............................................................................
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
.........................................................
六、本次挂牌的有关机构情况
.................................................................................................
公司业务 .......................................................................................................
一、公司的业务情况
.................................................................................................................
二、公司生产或服务的主要流程及方式
.................................................................................
三、与公司业务相关的主要资源要素
.....................................................................................
四、公司生产经营情况
.............................................................................................................
五、公司的商业模式及业务发展目标
.....................................................................................
六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位
.....................................................................
七、公司业务发展计划及措施
.................................................................................................
公司治理 .......................................................................................................
一、最近两年及一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
.........................
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
.................................................................
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况
四、公司的独立性
.....................................................................................................................
五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况
六、同业竞争
.............................................................................................................................
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明
.................
八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明
.....................................................................
第四节公司财务 .........................................................................................................
一、最近两年及一期经审计的财务报表
.................................................................................
三、审计意见
...........................................................................................................................
四、主要会计政策、会计估计及其变更情况对公司利润的影响
.......................................
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标
...............................................................
六、关联方关系及关联交易
...................................................................................................
七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
八、资产评估情况
...................................................................................................................
九、股利分配政策和最近两年及一期分配情况
...................................................................
十、子公司、分公司基本情况
...............................................................................................
十一、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析
.......................................................
十二、内控制度有效性及会计核算基础规范性
...................................................................
十三、公司关于持续经营能力的自我评估
...........................................................................
..................................................................................................
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
...............................................................
二、主办券商声明
...................................................................................................................
三、律师声明
...........................................................................................................................
四、会计师事务所声明
...........................................................................................................
五、评估机构声明
...................................................................................................................
附件 .............................................................................................................
一、主办券商推荐报告
...........................................................................................................
二、财务报表及审计报告
.......................................................................................................
三、法律意见书
.......................................................................................................................
四、公司章程
...........................................................................................................................
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
...............................................................
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下释义：
公司、本公司、祥瑞丰
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
有限公司、祥瑞丰有限
湖北祥瑞丰生态果业有限公司
共青城怀远投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城启明投资管理合伙企业（有限合伙）
武汉紫杉红技术开发有限公司，系祥瑞丰全资子公司。
红豆杉研究院
湖北祥瑞丰红豆杉研究院
红豆杉属于浅根植物，其主根不明显、侧根发达，是世界上
公认濒临灭绝的天然珍稀抗癌植物，是经过了第四纪冰川遗
留下来的古老孑遗树种，在地球上已有 250 万年的历史。
英文名称 Paclitaxel，别名泰素， 紫素， 特素，主要适用于卵
巢癌和乳腺癌，对肺癌、大肠癌、黑色素瘤、头颈部癌、淋
巴瘤、脑瘤也都有一定疗效。
南方红豆杉
南方红豆杉，常绿乔木，树皮淡灰色，纵裂成长条薄片；芽
鳞顶端钝或稍尖，脱落或部分宿存于小枝基部。叶 2 列，近
镰刀形，长 1.5～4.5 厘米，背面中脉带上无乳头角质突起，
或有时有零星分布，或与气孔带邻近的中脉两边有 1 至数条
乳头状角质突起，颜色与气孔带不同，淡绿色，边带宽而明
显。种子倒卵圆形或柱状长卵形，长 7～8 毫米，通常上部
较宽，生于红色肉质杯状假种皮中。种子可榨油；树皮含单
宁；木材可供作用材。南京和上海都有栽培；用种子繁殖，
也可扦插。分布于长江流域以南各省区，以及河南和陕西。
曼地亚红豆杉
曼地亚红豆杉（Taxus X media），是一种天然杂交品种，其
母本为日本红豆杉（T.cuspidata），父本为欧洲红豆杉
（T.baccata），在美国、加拿大生长发展已有近 100 年的历
史。现在在中国南方也有。为常绿灌木，生物量十分巨大，
生长时间短。其主根不明显，侧根发达，枝叶茂盛，萌发力
强，耐低寒，能耐－25℃的低温。其树形奇特，具有很高的
观赏性。曼地亚红豆杉 3 年就可以结果结红豆。
扦插/扦插繁育
扦插也称插条，是一种培育植物的常用繁殖方法。可以剪取
植物的茎、叶、根、芽等（在园艺上称插穗），或插入土中、
沙中，或浸泡在水中，等到生根后就可栽种，使之成为独立
的新植株。
嫁接，植物的人工营养繁殖方法之一。即把一种植物的枝或
芽，嫁接到另一种植物的茎或根上，使接在一起的两个部分
长成一个完整的植株。
半木质化的枝条一般指一年生枝条。植物的木质化枝条的形
成层和韧皮有传输水份功能，形成层以内至木心已硬化，而
半木质化枝条整个枝条都能传输水份，枝条较软，有一定的
韧性和硬度。半木质化枝条生命力强于木质化枝条。
通常为已确认为优良品种的红豆杉成年树，为生产遗传品质
较好的林木种子的树，俗称母树。
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
促进种子萌发，减少种子霉烂和保护幼苗健康生长的一些措
施。在低温条件下对种子进行沙土埋藏，在该条件下，种子
本身可解除休眠，软化种皮，增加种皮的透性，提高种子第
二年的发芽率。
嫁接繁殖用的承载体
是从枝上削取一芽，略带或不带木质部，插入砧木上的切口
中，并予绑扎，使之密接愈合。
是由生石灰、硫磺加水熬制而成的一种用于农业上的杀菌
以生产木材为主要目的的林种
以生产除木材以外的果品、食用油料、工业原料和药材等林
产品为主要目的的森林
股东大会、董事会、监事会
高级管理人员
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司股东大会
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司董事会
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司监事会
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月
中华人民共和国国务院
国家林业局
中华人民共和国国家林业局
中华人民共和国海关总署
中华人民共和国全国人民代表大会
本公开转让说明书
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司公开转让说明书
主办券商、安信证券
安信证券股份有限公司
律师事务所
北京中银（长沙）律师事务所
会计师事务所
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司章程》
人民币元、人民币万元
本公开转让说明书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
一、公司概况
中文名称：
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
英文名称：
Hubei Xiangruifeng
Yew Technology Co.,Ltd.
注册资本：
2,112.50 万元
法定代表人：
有限公司成立日期：2004 年 4 月 27 日
股份公司设立日期：2016 年 3 月 24 日
营业期限：
湖北省钟祥市洋梓镇大桥村
电子邮箱：
互联网网址：
信息披露事务负责人：李晓
所属行业：
根据中国证监会于 2012 年 11 月发布的《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“A02
林业”。根据国家统计局 2011 年修订的《国民经济行
业分类》（GB/T ），公司属于“A02 林业”大
类下的“A0212 林木育苗”。根据全国中小企业股份
转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指
引》，公司属于“A02 林业”大类下的“A0212 林木育
统一信用代码：
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
主营业务：
公司主要从事红豆杉苗木、核桃苗木及核桃干果产品的
研发、生产与销售。
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、挂牌日期
1、股票代码：
2、股票简称：
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：1.00元/股
5、股票总量：21,125,000股
6、挂牌日期：
7、股票转让方式：协议转让
2016 年 4 月 10 日，公司 2016 年度第二次临时股东大会通过决议，确定公
司股票以协议转让的方式在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
（二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量
1、股份总额：21,125,000 股
2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量
《公司法》第一百四十一条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章
程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限
制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定，“挂
牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东
及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定
执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继
承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限
售规定。”
除上述规定外，公司股份无其他限售安排，股东对所持股份亦无自愿锁定的
承诺。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关
法律法规的规定以及相关股东、实际控制人出具的承诺函，本次进入全国中小企
业股份转让系统可转让的数量如下：
持股数量（股）
持股比例(%)
是否存在质押或
本次可进行转让
股份数额（股）
15,600,000
21,125,000
2016 年 3 月 24 日祥瑞丰有限整体变更为股份有限公司，截至本公开转让说
明书签署日，祥瑞丰设立未满一年，因此公司发起人陈启斌、陈子昊、张自国、
付元珍无可公开转让的股票。
其中怀远投资和启明投资在合伙协议里额外承诺： 在全国中小企业股份转让
系统挂牌交易之日起叁年为锁定期；锁定期内，合伙企业不得以转让、质押等方
式处置所持有的祥瑞丰股份。
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
三、公司股东情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，公司共有 6 名股东，公司的股权结构如下：
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
30.00% 10.00% 8.00% 6.00% 2.50% 2.00%
武汉紫杉红技术开发有限公司
（二）控股股东、实际控制人及持有 5.00%以上股份股东持有股份的情况
控股股东、实际控制人及持有 5.00%以上股份股东持有股份的情况，如下表：
持股数（股）
持股比例（%）
股份质押情况
15,600,000
19,932,500
-控股股东、实际控制人及持有 5.00%以上股份的股东持有的股份不存在股份
代持、对赌或其他争议事项。
（三）股东之间关联关系
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
截至本公开转让说明书签署日，股东陈启斌与股东陈子昊系父子关系，股东
陈启斌与股东张自国系舅甥关系，股东张自国与股东陈子昊系表兄弟关系。
除上述关联关系外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
（四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年
及一期发生变化的情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
报告期内，陈启斌直接持有公司股份 15,600,000 股，占公司总股本 73.85%；
通过怀远投资、启明投资间接持有公司股份 332,500 股，占公司总股本的 1.57%。
陈启斌总共占公司 75.42%的股份，为公司的控股股东。陈子昊直接持有公司股
份 4,000,000 股，占公司总股本 18.93%。控股股东陈启斌与股东陈子昊系父子关
系，共同持有公司 94.35%的股份，认定为公司共同实际控制人。
陈启斌，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1991 年 4 月至 2001 年 4 月，任武汉烽火通信科技股份有限公司高级研发师； 2001
年 5 月至 2004 年 3 月，任武汉瑞通光电有限责任公司总经理； 2004 年 4 月至 2008
年 8 月，任湖北祥瑞丰生态果业有限公司总经理；2008 年 9 月至 2016 年 3 月，
任湖北祥瑞丰生态果业有限公司执行董事兼总经理；2016 年 3 月至今，任祥瑞
丰董事长，本届董事长任期至 2019 年 3 月届满。截至本公开转让说明书签署日，
陈启斌通过直接和间接方式合计持有公司股份 15,932,500 股，占公司总股本的
陈子昊，男，1996 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现在国外读大
学，未有工作经历。截至本公开转让说明书签署日，陈子昊持有公司股份 4,000,000
股，占公司总股本的 18.93%。
2、其他股东基本情况
（1）共青城怀远投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城怀远投资管理合伙
企业（有限合伙）
统一社会信用代码
2016 年 1 月 12 日
250.00 万元
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
执行事务合伙人
江西省九江市共青城市私募基金园区 405-4
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询（依法需经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
共青城市市场监督管理局
截至本公开转让说明书签署日，怀远投资持有公司股份 625,000 股，占公司
总股本的 2.96%。
怀远投资的合伙人情况如下：
出资份额（万元）
合伙人类型
出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
（2）共青城启明投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城启明投资管理合伙
企业（有限合伙）
统一社会信用代码
2016 年 1 月 12 日
200.00 万元
执行事务合伙人
江西省九江市共青城市私募基金园区 409-70
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询（依法需经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
共青城市市场监督管理局
截至本公开转让说明书签署日，启明投资持有公司股份 500,000 股，占公司
总股本的 2.37%。
启明投资的合伙人情况如下：
出资份额（万元）
出资比例（%）
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
公开转让说明书
（3）张自国，男， 1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
1994 年 7 月至 1999 年 8 月，任天能中国有限公司（中澳合资）市场部经理； 1999
年 10 月至 2001 年 5 月，任武汉人和通信技术有限责任公司市场经理； 2001 年 6
月至 2004 年 3 月，任武汉瑞通光电有限责任公司副总经理； 2004 年 4 月至 2005
年 8 月，任湖北祥瑞丰生态果业有限公司执行董事； 2005 年 9 月至 2016 年 3 月，
任湖北祥瑞丰生态果业有限公司监事兼副总经理；2016 年 3 月至今，任祥瑞丰
董事兼总经理，本届董事任期至 2019 年 3 月届满。截至本公开转让说明书签署
日，张自国持有公司股份 200,000 股，占公司总股本的 0.95%。
（4）付元珍， 女，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1980 年 8 月至 2000 年 12 月，任武汉水处理机械股份有限公司总会计师；2001
年 2 月至 2003 年 10 月，任湖北武大有机硅新材料股份有限公司财务经理； 2003
年 12 至 2004 年 3 月，任武汉瑞通光电有限公司会计主管；2004 年 4 月至 2016
年 3 月，任湖北祥瑞丰生态果业有限公司财务总监；2016 年 3 月至今，任祥瑞
丰财务总监。截至本公开转让说明书签署日，付元珍持有公司股份 200,000 股，
占公司总股本的 0.95%。
3、实际控制人最近两年及一期内发生变化情况
截至 2015 年 12 月 16 日，陈启斌为公司的实际控制人。 2015 年 12 月 17 日，
陈启斌之子陈子昊受让陈启斌持有的祥瑞丰有限部分股权。由于陈启斌和陈子昊
为一致行动人，故公司实际控制人变更为陈启斌和陈子昊。
（五）公司股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金情况的说明
公司股东为自然人和有限合伙企业，不属于私募投资基金或私募投资基金管
（六）公司股东的适合性
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公司现有股东不存在法律、法规或任职单位规定不得或限制成为企业股东的
情形，担任公司的股东是适格的。
（七）股本的形成及其变化
1、2004 年 4 月，有限公司成立
2004 年 4 月 27 日，武汉瑞丰信息技术有限责任公司由自然人陈启斌、郭志
翠与张自国共同出资设立，注册资本 100.00 万元。出资方式为货币出资，其中
陈启斌出资 75.00 万元、郭志翠出资 20.00 万元、张自国出资 5.00 万元。
全体股东实缴出资额 100.00 万元，此次出资经武汉正信会计师事务所有限
公司 2004 年 4 月 22 日出具的武正会验字[2004]第 52 号验资报告验证。经验证，
截至 2004 年 4 月 22 日止，武汉瑞丰信息技术有限责任公司已收到陈启斌缴纳的
人民币 75.00 万元，郭志翠缴纳的人民币 20.00 万元，张自国缴纳的人民币 5.00
万元，合计收到全体股东缴纳的注册资本 100.00 万元。
2004 年 4 月 27 日，武汉瑞丰信息技术有限责任公司在武汉市工商行政管理
局登记注册，领取了注册号为 4 的《企业法人营业执照》。注册资
本 100.00 万元，法定代表人：张自国，企业住所：武汉市洪山区邮科院 88 号紫
松花园，经营范围：光纤光缆、通信器材、信息技术的研制、开发、生产、销售；
计算机软、硬件、电器机械、自动化产品研制、开发、生产、销售；计算机网络
设计、安装。
有限公司设立时的股权结构如下：
出资份额（万元）
实际出资（万元）
出资比例（%）
2、2009 年 3 月，公司第一次增资
2009 年 3 月 20 日，武汉瑞丰信息技术有限责任公司召开股东会并通过决议，
决议同意：陈启斌将经湖北中瑞恒信资产评估有限公司审验评估总价值为
43,741,630.00 元的实物资产（林木）过户到武汉瑞丰信息技术有限责任公司的名
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下，其中 14,000,000.00 元作为本次实物资产出资，计入公司的实收资本，剩余
的 29,741,630.00 元计入资本公积。此次变更，武汉瑞丰信息技术有限责任公司
注册资本由 100.00 万元增加至 2,000.00 万元，其中陈启斌对公司现金增资 485.00
万元、实物资产增资 1,400.00 万元，共增资 1,885.00 万元，股东张自国对公司现
金增资 15.00 万元。
2009 年 4 月 13 日，湖北中瑞恒信资产评估公司出具鄂中恒评报字【2009】
T011 号《武汉瑞丰信息技术有限责任公司资产评估报告书》，对陈启斌拥有的分
别位于湖北省钟祥市洋梓镇、长寿镇的林木合计 8,505.80 亩，主要树种为松木和
马尾松的用材林进行评估，评估基准日是 2009 年 3 月 31 日，评估价值为
43,741,630.00 元。根据《资产清查评估明细表（林木）》，评估资产明细如下：
（单位：元）
钟祥政林证字（2005）
第 005709 号
HBDHADHE0106
RD01M1100010
3,244,725.00
钟祥政林证字（2005）
第 005709 号
HBDHADHE0106
RD01M1100011
1,624,950.00
钟祥政林证字（2005）
第 005709 号
HBDHADHE0106
RD01M1100012
3,502,440.00
钟祥政林证字（2005）
第 005709 号
HBDHADHE0106
RD01M1100013
1,474,875.00
钟祥政林证字（2005）
第 005709 号
HBDHADHE0106
RD01M1100014
1,361,025.00
钟祥政林证字（2006）
第 005998 号
HBDHADHE0103
RD01M1100024
7,822,760.00
钟祥政林证字（2006）
第 005998 号
HBDHADHE0103
RD01M1100025
3,633,080.00
钟祥政林证字（2004）
第 000660 号
HBDHADHE0305
JD01M1100008
11,995,650.00
钟祥政林证字（2004）
第 001771 号
HBDHADHE0304
RD01M1100013
1,086,750.00
钟祥政林证字（2004）
第 000662 号
HBDHADHE0304
RD01M1100002
3,105,000.00
钟祥政林证字（2004）
第 000662 号
HBDHADHE0304
RD01M1100003
698，625.00
钟祥政林证字（2004）
第 000662 号
HBDHADHE0304
RD01M1100004
4,191,750.00
43,741,630.00
2009 年 4 月 24 日，有限公司和陈启斌在钟祥市林业局将以上实物资产（林
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权证宗地“林地使用权利人”“森林或林木所有权利人”“森林或林木使用权
利人”）的相关权属由陈启斌变更为武汉瑞丰信息技术有限责任公司。
2009 年 4 月 26 日，湖北金业会计师事务所有限责任公司就本次增资事宜出
具了鄂金财验字[ 号《验资报告》，对公司截至 2009 年 4 月 20 日止新
增注册资本的实收情况进行了审验。经审验截至 2009 年 4 月 20 日，武汉瑞丰信
息技术有限责任公司已收到全体股东缴纳新增注册资本共计 1,900.00 万元，其中
货币出资 500.00 万元，实物资产（林木）出资 1,400.00 万元。变更后，累计注
册资本为 2,000.00 万元，其中货币资本 600.00 万元，占注册资本 30.00%。
2009 年 5 月 5 日，武汉市工商行政管理局办理完成上述事项的工商变更登
记手续，并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：532），
注册资本 2,000.00 万元。
本次增资后，武汉瑞丰信息技术有限公司的股权结构如下：
出资份额（万元）
实际出资（万元）
出资比例（%）
（1）因本次实物增资涉及金额较大，基于谨慎性原则，祥瑞丰有限委托湖北八方森林
资源资产评估有限公司对上述林木资产价值进行了评估复核。
2015 年 11 月 20 日湖北八方森林资源资产评估有限公司出具了《〈武汉瑞丰信息技术
有限责任公司资产评估报告书〉资产评估复核报告》【鄂八方评核字（2015）第 061 号】。
根据该复核报告， “鄂中恒评报字[ 号”报告书评估依据比较充分，评估方法选择
正确，但评估方法表述不清晰，经复核重新进行了评估，评估结论如下： “评估对象于评估
基准日在相关评估假设、限制条件下的公允价值为 28,081,536.29 元”。
（2）2015 年 12 月 21 日，祥瑞丰有限作出《股东会决议》，同意以湖北八方森林资源
资产评估有限公司《〈武汉瑞丰信息技术有限责任公司资产评估报告书〉资产评估复核报告》
【鄂八方评核字（2015）第 061 号】（以下简称“《评估复核报告》”）评估复核数据为基
础，对瑞丰信息 2009 年 4 月进行的增资事项进行追溯调整如下：陈启斌于 2009 年 4 月向瑞
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丰信息增资的林木资产价值由原评估值 43,741,630.00 元调减为评估复核值 28,081,536.29 元
（调减金额为 15,660,093.80 元）；其中 14,000,000.00 元进入注册资本不变，进入资本公积
金额由 29,741,630.00 元调减为 14,081,536.29 元（调减金额为 15,660,093.80 元），其他事项
①虽然本次增资的实物资产评估值与评估复核值存在差异，但是公司已按评估复核值对
资本公积进行了追溯调整（注册资本不变）且经股东会确认，本次资本公积追溯调整后并不
影响公司注册资本的充足性；
②本次增资已履行资产评估、验资、工商登记等程序，追溯调整后公司注册资本保持不
变，并不存在实质损害债权人利益情形，对本次挂牌不构成实质性障碍。
3、2013 年 6 月，公司第一次股权转让
2013 年 6 月 25 日，祥瑞丰有限召开股东会并通过决议，决议同意：公司原
股东郭志翠将持有祥瑞丰有限 20.00 万元的出资额转让给付元珍。2013 年 6 月
28 日，转让方及受让方签订了股权转让协议。股东郭志翠将其持有祥瑞丰有限
1.00%的股权全部转让给付元珍，付元珍在签署了本协议之后将 1.00%的股权款
20.00 万元支付给郭志翠，其他股东放弃优先购买权。
2013 年 7 月 1 日，上述变更事项经钟祥市工商行政管理局登记备案。
本次股权转让完成后，祥瑞丰有限的股权结构如下：
出资份额（万元）
实际出资（万元）
出资比例（%）
由于公司 2009 年开始决定从事农业行业，公司的业务方向发生重大变化，
因此 2010 年 1 月 18 日，武汉瑞丰信息技术有限责任公司在武汉市工商行政管理
局将企业名称变更为湖北祥瑞丰生态果业有限公司。2010 年 1 月 20 日，湖北祥
瑞丰生态果业有限公司将公司注册地由武汉市洪山区邮科院路 88 号紫松花园变
更为钟祥市洋梓镇大桥村。
4、2015 年 12 月，公司第二次股权转让
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2015 年 12 月 15 日，祥瑞丰有限召开股东会并通过决议，决议同意：公司
原股东陈启斌将持有祥瑞丰有限 20.00%的股权，无偿转让给新股东陈子昊。
2015 年 12 月 17 日，转让方及受让方签订了无偿股权转让协议。股东陈启
斌将其持有祥瑞丰有限 20.00%的股权，即 400.00 万元的出资额无偿转让给新股
东陈子昊（陈启斌之子），陈子昊同意接受。主办券商及律师认为：根据《国家
税务总局关于发布的公告》（国家
税务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条第二项之规定：继承或将股权转让给其
能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙
子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或
者赡养人，股权转让收入明显偏低的， 视为有正当理由；第十五条第三项之规定：
通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股
权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值，因此此次股权转让
合法合规，不存在瑕疵。
2015 年 12 月 17 日，上述变更事项经钟祥市工商行政管理局登记备案。
本次股权转让完成后，祥瑞丰有限的股权结构如下：
出资份额（万元）
实际出资（万元）
出资比例（%）
5、2016 年 3 月，整体变更为股份公司
2016 年 2 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[ 《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，公司净资产为 37,633,562.82
2016 年 2 月 29 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报
字[2016]第 0257 号《湖北祥瑞丰生态果业有限公司拟变更设立股份有限公司项目
资产评估报告书》，确定祥瑞丰有限截至 2015 年 12 月 31 日的净资产评估值为
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11,085.51 万元。
2016 年 3 月 2 日，祥瑞丰有限通过股东会决议，将祥瑞丰有限整体变更为
股份有限公司， 公司名称由湖北祥瑞丰生态果业有限公司变更为湖北祥瑞丰红豆
杉科技股份有限公司，经审计的公司净资产折合成股份公司注册资本 2,000.00 万
元人民币，公司总股本为 20,000,000 股，股份公司股份每股面值为人民币 1.00
元。净资产折合股本后的余额 17,633.562.82 元转为资本公积。
2016 年 3 月 16 日，天职国际会计师事务所出具了天职业字[ 号 《验
资报告》，截至 2016 年 3 月 16 日止，公司已将全体股东以其拥有的原企业基准
日 2015 年 12 月 31 日的净资产 37,633.562.82 元折合股本 20,000,000.00 元，净资
产折合股本后的余额转为资本公积。具体明细如下：陈启斌认缴注册资本
15,600,000.00 元，占注册资本的 78.00%，出资方式为净资产出资；陈子昊认缴
注册资本 4,000,000.00 元，占注册资本的 20.00%，出资方式为净资产出资；张自
国认缴注册资本 200,000.00 元，占注册资本的 1.00%，出资方式为净资产出资；
付元珍认缴注册资本 200,000.00 元，占注册资本的 1.00%，出资方式为净资产出
2016 年 3 月 16 日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，会议通
过《关于湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司筹备工作报告的议案》、《关于湖
北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司整体变更为股份有限公司方案的议案》、《关
于〈湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司章程〉议案》、《关于〈湖北祥瑞丰红
豆杉科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于〈湖北祥瑞丰红豆
杉科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于〈湖北祥瑞丰红豆杉科
技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》等议案，并选举了股份公司第一届董
事会及监事会成员。
2016 年 3 月 24 日，荆门市工商行政管理局向祥瑞丰颁发了《企业法人营业
执照》（统一信用社会代码号：239701）注册资本 2,000.00 万元。
整体变更为股份有限公司后，各股东持有公司股份数量及持股比例如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
15,600,000
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20,000,000
6、2016 年 4 月，公司第二次增资
2016 年 4 月 10 日，祥瑞丰召开 2016 年第二次临时股东大会并通过决议，
决议同意：公司注册资本由 2,000.00 万元增加至 2,112.50 万元，其中怀远投资出
资 250.00 万元（其中 62.50 万元计入公司注册资本，剩余 187.50 万元计入公司
资本公积）；启明投资出资 200.00 万元（其中 50.00 万元计入公司注册资本，剩
余 150.00 万元计入公司资本公积）。
2016 年 4 月 8 日，天职国际会计师事务所出具了天职业字【 号
《验资报告》，对公司截至 2016 年 4 月 8 日止新增注册资本的实收情况进行了
审验。经审验，截至 2016 年 4 月 8 日，公司已收到全体股东缴纳新增注册资本
共计 112.50 万元，全部是货币出资。
2016 年 4 月 10 日，祥瑞丰就上述变更事项办理完成工商变更登记。并领取
了荆门市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，祥瑞丰的股权结构如下：
出资份额（万元）
实际出资（万元）
出资比例（%）
根据工商资料，在本次增资中，祥瑞丰决定增资的股东会决议时间为 2016
年 4 月 10 日，但怀远投资及启明投资出资时间是 2016 年 4 月 8 日，股东大会决
议时间晚于股东出资时间，存在程序上的瑕疵。但鉴于公司已于 2016 年 4 月 10
日召开股东会并决议通过，同时，根据增资后公司股东陈启斌、陈子昊、怀远投
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资、启明投资、张自国和付元珍出具的《声明》，各方对怀远投资及启明投资本
次增资的出资进行了确认，各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。因此，本次增资存
在的程序瑕疵对本次挂牌不构成实质性障碍。
（八）公司设立与股权变更及股东出资的合法、合规情况
公司的设立及股权变更合法合规，股权清晰。公司历次出资均真实、足额缴
纳，并经验资机构验资，不存在出资不实的情况。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
1、陈启斌，男，简历详见本公开转让说明书之“第一节
基本情况”之“三、
公司股东情况”之“（四）、控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实
际控制人最近两年及一期内发生变化情况”之“1、控股股东、实际控制人基本
2、张自国，男，简历详见本公开转让说明书之“第一节
基本情况”之“三、
公司股东情况”之“（四）、控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实
际控制人最近两年及一期内发生变化情况”之“2、其他股东基本情况”。
3、陈启国，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
1990 年 7 月至 2004 年 2 月，为个体经营户，从事林木育种育苗行业；2004 年 4
月至 2016 年 3 月，任湖北祥瑞丰生态果业有限公司技术员；2016 年 3 月至今，
任祥瑞丰董事兼副总经理，本届董事任期至 2019 年 3 月届满。
4、李晓，女， 1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 2013
年 3 月至 2014 年 7 月，任杭州天龙健康产品有限公司研发部经理；2014 年 8 月
至 2016 年 3 月，任湖北祥瑞丰生态果业有限公司研发经理；2016 年 3 月至今，
任祥瑞丰董事、技术总监兼信息披露事务负责人，本届董事任期至 2019 年 3 月
5、韩琼，女， 1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2008
年 7 月至 2009 年 1 月，任湖北绿色家园林业投资咨询有限公司任项目经理； 2009
年 4 月至 2016 年 3 月，任湖北祥瑞丰生态果业有限公司项目经理；2016 年 3 月
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至今，任祥瑞丰董事兼行政经理，本届董事任期至 2019 年 3 月届满。
（二）监事基本情况
1、黎小莉，女，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
2005 年 7 月至 2009 年 7 月，任浙南焊钳制造有限公司出纳； 2009 年 10 月至 2016
年 3 月，任湖北祥瑞丰生态果业有限公司出纳；2016 年 3 月至今，任祥瑞丰监
事会主席，本届监事任期至 2019 年 3 月届满。
2、王代凤，女，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
1985 年 6 月至 2009 年 2 月，为个体经营户，从事林木育种育苗行业；2009 年 4
月至 2016 年 3 月，任湖北祥瑞丰生态果业有限公司生产主管； 2016 年 3 月至今，
任祥瑞丰监事，本届监事任期至 2019 年 3 月届满。
3、胡亮亮，男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012 年 7 月至 2015 年 6 月，任华中农业大学国家兽药残留基准实验室科研助理；
2015 年 7 月至 2016 年 3 月，任湖北祥瑞丰生态果业有限公司研发员；2016 年 3
月至今，任祥瑞丰职工代表监事，本届监事任期至 2019 年 3 月届满。
（三）高级管理人员基本情况
1、张自国，男，现任祥瑞丰总经理，简历参见本节之“三、公司股东情况”
之“（四）、控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两
年及一期内发生变化情况”之“2、其他股东基本情况”。
2、付元珍，女，现任祥瑞丰财务总监，简历详见本节之“三、公司股东情
况”之“（四）、控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最
近两年及一期内发生变化情况”之“2、其他股东基本情况”。
3、陈启国，男，现任祥瑞丰副总经理，简历详见本节之“四、董事、监事
和高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
2016 年 6 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
资产总计（万元）
股东权益总计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东 4,424.46
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权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
2016 年 1-6 月
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
注：主要财务指标计算方法如下（依据财务报表数据测算）：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
（2）净利率=净利润/营业收入×100%；
（3）扣除非经常性损益后的净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的有关规定；
（4）每股净资产=净资产/期末总股本；
（5）资产负债率＝母公司总负债/母公司总资产；
（6）流动比率＝流动资产/流动负债；
（7）速动比率＝（流动资产-非速动资产）/流动负债；其中：非速动资产包括存货、预
付账款、其他流动资产；
（8）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（9）资产周转率=营业收入/总资产期末平均余额
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（10）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
（11）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
（12）公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的，在公开转让说明书中模拟计算有限
公司阶段的每股指标，包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指
标，其中模拟股本数为有限公司阶段的实收资本数。
六、本次挂牌的有关机构情况
（一）挂牌公司
挂牌公司：湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
法定代表人：张自国
信息披露负责人：李晓
住所：湖北省钟祥市洋梓镇大桥村
邮政编码：431901
（二）主办券商
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
项目负责人：张浩
项目小组成员：杨君、丁露、朱立伟、廖祖龙、杨语霏、刘威
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
（三）会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
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经办注册会计师：傅成钢、覃继伟
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电话：010-
传真：010-
（四）律师事务所
名称：北京中银（长沙）律师事务所
负责人：何敬上
经办律师：李放军、付牙
住所：长沙市芙蓉区五一大道 599 号供销大厦（五一广场新世界百货）10
（五）资产评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
负责人：徐伟建
经办资产评估师：娄魁立、刘继红
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-6
（六）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
电话：010-
传真：010-
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（七）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
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一、公司的业务情况
（一）公司的主要业务
公司经工商部门核准的经营范围为：“紫杉醇原料技术研发及技术服务、化
工中间体、食品研发（不含国家专项规定）；红豆杉及农林产品的种苗培育、种
植技术的研发、加工、销售；园艺苗木加工及销售，预包装食品、药品批发及零
售；化妆品、纺织品、日用百货及家居用品研发及销售。”（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主要从事红豆杉苗木、核桃苗木及核桃干果产品的研发、生产与销售。
除上述主要业务外，公司还有种植马尾松、对节白蜡和桂花树等树木，但是
目前以上树种没有对外进行销售。公司与益海嘉里食品营销有限公司武汉分公司
签订湖北省金龙鱼食用油代理合同，益海嘉里食品营销有限公司武汉分公司指定
祥瑞丰有限为特许经销商，祥瑞丰有限对外销售金龙鱼食用油，但报告期内金龙
鱼食用油销售收入占比较低，且截至报告期末，公司已经停止金龙鱼食用油的代
理业务，今后不再销售金龙鱼食用油，对公司主营业务不构成重大影响。
公司自 2009 年转型做农业开始，公司先后引进南方红豆杉和曼地亚红豆杉
品种，经过研究公司最终选定曼地亚红豆杉品种为公司产业发展方向。公司于
2013 年起大规模引进曼地亚红豆杉并将产业重心转移至曼地亚红豆杉的研发、
生产及其综合利用。公司通过对红豆杉人工繁育技术的探索和研究，已在红豆杉
扦插繁育、苗木栽培、苗木管护等方面取得了技术性突破，解决了红豆杉扦插快
繁以及红豆杉养护的难题。公司初始引进研发的核桃品种达 20 余种，主要有香
玲、鲁核 1 号、辽核系列、清香、岱香、丰辉、鲁丰、鲁光、鲁果 1 号、2 号、
4 号，以及 12-46 号，yz-1 号和黑核桃。公司通过对引进品种的选优，对当地核
桃干果市场调研，最终选择香玲这类品种进行种植
（二）公司的主要产品及其用途
公司主要产品是红豆杉苗木、核桃苗木及核桃干果。由于红豆杉本身为“喜
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阴植物”，要求适度隐蔽下才能生长良好，不能忍耐强烈的阳光，所以在种植红
豆杉的林地上会套种核桃树等树木。红豆杉生长缓慢，植株矮小，而核桃树等树
木一般高度为 2-4 米，可以为红豆杉遮蔽部分阳光，有利于红豆杉健康生长。公
司通过这种合理的空间配置， 可以达到最大的经济效益和生态效益，从而形成现
代复合型经济林。
注：图为红豆杉苗木
产品具体情况及特点如下：
红豆杉苗木
（曼地亚红
曼地亚红豆杉原产于美国，是一种天然
杂交品种。在我国大部分地区可以栽种。
生长快，年生长实测 40～90cm，是国内
红豆杉（中国红豆杉、云南红豆杉等）
的 300～700%生长量。3～4 年生生物量
积累为 600～800g/株? 年，5 年生时产鲜
原料 1.5kg 以上，可用于提炼紫杉醇。次
年又可萌生新的枝叶，其生物量还大于
头年采收量。
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香玲来源于山东省果树研究所杂交育
成，亲本为上宋 6 号× 阿克苏 9 号，1989
年定名为“香玲”。树势中等，树姿直
立，树冠圆柱形，分枝力强，有 2 次生
长。雄先型，中熟品种，栽植第二年开
始结果，第五年进入盛果期，如果进行
密植丰产栽培，科学管理，亩产最高可
达千斤以上。果枝率 85.7%，侧生果株率
88.9%，每果枝平均座果 1.6 个。坚果长
椭圆形。单果重 9.5-15.4 g，壳面较光滑，
缝合线平，不易开裂，取仁极易，出仁
率 53%-61.2%。核仁色浅，果仁饱满，
丰产性能好。该品种适宜林粮间作和山
地梯田边沿栽植。
该核桃坚果圆形，果基较平，果顶微尖，
纵径 3.94 厘米，横径 3.29 厘米，香玲核
桃品种平均坚果重 12.2 克。壳面光滑美
观，浅黄色，缝合线窄而平，结合紧密，
壳厚 0.9 毫米，香玲核桃品种可取整仁。
核仁充实饱满，味香不涩，香玲核桃品
种出仁率 65.4％。核仁脂肪含量 65.5％，
蛋白质含量 21.6％，香玲核桃品种坚果
品质上等。
二、公司生产或服务的主要流程及方式
（一）公司的内部组织结构
1、公司现行组织结构
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，
建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。公司现行组织结构图如下：
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2、主要职能部门的工作职责
公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会
负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负
责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下：
统一规划、协调、管理部门事务；负责公司人力资源、行政相关事宜；日常
后勤管理工作。负责公司相关项目的申报、运作及管理；进行项目策划，制
定项目质量目标；负责组织各种资源完成项目施工合同，对项目质量、进度
状况予以监督。
主要为辅助基地生产，制作采购资金计划，执行采购，建立比较采购系统，
供应商管理系统，有效控制和逐步降低物资采购成本，把控原材料、外协物
资的采购质量，切实管理好公司各项库存物资。
技术研发部
负责公司未来的业务发展的预研，如产品预研和技术预研；制定研发规范，
推行并优化研发体系；规划组织现有产品的改进；负责收集，整理国内外同
类产品的开发技术信息并应用于实践工作。组织建立和完善苗木品种、品系
适应性实验工作；负责组织编制育苗和种植技术规程，建立健全技术情报；
负责公司苗木扩繁、种植技术开发以及技术培训和管理工作。
负责公司种植、繁育技术的标准化实施和管理；生产基地管理和产品生产与
质量安全；按时保质保量完成公司的年度生产任务。
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负责日常财务事务、健全财务制度、公司年度及月度预算、项目成本核算及
利润跟踪、月/季/年度财务报告等；处理、协调与工商、税务、金融等部门
间的关系，依法纳税。
负责销售市场调研、品牌的策划和推广、销售团队的建设与培养、营销方案
策划、市场渠道拓展、产品销售、货款回收、客户的维护与管理、完成公司
的主要经营目标等工作。
武汉分公司
整合区域市场资源，管理项目实施、运维、销售、信息的四方面工作，实现
全员服务、全员市场的职能。
紫杉红系湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司全资子公司。截至本报告期
末，紫杉红未开展实际业务。
红豆杉研究院
红豆杉研究院系湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司设立的非企业单位。主
要研究红豆杉的资源保护，推进红豆杉的人工繁育，推广红豆杉的种植经验，
研究红豆杉的功效及产业发展方向。该研究院暂时未开展实际业务。
3、分公司基本情况
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司武汉分公司
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司武汉分公司
统一社会信用代码
2010 年 3 月 11 日
股份有限公司分公司
武昌区水果湖欧式街 G 区三楼
农、林产品种植、批发兼零售及相关技术的研发、转让、推广和应用；
花卉、玫瑰、薰衣草种植、研发及批发兼零售；化妆品、床上用品、日
用百货、工艺品批发兼零售；预包装食品兼散装食品批发兼零售。（经
营范围、经营期限与许可证核定的经营范围、经营期限一致）
武汉市工商行政管理局武昌分局
4、子公司基本情况
武汉紫杉红技术开发有限公司
武汉紫杉红技术开发有限公司
统一社会信用代码
2016 年 6 月 6 日
有限责任公司（法人独资）
法定代表人
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
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武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号 1 号厂房 2 号楼 1 单元 2
紫杉醇原料技术研发及技术服务、化工中间体、食品研发（不含国
家专项规定）；红豆杉及农林产品的种苗培育、种植技术的研发、加工、
销售；园艺苗木加工及销售；预包装食品、药品批发及零售；化妆品、
纺织品、日用百货及家居用品研发及销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
武汉市工商行政管理局
5、红豆杉研究院基本情况
湖北祥瑞丰红豆杉研究院
湖北祥瑞丰红豆杉研究院
统一社会信用代码
MJH236806C
2016 年 9 月 27 日
民办非企业单位
法定代表人
武汉市武昌区东湖南路水生科技苑 C 栋 102
红豆杉种质资源的引进和保存；红豆杉高效快繁技术体系的研究和推
广；红豆杉产业化研究；红豆杉生态功能研究
湖北省民政厅
（二）公司的主要业务流程及方式
1、采购流程
公司物资所需部门根据物资的采购周期、存库情况提交采购申请单，采购部
门对采购需求进行汇总，采购部主管对采购申请进行核实审批。公司在产品同质
量等情况下，供货渠道以价格优先为采购原则，采购需经采购部、财务部、技术
研发部和使用部门联合询价、议价、比价，最后确定价格和供货商。采购部将汇
总的采购清单及询价情况，交给总经理审批，审批后采购员拟定采购合同进行采
购工作。采购回来的物品需经过技术研发部、财务部和仓库共同验收，确定质量
和数量无误后进行入库。若出现质量问题，应向总经理报告，采购部及时退、换
货。验收完成后，物资所需部门、采购部根据各自职责分工，财务部最后进行结
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具体采购流程图如下所示：
提出采购需求
汇总需求计划
采购部/财务部/技术部/使用部
门联合询价
编制申购总清单
总经理审批
验收、入库
使用部门下达采购申请单进行采购
采购员对一段时间内的采购需求进行汇总
采购部主管对近期采购申请进行核实审批
四部门联合询价、比价，确定价格和供货方
采购部编制申购总清单并附上询价
采购员进行采购并附上合同及发票
技术部/财务部/仓库共同验收，确定质量和
数量均无误后进行入库
总经理审批签字
打款、开票据 财务部给对方打款开出票据完成交易
2、生产流程
公司结合国内外红豆杉的发展状况，实行“以市场需求方向为主”的生产模
式，以多年生产经验制定一套生产管理的技术标准和操作规范。公司主要的生产
流程可分为红豆杉种植工艺流程、 核桃苗木种植工艺流程及核桃干果生产工艺流
程。具体流程如下：
1）红豆杉种植种植流程
红豆杉作为公司主要产品，红豆杉的种植成活率、红豆杉生长质量和红豆杉
种植规模直接决定了公司红豆杉综合利用开发稳定和连续性。为了确保公司红豆
杉的供应量，经过长期研究和经验积累，公司已经形成了一套完整、成熟的工艺
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发芽、生根
1、双层遮阴网棚
2、苗床地整理
3、配置苗床基质
4、苗床杀菌
1、枝条品种区分
2、枝条修剪
3、枝条消菌杀毒
4、当日未扦插枝条控温冷藏
1、低温：棚内覆盖小塑料棚
2、高温：揭开塑料棚
秋季揭开遮阴网
1、夏季双层遮阴网
2、秋季单层遮阴网
1、严格控制大棚内的空气温度
2、严格控制苗床湿度
3、及时除草
2）核桃苗木培育工艺流程
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幼苗、砧木
上年未嫁接成活的实生苗
3、层积沙藏
2、施农家肥
3、田间消毒 1、条形点播
2、浇灌：透墒水
施尿素、复合肥催苗
培植3-4个月
石硫合剂，杀菌消毒
3）核桃干果生产工艺流程
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青皮核桃采摘
采摘核桃要求成熟的高，外层青果皮容
易剥离，且用分段收货（核桃果实顶部
出现裂缝的优先采摘）
青果采摘后，要及时尽快脱皮，避免青皮腐
烂留“黑斑”，同时要避免机械剥离损伤
清洗用水必须符合生活饮用水的标准，
禁止添加双氧水或漂白剂进行清洗，清
洗后核桃硬壳表面清洁无污物
由人工将青果未剥离干净的核桃挑选出
来，集中后进行一次或多次剥离
采用热风干燥，干燥后核桃含水率
≤8%，干燥过程对核桃内在品质无影响
3、销售流程
公司设有销售部负责产品销售、客户拓展工作，并负责维护与客户之间的关
系及提供市场信息。销售人员根据客户意向制定销售合同或订单，销售合同订单
签订后，销售员陪同客户到生产基地上验货， 验货完成后经仓库管理员对货物进
行清点并且填写出库单，客户根据合同订单价格对公司账户进行转账，财务部收
到货款后将开具发票给予客户，客户凭发票与出库单将货物从基地装车运走。
公司对于拓展新市场时，销售部根据新市场大型公司客户需求制定特定销售
订单，销售订单签订后，销售员陪同客户到生产基地上验货，验货后仓库管理员
对货物进行清点并填写出库单，客户凭出库单将货物从基地装车运走。货物运走
后客户根据订单付款方式 3 个月之内进行款项支付。
销售业务具体主要有以下流程组成：
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提出购买要求
报价达成销售意向
制作销售台账并收款
出库并填写出库单
收款、开收据
入账并开发票
客户提出购买意向
销售员根据固定报价给客户，客户同意后确认销售
销售员收款填写销售台账并由客户签字按手印
仓库管理员确认库存
仓管人员办理出库手续，并填写出库单
一般客户可将货款打入公司账户，销售员开具收据给客户。
新市场大型公司客户可在3个月之内支付货款。
财务部根据销售人员所提报的产品数量及价格收款并制作财
务报表，然后开具发票给财务人员
财务人员将发票转交给客户
验货 销售员陪同客户到生产基地验货
4、研发流程
公司专门设有技术研发部，负责自主研发及对外合作，技术研发部主要负
责新技术、新工艺、新产品的试生产及科研开发工作和工艺改进，以更好的适
应市场竞争。先由销售部对市场需求调研，将调研信息形成立项报告，总经理
依据立项报告召开研发立项讨论，对其进行技术和质量水平分析，然后确定研
发任务书，技术研发部按照研发任务书进行试制，试制样品通过评审后进行试
产，试产通过后上市推广。
公司具体研发流程如下：
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市场/技术部门调研
市场端需求
领导批准 研发立项讨论 制定研发任务书
三、与公司业务相关的主要资源要素
（一）主要生产技术
公司现有主要产品或服务的技术含量体现在红豆杉种植以及紫杉醇的检测
过程中，公司现有的主要生产技术如下：
1、红豆杉扦插快繁技术
扦插快繁技术是通过将植物的根、茎、叶、芽等组织插入土中、沙中或侵泡
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在水中，最终得到独立的新植株。具体包括如下步骤： ①先选择可以扦插的曼地
亚红豆杉当年生半木质化的新枝条剪下，然后去除脚叶，用绳子将枝条打成捆，
以备使用；②准备苗床基质，苗床基质一般是采用沙子、草炭土、珍珠盐按照比
例混合，然后采用高效低毒广谱杀虫剂及杀菌剂对苗床进行消毒，备用； ③用公
司自有的红豆杉生根剂对扦插枝条进行处理； ④将枝条扦插入苗床； ⑤最后进行
苗床管理，控制苗床的温度和湿度等。
2、红豆杉专用种植肥料的配置方法
红豆杉专用种植肥料的配置方法是以桐油饼为原料，利用微生物发酵技术，
制备一种红豆杉专用种植肥料，该方法制得的红豆杉专用种植肥料有利于改善土
壤的土质，驱除农作物害虫，改善作物的吸收，保持和提高有机质的含量，有效
地提高红豆杉的生物量，同时解决了桐油饼导致的环境污染问题。
3、促进红豆杉枝条生根的生根剂配方及制备方法
促进红豆杉枝条生根的生根剂配方及制备方法是以吲哚丁酸、萘乙酸、茉莉
酸甲酯、冠菌素、苯丙氨酸、水杨酸、维生素 B2、维生素 B6、维生素 B12、维
生素 C、维生素 H、蔗糖为主要原料，利用纳米混悬技术制备一种促进红豆杉枝
条生根的生根剂，该方法制得的生根剂能更好的提高红豆杉的插穗生根率。
4、红豆杉枝条中紫杉醇含量的快速检测方法
红豆杉枝条中紫杉醇含量的快速检测方法是采用高效液相色谱法检测红豆
杉枝叶中紫杉醇的含量，通过优化处理方法和色谱条件，使检测方法操作简单、
准确、重复性好，能够较好并快速的检测红豆杉枝叶中紫杉醇的含量。
5、红豆杉苗木与核桃树套种方法
红豆杉苗木与核桃树套种方法是，使核桃树与红豆杉苗木形成株高的明显差
异，达到合理的空间配置，构成一个立体种植模式。核桃树为红豆杉苗木营造一
个较适宜的生长环境，可提高红豆杉苗木的存活率和生长速度，降低种植成本，
具有较好的经济价值。
（二）主要无形资产情况
1、林地使用权
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截至报告期末，祥瑞丰拥有的林地使用权具体情况如下：
林地使用权证
钟祥政林证字（2016）
第 000005 号
湖北省荆门市钟祥
市长寿镇汤林村
2053 年 12 月 11 日
钟祥政林证字（2016）
第 000002 号
湖北省荆门市钟祥
市洋梓镇兴隆村
2073 年 10 月 8 日
钟祥政林证字（2016）
第 000004 号
湖北省荆门市钟祥
市洋梓镇大桥村
2053 年 11 月 9 日
钟祥政林证字（2016）
第 000003 号
湖北省荆门市钟祥
市长寿镇杨畈村
2053 年 12 月 30 日
钟祥政林证字（2016）
第 000006 号
湖北省荆门市钟祥
市长寿镇杨畈村
2028 年 12 月 30 日
上述林权证为公司 2016 年 9 月 23 日换发的新证编号。因 2016 年 3 月 24 日，
祥瑞丰有限整体变更为股份有限公司，公司需要进行林权变更登记， 由湖北祥瑞
丰生态果业有限公司变更为湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司， 因此换发了新
的林权证。
2、土地使用权
截至报告期末，祥瑞丰拥有的土地使用权情况表如下：
土地使用权证编
钟国用（2016）
钟祥市洋梓镇大桥村
2056 年 1 月 6 日
钟国用（2016）
钟祥市洋梓镇大桥村
2066 年 1 月 6 日
3、商标情况
截至报告期末，祥瑞丰拥有的商标情况如下：
1 祥瑞丰有限
2012 年 03 月 14 日
-2022 年 03 月 13 日
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2 祥瑞丰有限
2011 年 09 月 21 日
-2021 年 09 月 20 日
3 祥瑞丰有限
2011 年 05 月 21 日
-2021 年 05 月 20 日
4 祥瑞丰有限
2015 年 05 月 14 日
-2025 年 05 月 13 日
5 祥瑞丰有限
2015 年 05 月 14 日
-2025 年 05 月 13 日
6 祥瑞丰有限
2015 年 05 月 14 日
-2025 年 05 月 13 日
7 祥瑞丰有限
2025 年 05 月 13 日
上述商标不存在权属争议，所有权正在由有限公司变更为股份公司，更名手
续正在办理当中，暂时未办理完更名手续对公司挂牌不构成影响。
截至本公开转让说明书签署日，公司已经取得中华人民共和国国家工商行政
管理总局商标局发的受理通知书的商标有 11 项，具体情况如下：
1 祥瑞丰有限
2015 年 12 月 21 日
2 祥瑞丰有限
2015 年 12 月 21 日
3 祥瑞丰有限
2015 年 12 月 21 日
4 祥瑞丰有限
2015 年 12 月 21 日
5 祥瑞丰有限
2015 年 12 月 21 日
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6 祥瑞丰有限
2015 年 12 月 21 日
7 祥瑞丰有限
2015 年 12 月 21 日
8 祥瑞丰有限
2015 年 12 月 21 日
9 祥瑞丰有限
2015 年 12 月 21 日
10 祥瑞丰有限
2015 年 12 月 21 日
11 祥瑞丰有限
2015 年 12 月 21 日
截至本转让说明书签署日，本公司无相关专利。已经被中华人民共和国国
家知识产权局受理的专利有 4 项，具体情况如下：
红豆杉专用种植肥料
的制备方法
2015 年 12 月 14 日
红豆杉枝条中紫杉醇
含量的检测方法
2015 年 12 月 24 日
红豆杉果醋制备方法
2016 年 01 月 27 日
用于红豆杉枝条扦插
生根的生根剂配方及
2016 年 01 月 27 日
（三）公司主要固定资产情况
湖北祥瑞丰红豆杉科技股份有限公司
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公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他
设备。截至 2016 年 06 月 30 日，公司固定资产原值为 5,083,558.50 元，累计折
旧为 1,300,235.39 元，账面价值为 3,783,323.11 元，具体情况如下：
成新率（%）
房屋及建筑物
4,865,616.50
1,153,536.00
3,712,080.50
5,083,558.50
1,300,235.39
3,783,323.11
1、机器设备情况
公司的主要机器设备均来源于自行购买。目前，公司各项生产设备运行良好。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司机器设备清单如下：
生产设备名称
成新率（%）
电力变压器
拖拉机-千里牛
拖拉机南宁
公司林地早年已经做过相应的整改平整，使得林地已经具备基本种植苗木的
条件，后期林地改造工作基本为林地翻耕等基础工作。
由于基地周围有大量当地农民耕种土地和种植苗木，所以有农民专门提供拖
拉机、 挖机、旋耕机等基础设备。公司会在基地需要整改土地时临时聘用拥有此
设备的农民到基地上进行基础平整土地工作，因此公司机器设备较少。
2、公司房产情况
截至报告期末，本公司拥有两处暂未办理房产证的房产， 两处房产的建筑面
积合计 1,846.00 m
， 两处房产系公司位于钟祥市生产基地的办公楼（面积： 636.0
m2）以及仓库（面积：1,210.00 m2） 。截至本公开转让说明书签署之日，公司已
取得上述两处房产的土地使用权证，房产证正在办理当中。具体如下：
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钟祥市洋梓镇大
钟国用（2016）第 13 号
钟祥市洋梓镇大
钟国用（2016）第 14 号
上述房产对应土地性质均为出让地，办公楼对应土地用途为“其他商服用
地”、仓库对应土地用途为“工业用地”，不存在违反土地性质使用土地情形。公
司已与当地住建等部门沟通申请补充办理《建设工程规划许可证》、《建设工程施
工许可证》等手续，截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在无法补充办理
的情形。 钟祥市住建局出具证明：祥瑞丰系本局管辖区域内依法设立且有效存续
的股份有限公司，自 2014 年 1 月 1 日起至今，该公司以及其前身祥瑞丰有限严
格遵守国土资源住建管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反住
建管理相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受本局行政处罚。
公司控股股东、实际控制人陈启斌及陈子昊已出具《承诺函》，承诺如下：
“若祥瑞丰的上述两处房产最终无法办理房产权属证书并且根据有权部门的认
定需要拆除或被给予其他形式的处罚，本人承诺将足额补偿祥瑞丰因此承担的任
何损失或罚款，并另行选取替代性仓库与办公楼以确保祥瑞丰的正常生产经营，
保证不会对公司的持续经营产生实质性不利影响。”
（四）取得的业务许可资格或资质情况
1、主要资质、认证
截至本公开转让说明书签署之日，公司获得的主要资质和认证如下：
食品经营许可证
钟祥市食品药品监督管理局
2014 年 05 月 26 日至
2017 年 05 月 25 日
林木种子生产许可证
钟祥市林业局
2015 年 03 月 13 日至
2018 年 03 月 13 日
林木种子经营许可证
钟祥市林业局
2015 年 03 月 13 日至
2018 年 03 月 13 日
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湖北省林业产业化省级重
点龙头企业
湖北省林业厅
2016 年 1 月至 2019
市级重点龙头企业
荆门市农业产业化工作领导小组
2015 年 9 月 30 日至
2017 年 9 月 30 日
钟祥市林业产业化重点龙
钟祥市林业局
2010 年 9 月 7 日至长
（五）公司的环境保护和安全生产、技术标准
1、环境保护
公司主要从事红豆杉苗木、核桃苗木及核桃干果产品的研发、生产与销售。
生产经营过程中不产生废水、废气和固体废物，属于绿色环保行业，不属于对环
境有重大影响或有重大污染的行业，根据钟祥市环境保护局出具的《证明》：祥
瑞丰系在本局管辖区域内依法生产经营的股份有限公司，自 2014 年 1 月 1 日以
来，该公司及其前身祥瑞丰有限严格遵守环境保护相关法律、行政法规和部门规
章的规定，不存在违反环境污染的事故、纠纷以及其他环境违法行为，亦未受本
局行政处罚。
2、公司安全生产和质量标准
根据《安全生产法》、《安全生产许可证条例》等法律法规，国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许
可制度。 公司为林木育苗行业， 公司不属于法律、法规规定的需要办理安全生产
许可证的范畴，不涉及建设项目安全设施验收，公司报告期内及期后未曾发生过
安全生产方面的事故、纠纷或处罚。
公司所处行业无对其质量标准的强制性约定。公司出具了《公司治理、合法
合规的声明》：公司自设立以来，产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，
严格按照产品质量标准检验，从无违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受
（六）员工情况
1、整体员工情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司员工总人数为 37 人，公司员工专业结构、受
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教育程度及年龄分布如下：
（1）专业结构
技术及研发人员
（2）受教育程度
研究生及以上学历
大专以下学历
（3）年龄分布
30 至 40 岁
40 到 50 岁
（4）社保缴纳情况
截至报告期末，祥瑞丰有限员工人数为 37 名，祥瑞丰有限与 34 名员工均签
署了劳动合同以及 3 人签署了聘用协议，并为其中 13 人购买了社会保险，为其
中 4 人购买住房公积金。另外，5 人正在试用期，未购买保险，
15 人为公司基
地（钟祥）员工，该类人员为农村户口且自行参加了当地“新农保” 、 “新农合” ，
并自动签署《自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的声明》，故公司未为此类人
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员缴纳社保。剩下的 4 名员工中有 3 名员工为退休人员无须缴纳社会保险，还有
1 名员工为部队上校级军官配偶，已经由国家补贴购买社保，且自动签署《自愿
放弃缴纳社会保险、住房公积金的声明》。
针对社会保险和住房公积金不规范的上述情形，公司实际控制人陈启斌及陈
子昊已出具承诺：若祥瑞丰因违反社会保险及住房公积金相关法律法规或规范性
文件而受到处罚或损失，公司实际控制人将全额承担祥瑞丰的补缴义务、罚款或
损失，并保证祥瑞丰不会因此遭受任何损失。
针对上述情况，钟祥市社保局出具证明：公司系在本局管辖区域内从事经营
活动，自 2014 年 1 月 1 日以来，该公司及前身祥瑞丰有限按照相关法律、行政
法规和部门规章的规定在本局为公司全体员工缴纳了社会保险金，不存违反劳动
和社会保障相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受本局行政处罚。
律师认为，公司上述未执行社会保险和住房公积金的情况不会对本次挂牌构
成实质性法律障碍。
2、公司核心技术人员
（1）陈启斌：“第一节
基本情况”之“三、公司股东情况”之“（四）、
控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发
生变化情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。
（2）陈启国：“第一节
基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基
本情况”之“（一）董事基本情况”。
（3）韩琼：“第一节
基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本
情况”之“（一）董事基本情况”。
（4）李晓：“第一节
基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本
情况”之“（一）董事基本情况”。
3、签订协议情况及稳定措施
公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同，并且约定了保密条
公司为稳定高级管理人员及核心技术人员采取的措施如下：
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（1）公司为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动祥瑞丰高层管理人员和主要技术（业务）人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益和贡献对等原则，制定股权激励计划。
（2）建立科学合理的工作绩效考核体系，为高级管理人员及核心技术人员
提供行业内具有竞争力的薪酬待遇，并给予充分的发展空间和提升能力的机会。
（3）加强企业文化建设，创造和谐的工作环境，提升高级管理人员及核心
技术人员对企业的认同感与归属感。
4、核心技术人员的变动情况
报告期内，本公司新增核心技术人员李晓。
5、公司核心技术人员持股情况
持股数（股）
持股比例（%）
股份质押情况
15,600,000
-（七）公司临时用工情况
公司所处行业为林木育苗，具有季节性强、劳动密集的特点。公司存在聘请
林地基地周边农户作为临时工在苗木生长养护过程中负责除草、施肥、挖窝、砍杂、
采摘、刷白、打药、播种等工作的情形。 聘请的临时工主要为林地基地周边农户，
在公司基地生产人员指导和监督下从事辅助性基础劳作，不需太高技术含量且消
耗劳作体力较一般农村劳作小，适合 40-55 岁人群。目前，随着农村城市化进程
的加快，农村具有大量此年龄阶段的闲置劳动力，农民就近打工，是一种普遍且
符合农民习惯的用工方式。由于该类临时工流动性较强，且当地农民普遍采取打
零工的形式、不愿受合同拘束，以致公司不能采用与其签署劳动合同这种方式对
其参与劳动或支付薪酬方面进行约束，故公司并未与这类临时工签订劳动合同。
2016 年 1-6 月
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临时用工人数（人）
具体岗位或工种
除草、施肥、挖窝、
砍杂、采摘、刷白、
打药、播种等工作
除草、施肥、挖窝、
砍杂、采摘、刷白、
打药、播种等工作
除草、施肥、挖窝、
砍杂、采摘、刷白、
打药、播种等工作
是否签订合同
临时用工工资总额（元）
2,221,313.72
1,283,141.50
1,015,665.46
工资总额（元）
2,696,002.90
1,925,797.50
1,483,805.46
占工资总额比例（%）
目前，随着农村城市化进程的加快，农村具有大量此年龄阶段的闲置劳动力，
农民就近打工，是一种普遍且符合农民习惯的用工方式。由于该类临时工流动性
较强，且当地农民普遍采取打零工的形式、不愿受合同拘束，以致公司不能采用
与其签署劳动合同这种方式对其参与劳动或支付薪酬方面进行约束，故公司并未
与这类临时工签订劳动合同。
报告期内，因公司雇佣的临时工全部为附近农民，该类人员为农村户口且
已自行参加了当地“新农保”、“新农合”，故公司未为此类人员缴纳社保。
公司股东陈启斌、陈子昊出具承诺：“如按照国家有关法律、法规或规范性
文件的规定，或按照有关部门的要求或决定，公司需要为临时用工人员补缴社
会保险费、住房公积金或对公司处以罚款或要求公司承担任何费用的，本人将
无条件全额承担公司应补缴的此类费用、罚款及任何相关的费用，无须公司支
付任何对价，保证公司不因此受到任何损失”。
公司也出具说明，将对临时工根据工种、工序等进行梳理：对劳动时间较
长的临时工进行培养，符合公司用工要求且对方能够保证全日工作的，将与之
签订正式书面合同作为全日制用工管理；对劳动时间较短仍采取非全日制用工
的形式，与劳动者签订书面非全日制用工合同，对于工作时间、劳动报酬及支
付周期等严格按照《劳动合同法》的规定进行约定，或者寻找新的用工方式以
确保公司用工方面符合《劳动合同法》的相关规定。
2016 年 8 月钟祥市人力资源和社会保障局出具了情况说明，证实湖北祥瑞
丰红豆杉科技股份有限公司（下称“公司”）集中劳作季正是周边村镇农民的农
闲时间，周边农民利用农闲时间就近打工，是一种普遍且符合农民习惯的用工
方式。公司在农闲季节吸纳农民就近打工，客观上增加了农民收入。自 2014
年 1 月 1 日至今，公司一直能遵守劳动保障方面的法律法规，公司不存在劳动
争议，未受过我局处罚。
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截至本公开转让说明书出具日，公司未因临时用工不规范而产生纠纷。公
司基地苗木培育业务具有季节性强、劳动密集的特点，苗木生长养护过程需要
部分人工进行除草、施肥、挖窝、砍杂、采摘、刷白、打药、播种等工作，该
等日常性工作技术含量低且消耗劳作体力较一般农村劳作小，适合聘请林地基
地周边农户进行，具有合理性也有利于促进农村经济发展。报告期内公司未因
临时用工不规范而产生相关重大纠纷与争议，公司已制订《临时用工规范管理
办法》，将进一步加强对临时用工的管理规范化、制度化，确保临时用工合法合
规。同时公司已按照有关约定支付相应劳动报酬，未就劳动用工事项与临时工
发生过任何劳动纠纷。公司已取得钟祥市人力资源和社会保障局出具的《证明
》，确认公司在报告期内无因违反劳动和社会保障法律法规而受到劳动保障部门
行政处罚的情形。
四、公司生产经营情况
（一）营业收入情况
公司最近两年及一期主营业务收入情况如下：
主营业务收入
2016 年 1-6 月
7,326,559.00
10,699,847.80
7,519,844.00
其中，主营业务收入分产品}