注册会计师执业准则、职业道德与法律责任 ? 1请分别下面6种情况，判断ABC会计师事务所或相关注册会计师的独立性是否会受到损害，并简
要说明理由。
X银行拟申请公开发行股票委托ABC会计师事务所审计其1999年度、2000年度和2001年度会计报表,于2002年底签订审计业务约定书。假定ABC会计师事务所及其审计小组成员与X
银行存在以下情况： 1、ABC会计师事务所与H银行签订的审计业务约定书约定：审计费用为150万元，H银行在ABC会计师事务所提交审计报告时支付50%的审计费用；剩余50%视股票能否发行上市决定是否支付； 答：损害。或有收费。经济利益威胁。 2、2000年7月，ABC会计师事务所按照正常借款程序和条件，向H银行以抵押贷款方式借款1000万元，用于购置办公用房； 答：不损害。正常业务。 3、ABC会计师事务所的合伙人A注册会计师目前担任H银行的独立董事； 答：损害。密切关系威胁。 4、审计小组负责人B注册会计师1998年度曾担任H银行的审计部经理； 答：损害。自我评价威胁。 5、审计小组成员C注册会计师自2000年度以来一直协助H银行编制会计报表： 答：损害。自我评价威胁。 6、审计小组成员D注册会计师的妻子自1998年度起一直担任H银行的统计员。 答：不损害。非关键管理人员。
单选题 注册会计师在执业过程中应特别注意无意泄密，以下不属于无意泄密的对象的是（） A、CPA的岳父 B、CPA的表姐 C、CPA的关系密切的伙伴 D.CPA正在审计其财务报表客户所在行业的竞争对手
1、注册会计师在执业某上市公司2008年财务报表审计业务时，下列情形遵循了保密原则的有（） A、在未得到某公司同意情况下，将该公司的利润分配政策提供给其所在行业的联营单位 B.在未得到该公司授权情况下向中国证券会报告其发现的该公司隐瞒巨额收入的偷税行为 C.在未得到该公司授权情况下向法庭提供作为共同被告而证实自己遵循审计准则的审计工作底稿 D、在未得到该公司授权情况下向后任注册会计师提供2008年审计工作底稿 1、下列情形中属于产生自身利益威胁的有（） A.在被审计单位拥有直接经济利益 B.审计项目组成员与审计客户进行雇佣协商 C.审计项目负责人长期与被审计单位总裁个人发生借贷关系 D、承接的审计业务没有采用或有收费安排 答案：ABC 1、下列情形中属于产生自我评价威胁的有（） A.审计项目组成员现在是或最近曾是客户的董事或高管 B、审计项目组成员与审计客户的董事存在近亲属关系 C、审计客户的董事最近曾是会计师事务所的合伙人 D .审计项目负责人最近曾受雇于客户设计其内部控制制度 答案：AD
多选题 1、下列情形中属于产生过度推介威胁的有（） A.会计师事务所推介审计客户的股份 B、会计师事务所过度依赖向某一客户的收费 C、审计项目负责人与鉴证客户存在重要的密切商业关系 D .注册会计师在被审计单位与第三方发生诉讼或纠纷时担任该客户的辩护人 案例:某报纸刊载一家会计师事务所的开业启事，其中的部分内容为：“本所是在国家工商行政管理局登记注册的全国第一家中外合作会计师事务所，值此开业之际，向多年来与我所合作并给予支持的国内外各界朋友致以深切的谢意，并愿继续为各界人士提供会计、审计、企业咨询、税务等方面世界一流的专业服务。请问，这则开业启事是否有悖于中国注册会计师职业道德规范的要求？为什么？ 例题分析：
ABC会计师事务所首次接受委托，承办W公司2002年度会计报表审计业务，并于2002年底与W公司签订审计业务约定书。假定存在以下情况，请判断ABC会计师事务所是否违反中国注册会计师职业道德规的要求，并简要说明理由。 1、ABC会计师事务所以明显低于前任注册会计师的审计收费承接了业务，并且，通过与前任注册会计师和当地相同规模的其他会计师事务所进行比较，向W公司保证，在审计中能够遵循审计准则，审计质量不会因降低审计收费而受到影响。 答：不符合。收费明显低于前任，且与前任和当地事务所比较，有诋毁同行的行为。 2、在签订审计业务约定书后，ABC会计师事务所的A注册会计师受聘担任W公司独立董事。按照原定审计计划，A注册会计师为该审计项目的外勤负责人。为保持独立性，ABC会计师事务所在执行该审计业务前，将A注册会计师调离审计小组。 答：不符合。因为高管或员工不得担任鉴证客户的董事、经理以及其他关键管理人员，因为其对独立性所产生的自我评价、经济利益威胁非常大，以致于没有防范措施能够将其降至可接受水平。 3、ABC会计师事务所聘用律师协助开展工作，要求该律师书面承诺按照中国注册会计师职业道德规范的要求提供服务。 答：符合。因为利用专家工作时，不仅自己要遵守职业道德，还应当提请并督促专家遵守职业道德，确保执业质量。 4、前任注册会计师对W公司2005年度会计报表出具了标准无保留意见审计报告。ABC会计师事务所在审计过程中发现该会计报表存在重大错报，因认为事实已经非常清楚，所以决定不再提请W公司与前任注册会计师联系； 答：不符合。当后任发现前任所审计的会计报表中存在重大错报，应及时提请被审计单位告知前任，并要求安排三方会谈。 5、某公司在某国设有分支机构，该国允许会计师事务所通过广告承揽业务，因此，ABC会计师事务所委托该分支机构在该国媒体进行广告宣传，以招揽该国在中国设立的企业的审计业务。相关广告费用已由ABC会计师事务所支付。 答：违反。虽然是在允许广告宣传的国家进行广告，但招揽的业务对象仍属于不允许广告宣传招揽业务的国家。 6、ABC会计师事务所向H公司和其他机构散发了印有宣传ABC会计师事务所具备证券期货业务审计资格、业务能力、人员能力等方面的精美的小册子。 答：违反。虽然允许事务所将印刷的手册向客户发放，但手册内容应真实、客观，且不得对其能力进行广告宣传以招揽业务。 7、ABC会计师事务所将其简介委托V商业银行信贷部向申请贷款的客户赠送，该简介内容真实、客观。 ? ? 例题1：2000年7月，ABC会计师事务所按照正常借款程序和条件，向H银行以抵押贷款方式借款1000万元，用于购置办公用房.,请问：是否损害独立性？ 例题2：H银行以2003年经营亏损为由，要求ABC会计师事务所降低一定数额的审计收费，但允诺给予其正在申请的购买办公楼的按揭贷款利率以相应优惠。 ABC会计师事务同意了H银行的要求，并与之签订了补充协议。请问：是否损害独立性？不会 例题2：H银行以2003年经营亏损为由，要求ABC会计师事务所降低一定数额的审计收费，但允诺给予其正在申请的购买办公楼的按揭贷款利率以相应优惠。 ABC会计师事务同意了H银行的要求，并与之签订了补充协议。 请问：是否损害独立性？ 答：损害。事务所以降低审计收费为条件来换取 其正在申请的购买办公楼的按揭贷款利率的优惠，存在除审计收费以外的其他经济利益，威胁独立性。 （2）从非银行或类似机构等审计客户取得贷款或由其作为担保人 ---将产生重大的自身利益威胁，无防范措施 （3）向审计客户提供贷款或为其担保 ---将产生重大的自身利益威胁，无防范措施 （4）在审计客户开立存款或交易账户 --事务所、成员或其直系亲属在银行、经纪人或类似金融机构等存款或交易账户，只要按正常的商业条件开立，不会威胁独立性 例题：ABC会计师事务所与V商业银行信息部进行业务合作：由信贷评审部介绍需要审计的贷款客户， ABC会计师事务所负责审计工作，最后由信贷评审部复核审计质量。鉴于双方各自承担的工作，相关审计收费由双方各按50%比例分配。是否威胁独立性？ 答：威胁。事务所的客户是由银行介绍的，审计收费与该银行信贷部平分，双方之间存在商业关系，威胁独立性。 （3）商业关系对独立性的威胁 ----对事务所而言, 不得介入 ----对项目组成员而言,调离 ----对项目组成员的主要近亲属
经济利益不重大，不威胁；
重大时，项目组成员调离 4）从审计客户购买商品或服务 ----如果交易过程正常、公平，则不威胁独立性 ---某些性质特殊或金额较大的交易，可能产生自身利益威胁 防范：放弃交易或减少交易的金额调离 例：B注册会计师的妹妹在某商业银行财务部从事会计核算工作，但非财务部负责人。 B注册会计师未予以回避。是否威胁独立性？
项目组成员的其他近亲属处于重要职位或可以对财务报表施加重大影响 ――调离；合理安排项目组成员的职责，使该成员不处理其近亲属职责范围内的事项 答：威胁。 B注册会计师是项目组成员之一，其妹妹系其他近亲属，所从事的会计核算工作能够对财务报表施加重大影响，故威胁独立性。
H银行拟申请公开发行股票，委托ABC会计师事务所审计其1999年度、2000年度和2001年度会计报表，双方于年底签订审计业务约定书。
假定ABC会计师事务所及其审计小组成员与H银行存在以下情况，请判断ABC会计师事务所或相关注册会计师的独立性是否会受到损害，并简要说明理由。 1、甲注册会计师已连续5年担任银行的年度会计报表审计的签字注册会计师。根据有关规定，在审计H银行2004年度报表时，ABC事务所决定不再由甲注册会计师担任签字注册会计师。但在成立H银行2004年度会计报表审计项目组时，ABC 事务所要求其继续担任外勤审计负责人。 ? ? ? 答：损害独立性。会产生密切关系导致的威胁。 2、由于H银行降低2004年度会计报表审计收费近1/3，导致ABC会计师事务所审计收入不能弥补审计成本，ABC会计师事务所决定不再对H银行下属的两个分支机构进行审计，并以审计范围受限为由出具了保留意见的审计报告。 答：损害。受到降低收费的压力而不恰当地缩小工作范围，形成外界压力对独立性的损害。 3、由于H银行财务人员短缺，2004年向ABC会计师事务所借用一名注册会计师，由该注册会计师将经会计主管审核的记帐凭证录入计算机信息系统。ABC会计师事务所未将该注册会计师包括在H银行2004年度会计报表审计项目组。 答：不损害独立性。该注册会计师从事的记帐凭证输入工作不属于编制鉴证业务对象的数据和其他记录，不会产生自我评价威胁。况且，ABC事务所已采取措施防范可能的影响。 案例2:
ABC会计师事务所接受委托，承办V商业银行2005年度会计报表审计业务，并于2005年底与V商业银行签订了审计业务约定书。ABC会计师事务所指派A和B注册会计师为该项目负责人。假定存在以下情况： (1)A注册会计师持有A商业银行的股票
100股，市值约 600元。由于数额较小， A注册会计师未将该股票出售，也未予回避。 (2)B注册会计师的妹妹在V商业银行办公室从事行政工作，B注册会计师未予回避。
(3)由于计算机专家李先生曾在V商业银行信息部工作，且参与了其现行计算机信息系统的设计，ABC会计师事务所特聘李先生协助测试V商业银行的计算机信息系统。 要求：请分别针对上述3种情况，判断ABC会计师事务所和注册会计师的独立性是否受到侵害，并简要说明理由。 案例3：ABC会计师事务所接受XYZ公司委托，对其2006年度财务报表进行审计。ABC会计师事务所准备委派注册会计师A和B执行审计，若存在下列情况，判断会计师事务所或注册会计师A和B的独立性是否可能会受到影响，逐一分析说明情况。 （1）ABC会计师事务所收费主要来源于XYZ公司。 （2）注册会计师A的妻子是XYZ公司的一名普通销售员。 （3）会计师事务所租赁XYZ公司的办公楼作为办公场所。 （4）XYZ公司的董事是ABC会计师事务所的前高级管理人员。 （5）注册会计师B的哥哥拥有XYZ公司少量股票。 （6）ABC会计师事务所的合伙人A注册会计师目前担任XYZ公司的独立董事。 案例4： 日，ABC会计师事务所接受XYZ有限责任公司的委托，对2006年度财务报表进行审计，委派A、B注册会计师及助理人员进行外勤审计工作，A、B注册会计师是ABC会计师事务所的发起人，任审计部正副经理。XYZ公司属于IT民营企业，其最主要的出资者为X，占有51％的股权，X担任董事长。B注册会计师与X共同出资设立BX公司，B注册会计师只拥有30％份额。 要求：（1）请根据注册会计师职业道德规范指导意见的要求，判别ABC会计师事务所接受XYZ有限责任公司的委托是否恰当，并说明理由。如果要接受委托，ABC会计师事务所应采取何种措施？（2）如果ABC会计师事务所接受委托，是否可以委派B注册会计师进行审计？
（1）由于B注册会计师与XYZ公司的出资人x共同出资设立BX公司，且拥有30％份额，且B注册会计师又是ABC会计师事务所的发起人，任审计部副经理。会计师事务所或鉴证小组成员与鉴证客户或其管理层之间存在密切的经营关系。或会计师事务所与审计客户之间存在密切的经营关系，这一关系会带来商业的或共同的经济利益，并产生经济利益威胁和外界压力威胁。不论会计师事务所还是注册会计师的审计，独立性均受到威胁，一般不应接受委托。如果要接受委托．ABC会计师事务所应要求B注册会计师终止该经营关系；或者降低关系的重要性，使经济利益不重大，经营关系明显不重要。
（2）如果ABC会计师事务所接受委托，B注册会计师已将该经营关系终止；或者降低关系的重要性，使经济利益不重大，经营关系明显不重要，可以委派B注册会计师进行审计。否则事务所不能接受委托。 例：原野公司是一家上市公司，自该公司成立以来，深圳经济特区会计师事务所一直担任该公司的主要查帐工作，在5年内，先后为该公司出具了多份不实的验资报告和审计报告。1992年，该事务所 因此受到行政处罚。具体行政处罚是：事务所 停业整顿，冻结 一切财产；注销所内3人的注册会计师资格。 例：四川德阳市会计事务所为四川德阳东方贸易公司出具了一份虚假的验资报告，并称：上述情况属实。如果发现验资不实时，由我单位负责承担证明金额内的赔偿责任。1993年，四川德阳东方贸易公司在与山西某厂交易时，经办人将货款骗到手后，即逃之夭夭。该工厂把东方贸易公司和事务所告上法庭。结果：事务所承担连带责任，赔偿全部经济损失23万 例：北京长城机电产业公司是一家所谓的民营高科企业，以签订“技术开发合同”的形式进行非法集资活动。1993年，广大的投资者对公司的集资行为表示怀疑，要求长城公司退回投资款。于是，长城公司请中诚会计事务所 为其出具虚假验资报告。中诚会计事务所欣然应允。这份验资报告，对向长城公司索退集资款的投资者直到了搪塞、欺骗作用，造成了严重后果。 结果（1）审计署、财政部和中监会对中诚事务所作出行政处罚；（2）对承办长城公司审计业务的两名CPA判处有期徒刑。因年龄较大，监外执行。 ?
一、选择题 1、注册会计师在对被审计单位的存货审计时提出监盘，但被审计单位表示年终已作过盘点，并向注册会计师提供了盘点的全部记录。注册会计师审查了盘点记录后便认可了存货的真实性。然而，后来存货被证实存在大量虚构情况。那么注册会计师将被视为（C） A、违约
B、普通过失 C.重大过失
D、欺诈 解析：监盘属必要程序，没执行该程序属于根本没有遵循专业准则或没有按专业准则的基本要求执行审计。 二、判断题 1、注册会计师明知委托单位的会计报表有重大错报，却加以虚假的陈述，出具无保留意见的审计报告，应属于重大过失。（）以下试题来自：
单项选择题注册会计师审查股票发行费用的会计处理，若股票溢价发行，应查实被审计单位是否按照规定将各种发行费用作为（）。
A.从溢价中抵销
B.长期待摊费用
D.当期管理费用
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A.借款或发行股票履行必要的授权手续，建立相关批准程序、文件
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A.建立投资授权批准程序、文件
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A.债券承销协议
B.债券契约
C.公司债券存根簿
D.股东名册
B.实质性分析程序
C.大量的控制测试
D.细节测试新闻源 财富源
创意信息(300366)公告正文
创意信息：北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
公告日期：
&&&&北京国枫律师事务所
&&&&关于四川创意信息技术股份有限公司
&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
&&&&关联交易的法律意见书
&&&&国枫律证字[2015]AN151-1&号
&&&&北京国枫律师事务所
&&&&Beijing&Grandway&Law&Offices
&&&&北京市东城区建国门内大街&26&号新闻大厦&7&层&&&邮编:100005
&&&&电话(Tel):010-04488&&&&&&传真(Fax):010-
&&&&网址:
&&&&目&&&&&&&录
&&&&释&义..............................................................&3
&&&&一、本次重组的方案..................................................&8
&&&&二、本次重组相关各方的主体资格.....................................&16
&&&&三、本次重组的批准与授权...........................................&43
&&&&四、本次重组的实质性条件...........................................&47
&&&&五、本次重组的相关协议.............................................&53
&&&&六、本次重组的标的资产.............................................&58
&&&&七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争...............................&95
&&&&八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置.........................&98
&&&&九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况.....................&98
&&&&十、本次重组相关各方及相关人员买卖创意信息股票的情况...............&98
&&&&十一、本次重组相关中介机构及其资格................................&100
&&&&十二、本次重组尚需取得的批准与授权................................&100
&&&&十三、结论意见....................................................&101
&&&&2
&&&&释&&&&&&&&&义
&&&&本法律意见书中,除非文中另有简称、注明外,下列词语或简称具有如下含
&&&&义:
&&&&创意信息、公司&&&&&&&&&&&指&&&四川创意信息技术股份有限公司
&&&&上海格蒂电力科技股份有限公司,系本次重
&&&&格蒂电力&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&组的标的公司
&&&&自然人雷厉、自然人黎静、至佳喜公司、中
&&&&交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&比基金、宜兴天源、上海创祥、武汉雷石、
&&&&昆山雷石
&&&&乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司,系格蒂
&&&&至佳喜公司&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&电力股东,本次重组的交易对方之一
&&&&中国-比利时直接股权投资基金,系格蒂电力
&&&&中比基金&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&股东,本次重组的交易对方之一
&&&&宜兴江南天源创业投资企业(有限合伙),系
&&&&宜兴天源&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&格蒂电力股东,本次重组的交易对方之一
&&&&上海创祥创业投资合伙企业(有限合伙),系
&&&&上海创祥&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&格蒂电力股东,本次重组的交易对方之一
&&&&武汉雷石恒誉股权投资合伙企业(有限合
&&&&武汉雷石&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&伙),系格蒂电力股东,本次重组的交易对方
&&&&之一
&&&&昆山雷石雨花股权投资合伙企业(有限合
&&&&昆山雷石&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&伙),系格蒂电力股东,本次重组的交易对方
&&&&之一
&&&&创意信息本次重组中拟向各交易对方购买
&&&&标的资产&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&的:格蒂电力&4,259.3061&万元股权(即格蒂
&&&&电力&100%股权)
&&&&本次交易、发行股份及现&&&指&&&创意信息向本次重组各交易对方发行股份及
&&&&3
&&&&金购买资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支付现金方式购买标的资产
&&&&创意信息通过锁价方式向&5&名特定投资者非
&&&&公开发行股份配套募集资金不超过&24,472
&&&&配套募集资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&万元,配套募集资金总额不超过购买资产交
&&&&易价格的&28%
&&&&本次重组、本次重大资产
&&&&指&&&发行股份及现金购买资产并配套募集资金
&&&&重组
&&&&创意信息与本次重组各交易对方及相关方分
&&&&《发行股份及现金购买资
&&&&指&&&别签署的《发行股份及支付现金购买资产协
&&&&产协议》
&&&&议》
&&&&《标的资产盈利预测补偿&&&&&&&&&&&&&&&创意信息与本次重组各交易对方及相关方分
&&&&指
&&&&协议》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&别签署的《标的资产盈利预测补偿协议》
&&&&《四川创意信息技术股份有限公司发行股份
&&&&《重组报告书(草案)》&&&&&&&&&&指&&&及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
&&&&交易报告书(草案)》
&&&&中企华&2015&年&5&月&15&日出具的《四川创意
&&&&《资产评估报告》(中企华&&&&&&&&&&&&&信息技术股份有限公司拟发行股票购买上海
&&&&指
&&&&评报字[2015]第&3350&号)&&&&&&&&&&&&&格蒂电力科技股份有限公司股权项目评估报
&&&&告》(中企华评报字[2015]第&3350&号)
&&&&信永中和&2015&年&5&月&15&日出具的《上海格
&&&&《&&&&&审&&&计&&&报&&&告&&&》
&&&&指&&&蒂电力科技股份有限公司审计报告》
&&&&(XYZH/2015CDA20117)
&&&&(XYZH/2015CDA20117&号)
&&&&信永中和&2015&年&6&月&2&日出具的《四川创意
&&&&《&备&考&审&计&报&告&》
&&&&指&&&信息技术股份有限公司&2014&年度备考合并
&&&&(XYZH/2014CDA2039&号)
&&&&财务报表审计报告》(XYZH/2014CDA2039&号)
&&&&《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中国人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中国人民共和国证券法》
&&&&《重组办法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《上市公司重大资产重组管理办法》
&&&&《发行暂行办法》&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
&&&&4
&&&&《上市规则》&&&&&&&&&&&&&指&&&《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
&&&&中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
&&&&深交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所
&&&&元、万元、亿元&&&&&&&&&&&指&&&人民币元、人民币万元、人民币亿元
&&&&北京国枫律师事务所,系本次重组的法律顾
&&&&本所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&问
&&&&招商证券股份有限公司,系本次重组的财务
&&&&招商证券&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&顾问
&&&&信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),系
&&&&信永中和&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&本次重组的审计机构
&&&&北京中企华资产评估有限责任公司,系本次
&&&&中企华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&重组的资产评估机构
&&&&企业信用系统&&&&&&&&&&&&&指&&&全国企业信用信息公示系统
&&&&注:本法律意见书中数值如不能进行整除的,将保留小数点后两位,若出现总数
&&&&合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原因造成。
&&&&5
&&&&北京国枫律师事务所
&&&&关于四川创意信息技术股份有限公司
&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
&&&&关联交易的法律意见书
&&&&国枫律证字[2015]AN151-1&号
&&&&致:四川创意信息技术股份有限公司
&&&&根据创意信息与本所签订的《律师服务合同》,本所作为创意信息本次重大
&&&&资产重组事宜的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
&&&&《发行暂行办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组事宜
&&&&出具本法律意见书。
&&&&对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
&&&&1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行暂行办
&&&&法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见出具日前
&&&&已经发生或存在的事实发表法律意见;
&&&&2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责,
&&&&遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对创意信息本次重组有关事项的合法性、合
&&&&规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见,本法律意见不存在虚假
&&&&记载、误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任;
&&&&3、本所律师同意将本法律意见作为创意信息申请本次重组所必备的法定文
&&&&件随其他材料一同上报有关主管部门,并依法对本法律意见承担相应的法律责
&&&&任;
&&&&4、本所律师同意创意信息在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照
&&&&中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容,但不得因该等引用而导致法律上
&&&&的歧义或曲解;
&&&&5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
&&&&料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项,
&&&&6
&&&&本法律意见只作引用;本所律师在本法律意见中对与本次重组有关的报表、数据、
&&&&审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数
&&&&据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并不具
&&&&备查验和作出判断的合法资格;
&&&&6、创意信息和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明:保证其已向
&&&&本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料,并且所提供的文件
&&&&和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证对所
&&&&提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;
&&&&7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对创意信息和本次重组中的交易
&&&&对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验;本所律师已对与出具本法
&&&&律意见相关的所有文件资料及证言进行了审查判断,并据此出具法律意见;
&&&&8、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
&&&&依赖于有关政府部门、创意信息、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
&&&&件、证言或文件的复印件出具法律意见;
&&&&9、本法律意见仅供创意信息本次重组之目的使用,非经本所同意,不得用
&&&&作任何其他用途。
&&&&根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,按照律师行业公认的业务标
&&&&准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事
&&&&实进行了查验和验证:
&&&&1、本次重组的方案;
&&&&2、本次重组的相关各方主体资格;
&&&&3、本次重组的批准与授权;
&&&&4、本次重组的实质性条件;
&&&&5、本次重组的相关合同/协议;
&&&&6、本次重组的标的资产;
&&&&7、本次重组涉及的关联交易与同业竞争;
&&&&8、本次重组涉及的债权债务的处理及员工安置;
&&&&9、本次重组的信息披露情况;
&&&&7
&&&&10、本次重组相关知情人员买卖创意信息股票的情况;
&&&&11、本次重组相关中介机构及其业务资格。
&&&&综上,本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性
&&&&文件的有关要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
&&&&就本次重组事宜出具法律意见如下:
&&&&一、本次重组的方案
&&&&根据《重组报告书(草案)》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的
&&&&资产盈利预测补偿协议》以及创意信息第三届董事会第三次会议决议,本次重组
&&&&方案的主要内容如下:
&&&&(一)本次重组方案概况
&&&&创意信息本次重组由发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金两部分
&&&&构成:
&&&&1、创意信息以非公开发行股份及支付现金的方式购买:自然人雷厉、自然
&&&&人黎静、至佳喜公司、中比基金、宜兴天源、上海创祥、武汉雷石、昆山雷石合
&&&&计持有的格蒂电力&100%股权。
&&&&2、创意信息将通过锁价方式向安信乾盛兴源&2&号专项资产管理计划、深圳
&&&&市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)、四川昊坤投资股份有限公司、拉萨弘俊
&&&&投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业(有限合伙)5&名符合条件的特
&&&&定投资者非公开发行股份配套募集资金不超过&24,472&万元,配套募集资金总额
&&&&不超过本次购买资产交易价格的&28%。
&&&&(二)本次重组方案具体内容
&&&&1、本次重组各交易对方以及创意信息购买的具体标的资产格蒂电力&100%股
&&&&权具体情况如下:
&&&&8
&&&&购买的标的公司出资额/股&&&购买的标的公司股权比
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&交易对方
&&&&份(万元/万股)&&&&&&&&&&&&例(%)
&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&雷厉&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,800&&&&&&&&&&&&&&&&&42.26
&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&黎静&&&&&&&&&&&&&&&&&&&600&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.09
&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&至佳喜公司&&&&&&&&&&&&&&587.9881&&&&&&&&&&&&&&&13.81
&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&武汉雷石&&&&&&&&&&&&&&&342.3968&&&&&&&&&&&&&&&&8.04
&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&宜兴天源&&&&&&&&&&&&&&&329.316&&&&&&&&&&&&&&&&&7.73
&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&中比基金&&&&&&&&&&&&&&&305.1715&&&&&&&&&&&&&&&&7.16
&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&昆山雷石&&&&&&&&&&&&&&&153.2983&&&&&&&&&&&&&&&&3.60
&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&上海创祥&&&&&&&&&&&&&&&141.1354&&&&&&&&&&&&&&&&3.31
&&&&合&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&4,259.3061&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&2、本次交易标的资产交易价格的确定
&&&&本次交易标的资产的交易价格根据标的资产在评估基准日的评估值为基础,
&&&&由创意信息与各交易对方协商确定。根据中企华出具的相关资产评估报告,截至
&&&&评估基准日&2014&年&12&月&31&日,本次交易标的资产的评估净资产合计&87,446.62
&&&&万元。经创意信息与各交易对方协商,本次交易标的资产的交易价格&87,400&万
&&&&元。
&&&&3、创意信息购买标的资产的对价及支付方式
&&&&根据创意信息与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,
&&&&创意信息本次交易采取向各交易对方非公开发行股份和支付现金相结合的方式
&&&&支付标的资产对价&87,400&万元。其中,创意信息本次交易拟向各交易对方合计
&&&&发行不超过&24,550,560&股股份(该部分股份对应的对价金额为&65,550&万元,发
&&&&行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准数量为准),向各交易对方合
&&&&计支付现金&21,850&万元。具体情况如下:
&&&&9
&&&&用于认购股份&&&&&&&用于认购股份的标的资&&&认购股份数量
&&&&序号&&&&&&&&&交易对方
&&&&的标的资产&&&&&&&产交易价格(万元)&&&&&&&&&(股)
&&&&格蒂电力
&&&&1&&&&&&&&&&&&&雷厉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27,701.69&&&&&&&&&&10,375,166
&&&&42.26%的股权
&&&&格蒂电力
&&&&2&&&&&&&&&&&&&黎静&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,233.90&&&&&&&&&&3,458,389
&&&&14.09%的股权
&&&&格蒂电力
&&&&3&&&&&&&&&&至佳喜公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,049.04&&&&&&&&&&3,389,152
&&&&13.81%的股权
&&&&格蒂电力
&&&&4&&&&&&&&&&&武汉雷石&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,269.43&&&&&&&&&&1,973,569
&&&&8.04%的股权
&&&&格蒂电力
&&&&5&&&&&&&&&&&宜兴天源&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,068.12&&&&&&&&&&1,898,171
&&&&7.73%的股权
&&&&格蒂电力
&&&&6&&&&&&&&&&&中比基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,696.54&&&&&&&&&&1,759,003
&&&&7.16%的股权
&&&&格蒂电力&3.6%
&&&&7&&&&&&&&&&&昆山雷石&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,359.23&&&&&&&&&&&883,608
&&&&的股权
&&&&格蒂电力
&&&&8&&&&&&&&&&&上海创祥&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,172.05&&&&&&&&&&&813,502
&&&&3.31%的股权
&&&&4、本次发行具体事项(包括向交易对方非公开发行股份和配套募集资金非
&&&&公开发行股份)
&&&&(1)发行股票的种类和面值
&&&&本次发行的股票为人民币普通股(A&股),每股面值人民币&1.00&元。
&&&&(2)发行方式
&&&&本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容,发
&&&&行方式均系非公开发行。
&&&&(3)发行对象
&&&&本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为格蒂电力股东:自然人雷
&&&&厉、自然人黎静、至佳喜公司、中比基金、宜兴天源、上海创祥、武汉雷石、昆
&&&&山雷石。上述发行对象以持有格蒂电力&75%的股权认购本次发行股份。
&&&&本次以锁价方式非公开发行股份募集配套资金的发行对象为安信乾盛兴源
&&&&2&号专项资产管理计划、深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)、四川昊坤
&&&&投资股份有限公司、拉萨弘俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业(有
&&&&10
&&&&限合伙)。上述发行对象以现金方式认购本次发行股份。
&&&&(4)定价基准日和发行价格
&&&&本次发行股份的定价基准日(以下简称“定价基准日”)为公司董事会通过
&&&&《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
&&&&金报告书(草案)》相关决议公告日。
&&&&(4.1)发行股份并支付现金购买资产的发行价格
&&&&公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币&53.46&元/股。发行价格的
&&&&计算方式为:发行价格=公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前&20&个交易
&&&&日公司股票交易总额/董事会决议公告日前&20&个交易日公司股票交易总量×
&&&&90%。公司于&2015&年&5&月&15&日召开&2014&年度股东大会,审议并通过《关于公司
&&&&2014&年度利润分配及资本公积转增股本的预案》,同意以未分配利润向全体股东
&&&&以每&10&股派发现金股利人民币&0.75&元(含税),同时向全体股东每&10&股送红
&&&&股&3&股,以资本公积金向全体股东每&10&股转增股本&7&股。公司实施上述分红派
&&&&息事项后向交易对方发行股份的价格调整为&26.7&元/股。
&&&&除前述分红派息事项外,董事会决议公告日至发行完成日期内,若公司发生
&&&&派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照《深圳证券交易
&&&&所创业板交易规则》的相关规定对发行价格再次作如下相应调整:
&&&&假设调整前发行价格为&P0,每股送股或转增股本数为&N,每股派息为&D,调
&&&&整后发行价格为&P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
&&&&派息:P1=P0-D
&&&&送股或转增股本:P1=P0&÷(1+N)
&&&&除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)
&&&&(4.2)募集配套资金的发行价格
&&&&公司通过锁价方式向符合条件的&5&名特定对象非公开发行股份的发行价格
&&&&不低于定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价的&90%,即&53.46&元/股。公
&&&&司于&2015&年&5&月&15&日召开&2014&年度股东大会,审议并通过《关于公司&2014
&&&&年度利润分配及资本公积转增股本的预案》,同意以未分配利润向全体股东以每
&&&&10&股派发现金股利人民币&0.75&元(含税),同时向全体股东每&10&股送红股&3
&&&&股,以资本公积金向全体股东每&10&股转增股本&7&股。公司实施上述分红派息事
&&&&11
&&&&项后向交易对方发行股份的价格调整为&26.7&元/股。
&&&&除前述分红派息事项外,董事会决议公告日至发行完成日期内,若公司发生
&&&&派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照《深圳证券交易
&&&&所创业板交易规则》的相关规定对发行价格再次相应调整。
&&&&上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。本
&&&&次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对
&&&&本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数量也将根据发行价格的情况进行
&&&&相应调整。
&&&&(5)发行数量
&&&&根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算,公司拟向交
&&&&易对方合计发行股份不超过&2,455.056&万股。公司拟以锁价非公开发行的方式向
&&&&5&名特定对象发行的股份不超过&916.5543&万股。最终发行股份数量尚须经公司
&&&&股东大会批准、经中国证监会核准。
&&&&(5.1)发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下:
&&&&用于认购股份&&&&&&&&用于认购股份的标的资&&&认购股份数量
&&&&序号&&&&&&&&&交易对方
&&&&的标的资产&&&&&&&&产交易价格(万元)&&&&&&&&&(股)
&&&&格蒂电力
&&&&1&&&&&&&&&&&&&雷厉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27,701.69&&&&&&&&&&10,375,166
&&&&42.26%的股权
&&&&格蒂电力
&&&&2&&&&&&&&&&&&&黎静&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,233.90&&&&&&&&&&3,458,389
&&&&14.09%的股权
&&&&格蒂电力
&&&&3&&&&&&&&&&至佳喜公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,049.04&&&&&&&&&&3,389,152
&&&&13.81%的股权
&&&&格蒂电力
&&&&4&&&&&&&&&&&武汉雷石&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,269.43&&&&&&&&&&1,973,569
&&&&8.04%的股权
&&&&格蒂电力
&&&&5&&&&&&&&&&&宜兴天源&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,068.12&&&&&&&&&&1,898,171
&&&&7.73%的股权
&&&&格蒂电力
&&&&6&&&&&&&&&&&中比基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,696.54&&&&&&&&&&1,759,003
&&&&7.16%的股权
&&&&格蒂电力&3.6%
&&&&7&&&&&&&&&&&昆山雷石&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,359.23&&&&&&&&&&&883,608
&&&&的股权
&&&&格蒂电力
&&&&8&&&&&&&&&&&上海创祥&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,172.05&&&&&&&&&&&813,502
&&&&3.31%的股权
&&&&12
&&&&(5.2)公司拟以锁价非公开发行的方式向&5&名特定对象发行的股份
&&&&916.5543&万股,具体情况如下。
&&&&认购股份数&&&用于认购股份的现金
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&认购对方
&&&&额(万股)&&&&&对价金额(万元)
&&&&1&&&&&&&&&安信乾盛兴源2号专项资产管理计划&&&&&&&&636.5543&&&&&&&&16,993.45
&&&&2&&&&&&深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)&&&&&&80&&&&&&&&&&&&&2,135.68
&&&&3&&&&&&&&&&&&&四川昊坤投资股份有限公司&&&&&&&&&&&&&80&&&&&&&&&&&&&2,135.68
&&&&4&&&&&&&&&&&&&拉萨弘俊投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&80&&&&&&&&&&&&&2,135.68
&&&&5&&&&&&&上海泓境投资管理合伙企业(有限合伙)&&&&&&&40&&&&&&&&&&&&&1,067.84
&&&&(6)锁定期安排
&&&&(6.1)发行股份并支付现金购买资产的锁定期安排
&&&&格蒂电力全体股东承诺:本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份,
&&&&自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后,格
&&&&蒂电力股东雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司作为业绩承诺补偿义
&&&&务人(以下简称“补偿义务人”),需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁,
&&&&解锁期间及解锁比例如下:
&&&&a、补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相
&&&&应&2015&年度业绩承诺,在注册会计师出具&2015&年度标的资产盈利预测实现情况
&&&&专项审核报告后&30&个工作日起可转让或交易(即解锁,下同)的创意信息股份
&&&&数量按如下公式计算:
&&&&当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份
&&&&数量(以下简称“全部业绩承诺股份”)×三分之一×(经注册会计师审计确认
&&&&的&2015&年度标的资产实际净利润金额÷2015&年度业绩承诺净利润金额)
&&&&其中,(经注册会计师审计确认的&2015&年度标的资产实际净利润金额÷2015
&&&&年度业绩承诺净利润金额)大于&1&时按&1&计算;
&&&&b、补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其
&&&&至&2016&年度的业绩承诺,在注册会计师出具&2016&年度标的资产盈利预测实现情
&&&&13
&&&&况专项审核报告后&30&个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式
&&&&计算:
&&&&当期可解锁股份数量=(全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股
&&&&份数)×(经注册会计师确认的&2016&年度标的资产实际净利润金额÷2016&年度
&&&&业绩承诺净利润金额)
&&&&其中,(经注册会计师确认的&2016&年度标的资产实际净利润金额÷2016&年
&&&&度业绩承诺净利润金额)大于&1&时按&1&计算;
&&&&c、补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其
&&&&至&2017&年度的业绩承诺,在注册会计师出具&2017&年度标的资产盈利预测实现情
&&&&况专项审核报告后&30&个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式
&&&&计算:
&&&&当期可解锁股份数量=(全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股
&&&&份数)×(经注册会计师确认的&2017&年度标的资产实际净利润金额÷2017&年度
&&&&业绩承诺净利润金额)
&&&&其中,(经注册会计师确认的&2017&年度标的资产实际净利润金额÷2017&年
&&&&度业绩承诺净利润金额)大于&1&时按&1&计算。
&&&&补偿义务人剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资
&&&&产减值测试补偿后方可流通。
&&&&最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。
&&&&(6.2)募集配套资金的锁定期安排
&&&&公司以锁定价格的方式向&5&名特定对象配套融资发行的股份自新股上市之
&&&&日起&36&个月内不得转让。
&&&&(7)上市地点:本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金项下发
&&&&行的新增股份将在深交所创业板上市交易。
&&&&(8)配套募集资金金额及用途
&&&&本次配套募集资金的金额不超过&24,472&万元,本次配套募集资金金额不超
&&&&过拟购买资产交易价格的&28%。
&&&&(8.1)本次发行股份募集的配套资金&21,850&万元拟用于支付购买标的资产
&&&&所需的现金对价。
&&&&14
&&&&(8.2)本次剩余募集配套资金&2,622&万元用于支付本次交易的中介机构费
&&&&用和交易税费等费用。
&&&&(9)评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属:
&&&&由创意信息聘请具有证券从业资格的审计机构在标的资产完成交割后进行
&&&&审计确认,自审计(评估)基准日(2014&年&12&月&31&日)至标的资产完成交割
&&&&日期间,如标的资产产生盈利,则盈利归标的公司新老股东共同享有。如标的资
&&&&产发生亏损,且当年格蒂电力达到&2015&年的承诺利润,则补偿义务人无需补足
&&&&过渡期损益安排;如标的资产发生亏损,且当年格蒂电力未达到&2015&年的承诺
&&&&利润,则补偿义务人以现金方式将过渡期损失向创意信息进行全额补足。
&&&&(10)滚存未分配利润安排
&&&&创意信息本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的股东共同享有。
&&&&标的公司&2013&年度、2014&年度计提的股利,在本次交易前由标的公司原股
&&&&东按持股比例分配完毕。其他滚存未分配利润在本次交易完成后,由创意信息享
&&&&有。
&&&&(11)本次发行决议有效期
&&&&本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起&18&个
&&&&月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效
&&&&期自动延长至本次发行完成日。
&&&&(四)根据信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2014CDA2039&号),截至&2014
&&&&年&12&月&31&日,创意信息的净资产额为&343,705,024.39&元。创意信息本次重组
&&&&拟购买的资产为股权资产,标的资产交易总额为&874,000,000&元。本次交易成交
&&&&金额占创意信息最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
&&&&50%以上,且已超过&5,000&万元。本次重组构成《重组办法》所规定的重大资产
&&&&重组。
&&&&(五)经查验,截至&2015&年&3&月&31&日,创意信息控股股东陆文斌持有公司
&&&&26,881,167&股股份,占公司股份总数&47.04%&;公司实际控制人为陆文斌。根据
&&&&本次重组方案,陆文斌拟通过安信乾盛兴源&2&号专项资产管理计划认购本次配套
&&&&15
&&&&募集资金发行的&307.3543&万股股份,本次重组完成后,陆文斌持有创意信息的
&&&&股份将增加,陆文斌仍为创意信息控股股东、实际控制人。本次重组完成未导致
&&&&创意信息控股股东、实际控制人发生变更。
&&&&(六)经查验并根据各交易对方出具的书面说明,本次发行股份及支付现金
&&&&购买资产的交易对方在本次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文
&&&&件规定的关联关系,本次交易完成后,交易对方雷厉将成为持有创意信息&5%以
&&&&上股份的股东并拟担任创意信息董事,成为公司的关联方;其他交易对方通过本
&&&&次交易取得的公司股份比例均低于本次交易后公司股份总数的&5%。本次非公开
&&&&发行股份募集配套资金的&5&名发行对象中,安信乾盛兴源&2&号专项资产管理计划
&&&&为公司控股股东陆文斌、公司部分董事、监事、高级管理人员及员工、标的公司
&&&&的部分管理人员投资组建的专项资产管理计划[详见本法律意见书第二章第(三)
&&&&项],与公司存在关联关系。本次重组构成关联交易。
&&&&综上,本所律师认为,创意信息本次重组构成重大资产重组;本次重组未导
&&&&致公司控股股东、实际控制人发生变更;本次重组构成关联交易;本次重组方案
&&&&符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行暂行办法》等相关法律、法规及
&&&&规范性文件的要求。
&&&&二、本次重组相关各方的主体资格
&&&&根据本次重组方案,标的资产购买方为创意信息;标的资产出售方:自然人
&&&&雷厉、自然人黎静、至佳喜公司、中比基金、宜兴天源、上海创祥、武汉雷石、
&&&&昆山雷石;本次募集配套资金发行股份认购对象为:安信乾盛兴源&2&号专项资产
&&&&管理计划、深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)、四川昊坤投资股份有限
&&&&公司、拉萨弘俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业(有限合伙)。
&&&&(一)创意信息的主体资格
&&&&1、创意信息的基本情况
&&&&16
&&&&(1)创意信息的基本信息
&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&四川创意信息技术股份有限公司
&&&&公司类型&&&&&&&&&&&&股份有限公司(上市)
&&&&注册资本&&&&&&&&&&&&5,715&万元
&&&&实收资本&&&&&&&&&&&&5,715&万元
&&&&法定代表人&&&&&&&&&&&陆文斌
&&&&住&&&&&所&&&&&&&&&&&成都市青羊区万和路&99&号丽阳天下&7—9&室
&&&&成立日期&&&&&&&&&&&&1996&年&12&月&9&日
&&&&营业期限&&&&&&&&&&&&长期
&&&&营业执照注册号&&&&&&&&931
&&&&税务登记证号&&&&&&&&&&川蓉税字&738&号
&&&&高新技术、信息技术产品及软件开发,通信及计算机网络工
&&&&程(不含线路)、信息网络集成;技术服务;销售电子及通
&&&&经营范围&&&&&&&&&&&&讯产品、电器机械及器材、金属材料(不含稀贵金属)、交
&&&&电产品及普通机械(以下项目不含危险品、监控品)化工原
&&&&料、建筑材料。
&&&&(2)根据创意信息《2015&年第一季度报告》,截至&2015&年&3&月&31&日,创
&&&&意信息前十大股东持股情况如下:
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份数(股)&&&&持股比例(%)
&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陆文斌&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26,881,167&&&&&&&&&47.04
&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王晓伟&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,986,526&&&&&&&&&&12.22
&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王晓明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,239,895&&&&&&&&&&9.17
&&&&4&&&&&&&成都弘俊远景成长投资中心&(有限合伙)&&&&&&&2,080,000&&&&&&&&&&3.64
&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&长江证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&732,818&&&&&&&&&&1.28
&&&&中信银行-招商优质成长股票型
&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&650,044&&&&&&&&&&1.14
&&&&证券投资基金
&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&温思凯&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&423,940&&&&&&&&&&0.74
&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方应坤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&177,254&&&&&&&&&&0.31
&&&&17
&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&徐艳如&&&&&&&&&&&&&&&&&&&171,200&&&&&&&&&0.30
&&&&中融国际信托有限公司-海通私募稳赢&3
&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&162,300&&&&&&&&&0.28
&&&&号证券投资集&合资金信托计划
&&&&2、创意信息的历次股本演变情况
&&&&(1)1996&年&12&月创意信息设立
&&&&经查验,创意信息的前身为四川省创意技术发展有限公司&(以下简称“创意
&&&&技术公司”)。创意技术公司成立于&1996&年&12&月&9&日,由郭树勋、王晓明、马
&&&&陵、陆文斌四名自然人共同出资设立。1996&年&12&月&9&日,创意技术公司在四川
&&&&省工商局领取了《企业法人营业执照》,注册号为&3,法定代表人:
&&&&郭树勋;注册资本&500&万元;企业类型:有限责任公司。
&&&&(2)创意技术公司&2001&年增资扩股及股东变更
&&&&经查验,2001&年&7&月&15&日,创意技术公司召开股东会,审议并通过了以下
&&&&决议:股东马陵将所持有创意技术公司&150&万元的股权(占创意技术公司注册资
&&&&本&30%)全部转让给王晓伟;创意技术公司注册资本由&500&万元增至&1,000&万元,
&&&&其中陆文斌以现金方式增资&300&万元,郭树勋以现金方式增资&150&万元,王晓伟
&&&&以现金方式增资&50&万元。创意技术公司于&2001&年&9&月&6&日在四川省工商局办理
&&&&了本次股东变更及增资扩股的工商变更登记,四川省工商局为创意技术公司换发
&&&&了《企业法人营业执照》。
&&&&(3)创意技术公司&2008&年&9&月股东变更
&&&&经查验,2008&年&9&月&8&日,创意技术公司召开股东会审议并通过以下决议:
&&&&同意股东郭树勋向古洪彬等&13&名创意技术公司的中、高级管理人员转让其持有
&&&&创意技术公司&159,200&股股权,股权转让价格为每股&1&元。本次股权转让是创意
&&&&技术公司对其中、高级管理人员实施的股权激励措施。2008&年&9&月&18&日,四川
&&&&省工商局核准了创意技术公司上述股东变更,并为创意技术公司换发了《企业法
&&&&人营业执照》。
&&&&18
&&&&(4)创意技术公司&2008&年&9&月第二次股东变更
&&&&经查验,2008&年&9&月&22&日,创意技术公司召开股东会审议并通过以下决议:
&&&&同意股东王晓明向黄英等&5&名自然人转让其持有创意技术公司&264,000&股股权,
&&&&转让价款为每股&7&元;同意股东王晓伟向辛懿等&4&名自然人转让其持有创意技术
&&&&公司&352,000&股股权,转让价款为每股&7&元。2008&年&9&月&25&日,四川省工商局
&&&&核准了创意技术公司上述股东变更,并为创意技术公司换发了《企业法人营业执
&&&&照》。
&&&&(5)创意技术公司&2008&年&11&月股东变更
&&&&经查验,2008&年&10&月&31&日,创意技术公司召开股东会审议并通过以下决
&&&&议:同意股东郭树勋向股东陆文斌转让其持有创意技术公司全部&284.08&万元的
&&&&股权,转让价格为人民币&284.08&万元,股东郭树勋和陆文斌为父子关系;本次
&&&&股权转让完成后,股东郭树勋退出创意技术公司。2008&年&11&月&12&日,四川省
&&&&工商局核准了创意技术公司上述股东变更,并为创意技术公司换发了《企业法人
&&&&营业执照》。
&&&&(6)2008&年创意技术公司整体变更设立股份有限公司
&&&&经查验,2008&年&11&月&10&日,创意技术公司召开股东会,审议并通过以下
&&&&决议:同意以&2008&年&9&月&30&日为审计基准日,将创意技术公司经审计的净资产
&&&&58,430,852.98&元,按&1.1686:1&的比例折为&50,000,000&股股份,由有限责任
&&&&公司整体变更设立股份有限公司,剩余&8,430,852.98&元计入股份有限公司资本
&&&&公积;同意创意技术公司名称变更为四川创意信息技术股份有限公司。
&&&&2008&年&11&月&26&日,发行人召开创立大会暨首届股东大会,审议并通过了
&&&&《关于四川创意信息技术股份有限公司筹办情况和设立费用报告的议案》、《关于
&&&&〈四川创意信息技术股份有限公司章程〉(草案)的议案》、《关于选举四川创意
&&&&信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举四川创意信息技术
&&&&股份有限公司第一届监事会监事的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权
&&&&办理变更设立股份公司相关事宜的议案》。
&&&&2008&年&12&月&9&日,四川省工商局核发了《企业法人营业执照》,核准创意
&&&&19
&&&&技术公司整体变更设立四川创意信息技术股份有限公司。
&&&&(7)2011&年部分发起人股东转让股权
&&&&经查验,2011&年&9&月&25&日,发行人召开&2011&年第二次临时股东大会,审
&&&&议并通过《关于公司股东辛懿、杨云甫、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、王坜和白
&&&&桦将其持有公司的全部股份分别转让给深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)、成
&&&&都弘俊远景成长投资中心(有限合伙)的议案》,发起人股东辛懿、杨云甫、解岚、
&&&&黄英、胡鹏、程晓亚、王坜和白桦因其个人原因,自愿将其持有发行人的全部股
&&&&权转让给深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)、成都弘俊远景成长投资中心(有
&&&&限合伙)。上述股权转让价格均参照发行人截至&2010&年&12&月&31&日经审计的净资
&&&&产和净利润,结合发行人盈利能力、发展潜力等因素,由股权转让双方协商确定
&&&&每股转让价格为人民币&7.16&元。
&&&&2011&年&9&月&29&日,辛懿、杨云甫、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、王坜、白
&&&&桦分别与深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)、成都弘俊远景成长投资中心(有
&&&&限合伙)签署了《股权转让协议》。
&&&&发行人已根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,办理了股东名册变更登
&&&&记手续,并将新股东深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)、成都弘俊远景成长投
&&&&资中心(有限合伙)的名称和住所记载于发行人股东名册。
&&&&(8)2014&年首次公开发行股票并上市
&&&&经查验,经中国证监会证监许可[2014]26&号文核准,并经深圳证券交易所
&&&&“深证上[2014]64&号”文同意,创意信息于&2014&年&1&月成功向社会公开发行人
&&&&民币普通股股票&1,428.75&万股(每股面值&1&元),发行价&18.11&元,其中公开发行
&&&&新股数量为&715&万股,公司股东公开发售股份数量为&713.75&万股,募集资金总额
&&&&为&12,948.65&万元,扣除发行费用后募集资金净额约为&10,447.14&万元。
&&&&上述募集资金已经到位,2014&年&1&月&21&日,信永中和对募集资金进行了审验,
&&&&并出具了《验资报告》(XYZH/2013CDA2053&号)。
&&&&本次发行新股后,公司总股本由&5,000&万股增至&5,715&万股。
&&&&20
&&&&3、创意信息的控股股东、实际控制人及最近三年控制权变化情况
&&&&(1)根据创意信息《2013&年度报告》、《2014&年度报告》、《2015&年第一季
&&&&度报告》等披露信息以及企业信用系统信息并经查验,陆文斌先生现时直接持有
&&&&发行人&26,881,167&万股,占发行人总股本的&47.04%,系创意信息的控股股东及
&&&&实际控制人。
&&&&(2)最近三年创意信息控制权变化情况
&&&&根据创意信息《2013&年度报告》、《2014&年度报告》、《2015&年第一季度报告》
&&&&等披露信息以及企业信用系统信息并经查验,创意信息最近三年控制权没有发生
&&&&变化。
&&&&综上所述,本所律师认为,创意信息为依法设立、有效存续并已上市的股份
&&&&有限公司,不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需
&&&&要终止的情形;创意信息控股股东及实际控制人为陆文斌先生,创意信息最近三
&&&&年控制权没有发生变化。创意信息具备进行本次重组的主体资格。
&&&&(二)交易对方的主体资格
&&&&本次交易标的资产——格蒂电力&100%股权的交易对方为:自然人雷厉、自
&&&&然人黎静、至佳喜公司、中比基金、宜兴天源、上海创祥、武汉雷石、昆山雷石。
&&&&1、自然人雷厉
&&&&雷厉,男,中国国籍,公民身份号码:22****,住址:西安市
&&&&未央区凤城三路****,无境外居留权,最近三年担任格蒂电力董事长、西安交大
&&&&格蒂智能电网先进装备技术中心副理事长、西安交通大学上海研究院院长。雷厉
&&&&作为格蒂电力的股东之一,现时持有格蒂电力&1,800&万股股份,股权占比&42.26%,
&&&&具备作为本次重组交易对方的主体资格。
&&&&2、自然人黎静
&&&&黎静,男,中国国籍,公民身份号码:01****,住址:长沙市
&&&&岳麓区英才园小区1号****,无境外居留权,最近三年担任格蒂电力董事、总经
&&&&21
&&&&理、西安交通大学上海研究院副院长。黎静作为格蒂电力的股东之一,现时持有
&&&&格蒂电力600万股份,股权占比14.09%,具备作为本次重组交易对方的主体资格。
&&&&3、至佳喜公司
&&&&至佳喜公司作为格蒂电力的股东之一,现时持有格蒂电力587.9881万股股
&&&&份,股权占比13.81%。
&&&&(1)至佳喜公司的基本信息
&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司
&&&&公司类型&&&&&&&&&&&&&&有限责任公司(自然人独资)
&&&&注册资本&&&&&&&&&&&&&&30&万元
&&&&实收资本&&&&&&&&&&&&&&30&万元
&&&&法定代表人&&&&&&&&&&&&&雷劼
&&&&新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)喀什东路南一巷&98&号华美
&&&&住&&&&所
&&&&文轩家园&20&栋&3&单元&301&室
&&&&成立日期&&&&&&&&&&&&&&2012&年&12&月&6&日
&&&&营业执照注册号&&&&&&&&&&&039
&&&&新国税字&549&号/乌地登税字
&&&&税务登记证号
&&&&549&号
&&&&电气设备、计算机及辅助设备、通讯设备的销售;技术推广
&&&&经营范围
&&&&服务;投资业务;社会经济咨询。
&&&&(2)至喜佳公司的股权结构如下:
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额(万元)&&&&出资比例(%)
&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&雷劼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&合&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&(3)经查验,雷劼系至佳喜公司的唯一股东、实际控制人.雷劼系格蒂电力
&&&&实际控制人雷厉的妹妹。
&&&&22
&&&&(4)根据至佳喜公司提供的情况说明并经查验,至佳喜公司的不存在对外
&&&&投资情况。
&&&&(5)经查验并根据至佳喜公司出具的承诺函,至佳喜公司及其主要管理人
&&&&员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及重大经
&&&&济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
&&&&(6)根据至佳喜公司出具的承诺函并经查验,至佳喜公司与创意信息不存
&&&&在关联关系,不存在向创意信息推荐董事或高级管理人员的情况。
&&&&经查验至佳喜公司的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《公司
&&&&章程》并经至佳喜公司确认,本所律师认为,至佳喜公司为依法设立、有效存续
&&&&的有限责任公司,不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的
&&&&规定需要终止的情形;具备作为本次重组交易对方的主体资格。
&&&&4、中比基金
&&&&中比基金作为格蒂电力的股东之一,现时持有格蒂电力305.1715万股股份,
&&&&股权占比7.16%。
&&&&(1)中比基金的基本信息
&&&&公司名称&&&&&&&中国―比利时直接股权投资基金
&&&&公司类型&&&&&&&有限责任公司(中外合资)
&&&&注册资本&&&&&&&10,000&万欧元
&&&&实收资本&&&&&&&10,000&万欧元
&&&&法定代表人&&&&&&王洪贵
&&&&住&&&&所&&&&&&&北京市西城区金融街&35&号国际企业大厦&C&座&10&层
&&&&成立日期&&&&&&&2004&年&11&月&18&日
&&&&经营期限&&&&&&&2004&年&11&月&18&日至&2016&年&11&月&17&日
&&&&营业执照注册号&&&&872
&&&&税务登记证号&&&&&京税证字&06X&号
&&&&23
&&&&对未上市企业进行股权投资;在一级市场认购中国政府发行
&&&&经营范围&&&&&&&&&&&&&&的债券及其他固定收益债券;向被投资企业提供管理咨询;
&&&&主管机关批准的其他业务。
&&&&2014&年&4&月&17&日取得中国证券投资基金业协会核发的《私
&&&&私募基金备案情况
&&&&募投资基金证明》
&&&&(2)中比基金的股权结构如下:
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&&&出资额(万欧元)&&&&&&&&&出资比例(%)
&&&&1&&&&&&&&&全国社会保障基金理事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,500&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
&&&&2&&&&&&&&&&国开金融有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,500&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
&&&&3&&&&&&&&&&&中国印钞造币总公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,300&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&&&&4&&&&&&&&&广东喜之郎集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&5&&&&&&&&&&&&国家开发投资公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&6&&&&&&&&&&海通证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&7&&&&&&&&&&&&&比利时富通银行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&比利时政府&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&850&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.5
&&&&9&&&&&&&&&&中华人民共和国财政部&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&850&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.5
&&&&合&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&(3)中比基金的实际控制人
&&&&根据《中国-比利时直接股权投资基金章程》的有关规定,中比基金股东会
&&&&按照其章程约定:“股东应在股东会上根据其出资比例行使其投票权”;同时,中
&&&&比基金董事会的组成由“每位发起人(发起人包括:中华人民共和国财政部、比
&&&&利时政府、海通证券股份有限公司、比利时富通银行)和持有基金股本总额百分
&&&&之十及以上的非发起人股东有权在董事会中拥有一个席位,并有权提名其代表为
&&&&董事人选”。
&&&&基于上述情况及中比基金出具的情况说明,中比基金的股东会、董事会均由
&&&&其全部股东及其全部股东指定的董事控制、管理其股东会、董事会,均按照其《中
&&&&国-比利时直接股权投资基金章程》之约定行使相应的股东、董事权利;同时,
&&&&24
&&&&中比基金股东较分散,各股东之间持有中比基金股权比例较为相近,且中比基金
&&&&股东之间不存在协议或者其他对中比基金的投资控制安排,中比基金无实际控制
&&&&人。
&&&&(4)经中比基金确认,中比基金对外投资情况具体如下:
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&投资额(万元)
&&&&1&&&&&&&&江苏东光微电子股份有限公司&&&&&&&&&&&&4,000
&&&&2&&&&&&&&&芜湖长信科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&4,350
&&&&3&&&&&福建海源自动化机械设备股份有限公司&&&&&&&5,000
&&&&4&&&&&&&&&上海恒荣国际货运有限公司&&&&&&&&&&&&&4,000
&&&&5&&&&&&&北京朝歌数码科技股份有限公司&&&&&&&&&&&3,200
&&&&6&&&&&&&&&浙江华有钴业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&14,821
&&&&7&&&&&&&无锡华东可可食品股份有限公司&&&&&&&&&&&4,108
&&&&8&&&&&&&&湖南省茶业集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&2,000
&&&&9&&&&&&&&厦门福慧达果蔬股份有限公司&&&&&&&&&&&&2,000
&&&&10&&&&&&江西万年鑫星农牧股份有限公司&&&&&&&&&&&6,250
&&&&11&&&&&&&&&&伊甸园巧克力有限公司&&&&&&&&&&&&&&&2,105
&&&&12&&&&&&&&上海百金化工集团有限公司&&&&&&&&&&&&&5,040
&&&&13&&&&&北京华夏聚龙自动化设备有限公司&&&&&&&&&&4,000
&&&&14&&&&&&&&上海中技桩业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&6,000
&&&&15&&&&&&&新星轻合金材料股份有限公司&&&&&&&&&&&&2,000
&&&&16&&&&&&&&江苏利田科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&2,880
&&&&2,250
&&&&17&&&&&&&&海南蓝岛环保建材有限公司
&&&&18&&&&&威海金太阳光热发电设备有限公司&&&&&&&&&&5,000
&&&&19&&&&&&天津济润石油海运服务有限公司&&&&&&&&&&&3,991
&&&&20&&&&&&&&许昌金科建筑清运有限公司&&&&&&&&&&&&&4,000
&&&&21&&&&&四川川油天然气科技发展有限公司&&&&&&&&&&2,000
&&&&22&&&&玉树藏族自治州三江源药业有限公司&&&&&&&&&2,000
&&&&25
&&&&23&&&&&&&&&&&科大智能科技股份有限公司&&&&&&&&&2,300
&&&&24&&&&&&&&&&扬州晨化新材料股份有限公司&&&&&&&&2,000
&&&&25&&&&&&&&&上海辰光医疗科技股份有限公司&&&&&&&2,778
&&&&26&&&&&&&&&北京奥科瑞丰新能源股份有限公司&&&&&4,200
&&&&27&&&&&&&&&&&福建永福工程顾问有限公司&&&&&&&&&5,000
&&&&28&&&&&&&&&&&&&中国稀有稀土有限公司&&&&&&&&&&&4,993
&&&&29&&&&&&&&&&&&&福建恒锋电子有限公司&&&&&&&&&&&2,000
&&&&30&&&&&&&&&&&&深圳同兴达科技有限公司&&&&&&&&&&4,000
&&&&31&&&&&&&&&世仓物流设备(上海)有限公司&&&&&&&4,000
&&&&32&&&&&&&&&&&&杭州郝姆斯食品有限公司&&&&&&&&&&3,180
&&&&33&&&&&上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司&&&&&&&3,000
&&&&34&&&&&&&&&&&宁波立芯射频股份有限公司&&&&&&&&&1,000
&&&&35&&&&&&&&&常州金刚文化科技集团有限公司&&&&&&&2,000
&&&&(5)经查验并根据中比基金出具的承诺函,中比基金及其主要管理人员最
&&&&近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及重大经济纠
&&&&纷的民事诉讼或者仲裁事项。
&&&&(6)根据中比基金出具的承诺函并经查验,中比基金与创意信息不存在关
&&&&联关系,不存在向创意信息推荐董事或高级管理人员的情况。
&&&&经查验中比基金的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、章程并经
&&&&中比基金确认,本所律师认为,中比基金为依法设立、有效存续的有限责任公司,
&&&&不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程的规定需要终止的
&&&&情形,具备作为本次重组交易对方的主体资格。
&&&&5、上海创祥
&&&&上海创祥作为格蒂电力的股东之一,现时持有格蒂电力141.1354万股股份,
&&&&股权占比3.31%。
&&&&26
&&&&(1)上海创祥的基本信息
&&&&企业名称&&&&&&&&&&&&&&&&上海创祥创业投资合伙企业(有限合伙)
&&&&类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙企业
&&&&执行事务合伙人&&&&&&&&&&&&&上海创祥投资管理有限公司(Aaron&Xuesong&Tong)
&&&&主要经营场所&&&&&&&&&&&&&&上海市杨浦区国和路&36&号&15&幢&3425&室
&&&&成立日期&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&7&月&15&日
&&&&合伙期限&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&7&月&15&日至&2018&年&7&月&14&日
&&&&注册号&&&&&&&&&&&&&&&&&781
&&&&税务登记证号&&&&&&&&&&&&&&国地税沪字&325&号
&&&&创业投资,投资管理,投资咨询(不得从事经纪)。【依法须
&&&&经营范围
&&&&经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
&&&&2014&年&4&月&23&日取得中国证券投资基金业协会核发的《私
&&&&私募基金备案情况
&&&&募投资基金证明》
&&&&(2)上海创祥的合伙人出资情况如下:
&&&&认缴出资额&&&&&认缴出资比例
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人姓名&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人类型
&&&&(万元)&&&&&&&&&(%)
&&&&1&&&&&&&&新疆&TCL&股权投资有限公司&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&4,600&&&&&&&&&&&&46
&&&&2&&&&&&上海杨浦水电安装工程有限公司&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&&&&20
&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刘敏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&1,800&&&&&&&&&&&&18
&&&&4&&&&&&上海市杨浦区金融发展服务中心&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&1,500&&&&&&&&&&&&15
&&&&5&&&&&&&&上海创祥投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&普通合伙&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&1
&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&&100
&&&&(3)上海创祥的实际控制人:
&&&&根据上海创祥的合伙协议之约定,上海创祥投资管理有限公司系其普通合伙
&&&&人,上海创祥投资委员会的全部5名委员均由普通合伙人上海创祥投资管理有限
&&&&公司委派;同时,根据上海创祥提供的股权控制图显示,TCL集团股份有限公司
&&&&(上市公司)间接通过上海创祥投资管理有限公司及新疆TCL股权投资有限公司
&&&&27
&&&&合计间接持有上海创祥47%出资额。另外,根据《TCL集团股份有限公司2014年度
&&&&报告》中关于TCL集团股份有限公司不存在实际控制人情况的说明及上海创祥出
&&&&具的情况说明并结合前述情况,上海创祥无实际控制人。
&&&&(4)经上海创祥确认,对外投资情况具体如下:
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权比例(%)
&&&&1&&&&&&&&&北京环球佳平医疗投资咨询有限公司&&&&&&&&&&&&8.62
&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&苏州优问软件技术有限公司&&&&&&&&&&&&&&5.08
&&&&3&&&&&&&&&&&&&&赛特斯信息科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&0.8
&&&&4&&&&&&&&&&&&&&上海中镭新材料科技有限公司&&&&&&&&&&&&&1.57
&&&&5&&&&&&&&&&&&&&宏祐图像科技(上海)有限公司&&&&&&&&&&&&4.6
&&&&6&&&&&&&&&&&&&&上海多维度网络科技有限公司&&&&&&&&&&&&&11.67
&&&&7&&&&&&&&&&&&&&上海美华医疗投资管理有限公司&&&&&&&&&&&0.53
&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&Krypton&Vision&Limited&&&&&&&&&&&&&&1.75
&&&&9&&&&&&&&ZillionSource&Technologies&Co.&Ltd.&&&&&&&&&&9.52
&&&&(5)经查验并根据上海创祥出具的承诺函,上海创祥及其主要管理人员最
&&&&近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及重大经济纠
&&&&纷的民事诉讼或者仲裁事项。
&&&&(6)根据上海创祥出具的承诺函并经查验,上海创祥与创意信息不存在关
&&&&联关系,不存在向创意信息推荐董事或高级管理人员的情况。
&&&&经查验上海创祥的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《合伙协
&&&&议》并经上海创祥确认,本所律师认为,上海创祥为依法设立、有效存续的有限
&&&&合伙企业,不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议的约定
&&&&需要终止的情形,具备作为本次重组交易对方的主体资格。
&&&&6、宜兴天源
&&&&28
&&&&宜兴天源作为格蒂电力的股东之一,现时持有格蒂电力329.316万股股份,
&&&&股权占比7.73%。
&&&&(1)宜兴天源的基本信息
&&&&企业名称&&&&&&&&&宜兴江南天源创业投资企业(有限合伙)
&&&&类型&&&&&&&&&&有限合伙企业
&&&&执行事务合伙人&&&&&&宜兴江南天源投资咨询有限公司(委派代表:AARON&XUESONG&TONG)
&&&&主要经营场所&&&&&&江苏宜兴经济开发区袁桥路&8&号
&&&&成立日期&&&&&&&&&2011&年&3&月&16&日
&&&&合伙期限&&&&&&&&&2011&年&3&月&16&日至&2018&年&3&月&15&日
&&&&注册号&&&&&&&&&&984
&&&&税务登记证号&&&&&&苏地税字&667&号
&&&&创业投资,投资管理,投资咨询(不得从事经纪)。【依法须经批
&&&&经营范围
&&&&准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
&&&&2015&年&2&月&12&日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资
&&&&私募基金备案情况
&&&&基金证明》
&&&&(2)宜兴天源的合伙人出资情况如下:
&&&&出资额&&&&出资比例
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人类型
&&&&(万元)&&&&(%)
&&&&1&&&&&&&&&&&新疆&TCL&股权投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&10,030&&&&&30.366
&&&&2&&&&&&&&&&&无锡创业投资集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&10,000&&&&&30.276
&&&&3&&&&&&&常州牡丹江南创业投资有限责任公司&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&10,000&&&&&30.276
&&&&4&&&&&&江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&2,950&&&&&&8.931
&&&&5&&&&&&&&&宜兴江南天源投资咨询有限公司&&&&&&&&&&&&&普通合伙&&&&&&&&&&50&&&&&&&0.151
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33,030&&&&&&&100
&&&&(3)宜兴天源的实际控制人:
&&&&根据《宜兴江南天源创业投资企业(有限合伙)之合伙协议》,宜兴天源的
&&&&普通合伙人为宜兴江南天源投资咨询有限公司,仅持有宜兴天源0.151%的出资
&&&&29
&&&&额;
&&&&同时,宜兴天源投资决策委员会由3名委员组成,其中新疆TCL股权投资有限
&&&&公司、无锡创业投资集团有限公司、常州牡丹江南创业投资有限责任公司各提名
&&&&一名委员,普通合伙人宜兴江南天源投资咨询有限公司在投资决策委员会中无提
&&&&名委员;对于投资决策委员会所议事项,委员会委员一人一票,须经全体委员的
&&&&全体表决通过方构成该委员会的决议。
&&&&基于上述合伙协议之约定及宜兴天源出具的情况说明,宜兴天源无实际控制
&&&&人。
&&&&(4)经宜兴天源确认,除投资格蒂电力外,宜兴天源的其他对外投资情况
&&&&具体如下:
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&股权比例(%)
&&&&1&&&&&中钢集团新型材料(浙江)有限公司&&&&&&&&&8.51
&&&&2&&&&&&沈阳中北通磁科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&6.93
&&&&3&&&&&&&&常熟市汽车饰件股份有限公司&&&&&&&&&&&&2.95
&&&&4&&&&&&&&安徽海益信息技术有限公司&&&&&&&&&&&&&&19.35
&&&&(5)经查验并根据宜兴天源出具的承诺函,宜兴天源及其主要管理人员最
&&&&近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及重大经济纠
&&&&纷的民事诉讼或者仲裁事项。
&&&&(6)根据宜兴天源出具的承诺函,宜兴天源与创意信息不存在关联关系,
&&&&不存在向创意信息推荐董事或高级管理人员的情况。
&&&&经查验宜兴天源的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《合伙协
&&&&议》并经宜兴天源确认,本所律师认为,宜兴天源为依法设立、有效存续的有限
&&&&合伙企业,不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议的约定
&&&&需要终止的情形,具备作为本次重组交易对方的主体资格。
&&&&30
&&&&7、武汉雷石
&&&&武汉雷石作为格蒂电力的股东之一,现时持有格蒂电力342.3968万股股份,
&&&&股权占比8.04%。
&&&&(1)武汉雷石的基本信息
&&&&企业名称&&&&&&&&&&&&&武汉雷石恒誉股权投资合伙企业(有限合伙)
&&&&类型&&&&&&&&&&&&&&有限合伙企业
&&&&执行事务合伙人&&&&&&&&&昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派人:王宇)
&&&&主要经营场所&&&&&&&&&&武汉市东湖开发区高新大道&666&号&314&室
&&&&成立日期&&&&&&&&&&&&&2012&年&7&月&25&日
&&&&合伙期限&&&&&&&&&&&&&2012&年&7&月&25&日至&2019&年&7&月&31&日
&&&&注册号&&&&&&&&&&&&&465
&&&&税务登记证号&&&&&&&&&&地税鄂字&636&号
&&&&从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法
&&&&律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募
&&&&经营范围
&&&&集和改造基金)。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批
&&&&后或凭许可证在核定期限内经营)
&&&&2014&年&4&月&17&日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资
&&&&私募基金备案情况
&&&&基金备案证明》
&&&&(2)武汉雷石的合伙人出资情况如下:
&&&&认缴出资额&&&认缴出资比例
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&合伙人姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人类型
&&&&(万元)&&&&&&&(%)
&&&&武汉钟山雷石天衡股权
&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&3,366.478&&&&&&67.33
&&&&投资合伙企业(有限合伙)
&&&&昆山雷石天恒股权投资
&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&普通合伙&&&&&&&1,229.022&&&&&&24.57
&&&&管理合伙企业(有限合伙)
&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&朱晓&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&202.25&&&&&&&&4.05
&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吴榕凯&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&202.25&&&&&&&&4.05
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000&&&&&&&&&100
&&&&(3)武汉雷石的实际控制人:
&&&&31
&&&&根据武汉雷石提供的合伙协议及相关资料,昆山雷石天恒股权投资管理合伙
&&&&企业(有限合伙)系武汉雷石的执行事务合伙人;同时,根据武汉雷石的合伙协
&&&&议,武汉雷石合伙人按照实缴出资比例行使表决权,合伙人会议的表决方式分为
&&&&普通表决和特别表决,普通表决需经代表实缴出资额比例二分之一以上的合伙人
&&&&同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过;特别表决需经代表实缴出资额
&&&&比例三分之二以上的合伙人同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过。
&&&&同时,根据武汉雷石提供的股权控制关系资料并经本所律师查验,昆山雷石
&&&&天恒股权投资管理合伙企业(有限合伙)的实际控制人为自然人王宇。
&&&&基于上述情况及武汉雷石出具的情况说明,武汉雷石的实际控制人为自然人
&&&&王宇。
&&&&(4)经武汉雷石确认,武汉雷石的除持有格蒂电力8.04%股权外,不存在其
&&&&他对外投资情况。
&&&&(5)经查验并根据武汉雷石出具的承诺函,武汉雷石及其主要管理人员最
&&&&近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及重大经济纠
&&&&纷的民事诉讼或者仲裁事项。
&&&&(6)根据武汉雷石出具的承诺函并经查验,武汉雷石与创意信息不存在关
&&&&联关系,不存在向创意信息推荐董事或高级管理人员的情况。
&&&&经查验武汉雷石的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《合伙协
&&&&议》并经武汉雷石确认,本所律师认为,武汉雷石为依法设立、有效存续的有限
&&&&合伙企业,不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议的约定
&&&&需要终止的情形,具备作为本次重组交易对方的主体资格。
&&&&8、昆山雷石
&&&&昆山雷石作为格蒂电力的股东之一,现时持有格蒂电力153.2983万股股份,
&&&&股权占比3.6%。
&&&&32
&&&&(1)昆山雷石的基本信息
&&&&企业名称&&&&&&&&&&&昆山雷石雨花股权投资合伙企业(有限合伙)
&&&&类型&&&&&&&&&&&&有限合伙企业
&&&&执行事务合伙人&&&&&&&昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:王宇)
&&&&主要经营场所&&&&&&&&昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦&5020&室
&&&&成立日期&&&&&&&&&&&2011&年&10&月&28&日
&&&&合伙期限&&&&&&&&&&&2011&年&10&月&28&日至&2018&年&10&月&27&日
&&&&注册号&&&&&&&&&&&382
&&&&税务登记证号&&&&&&&&昆山地税登字&314&号
&&&&股权投资、实业投资;提供投资管理及咨询服务。(不得以公开方式
&&&&经营范围&&&&&&&&&&&募集资金)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
&&&&活动)
&&&&私募基金备案情&&&&&&&2014&年&4&月&17&日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基
&&&&况&&&&&&&&&&&&&金备案证明》
&&&&(2)昆山雷石的合伙人出资情况如下:
&&&&序号&&&&&&&&&&合伙人姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人类型&&&&&&&&认缴出资额(万元)&认缴出资比例(%)
&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&黄建良&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&&&&&4,000&&&&&&&&&&&&&&13.5
&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&张文胜&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&10.13
&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&求伟芹&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&10.13
&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&季卫平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&&&&&1,175&&&&&&&&&&&&&&3.97
&&&&大唐高鸿数据网络技术股份
&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&&&&&1,050&&&&&&&&&&&&&&3.55
&&&&有限公司
&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&王建立&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&&&&3.38
&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&钱杏芬&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&&&&3.38
&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&胡长源&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&&&&3.38
&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&白红敏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&&&&3.38
&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&赵俊明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&&&&&&&&&730&&&&&&&&&&&&2.46
&&&&11&&&&&&&&&&&&&&&&陈云妹&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&&&&&&&&&670&&&&&&&&&&&&2.26
&&&&北京泰瑞创新资本管理有限
&&&&12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&&&&&&&&&600&&&&&&&&&&&&2.03
&&&&公司
&&&&13&&&&&&&&&&&&&&&&&龚勤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&&&&&&&&&&&&&550&&&&&&&&&&&&1.86
&&&&33
&&&&14&&&&&&&&&&&&&&&朱亮&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&540&&&&&&&&1.82
&&&&15&&&&&&&&&&&&&&&周卫&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&500&&&&&&&&1.69
&&&&16&&&&&&&&&&&&&周开元&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&500&&&&&&&&1.69
&&&&17&&&&&&&&&&&&&&&尤佳&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&500&&&&&&&&1.69
&&&&18&&&&&&&&&&&&&徐建宏&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&500&&&&&&&&1.69
&&&&19&&&&&&&&&&&&&&&谢敏&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&500&&&&&&&&1.69
&&&&20&&&&&&&&&&&&&韦珍保&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&500&&&&&&&&1.69
&&&&21&&&&&&&&&&&&&王学海&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&500&&&&&&&&1.69
&&&&22&&&&&&&&&&&&&罗建文&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&500&&&&&&&&1.69
&&&&23&&&&&&&&&&&&&&&罗芳&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&500&&&&&&&&1.69
&&&&24&&&&&&&&&&&&&&&李政&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&500&&&&&&&&1.69
&&&&25&&&&&&&&&&&&&管文涛&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&500&&&&&&&&1.69
&&&&26&&&&&&&&&&&&&付新亭&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&500&&&&&&&&1.69
&&&&27&&&&&&&&&&&&&俞志凝&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&450&&&&&&&&1.52
&&&&28&&&&&&&&&&&&&&&吴波&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&400&&&&&&&&1.35
&&&&29&&&&&&&&&&&&&王华东&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&350&&&&&&&&1.18
&&&&昆山雷石天恒股权投资管理
&&&&30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&普通合伙&&&&302.1717&&&&&1.02
&&&&合伙企业(有限合伙)
&&&&31&&&&&&&&&&&&&&&张力&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&300&&&&&&&&1.01
&&&&32&&&&&&&&&&&&&俞月苏&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&300&&&&&&&&1.01
&&&&33&&&&&&&&&&&&&许小平&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&300&&&&&&&&1.01
&&&&34&&&&&&&&&&&&&夏树屏&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&300&&&&&&&1.0129
&&&&35&&&&&&&&&&&&&&&李颖&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&300&&&&&&&&1.01
&&&&36&&&&&&&&&&&&&蒋红梅&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&300&&&&&&&&1.01
&&&&37&&&&&&&&&&&&&高颜秋雨&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&300&&&&&&&&1.01
&&&&38&&&&&&&&&&&&&施善林&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&200&&&&&&&&0.68
&&&&39&&&&&&&&&&&&&张晓中&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&100&&&&&&&&0.34
&&&&40&&&&&&&&&&&&&吴建明&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&100&&&&&&&&0.34
&&&&天津雷石泰合股权投资基金
&&&&41&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&100&&&&&&&&0.34
&&&&管理合伙企业(有限合伙)
&&&&42&&&&&&&&&&&&&&&刘文&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&100&&&&&&&&0.34
&&&&43&&&&&&&&&&&&&&&韩梅&&&&&&&&&&&有限合伙&&&&&&100&&&&&&&&0.34
&&&&合&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&34
&&&&(3)昆山雷石的实际控制人:
&&&&根据昆山雷石提供的合伙协议及相关资料,昆山雷石天恒股权投资管理合伙
&&&&企业(有限合伙)系昆山雷石的执行事务合伙人;同时,根据昆山雷石的合伙协
&&&&议,昆山雷石合伙人按照实缴出资比例行使表决权,合伙人会议的表决方式分为
&&&&普通表决和特别表决,普通表决需经代表实缴出资额比例二分之一以上的合伙人
&&&&同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过;特别表决需经代表实缴出资额
&&&&比例三分之二以上的合伙人同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过。
&&&&同时,根据昆山雷石提供的股权控制关系资料并经本所律师查验,昆山雷石
&&&&天恒股权投资管理合伙企业(有限合伙)的实际控制人为自然人王宇。
&&&&基于上述情况及昆山雷石出具的情况说明,昆山雷石的实际控制人为自然人
&&&&王宇。
&&&&(4)经昆山雷石确认,昆山雷石对外投资情况具体如下:
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&股权比例(%)
&&&&1&&&&&&深圳美赛达科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&2.15
&&&&2&&&&&&西安华通新能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&3.64
&&&&3&&&&&&&&&海润影视制作有限公司&&&&&&&&&&&&&&&0.44
&&&&4&&&&&&&浙江和仁科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&2.66
&&&&5&&&&&&内蒙古蒙都羊业食品有限公司&&&&&&&&&&&&2.47
&&&&6&&&&&&&新疆利华棉业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&1.88
&&&&7&&&&&&&辽宁北旺农牧股份有限公司&&&&&&&&&&&&&3.17
&&&&8&&&&&广东泰通农业发展集团有限公司&&&&&&&&&&&4.32
&&&&(5)经查验并根据昆山雷石出具的承诺函,昆山雷石及其主要管理人员最
&&&&近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及重大经济纠
&&&&纷的民事诉讼或者仲裁事项。
&&&&(6)根据昆山雷石出具的承诺函并经查验,昆山雷石与创意信息不存在关
&&&&联关系,不存在向创意信息推荐董事或高级管理人员的情况。
&&&&35
&&&&经查验昆山雷石的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《合伙协
&&&&议}