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来源：证券时报
　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。　　1.2 公司简介　　二 主要财务数据和股东情况　　2.1 公司主要财务数据　　单位：百万元 币种：人民币　　2.2 前十名股东持股情况表　　单位: 股　　2.3 控股股东或实际控制人变更情况　　适用 不适用　　三 管理层讨论与分析（一）经营数据摘要（二）机队信息摘要　　截至日，本集团机队规模结构及飞机交付和退出情况如下：　　单位：架（三）2016年上半年经营情况回顾　　报告期内，世界经济持续疲软，中国经济呈现出逐步企稳的态势，航空运输需求持续旺盛，航油价格保持相对低位，全球航空业盈利普遍向好；与此同时，全球航空安全形势严峻，国内航空市场竞争激烈，人民币汇率变动对中国航空公司的经营业绩影响较大。面对错综复杂的外部环境，本集团坚持稳健发展思路，在管理层和全体员工的共同努力下，本集团安全形势总体平稳，运行效率与服务品质稳步提高，综合竞争力持续提升，取得了良好的经营业绩。　　运营安全　　报告期内，我们始终高度重视运营安全，全面修订和完善了运营安全手册，持续夯实安全基础；加大安全培训力度，重点实施各类安全检查，强化全员安全意识；加强对恶劣天气、暴恐形势等重点风险的提前预警，启动了运行控制风险管控系统建设。报告期内本集团实现安全飞行114.9万小时，累计安全飞行1,687万小时，通用飞行5,595小时，连续保障了200个月的飞行安全和264个月的空防安全，继续保持着中国航空公司最好的安全记录。　　机队发展　　报告期内，我们综合宏观环境和行业发展趋势，以市场需求为导向，持续优化机队结构。2016年上半年，本集团共引进飞机25架，包括2架B777-300ER、2架A330-300、1架A321、4架A320、16架B737-800，退出飞机8架，包括出售4架B757-200，退租2架A319、2架B737-700，净增飞机17架。本集团可用座公里同比增长8.8%，其中国内、国际可用座公里分别增长2.4%和30.2%，国际化发展持续推进。截至报告期末，本集团机队规模达到684架，其中宽体客机71架、窄体客机573架、支线客机26架、货机14架，平均机龄6.6年，机队规模机队稳居亚洲第一，世界第五。　　枢纽建设　　报告期内，我们持续拓展枢纽和航线网络布局,提升枢纽网络保障能力。我们以广州、北京、乌鲁木齐、重庆四大枢纽为网络核心，不断加强国际、国内航线网络覆盖，实现枢纽网络的相互支持，有效提升枢纽网络整体竞争力。南航广州枢纽已经成为中国大陆面向澳新、东南亚和南亚的第一大门户枢纽。我们高度重视提升客户体验，持续提高枢纽运行保障能力和服务品质。报告期内，南航广州、北京、乌鲁木齐三大枢纽国际中转旅客量同比增长10.5%，其中国内转国际、国际转国内同比分别增长17.3%和18.4%，广州枢纽国际中转旅客同比增长18.1%。　　航线网络　　我们持续加大国际市场投入，提升国际航线比例，截至报告期末，南航国际航线运力投入已超过30%。报告期内,我们进一步巩固澳新市场和亚洲市场，拓展北美市场,增加对欧美重点市场的运力投入，新开通了深圳-悉尼、深圳-武汉-迪拜、上海-福冈、上海-大阪、长沙-清迈、贵阳-首尔等6条国际航线，加密了广州-洛杉矶及广州-纽约航线。截至报告期末,本集团保持了中国大陆在澳洲市场最大承运人地位,北美航线的市场份额也持续增长。　　产品服务　　报告期内，我们运用互联网思维，立足于互动、便捷、人性化等关键点，推出了系列服务产品，全力提升了旅客满意度。南航已在153个城市开通了电子值机服务，现场服务电子化比例达到60.1%，电商平台服务电子化比例达到43.3%。我们在广州-悉尼航线推出机上WIFI服务，并在多条航线推出全新明珠经济舱，在餐饮、餐具、舒适用品、耳机等方面全面改进。此外，我们还与“海绵宝宝”品牌再度携手合作，在武汉国内出港航班推出国内首张卡通形象登机牌和行李标签牌，给大小旅客带来惊喜。　　报告期内，我们率先开通人体捐献器官转运绿色通道，建立、完善涉及旅客生命及健康的特殊情况快速处置机制，把生命与健康摆在首位。我们致力于为旅客提供便捷、顺畅的体验，一方面大力提升中转衔接及住宿服务水平，另一方面加强信息系统建设，提高航班、天气相关信息的高效传递，重点提高对航班延误旅客的服务水平。　　市场营销　　报告期内，我们主动控制国内市场投入，重点提升收益水平。我们继续积极开拓国际市场，整体客座率同步攀升。在传统春运旺季，我们充分发挥规模优势，经营业绩再创佳绩。　　报告期内，我们的整体枢纽中转收入，特别是第六航权收入保持较快增长，已提早完成预定目标；与厦门航空的合作正向纵深推进，协同效应不断增强，目前南航和厦门航空联营合作航段已达128个，代码共享国际航线达40条；持续打造“会员日”品牌营销，创新开发分公司分会场的模式，明珠会员人数同比增长20.7%；大力开发大客户，指定大客户新签109家，大客户销售收入同比增长11.5%；网络营销爆发式增长，电子直销同比增长61.4%，实现增值服务收入同比增加120.5%。南航在社交媒体粉丝数、移动客户端下载量、网站访问量、网站综合排名等指标上均持续领先于国内航企。报告期内，我们重点发展货运“广州之路”，经广州中转的国际货邮量同比增长41.1%，占广州始发国际货邮量的31.5%；持续拓展高端货物运输市场，南航快运产品收入同比增长18.2%，温控产品收入同比增长32.6%。　　成本控制　　报告期内，我们持续加强成本控制，改善债务结构。我们深化全面预算管理，持续优化制度流程，全面推进对标管理，大项成本得到精细管控，其中机务维修、飞行训练等成本管理水平显著提高，平均油耗也实现了有效降低。我们加大落实“提直降代”，加强电子营销渠道管理，积极改革分销办法，提升直销能力，南航直销比例已达到41.05%，销售费用同比大幅下降。我们积极开展多种形式低利率人民币直接融资，降低融资成本。不含融资租赁，本集团的直接融资比例由年初的23.6%提高至报告期末的75.1%，发行利率均为同期最低水平。我们积极应对汇率大幅波动，优化负债币种结构，通过提前归还美元负债和置换融资租赁美元负债，缩减了美元负债比例，人民币融资比例由年初31.7%提高至50.8%，减少了汇兑损失。　　（四）2016年下半年经营计划　　2016年下半年，全球经济增长很难有明显提升，预计维持缓慢增长态势。中国经济运行将延续稳中有进的发展态势，结构调整深入推进，经济下行压力依然较大。对民航业来讲，发展的机遇与挑战并存。一方面，受供需不平衡的影响，国际油价下半年大幅上涨的可能性不大；同时民航市场仍然较好，下半年行业整体客运量预计将保持9.5-10%的增速。另一方面，我们也面临着国内外安全形势日益严峻、国际竞争日趋激烈以及汇率波动风险加大等不利因素。我们要全力确保持续安全，抓住机遇提质增效，持续提升服务水平，努力实现全年更好的经营业绩，为股东带来更好的回报。　　运营安全　　我们将始终坚持安全第一的经营理念，加强运行控制、机务维修、飞行管理等核心系统的沟通与协作，提高飞行保障水平，提升特殊情况处置能力；我们将进一步完善安全规章制度体系，提高安全风险防控的针对性、时效性、精准性和延伸性，提高安全提示的针对性和前瞻性；我们将针对阶段特点和运行实际，加强安全风险管控，定期排查并及时开展风险分析，有针对性的加强安全教育和规章培训等工作。2016年下半年，本集团要继续确保实现航空安全年。　　机队发展　　未来五年，我们将围绕“适应性、经济性、灵活性、连续性”的原则持续优化公司机队结构，提升公司竞争优势。在“十三五”期间，计划退出B757、B733、B777A等老旧机型，新增B787-9、A320neo、B737MAX等新一代飞机。下半年，我们计划引进飞机32架，包括1架B777-300ER、1架A330-300、1架B787-9、5架A320neo、9架A321、1架A320、13架B737-800、1架EMB190。计划退出飞机10架，出售3架B757-200，退租3架B737-700、4架A319。　　枢纽建设　　我们将紧紧围绕“一带一路”战略进行布局，以广州枢纽作为南航全球网络核心节点和“一带一路”战略的中心节点，着力打造、密切协同广州、乌鲁木齐、北京三大国际航线枢纽。我们将抓住互联网和移动终端的发展契机，立足规范化、一体化和国际化，努力提升各枢纽运行效率，提高枢纽中转服务质量，优化旅客出行体验。同时，下半年我们还将按照主基地公司进驻北京新机场的定位，加快推进南航北京第二机场基地项目建设，进一步推动广州、北京双核心枢纽战略的实施。　　航线网络　　我们将结合市场需求、经营效益等因素，继续优化航线网络布局。在国内，我们要巩固现有优势，合理时刻布局，加大主干线运力投入，提升整体竞争力及盈利水平。在国际航线网络方面，我们将配合国家“一带一路”的发展战略，通过新开航线及增加班次，进一步拓展公司国际航线网络。下半年，我们将在北美和澳新市场重点关注航线网络空白，开通广州-多伦多、广州-阿德莱德航线；我们将在欧洲市场优先加大对重要航线的运力投入，进一步调整优化现有航线及航点；我们将充分把握市场旺季，增加广州-墨尔本、广州-基督城航线的运力投入，进一步巩固在澳新市场的市场份额。我们还将根据市场淡旺季，调减部分航线运力投入，同时优化国际中短程航线机型及时刻，提高对远程航线的支撑作用，改善航班衔接。　　产品服务　　我们要全力提高航班正常性，着力提升航班延误、行李、餐食等焦点服务项目水平；要全面推进机上WIFI、餐饮具设计、香氛、机上医疗志愿者等重点项目，打造创新、活力的品牌形象，稳步改善旅客体验；要着力改善中转体验，重点梳理住宿和安检流程。　　市场营销　　我们要着力探索完善营销管控模式，提升资源优化配置能力，积极推进电子商务全流程一站式服务；要强化与厦门航空的协同，积极推进战略协同和资源整合；要提升国际营销能力，吸引高端旅客；要整合资源，加强联合营销，采取多种措施发展粉丝、会员和大客户，全力提升直销比例。　　成本控制　　我们要继续推动并深化全面预算管理，积极推动成本管控各项工作任务的开展，做好内外部对标工作，提高资源使用效率。我们要继续做好“提直降代”，降低销售费用；要在汇率合适的时机，考虑运用简单的远期合约，开展外汇套期保值业务；要密切关注市场情况，在航油价格到达理想水平时，将择机开展套期保值业务。　　（五）报告期主要经营情况分析　　报告期内，本集团营业收入总额为人民币54,054百万元，比上年同期增加人民币727百万元，同比增加1.36%；运输总周转量为11,584.84百万吨公里，比上年同期增加8.92%；旅客运输量54.66百万人次，比上年同期增加2.22%；客座率为80.07%，比上年同期下降0.83个百分点。　　报告期内，本集团旅客运输收入为人民币48,662百万元，占本集团主营业务收入的比例为91.61%，比上年同期增加人民币521百万元，同比上升1.08%；旅客周转量为98,396.93百万客公里，比上年同期增加7.74%；每收费客公里收益为人民币0.49元，比上年同期减少7.55%。　　报告期内，本集团的货邮运输收入为人民币3,122百万元，占主营业务收入的比例为5.88%，比上年同期减少人民币73百万元，比上年同期减少2.28%；货邮运周转量为2,900.72百万吨公里，比上年同期增长12.92%；每货邮吨公里收益为人民币1.08元，比上年同期减少12.90%。　　报告期内，本集团营业成本总额为人民币44,268百万元，比上年同期增加人民币705百万元，增加1.62%。本集团的主营业务成本为人民币43,672百万元，比上年同期增加人民币722百万元，增加1.68%。报告期内本集团航油成本为人民币10,259百万元，比上年同期减少22.64%,主要原因是国际原油价格维持低位水平，航油价格较上年同期下降。　　报告期内，本集团销售费用为人民币2,935百万元，比上年同期减少17.83%；管理费用为人民币1,358百万元，比上年同期增加4.54%。报告期内财务费用为人民币2,756百万元，比上年同期增加130.82%，主要原因是报告期内人民币兑美元等主要外币发生贬值所致，本期产生汇兑损失人民币1,507百万元, 上年同期汇兑损失为人民币160百万元。　　报告期内,本集团归属于上市公司股东的净利润为人民币3,111百万元，较上年同期的净利润人民币3,482百万元减少人民币371百万元，减少10.65%。　　报告期内，本集团实现的经营活动产生的现金净流入为人民币9,534百万元，较上年同期减少15.14%；投资活动产生的净现金流出为人民币1,937百万元，较上年同期减少53.43%；筹资活动产生的净现金流出为人民币6,486百万元，较上年同期减少49.85%。　　截至日，本集团总资产为人民币191,211百万元，比期初增加2.66%，其中流动资产为人民币16,475百万元，占总资产的比例为8.62%，比期初增加人民币2,057百万元。非流动资产为人民币174,736百万元，占总资产的比例为91.38%，比期初增加人民币2,904百万元，主要为本期预付飞机价款增加。　　截至日，本集团总负债为人民币138,753百万元，比期初增加1.52%，其中流动负债为人民币67,532百万元，占负债总额的比例为48.67%，比期初增加人民币1,996百万元。非流动负债为人民币71,221百万元，占总负债的比例为51.33%，比期初增加人民币80百万元。　　截至日，本集团归属于母公司股东权益合计为人民币41,193百万元，较期初增加人民币2,227百万元，主要因为本报告期公司盈利；本集团股东权益总额为人民币52,458百万元，较期初增加人民币2,885百万元。截至日，本集团资产负债率为72.57%，比期初下降0.81个百分点。　　（六）主营业务分析　　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析　　单位：百万元 币种：人民币　　财务费用变动原因：主要由于报告期内人民币兑美元等主要外币发生贬值所致。　　投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要由于报告期资产处置所致。　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要由于报告期内公司发行的公司债券及超短期融资券增加所致。　　2、产品和地区经营情况分析（1）主营业务分产品情况　　单位:百万元 币种:人民币（2）主营业务分地区情况　　单位:百万元 币种:人民币　　注：本公司主营业务收入是指从本集团航空运输业务所取得之收入。　　3、成本分析　　单位:百万元 币种:人民币　　1、航油成本为人民币10,259百万元，比上年同期减少22.64%，由于航油平均价格比上年同期下降所致。　　2、职工薪酬费用为人民币7,276百万元，比上年同期增加12.32%，主要由于公司飞行小时增加以及职工人数增加所致。　　3、折旧与摊销费用为人民币5,949百万元，比上年同期增加7.29%，主要由于公司机队扩张所致。　　4、起降服务费为人民币6,274百万元，比上年同期增加14.82%，主要是由于航班架次同比增多所致。　　5、飞机维护及修理费用为人民币3,553百万元，比上年同期增加14.39%，主要是由于机队规模和飞行小时增加导致维修开支增加所致。　　6、飞机发动机租赁支出为人民币3,502百万元，比上年同期增加24.27%，主要是由于新增租赁飞机所致。　　（七）投资情况分析　　1、重大的股权投资　　日，本公司与控股股东南航集团签订《中国南方航空集团公司与中国南方航空股份有限公司关于出让中国南航集团进出口贸易有限公司（“贸易公司”）100%股权之转让协议》，以人民币40,057.04万元向南航集团购买中国南航集团进出口贸易公司100%股权。目前已向贸易公司支付首付款，待工商登记变更完成后支付全部股权投资款并完成本项目。　　完成贸易公司股权收购后，贸易公司将定位于南航股份公司的统一采购平台，通过统一采购，提高采购质量，降低各项采购成本。以南航的采购业务为依托，同时积极发展第三方市场，通过规范化管理，建立健全的采购流程，把贸易公司发展成为行业内标杆企业。　　2、重大的非股权投资　　日，本公司控股子公司厦门航空与波音公司签订《10架B737-800飞机购买合同》，向波音公司购买10架B737-800飞机。本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。　　日，本公司控股子公司厦门航空与波音公司签订《6架B787-9飞机购买合同》，向波音公司购买6架B787-9飞机。。本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。　　3、以公允价值计量的金融资产　　单位：百万元 币种:人民币　　4、持有非上市金融企业股权情况　　单位：百万元 币种:人民币　　5、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况（1）委托理财情况　　报告期内，本公司无委托理财事项。　　（2）委托贷款情况　　报告期内，本公司公司无委托贷款事项。　　6、募集资金使用情况　　报告期内，本公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况　　7、非募集资金项目情况　　报告期内，本公司无非募集资金投资项目。　　（八）主要控股参股公司分析　　1、 本集团六家航空子公司主要运营数据：　　注：厦门航空运营数据包含其控股子公司河北航空和江西航空运营数据。　　2、控股公司情况分析　　(1)厦门航空　　厦门航空成立于1984年7月，注册资本人民币50亿元，法定代表人为车尚轮。本公司持有厦门航空55%股份，厦门建发集团有限公司和福建投资集团有限公司分别持有厦门航空34%和11%股份。　　截至日，厦门航空（包括河北航空和江西航空）机队共有飞机159架。报告期内，厦门航空（包括河北航空和江西航空）共完成运输总周转量18.6亿吨公里，同比增长13.0%；实现旅客运输量1271.4万人次，同比增长6.0%；实现货邮运输量11.1万吨，同比下降1.2%；平均客座率为75.2%，同比下降1.3个百分点，平均载运率为63.6%，同比下降2个百分点。　　报告期内，厦门航空实现营业收入人民币10,229百万元，同比增加6.60%；营业成本人民币8,618百万元，同比增加10.05%；实现净利润人民币723百万元，同比增加3.88%。截至日，厦门航空总资产为人民币38,436百万元，净资产为人民币15,452百万元。　　(2)汕头航空　　汕头航空成立于1993年7月，注册资本人民币2.8亿元，法定代表人为肖立新。本公司持有汕头航空有限公司60%的股权，汕头航空投资股份有限公司持有汕头航空有限公司40%股份。　　截至日，汕头航空机队共有飞机14架。报告期内，汕头航空共完成运输总周转量1.7亿吨公里，同比下降1.3%；实现旅客运输量140.3万人次，同比下降3.9%；实现货邮运输量1.0万吨，同比下降2.9%；平均客座率为78.6%，同比下降0.5个百分点，平均载运率为71.2%，同比下降1.4个百分点。　　报告期内，汕头航空实现营业收入人民币1,010百万元，同比减少7.17%；营业成本人民币804百万元，同比减少6.29%；实现净利润人民币54百万元，同比减少48.57%。截至日，汕头航空总资产为人民币1,462百万元，净资产为人民币1,095百万元。　　(3)珠海航空　　珠海航空成立于1995年5月，注册资本人民币2.5亿元，法定代表人为王志学。本公司持有珠海航空60%的股权，珠海市国有资产监督管理委员会持有珠海航空40%的股权。　　截至日，珠海航空机队共有飞机10架。报告期内，共完成运输总周转量1.3亿吨公里，同比增长0.9%；实现旅客运输量82.6万人次，同比减少0.8%；实现货邮运输量0.7万吨，同比增长31.0%；平均客座率为78.6%，同比下降1.5个百分点，平均载运率为71.4%，同比增长0.8个百分点。　　报告期内，珠海航空实现营业收入人民币699百万元，同比下降1.69%；营业成本人民币555百万元，同比减少1.25%；实现净利润人民币33百万元，同比减少56%。截至日，珠海航空总资产为人民币1,041百万元，净资产为人民币739百万元。　　(4)贵州航空　　贵州航空成立于1991年11月，注册资本人民6.5亿元，法定代表人为张胜。本公司持有贵州航空有限公司60%的股权，贵州产业投资（集团）责任有限公司持有贵州航空有限公司40%股份。　　截至日，贵州航空机队共有飞机18架。报告期内，贵州航空共完成运输总周转量2.2亿吨公里，同比增长9.8%；实现旅客运输量147.9万人次，同比增长5.4%；实现货邮运输量1.3万吨，同比增长21.2%；平均客座率为79.0%，同比下降0.3个百分点，平均载运率为71.7%，同比增长1.3个百分点。　　报告期内，贵州航空实现营业收入人民币1,207百万元，同比增加5.41%；营业成本人民币916百万元，同比增加1.55%；实现净利润人民币159百万元，同比增加45.87%。截至日，贵州航空总资产为人民币1,973百万元，净资产为人民币1,565百万元。　　(5)重庆航空　　重庆航空成立于2007年5月，注册资本人民币12亿元，法定代表人为刘德俊。本公司持有重庆航空60%的股权，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司持有重庆航40%的股权。　　截至日，重庆航空机队共有飞机14架。报告期内，重庆航空共完成运输总周转量1.7亿吨公里，同比增长15.7%；实现旅客运输量138.7万人次，同比增长11.5%；实现货邮运输量1.0万吨，同比增长20.9%；平均客座率为83.3%，同比下降1.8个百分点，平均载运率为74.5%，同比下降4.1个百分点。　　报告期内，重庆航空实现营业收入人民币928百万元，同比增加9.18%；营业成本人民币757百万元，同比增加12.65%；实现净利润人民币111百万元，同比增长16.84%。截至日，重庆航空总资产为人民币1,467百万元，净资产为人民币1,136百万元。　　(6)河南航空　　河南航空成立于2013年9月，注册资本人民币60亿元，法定代表人为裴爱州。本公司持有河南航空60%的股权，河南民航发展投资有限公司持有河南航空40%的股份。　　截至日，河南航空机队共有飞机26架。报告期内，河南航空共完成运输总周转量3.2亿吨公里，同比下降2.5%；实现旅客运输量231.6万人次，同比持平；实现货邮运输量2.0万吨，同比减少5.1%；平均客座率为80.5%，同比下降0.7个百分点，平均载运率为73.0%，同比下降0.7个百分点。　　报告期内，河南航空实现营业收入人民币1,792百万元，同比减少6.91%；营业成本人民币1,430百万元，同比减少2.92%；实现净利润人民币157百万元，同比减少18.65%。截至日，河南航空总资产为人民币4,838百万元，净资产为人民币4,442百万元。　　3、其他主要参股公司情况分析　　注：除另有说明外，以人民币列示。　　四 涉及财务报告的相关事项　　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。　　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。　　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。　　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。　　中国南方航空股份有限公司　　董事长：王昌顺　　日　　证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临　　第七届董事会第十二次会议决议公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　一、董事会会议召开情况　　日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第十二次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事11人，实到董事9人。董事杨丽华女士因公请假，委托董事张子芳先生代为表决；独立董事刘长乐先生因公请假，委托独立董事宁向东先生代为表决。本次会议由董事长王昌顺先生主持。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。　　二、董事会会议审议情况　　经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：　　（一）审议批准本公司2016年半年度报告全文、摘要、业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报表）；　　（二）同意本公司与中国南航集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》，并提交公司股东大会审议批准。　　上述第二项议案为关联交易，关联董事王昌顺先生、袁新安先生、杨丽华女士回避对于该议案的表决。　　特此公告。　　中国南方航空股份有限公司董事会　　证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临　　第七届监事会第十二次会议决议公告　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　中国南方航空股份有限公司(“本公司”)第七届监事会第十二次会议于日在广州白云机场南航明珠大酒店四楼三号会议室召开，应到监事5人，实到监事3人。本次会议由监事李家世先生主持。监事会主席潘福先生因公请假，委托监事李家世先生代为投票表决；监事杨怡华女士因公请假，委托监事吴德明先生代为投票表决。监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和《监事会议事规则》的规定。　　本次会议通过以下议案：　　一、审议批准2016年半年度报告全文、摘要、业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报表）；　　二、审议批准本公司与中国南航集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》。　　上述议案中，第二项议案需提交本公司股东大会审议。　　本公司监事会对董事会编制的2016年半年度报告进行了审核，认为：　　1、公司2016年半年度报告的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的规定；　　2、半年报内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所披露的信息能真实反映本公司2016年上半年的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；　　3、截至本意见提出之日，未发现参与2016年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。　　本公司监事会对本公司与中国南航集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的关联交易进行了审议，并发表意见如下：本次关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，其程序是合法、合规的。该关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。　　特此公告。　　中国南方航空股份有限公司监事会　　证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临　　日常关联交易公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要提示：　　1、本次关联交易需要提交股东大会审议。　　2、本次关联交易不会对上市公司的独立性造成影响。　　一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序　　日，本公司第七届董事会第十二次会议审议批准本公司与中国南航集团财务有限公司（“南航财务”）签署《金融服务框架协议》，并提交本公司股东大会审议。应参会董事11人，实际参会董事9人。董事杨丽华女士因公请假，委托董事张子芳先生代为表决；独立董事刘长乐先生因公请假，委托独立董事宁向东先生代为表决。因中国南方航空集团公司（“南航集团”）为南航财务和本公司的控股股东，关联董事王昌顺先生、袁新安先生、杨丽华女士回避对于该议案的表决。相关议案已获得全体非关联董事的表决通过，相关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。　　本公司独立董事对本公司与南航财务签署《金融服务框架协议》的关联交易事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：1、本公司已将与南航财务签署《金融服务框架协议》的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。资料详实，有助于董事会做出理性科学的决策；2、我们同意将上述事项提交本公司临时董事会审议；3、我们认为，上述交易按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该议案提交董事会审议。　　本公司独立董事对本公司与南航财务签署《金融服务框架协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，就该关联交易事项发表独立意见如下：1、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；2、上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，本公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效；3、上述协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。　　本公司审计委员会对本公司与南航财务签署《金融服务框架协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，现就该关联交易事项发表意见如下：1、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；2、上述协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。　　本公司监事会对公司与南航财务签署《金融服务框架协议》的关联交易事项进行了认真审议、对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，就上述关联交易项目发表意见如下：本次关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。　　（二）前次关联交易的预计和执行情况　　前次关联交易预计：日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过了本公司与南航财务签署《金融服务框架协议》，协议规定：本公司任一日在南航财务的存款余额（包括应计利息）不得超过60亿元人民币，任一日南航财务向本公司提供贷款服务的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平，就其他金融服务向南航财务支付费用的年度总额不得超过人民币五百万元。　　日，本公司2014年年度股东大会审议通过了本公司与南航财务签署《〈金融服务框架协议〉的补充协议》，补充协议规定：本公司任一日在南航财务的存款余额（包括应计利息）不得超过80 亿元人民币，任一日南航财务向本公司提供贷款服务的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平。　　日，本公司董事会批准与南航财务签署《保险业务平台合作框架协议》。自日起至日止为期两年。根据合作框架协议项下的保险业务平台合作安排，本公司（作为平台服务供货商）同意与南航财务合作，并授权南航财务使用本公司各平台（包括网上渠道及地面服务柜台渠道）作为销售平台，以销售各类航空运输保险（包括行李保险及航空乘客意外保险）。2015年度和2016年度本公司就合作框架协议范围内的综合保险业务平台合作收取的服务费上限分别为人民币4000万元和6000万元。　　根据《金融服务框架协议》及《〈金融服务框架协议〉的补充协议》，年度及截止日，本公司与南航财务关联交易的执行情况如下：　　单位：亿元 币种：人民币　　单位：亿元 币种：人民币　　注：日的数据未经审计　　在年度以及月，本公司在南航财务的每日最高存款结余及南航财务提供给本公司的每日贷款余额的历史最高金额如下：　　单位：亿元 币种：人民币　　根据《保险业务平台合作框架协议》，2015年以及月，本公司就保险业务平台合作向南航财务收取的服务费金额如下：　　单位：百万元 币种：人民币　　二、关联方介绍和关联关系（一）关联方的基本情况。　　公司名称：中国南航集团财务有限公司　　注册地址：广州市白云区航云南街17 号　　法定代表人：王建军　　注册资本：人民币柒亿贰仟肆佰叁拾贰万玖仟伍佰元整　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）　　统一社会信用代码：20157L　　金融许可证机构编码：L01　　股权结构：南航财务由南航集团及其1 个全资子公司合计持股66.02%，本公司及本公司4 个附属子公司合计持股33.98%。　　经营范围：南航财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》和中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》进行运作，具体的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）　　财务状况：南航财务在2015 年12 月31 日经审计的主要财务指标如下：　　单位：万元 币种：人民币（二）与上市公司的关联关系。　　南航集团为南航财务和本公司的控股股东。南航财务符合《股票上市规则》10.1.3中第二款规定的关联关系情形。　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。　　自日本公司与南航财务签订了首份《金融服务框架协议》以来，根据上海证券交易所和香港联合交易所上市规则的相关要求，本公司随后与南航财务多次续签《金融服务框架协议》，南航财务也一直向本公司提供存款、贷款业务和其他金融服务。　　根据本公司过往与南航财务的良好合作及前期同类关联交易的执行情况，本公司相信南航财务能够按照协议规定继续为公司提供优质安全的服务。原因如下：　　1、南航财务是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照《企业集团财务公司管理办法》和中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》进行运作。　　2、根据《金融服务框架协议》，南航财务承诺其闲置资金只能存放于国有商业银行及上市股份制商业银行。同时，乙方承诺在甲方存款额度内随时确保甲方使用存款需求。　　3、本公司通过向南航财务派出董事，对南航财务的经营管理和内控制度进行监督，此外，南航财务每月向本公司报送本公司在南航财务的存款及其转存情况，以加强本公司对所有在南航财务存款的监督。　　4、南航集团作为南航财务的控股股东，于日就本公司与南航财务签订的《金融服务框架协议》向本公司承诺：　　a、南航财务是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，相关资金仅在集团成员单位之间流动；　　b、南航财务所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，南方航空在南航财务的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，南航财务将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；　　c、本公司与南航财务的相关存贷款将继续由本公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预南方航空的相关决策；　　d、鉴于本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重本公司的经营自主权，不干预本公司的日常商业运作。　　5、本公司董事会于日审议通过《中国南方航空股份有限公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》（全文请见上海证券交易所网站.cn），并据此开展与南航财务的关联交易，有助于保证本公司在南航财务存款的安全性和流动性。　　此外，南航财务是依照《企业集团财务公司管理办法》，经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，持有中国银监会颁发的《金融许可证》，具有综合保险代理资格，涵盖一系列多种保险产品，其参与保险业务交易时有资格提供更广泛的服务。自日本公司与南航财务首次签署《保险业务平台合作框架协议》，本公司与南航财务就保险业务平台开展合作，可使乘客避免授权及购买保险的繁琐操作，更好满足乘客的需求。相关保险业务平台合作可确保本公司提供的服务遵守及符合监管机构（包括但不限于中国保监会）的相关要求。　　三、关联交易的主要内容和定价政策　　根据本公司生产经营需要，经双方协商确认，签订《金融服务框架协议》，将与南航财务在原《保险业务平台合作框架协议》中的保险业务平台合作也纳入《金融服务框架协议》之内。主要内容如下：　　1、存款服务：自本协议生效之日起，本公司任一日在南航财务的存款余额（包括应计利息）不得超过80亿元人民币。南航财务应按不低于中国人民银行对同期存款利率的规定定期向本公司支付存款利息。　　2、贷款服务：自本协议生效之日起，任一日南航财务向本公司提供贷款服务（包括贷款、商业汇票贴现业务及其他信贷服务）的余额（包括利息支出总额）亦不得超过80亿元人民币。本公司自南航财务获得的贷款，应按不高于中国人民银行对同期贷款利率的规定向南航财务支付利息。　　3、其他金融服务：根据本公司正常经营活动需要，南航财务可接受本公司委托，向本公司提供以下金融服务，但提供实际服务时，双方应另行签订合同具体约定。　　（1）保险代理业务：双方同意以本公司辖内各地区地面柜台、95539呼叫中心和公司网站、移动平台以及其他线上线下渠道作为销售平台，共同合作开展有关航空运输相关保险业务的销售事宜。本公司作为平台服务供货商，负责提供平台及协助销售各类保险。南航财务（南航集团唯一持有获中国银监会和中国保监会批准之全面保险代理资格的实体）作为保险销售代理，将负责通过本公司上述各类平台销售各类保险。南航财务将根据通过不同渠道售出不同类型保险的销售量向本公司支付服务费。本公司对以下不同类型保险按其保费的固定比率收取费用。　　南航财务向本公司支付的服务费2017年不得超过人民币6860万元，2018年不得超过人民币7935万元，2019年不得超过人民币9167万元。　　（2）担保业务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务以及经中国银行业监督管理委员会批准南航财务可从事的其他业务。就其他金融服务向南航财务支付费用的年度总额不得超过人民币500万元。　　4、协议有效期：本协议有效期3年，从日起至日止。本协议需经本公司股东大会批准后方可生效。　　5、特别约定：为更好地控制资金风险，南航财务承诺其闲置资金只能存放于国有商业银行及上市股份制商业银行。同时，南航财务承诺在本公司存款额度内随时确保本公司使用存款需求。为了保证本协议的实施，南航财务同意它向中国南方航空集团公司及其下属的除本公司外其他子公司的贷款总额不超过南航财务股本金、公积金和除本公司以外的其他公司存款的总和。　　四、关联交易目的及对本公司的影响　　本公司长期以来与南航财务在存款、贷款业务和其他金融服务等方面开展良好合作，此次关联交易有利于为满足本公司经营需要，提高本公司资金的集中度和使用效率，确保本公司业务的顺利有效开展，具体好处如下：　　1、本公司在南航财务的存款能够获得不低于中国人民银行对同期存款利率规定的利息，有助于本公司提高资金收益水平；　　2、本公司及本公司子公司能够优先获得南航财务提供的贷款，贷款利率不高于中国人民银行对同期贷款利率的规定，有助于本集团及时获得有效的资金来源，并降低财务费用支出；　　3、南航财务作为本公司的结算平台，能帮助本公司加强资金的集中管理，减少资金的在途时间；　　4、本公司及4个附属子公司合计持有南航财务33.98%的股份，本公司可从南航财务的业务发展中获得收益。　　5、本公司与南航财务就保险业务平台开展合作，可使乘客避免授权及购买保险的繁琐操作，更好满足乘客的需求，并提高公司收益水平。相关保险业务平台合作可确保本公司提供的服务遵守及符合监管机构（包括但不限于中国保监会）的相关要求。　　上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，南航财务作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照各项法律法规运作，相关交易对本公司的独立性没有影响。上述关联交易事项有助于在保证本公司资金安全的前提下，加强了资金的管理和运用，符合本公司和全体股东的利益。　　特此公告。　　报备文件　　1、 本公司第七届董事会第十二次会议决议　　2、 本公司第七届监事会第十二次会议决议　　3、 本公司独立董事关于关联交易事前认可的书面意见　　4、 本公司独立董事关于关联交易的独立意见　　5、 《金融服务框架协议》
(责任编辑：Newshoo)
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