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同类论文推荐　　摘要：本文从具体审计实务的角度分析影响企业持续经营能力的特征，识别可能影响持续经营能力的经营和财务迹象，概括持续经营能力审计的相关内容，着重从审计程序结合案例进行分析，并提出影响持续经营能力的事项对审计意见的影响。 　　关键词：持续经营能力；持续经营能力审计；审计实务 　　持续经营是会计学的一个基本假设或惯例。在持续经营的假设下，企业在编制会计报表时是假定其经营活动在可预见的将来（通常是指日后12个月）会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 　　一、持续经营能力评价的作用和影响 　　持续经营不确定性的会计信息是企业相关利益各方最为关心的问题。当企业不拟或不能持续经营时，应当采用清算基础等编制财务报表，并在附注中对影响持续经营的重大因素进行充分的披露，相关利益人就可以早日采取措施，避免或者减少重大损失。 　　但是从我国目前公司治理情况来看，管理层仍然缺乏披露企业无法持续经营的动机，甚至还出现过恶意掩盖公司无法持续经营的案例。而的职责之一就是评价企业按照持续经营假设编制会计报表合理性，也就是说只有当注册会计师采用一定的方法对企业的持续经营能力进行审计评价之后，才能判断企业财务报告编制基础的合理性。从另一个方面说，企业持续经营的不确定性增加了注册会计师的审计难度，导致了审计风险。 　　二、持续经营能力审计实务分析 　　日，珠海鑫光集团股份有限公司（股票简称：ST鑫光）发布股票终止上市公告称&因公司调整后，经审计的2003年半年度财务报告显示为亏损，根据中国证监会的规定，深交所决定本公司股票自日起终止上市&。 　　而在此前的日，ST鑫光2003年半年度报告经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。 　　审计报告称,ST鑫光已连续3年亏损,截至日公司的主营业务已完全停止；会计报表列示股东权益为-1.39亿元；无力支付到期的巨额债务。因此，ST鑫光的持续经营能力仍存在一定的不确定性。 　　下面，我们结合ST鑫光2003年半年度财务报告进行审计分析，以审计评价该企业的持续经营能力。 　　（一）根据判断迹象确立审计目标 　　注册会计师在执行ST鑫光2003年半年度财务报告审计工作时，主要是对其日的财务状况和2003年度上半年的经营成果发表审计意见，但是在初步的风险评估过程中，发现ST鑫光存在以下可能无法持续经营的迹象： 　　1、财务方面 　　（1）ST鑫光期末货币资金为2020万元（其中：2000万元已质押），可以动用的资金其实只有20万元，逾期借款为9024万元，根本无力偿还已到期借款。 　　（2）ST鑫光连续两年亏损，累计亏损额高达 76076万元，企业主营业务盈利能力明显丧失。 　　（3）ST鑫光资产总计37516万元负债合计 49403万元，资产负债率畸高，随时可能引发债务危机。 　　2、经营方面 　　（1）主营业务已经停止，但是企业转产及重组业务尚未开始。 　　（2）由于不再经营主业，基本失去主要市场及主要销售网络。 　　（3）存货期末余额为零，表明将上期存货400万元处理后，企业已经没有支撑再生产的原材料。 　　3、其他方面 　　（1）大量的未决诉讼及抵押担保事项，随时有可能被要求承担相关责任，或被处以大额的违约金。 　　（2）企业已经停工、停产，无法通过正常的生产经营偿还债务，约束性支出难以为继。 　　注册会计师在发现ST鑫光存在上述种种迹象时，风险控制点就应该主要集中在ST鑫光是否能够持续经营方面，将确定ST鑫光持续经营假设是否合理、财务报表项目的分类及计价基础是否需作调整及财务报表披露是否充分等作为主要的审计目标。 　　（二）具体审计方法 　　1、检查ST鑫光管理层内部决策文件，包括董事会会议纪要、决议等文件，以发现企业的对外担保、法律诉讼事项； 　　2、结合ST鑫光交易凭证的检查，以发现企业的关联方交易及无法解释原因的异常交易，合理怀疑企业的报表粉饰行为对其持续经营能力的影响； 　　3、检查ST鑫光的担保文书及相关的法律资料，对企业的律师发出函询证，已证实企业担保事项、债权人的法律诉讼事项对财务状况的影响； 　　4、观察ST鑫光的生产经营活动，关注其主营业务对企业盈利能力的贡献，关注主营业务的发展空间对企业持续经营能力的影响； 　　5、函证ST鑫光期末大额往来款项、票据等，证实大额往来款项、票据的可收回性，关注应收账款、票据的可收回状况对持续经营能力的影响； 　　6、审阅ST鑫光子公司及其他投资单位的财务报告，证实子公司的经营状况及各种投资款项减值状况对企业可持续经营能力的影响； 　　7、收集近年财务报表及生产经营数据，对相关数据进行多角度、广视野的对比分析，关注财务报告与相关分析指标的匹配程度，对异常的财务指标进行细化和分解，查找相关数据与预期差异的深层次原因，分析未预期差异对企业持续经营能力的影响。 　　（三）审计步骤 　　注册会计师采取以下步骤对ST鑫光持续经营能力进行评价： 　　1、初步了解ST鑫光的基本情况 　　由于ST鑫光2002年度审计报告也是由利安达信隆会计师事务所出具，事务所对其出具有保留意见的审计报告，表示ST鑫光的持续经营能力存在重大不确定性，在2003年度在公司基本面尚未发生重大改变时，注册会计师仍应将持续经营能力的审核作为审计重点。 　　2、实施风险评估程序 　　在注册会计师根据相关迹象了解了ST鑫光的基本情况后，进一步加剧了对其持续经营能力的忧虑，所以在编制总体审计策略和具体审计计划时，需要对ST鑫光持续经营能力作进一步的风险评估。 　　经过询问管理层和实地观察生产情况，发现ST鑫光在2003年度原有的稀土的生产、进出口贸易等主营业务已停止；经过查询董事会决议及企业的生产计划，发现企业主营业务停产后缺乏基本的目标和战略定位；经过贷款卡查询及法律文书审阅，发现企业的实物资产、股权由于债务的原因已被抵押或冻结；通过审阅企业当年的财务报告，发现财务业绩仍然很差，依靠非经常性损益勉强盈利等。 　　通过上述风险评估程序，注册会计师将财务报表层次的重大错报风险认定为ST鑫光是否具有持续经营能力，并计划实施进一步的审计程序。 　　3、实施沟通及评价程序 　　针对上述风险，注册会计师与ST鑫光管理层进行充分沟通，管理层确认了上述与企业持续经营能力相关的不利事项，并表达了企业拟通过实质性的资产重组，剥离劣质资产，注入优质资产，实行产业转型，使企业走出困境的改善措施。 　　4、审阅并评估拟采取的改善措施 　　由于ST鑫光管理层披露拟进行资产重组以改善上述状况，所以注册会计师需要进一步审阅ST鑫光的重组计划。 　　注册会计师取得ST鑫光的资产重组意向书得知其大股东拟通过资产重组的方式保壳，但是相关的重组计划仍处于设想阶段，未真正实施，是否具有可行性及实施成功与否具有很大的不确定性。 　　（四）实施的专门审计程序 　　上述审计步骤是建立在会计师事务所连续审计，对企业的情况比较了解的基础上。 　　如果注册会计师对企业的基本情况不甚了解，或者企业不愿主动明确面临的经营困境以及企业的改善措施貌似有效时，注册会计师就需要实施专门的审计程序收集证据。 　　1、审前调查、现场了解，初露端倪。通过调查、了解发现ST鑫光长期存在主业不突出、主营业务萎缩以及巨额的债务等问题，致使公司年年亏损；公司原本的主业因新材料被司法拍卖，公司不得不对稀土生产计划做出调整。 　　上述生产经营基本面全面恶化，导致注册会计师对其持续经营能力产生怀疑。 　　2、异常财务指标红色预警，发现病因。通过计算ST鑫光各种重要财务指标，发现企业营运资金产生负数，负债比率超过100%，企业已经资不抵债、经营发生巨额亏损、资产周转率低、资产报酬率为负数、净利润现金流量为负值。 　　上述财务指标的逐步恶化，使注册会计师对其持续经营能力产生怀疑。 　　3、复核期后事项，持续深入。注册会计师在复核期后事项时关注到ST鑫光与公司实际控制人签定了《股权转让合同》。 　　这一可能导致ST鑫光主营业务全面停止的事项，使注册会计师对企业的持续经营能力产生怀疑。 　　4、复核借款或债务合同的履行。注册会计师了解ST鑫光2002年9月为珠江光电1128万元贷款提供的担保将于2003年9月到期，但是根据公司目前的财务状况，担保到期后履约能力具有很大的不确定性。 　　5、阅读股东大会、董事会、总经理会议的相关文件。ST鑫光处置所投资公司50%的股权，但是仅产生投资收益约20万元人民币，不能缓解公司目前的债务压力。 　　6、向律师函证相关诉讼事项。ST鑫光涉及到的重大诉讼事项5件，涉讼总额近5000万元，企业确认的预计负债总额高达1.6亿元，一些不可撤销的担保事项形成实际损失可能性较大，企业的持续经营能力具有很大的不确定性。 　　7、向关联方或第三方确认对被审计单位提供财务支持的安排或承诺。ST鑫光与其大股东签署了《偿债合同》，其大股东将3294万元的资产注入，但尚未从根本上改变公司的主营业务萎缩的问题；ST鑫光通过与关联方债务重组实现快速扭亏，由于相关债务重组事项的公允性及是否符合谨慎原则尚待有关部门确认，公司的持续经营能力仍具有很大的不确定性。 　　8、评估被审计单位履行客户订单的能力。由于ST鑫光未从根本上改变本公司的主营业务萎缩的问题，企业发生严重的财务困难，主营业务被迫出售，难以履行客户的订单，持续经营能力具有重大的不确定性。 　　（五）实施的进一步审计程序 　　通过上述审计程序，注册会计师虽然发现ST鑫光存在可能不能持续经营的情况，但是在最终对其管理层提出的针对危机改善措施评估前，注册会计师仍不能得出ST鑫光无法持续经营的结论。注册会计师需要根据管理层的应对计划实施进一步审计程序： 　　1、取得并复核ST鑫光的资产重组计划。通过复核ST鑫光的重组计划，注册会计师得知企业拟进行资产重组计划以缓解经营压力，但是上述计划尚属构想，并未具体实施，公司巨额诉讼风险仍未化解，公司连续两年亏损，下一报告期经营成果能否有较大改善，存在一定的不确定性，其仍具有退市风险。 　　2、取得并复核ST鑫光资产处置计划。公司拟将现有资产用以偿债、变卖、剥离以恢复公司的持续经营能力，但是公司的实物资产、股权由于债务的原因已被抵押或冻结，实施处置计划成功与否涉及到很多现实的复杂问题，而企业尚未对上述问题的制定更具体、更具说服力的解决措施。 　　3、复核其他应对计划和缓解措施的效果。通过生产场地的现场观察，公司原主营贸易业务已完全停止，未来盈利状况不容乐观；通过向工商部门函证资产的抵押情况，发现企业固定资产中的房屋及配套专项设备、无形资产中的土地使用权均已被作为债务抵押；通过对企业的律师进行函证，发现企业存在大额未决诉讼；通过查看董事会的文件记录，发现大股东的财务支持（重组）协议仍未签订；通过对金融机构函证，发现公司的巨额债务无力偿还等。因此，公司的持续经营能力存在较大的不确定性。 　　（六）对审计报告的影响 　　当被审计单位出现持续经营不利的迹象时，不管被审计单位的会计处理与披露如何公允、全面，注册会计师也绝对不可以出具标准无保留意见，至少要加强调事项段，提醒报表使用人注意不可验证和不可控制的事项。如果不具备持续经营能力的公司坚持采用持续经营假设，注册会计师应该出具更严厉的审计意见。 　　在本例中，在充分考虑上述已经获得的审计证据以后，注册会计师认为ST鑫光在编制财务报表时运用持续经营假设是适当的，但是未来持续经营能力存在重大不确定性，要求ST鑫光在财务报表附注中作出充分披露，ST鑫光根据注册会计师的建议已作充分披露，注册会计师出具了带说明段的无保留意见审计报告，即肯定了ST鑫光的会计处理与披露，只是通过增加审计报告的信息量表明自己的疑虑和预测。 　　三、总结 　　由于企业持续经营能力是影响报表使用者合理决策的一个极为重要的因素，所以注册会计师应把对企业持续经营能力的关注作为重要的审计事项，通过一定的审计方法和程序发现影响被审计单位持续经营能力的重大事项，对被审计单位的改善持续经营能力的措施进行评价，据以确定发表审计意见的类型，通过审计报告信息的披露，达到促进企业改善经营状况，提醒报表使用人回避风险和减少损失的目的。责任编辑：Sylar
实务课程分类　　一、持续经营能力的判断与评价
　　关注持续经营不仅是公司会计人员的重要职责，也是审计人员进行财务报告审计时必须考虑的重要内容。《独立审计准则第17号——持续经营》第三条规定：“按照持续经营假设编制会计报表并对持续经营能力进行评价是被审计单位管理当局的责任。的责任是评价被审计单位按照持续经营假设编制会计报表的合理性，并考虑是否需要提请管理当局在会计报表中披露持续经营能力的重大不确定性。”也就是说，评价并且在必要的条件下披露公司持续经营能力是管理层的责任。
　　企业持续经营能力是影响报表使用者合理决策的一个极为重要的因素。持续经营的不确定性的会计信息是企业相关利益各方最为关心的问题。如果企业在面临无法挽回的破产清算局面之前，在财务报告中对影响持续经营的重大因素进行充分的披露，各相关利害集团就可以早日采取措施，避免或者减少重大损失。因此，如果持续经营存在重大疑问时，会计人员有必要在报表及其附注中及时充分有效地披露。但从我国目前公司治理的具体情况来看，管理层仍然缺乏披露的动机。甚至还出现过恶意掩盖公司无法持续经营的案例，其中比较典型的是红光虚假上市的例子。而注册会计师评价被审计单位按照持续经营假设编制会计报表合理性的直接依据是被审计单位是否还能够持续经营，也就是说只有当注册会计师对被审计单位的持续经营能力进行评价之后才能判断其依据持续经营假设编制会计报表是否合理。我国新审计准则对持续经营的判断规定仍然比较粗略，仅列举了财务、经营和其他三方面的信息，很难涵盖影响公司持续经营能力的全部内容。面对企业不断扩大的经营风险因素范围和披露的有限信息，审计人员急需科学的方法和工具来更有效地获取信息，评价持续经营问题。
　　一般来说，不管什么情况导致的非持续经营，很少无前期迹象或征兆出现，有人称之为红旗（Red Flag）或警讯（Warning Signal）。美国Coopers ＆ Lybrand会计师事务所列举了29个警讯，其中比较重要的摘抄如下：（1）现金短缺、负的现金流量、营运资金及/或信用短缺，影响营运周转；（2）融资能力（包括借款及增资）减低，营业扩充的资金来源只能依赖盈余；（3）为维持现有债务的需要必需获得额外的担保品；（4）订单显著减少，预示未来销售收入的下降；（5）成本增长超过收入或遭受低价进口品的竞争；（6）对单一或少数产品、顾客或交易的依赖；（7）现有借款合约对流动比率、额外借款及偿还时间的规定缺乏弹性；（8）存货大量增加，超过销售所需，尤其是高科技产业；（9）盈余品质逐渐恶化，例如折旧由年数总和法改为直线法而欠正当理由。
　　财务理论的发展也为审计人员评价持续经营能力提供了新的工具。如“破产预测模型”、“平衡计分卡模型”可以帮助审计人员注意到那些传统审计程序难以探测到的公司发生持续经营问题时表现出的财务状况问题。
　　二、持续经营能力对审计意见的影响
　　当会计主体出现持续经营的不确定性时，出具何种类型的审计意见带有一定的主观性，但这种主观性依然是以客观因素为依据的。中注协标准部在2001年上市公司审计报告的分析中披露，在持续经营问题的审计报告行为上，一些上市公司的持续经营能力问题及其披露并不存在显著差异，而注册会计师的审计意见类型却差异很大。有些注册会计师把持续经营能力问题简单地放在意见段之后，或等同于审计范围受到限制，出具保留意见或拒绝意见的审计报告，致使审计报告的有用性受到影响，甚至产生误导作用。这说明某些注册会计师针对持续经营能力发表的审计意见存在定性不准的问题。
　　（一）审计证据的充分性是界定审计意见类型的重要依据
　　对任何事情的判断都必须建立在充分、适当的证据的基础之上，但持续经营能力往往涉及重大不确定性事项，如上市公司诉讼事项法院尚未判决、对外担保数额巨大、因税务纠纷造成进口设备被海关扣押等。一般来讲重大不确定性事项在日已经发生，但其结果在审计报告日还没有出现。对于已经发生的部分，如果被审计单位配合，注册会计师可以获得审计证据。而对未发生部分的事项，不管被审计单位配合与否，注册会计师都不能获得证据，因为有些审计证据目前根本就不存在。也就是说对于持续经营事项注册会计师一般不能形成全局性的、肯定性的结论。因此，当被审计单位出现持续经营不利的迹象时，不管被审计单位的会计处理与披露如何公允、全面，注册会计师也绝对不可以出具标准无保留意见，至少要加强调事项段，提醒报表使用人注意不可验证和不可控制的事项。但是，如果不确定事项的未发生部分对审计意见的影响不是实质性的，那么注册会计师可以出具带强调事项段的无保留意见报告、保留意见报告和否定意见报告；如果重大不确定性事项的未发生部分对审计意见影响巨大或注册会计师对重大不确定性事项的已发生部分未能获得充分的审计证据来推断整个事项对报表使用人的决策和判断的影响程度，注册会计师应该出具无法表示意见报告。
　　（二）持续经营与强调事项段
　　如果注册会计师发现可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，但是通过比较以前年度的预测与实际结果或比较本期的预测与截至目前的实际结果，没有发现对预测性信息具有重大影响的假设、特别敏感的或容易发生变动的假设以及与历史趋势不一致的假设，同时被审计单位已经按照注册会计师的要求对影响持续经营能力的事项进行了充分的披露，对于其他项目的审计也没有不符事项或已接受会计师的全部调整建议，其调整后报表已较为真实稳健，注册会计师可以出具带强调事项段的无保留意见。
　　被审计单位对于持续经营不利的迹象以及补救措施都作了充分披露，说明被审计单位已经很好地履行了会计责任；注册会计师能够以充分、适当的审计证据消除其对被审计单位持续经营能力的重大疑虑，说明其在审计过程中审计范围没有受到限制，可以自由履行审计职责。因此符合无保留意见出具的标准。强调事项段的风险提示只是描述导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况以及持续经营能力存在重大不确定性的事实，并不影响注册会计师已经发表的无保留意见，即肯定被审计单位的会计处理与披露，只是通过增加审计报告的信息量表明自己的疑虑和预测。
　　（三）持续经营与保留意见
　　如果注册会计师肯定被审计单位所依据的持续经营假设合理性，但存在可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，被审计单位却全部或部分拒绝进行适当披露，则注册会计师应当根据该事项的严重程度出具保留意见或否定意见，并在意见段之前的说明段中描述导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况以及持续经营能力存在重大不确定性的事实，同时指明被审计单位未在会计报表中进行适当披露。这是因为隐瞒公司的生存、发展的隐患有可能会影响报表使用人的决策和判断，并给其带来巨大的经济损失。注册会计师从职业风险和法律成本角度考虑，要保留安全边际。如*ST纵横、信联股份等7家公司2002年度发生巨额亏损，持续经营能力受到威胁，但其会计报表并没有充分披露。故而，注册会计师出具了保留意见报告。
　　保留意见的措辞要慎重，因为保留意见审计报告会使投资者或债权人据此从企业撤出资金、拒绝贷款或改变他们的行为，要避免由于审计报告本身而非企业的生产经营情况导致企业破产清算。
　　（四）持续经营与否定意见
　　如果认为被审计单位编制会计报表所依据的持续经营假设不再合理，而被审计单位仍按持续经营假设编制会计报表，注册会计师应当出具否定意见的审计报告。这是因为持续经营核算与非持续经营核算存在本质的差别，各自产生的会计信息也有天壤之别。进入清算期，资产计价由历史成本为主转为以市场价格或清算价格为主，某些资产的账面历史成本价值失去合理依据；资产的确认和价值摊销失去意义，一般改为一次转销的方法，导致资产处置，长期资产和短期资产的区分失去意义；负债无论是长期还是短期均会被要求结算，长期负债转变为短期负债或者进行债务重组，再筹资出现困难；所有者权益结构发生改变，出现资产重组、资产置换、债务重组及其产生的相关损益；收入和费用的跨期摊配失去意义，收付实现制将代替权责发生制，待摊费用、预提费用、、递延资产、待处理损溢等虚资产和虚负债将失去意义而被转销掉。因此，如果不具备持续经营能力已经为不争事实的公司仍然不放弃持续经营假设，注册会计师应该出具最严厉的审计意见。如1998年的红光实业、1999年的ST网点、2000的PT网点被出具否定意见都是因为主要财务指标显示其财务状况严重恶化，存在巨额逾期债务无法偿还，持续经营能力受到极大影响，但企业仍然使用持续经营假设编制会计报表。
　　否定意见要慎用，以免被审计单位起死回生而使注册会计师遭到起诉。
　　（五）清算或停止经营审计
　　一般情况下，如果已决定进行清算或停止营业，或已确定在下一个会计期间将被迫进行清算或停止营业，企业会主动放弃持续经营假设编制会计报表，而按照财政部日发布的《关于印发&国有企业试行破产有关会计处理问题暂行规定&的通知》（财会字[1997]28号）精神进行会计处理。而以非持续经营为基础编制的会计报表属于一种特殊编制基础的会计报表，因此注册会计师按照《独立审计实务公告第6号一特殊目的业务审计报告》的规定办理就可以了。如果企业已决定进行清算或停止营业仍然使用持续经营假设编制会计报表，注册会计师应该出具否定审计意见报告。
　　（六）持续经营与无法表示意见
　　如果注册会计师发现可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，而在追加审计程序中未能获得关于重大不确定性事项的任何证据或只获得了零星证据而不足以形成对该事项的实质性判断，注册会计师应当出具无法表示意见。原因主要包括：（1）该事项未发生部分对形成审计意见具有决定性影响，单从事项已经发生的部分难以推断结果；（2）被审计单位故意掩盖影响持续经营能力的事项，不提供必要工作配合；（3）被审计单位对持续经营能力的评价期间少于自资产负债表日起的十二个月，且不愿将评价期间延伸至十二个月。无论何种原因造成审计范围受限，注册会计师都将无法判断被审计单位持续经营假设的合理性以及管理当局拟采取的改善措施是否有效。故注册会计师不能对公司的财务报告发表实质性的意见，只能发表无法表示意见。如2002年*ST兴业银行借款和对外担保中有4.39亿元已涉及诉讼；ST轻骑为母公司及关联公司等借款8.86亿元提供担保，其中7.2亿元已逾期。此类公司的持续经营能力必须等到不确定性事项的发生或不发生时才能判断，而注册会计师由于没有充分的证据支持审计意见，只能发表无法表示意见。
　　[参考文献]
　　[1]中国注册会计师协会。中国注册会计师独立审计准则[S].北京：经济科学出版社，2003.
　　[2]中注协标准部。关于修改《独立审计准则第17号——持续经营》的说明[J].中国注册会计师，2003，（3）。
　　[3]封铁英，段兴民。持续经营审计问题及其实证分析[J].陕西审计，2001，（3）。
　　[4]陈梅花。对我国《独立审计具体准则第17号——持续经营》修订稿的两点思考[J].审计理论与实践，2003，（12）。
　　[5]郑宁。试论审计报告中的持续经营[J].江西审计与财务，2002，（11）。
　　[6]刘月平。会计主体持续经营的不确定性与审计意见类型[J].上海会计，2000，（6）。
　　[7]周勤业，刘宇。沪市上市公司2002年年报非标准审计意见分析[J].中国注册会计师，2003，（9）。
　　Judgment on Ability to Continue as a Going Concern and Type of Audit Opinions
　　TIAN Li-jun
　　（Teacher College of Hebei Science and Technology， Qinhuangdao 066000， China）
　　Abstract： In order to protect the legal rights of interests parties， CPA must make a reasonable judgment of entitys ability to continue as a going concern so as to assess the appropriateness of the accounting statement of the entitys going concern assumption. CPAs audit report includes an unqualified opinion with emphasis on matter paragraph， a qualified opinion， an adverse opinion and a disclaimer of opinion.
　　Key Words：going concern； audit opinion； material uncertainty； assessment
实务课程分类如何核查新三板挂牌企业持续经营能力_北京律师__徐帅_新浪博客
如何核查新三板挂牌企业持续经营能力
周三，全国股转系统召开券商内核会议，会上调整了企业持续经营能力的判定标准，区分行业进行判断：（一）非科技型的传统行业，规模不低于平均水平，且不连续
亏损。（二）科技型企业，对规模也有一定要求：1、两年一期加起来如果低于1000万，则列入观察名单，需要观察期后财务数据。2、如果研发型企业，第一
条没有满足，则需要一定的净资产规模，3000万-5000万，用来支撑企业发展。本文根据股权公司有关新三板挂牌公司持续经营能力的规定及反馈意见，就律师核查新三板挂牌公司持续经营能力应做的工作做一些归纳和分析。
《全国中小公司股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称《基本标准指引》）规定：“持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。”&
权公司发布的《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》中规定：“公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、
合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先
性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续
经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。请主办券商结合上述情况论证公司
持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。”
在《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》中，股转公司并没有要求律师对公司的持续经营能力发表意见。在《基本标准指引》中与律师有关的公司持续经营能力的审查内容仅为“公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。”
但是，在公司新三板挂牌的实务中，股转公司会要求律师根据《挂牌条件适用基本标准指引(试行)》对持续经营能力的要求，对有关事项是否会影响到公司持续经营能力发表意见。&
律师应当从哪些方面来核查新三板挂牌公司的持续经营能力呢？&
股转公司《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》可以作为律师进一步核查新三板挂牌公司持续经营能力并发表意见的依据。《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》规定：“存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：
（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；
（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；
（三）报告期期末净资产额为负数；
（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
我们通过分析新三板挂牌公司的有关案例，来深入理解上述规定和律师应做的工作。
一、未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录。
股转公司在给中汇影视的《反馈意见》指出，公司
2013年无收入，无采购。主办券商、律师和会计师应论证上述情形是否属于《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中“未能在每一个会计期间内形成与同
期业务相关的持续营运记录”的情形，就公司是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件各自发表意见。
经办律师在《补充法律意见书》称，根据《审计报告》和《公开转让说明书》并经本所核查公司重大合同等文件，2013
年公司处于市场前期准备和投入阶段，未发生营业收入，但公司已产生投资电视剧项目的支出、管理费用支出及劳务支出等正常经营性支出。基于上述，本所认为，
中汇影视不属于《关于挂牌条件适用若干问题的解答
（一）》中“未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录”的情形，公司符合“具有持续经营能力”的挂牌条件。
本人认为，经办律师以《公开转让说明书》作为自己发表意见的依据较为薄弱。除在法律意见书中引用财务数据之外，律师发表意见应当基于自己核查所确认的事实；
其次，《公开转让说明书》中的部分内容本来就来源于律师的法律意见书，在股转公司对有关事实提出意见后，律师应当对有关事实进行进一步核查，仅以主办券商
的《公开转让说明书》作为认定事实的依据略显单薄。第三，如果经办律师能够说明为了核查公司持续经营能力，律师核查了公司哪些重大合同就更好了。
二、报告期持续亏损
股转公司在给金天铝业的《反馈意见》指出，因公司报告期内持续亏损，所以要求：（1）请公司结合行业发展趋势、竞争态势、与同业公司比较、公司现有订单情
况、未来市场开拓情况等，逐项分析亏损原因，对公司持续经营能力的影响，充分披露并完善重大事项提示；（2）请主办券商、律师和会计师针对《挂牌条件适用
基本标准指引（试行）》中对持续经营能力的要求逐项发表意见。
经办律师通过查阅金天铝业及其股东的相关资料，并访谈了金天铝业管理层和控股股东的管理层，对金天铝业股份的持续经营能力按照《挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定进行核查后，从三个方面发表了意见：&
1、股份公司业务在报告期内拥有持续的营运记录，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。&
2、股份公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324
号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。&
3、股份公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
经办律师从上述几个方面对公司持续经营能力进行审查值得借鉴。&
律师在补充法律意见中，特别补充了“公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324
号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项”，这是此法律意见书的特点。未披露的是，法律意见书中的这一内容是经律师核查过的，还是引用的会
计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中的内容，并无说明。&
三、报告期期末净资产额为负数
暂未找到这样的案例。
四、存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况&
在这一事项下，股转公司对新三板挂牌公司提出的问题最多，我们一一说明。
（一）重大业务合同
新三板挂牌公司的重要经营性合同的签订和履行，会影响到公司持续经营能力。因此，在天堰科技的案例中，股转公司在《反馈意见》中要求天堰科技应当披露报告期
内对公司持续经营有重大影响的合同，包括所涉及的合同的披露标准、合同主体、合同标的、合同期间和合同总价，披露的合同应当与报告期内收入成本相匹配；并
要求主办券商和律师对此予以核查。
（二）经营资质
在五舟科技的案例中，股转公司在《反馈意见》中要求主办券商和律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特
许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是
否构成重大违法行为；（3）公司各类经营资质是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
（三）销售渠道
在永成双海的案例中，股转公司在《反馈意见》中要求主办券商和律师核查公司的销售渠道,就公司获得销售订单的合法合规性是否对持续经营存在不利影响发表意见。&
（四）经营场所瑕疵
对于生产型企业，经营场所（包括厂房和土地使用权）至关重要，一旦发生问题即会影响到公司持续经营能力。因此，在正和药业、力合节能、亚泰科技和宝威纺织的
案例中，四公司分别存在房产无法办理产权证、自建房屋拆迁或土地无法办理产权证的情况，股转公司在《反馈意见》中要求律师核查以下事项并发表明确意见:
（1）房产或土地使用权的权属是否清晰,是否存在权属纠纷或潜在纠纷；（2）房产或土地使用权对于公司正常生产经营的重要性；（3）无法办理产权证或土地
使用权证的原因,是否存在完全无法办理的问题,补办事项的进展及是否可行、可预期；（4）分析公司因此存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可
控性,量化发生房屋拆迁或经营场所的搬迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失；（5）以上事项是否影响公司的持续经营能力。&
（五）关联担保
新三板挂牌公司为关联企业或其他企业提供金额较大的担保，一旦债务人未能清偿债务，公司就会因此承担清偿责任，公司履行该清偿责任可能会影响到公司持续经营
能力。在恩施商贸和佳瑞高科的案例中，因恩施商贸和佳瑞高科存在关联担保问题，股转公司在给两公司的《反馈意见》分别要求，公司应结合自身及被担保方的资
产负债等财务情况说明该等关联担保是否对公司持续经营产生重大不利影响；公司是否符合“公司治理规范”、“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条
件；并要求主办券商和律师对关联担保是否影响公司持续经营能力进行核查并发表明确意见。&
（六）股权质押
加一健康的案例中，因公司的实际控制人持有的股权做了质押。所以股转公司在《反馈意见》中要求律师核查公司股权权属是否明晰，是否存在潜在纠纷，是否存在公司控制权发生变化的风险，是否因此影响公司持续经营能力。
（七）对赌协议
股转公司允许投资者与公司股东之间依法存在对赌协议。但是，对赌协议的存在，会导致公司实际控制人发生变化，进而对公司的持续经营能力造成不利的影响。在众
深股份和递家股份的案例中，因两公司存在对赌协议，股转公司在《反馈意见》中分别要求众深股份和递家股份的主办券商和律师核查对赌协议(条款)；并结合对
赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位,就该协议的履行是否会对公司未来的持续经营产生不利影响发表意见。
（八）控股股东和实际控制人的变更
科诺铝业的案例中，股转公司要求主办券商和律师核查以下事项并发表明确意见：（1）控股股东发生变更的原因,目前公司股权是否明晰,是否存在潜在的股权纠
纷；（2）控股股东发生变更是否导致实际控制人变更。主办券商就控股股东变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响
发表明确意见。
（九）知识产权瑕疵
如果知识产权对新三板挂牌公司主要经营能力有重大影响，则知识产权的瑕疵会对公司持续经营能力构成威胁。因此，在永成双海的案例中，股转公司要求主办券商和
律师核查以下事项并发表明确意见：（1）知识产权是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面
是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。&
（十）其他财产所有权瑕疵
在中设正泰的案例中，因公司一辆机动车登记在公司员工名下，股转公司在《反馈意见》中要求公司说明该机动车的实际使用情况，该等情况是否涉及侵犯公司资产、
利益的情况，潜在风险及其处置安排情况，是否存在任何纠纷或潜在纠纷，是否对公司持续经营产生重大不利影响，并要求主办券商及律师对上述事项进行核查并发
表明确意见。 &
（十一）长期偿债能力较弱
在中设正泰的案例中，公司在报告期内长期偿债能力较弱，存在大量向个人的借款；应收账款增长幅度超过营业收入增长幅度；经营活动持续现金流出。为此，股转公
司在《反馈意见》中要求（1）公司应结合行业发展趋势、竞争态势、与同业公司比较、公司现有订单情况、未来市场开拓情况等，逐项分析上述财务情况指标变动
的原因，对公司持续经营能力的影响，充分披露并完善重大事项提示；（2）主办券商、律师和会计师应针对《挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中对持续经营
能力的要求逐项发表意见。
（十二）报告期内亏损
在双建管桩的案例中，该公司 2012 年度及 2013 年度扣非后均为亏损,2014 年 1-9 月仅盈利 60
余万元,同时,流动比率及速动比率均较低,收入对关联方存在依赖。对此，股转公司在《反馈意见》中要求主办券商、律师和会计师针对《挂牌条件适用基本标准
指引(试行)》中对持续经营能力的要求逐项发表意见。&
（十三）流动资金不足
在五舟科技的案例中，公司在报告期内的经营活动产生的现金流量净额均为大额负数。为此，股转公司在《反馈意见》中要求公司分析并披露
年上半年亏损的原因；说明经营活动现金流与净利润不匹配的原因；公司应结合行业发展趋势、竞争态势、与同业公司比较、公司现有订单情况、未来市场开拓情况
等，逐项分析财务情况指标变动的原因，对公司持续经营能力的影响，充分披露并作重大事项提示；并要求主办券商、律师和会计师针对《挂牌条件适用基本标准指
引（试行）》中对持续经营能力的要求逐项发表意见。
（十四）对外依赖
在恒康达的案例中，股转公司在《反馈意见》中要求律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。&
（十五）集体土地收回
在科安达的案例中，因为公司所使用的土地是农村集体土地,股转公司在《反馈意见》中要求主办券商和律师核查以下事项并发表明确意见：是否存在租赁事项无效的
风险,是否存在无法转为国有土地和取得新的使用权证的风险、是否存在公司集体土地被收回的风险,
对公司持续经营是否会产生重大不利影响,以及公司针对风险的具体应对措施。
（十六）法律纠纷
在递家股份的案例中，公司涉及
2两起交通事故法律纠纷，其中一起涉及刑事责任。股转公司在《反馈意见》中要求主办券商和律师核查前述交通事故法律纠纷是否对公司经营产生重大影响。
对律师核查公司持续经营能力并发表律师意见做一个总结：&
真实、全面、完整地披露公司与持续经营能力有关的各类信息，是公司责任。&
律师在对公司持续经营能力进行核查并发表意见时，应当依据《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，全面核查、谨慎判断对公司持续经营能力可能产生影响的
各类负面事项，督促公司真实、全面、完整地披露有关信息，在法律意见书中要依据《挂牌条件适用基本标准指引》中对持续经营能力的要求，对影响公司持续经营能力的事项逐项发表意见。
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