不得不注意的股权转让协议事项
公司在订立股权转让协议时，由于股权转让过程中存在许多不确定因素，小小的股权转让协议书可能存在巨大的风险，一不小心会可能就会调入有心人给我们挖好的巨坑，那么如何去识别这些风险?避免调入陷阱？本文将介绍股权转让协议应注意的八大事项，防患于未然。
一、股权转让的合法性
(1)要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权，是否有权处分该股权，这需要凋查工商行政管理机关登记的档案资料，核实转让人是否登记在股东名册中，取得股权的方式是否合法。
(2)转让人转让股权是否存在法律障碍。主要审查转让人转让股权是否存在《公司法》禁止转让的情形，公司章程对该股权转让是否有限制性约定。
(3) 股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
二、对前置审批程序的关注
一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等，此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件，否则签订的股权转让合同也无法实际履行。
三、明晰股权结构
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
四、分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况
1.考察企业生产经营情况
2.企业的纳税情况调查。
3.分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;
五、了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵
1.应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。
2.应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。
3.应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
六、出让方的承诺与保证：
1、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;
2、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
3、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让;
4、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;
5、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
6、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议;
七、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：
(1)其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
八、应及时办理工商变更登记手续
由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。
九、确定转让条件
股权转让合同各方协商一致后，确定转让的条件。转让的条件中需包含：
1.出让方同意转让股权的同意函;
2.被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议
3.;受让方同意受让股权的同意函;
4.评估结果已获资产评审中心批准确认;
5.出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;
6.有关合同报相关的审批机构批准。
7.股权转让的数量(股比)及交割日；
8.设定付款方式与时间；
9.因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担；
10.确定违约责任；
11.定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
文章来源：高顿财务（）
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国有土地使用权出让合同条款设置应注意的问题
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3秒自动关闭窗口在土地厂房转让过程中应注意哪些事项？求教
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只能做公证，这种房子一般都没有房产证的
关键看土地的使用用途以及年限，如果证件齐全还是很简单的
土地厂房转让过程转让方（以下简称甲方）：地址：受让方（以下简称乙方）：地址：根据《中华人民共跟国城市房地产管理法》跟其它相关法律有关规定，甲乙双方就——————工厂转让事宜，按照“平等、自愿、合法”原则，签定该房地产转让合同。一、转让房地产条件：房屋所有权证号码：土地使用权证号码：房地产座落：市区街（路）号#建筑面积：平方米；转让面积：平方米占地面积：平方米；房屋用途：工业厂房房屋权利来源：土地使用权来源：划拨出让二、房地产转让包括土地使用权跟房产所有权转让，该产权奢侈，无纠纷问题。否则，甲方违约，该合同无效，并补偿乙方全部损失。三、双方申报成交价款（或房产价值）为人民币（大写）仟佰拾万仟佰拾元整。四、本合同经双方同意、盖章，并经房地产交易部门审查批准后有效。五、双方议定付款及房屋交付办法（按下列第种办理）1、合同生效后，乙方付甲方定金（大写）仟佰拾万仟佰拾元整，经房地产交易部门批准后乙方即付清余下全部购房款：（大写）仟佰拾万仟佰拾元整，同时到房屋产权登记发证部门申请办理房屋所有权登记，甲方将房屋交付乙方。2、乙方一次性付清全部购房款：（大写）仟佰拾万仟佰拾元整，并到房屋产权登记发证部门办理《房屋所有权证》后，甲方将出卖房屋交给乙方。六、本合同签定生效后，双方应认真履行，如甲方中途反悔不卖，须以定金两倍补偿乙方，如乙方反悔不买，则定金归甲方所有。七、甲、乙双方应遵守国家房产政策、法规，并按规定交纳税费。八、本合同未尽事项，甲、乙双方可另行协议，其补充协议经双方签章后与本合同具有同等效力。九、本合同一式肆份，甲、乙方各执一份，房地产交易部门存档一份。十、双方在履行本合同过程中如有纠纷问题，可选择如下解决纠纷问题方式之一：1、向仲裁委员会申请仲裁（）2、向人民法院提起诉讼（）甲方盖章：乙方盖章：回答者：jinmanlou-九级1:44求:厂房含土地转让合同现在购买一个往常国有土地,含厂房,想要一个这样合同,包括土了转让,房屋购买权,不要两个合同转让方（以下简称甲方）：地址：受让方（以下简称乙方）：地址：根据《中华人民共跟国城市房地产管理法》跟其它相关法律有关规定，甲乙双方就——————工厂转让事宜，按照“平等、自愿、合法...
1首先村集体用地属于集体所有组不具有法人资格签订的租赁合同主题不符首先要看组对该块土地是否享有使用权2如果出现你提到的情况可以要求和你签订合同的主体机关给予赔偿3耕地国家是不允许随便转作他用的所以如果是耕地你的标的是违法的4租用土地之前你应该先到相关的土地部分去了解相关政策办理正规的用地手续村集体是没有权利出具土地用途证明的要到县级以上人民政府的主管部门去解决
土地厂房转让过程转让方（以下简称甲方）：地址：受让方（以下简称乙方）：地址：根据《中华人民共和国城市房地产管理法》和其它相关法律的有关规定，甲乙双方就——————工厂转让事宜，按照“平等、自愿、合法”的原则，签订该房地产转让合同。一、转让房地产情况：房屋所有权证号码：土地使用权证号码：房地产座落：市区街（路）号#建筑面积：平方米；转让面积：平方米占地面积：平方米；房屋用途：工业厂房房屋权利来源：土地使用权来源：划拨出让二、房地产转让包括土地使用权和房产所有权的转让，该产权清晰，无纠纷。否则，甲方违约，该合同无效，并赔偿乙方全部损失。三、双方申报成交价款（或房产价值）为人民币（大写）仟佰拾万仟佰拾元整。四、本合同经双方同意、盖章，并经房地产交易部门审查批准后有效。五、双方议定付款及房屋交付办法（按下列第种办理）1、合同生效后，乙方付甲方定金（大写）仟佰拾万仟佰拾元整，经房地产交易部门批准后乙方即付清余下的全部购房款：（大写）仟佰拾万仟佰拾元整，同时到房屋产权登记发证部门申请办理房屋所有权登记，甲方将房屋交付乙方。2、乙方一次性付清全部购房款：（大写）仟佰拾万仟佰拾元整，并到房屋产权登记发证部门办理《房屋所有权证》后，甲方将出卖的房屋交给乙方。六、本合同签订生效后，双方应认真履行，如甲方中途反悔不卖，须以定金的两倍赔偿乙方，如乙方反悔不买，则定金归甲方所有。七、甲、乙双方应遵守国家房产政策、法规，并按规定交纳税费。八、本合同未尽事项，甲、乙双方可另行协议，其补充协议经双方签章后与本合同具有同等效力。九、本合同一式肆份，甲、乙方各执一份，房地产交易部门存档一份。十、双方在履行本合同过程中如有纠纷，可选择如下解决纠纷方式之一：1、向仲裁委员会申请仲裁（）2、向人民法院提起诉讼（）甲方盖章：乙方盖章：回答者：jinmanlou-九级1:44求:厂房含土地转让合同我现在购买一个以前国有的土地,含厂房,我想要一个这样的合同,包括土了的转让,房屋的购买权,不要两个合同转让方（以下简称甲方）：地址：受让方（以下简称乙方）：地址：根据《中华人民共和国城市房地产管理法》和其它相关法律的有关规定，甲乙双方就——————工厂转让事宜，按照“平等、自愿、合法”的原则，签订该房地产转让合同。一、转让房地产情况：房屋所有权证号码：土地使用权证号码：房地产座落：市区街（路）号#建筑面积：平方米；转让面积：平方米占地面积：平方米；房屋用途：工业厂房房屋权利来源：土地使用权来源：划拨出让二、房地产转让包括土地使用权和房产所有权的转让，该产权清晰，无纠纷。否则，甲方违约，该合同无效，并赔偿乙方全部损失。三、双方申报成交价款（或房产价值）为人民币（大写）仟佰拾万仟佰拾元整。四、本合同经双方同意、盖章，并经房地产交易部门审查批准后有效。五、双方议定付款及房屋交付办法（按下列第种办理）1、合同生效后，乙方付甲方定金（大写）仟佰拾万仟佰拾元整，经房地产交易部门批准后乙方即付清余下的全部购房款：（大写）仟佰拾万仟佰拾元整，同时到房屋产权登记发证部门申请办理房屋所有权登记，甲方将房屋交付乙方。2、乙方一次性付清全部购房款：（大写）仟佰拾万仟佰拾元整，并到房屋产权登记发证部门办理《房屋所有权证》后，甲方将出卖的房屋交给乙方。六、本合同签订生效后，双方应认真履行，如甲方中途反悔不卖，须以定金的两倍赔偿乙方，如乙方反悔不买，则定金归甲方所有。七、甲、乙双方应遵守国家房产政策、法规，并按规定交纳税费。八、本合同未尽事项，甲、乙双方可另行协议，其补充协议经双方签章后与本合同具有同等效力。九、本合同一式肆份，甲、乙方各执一份，房地产交易部门存档一份。十、双方在履行本合同过程中如有纠纷，可选择如下解决纠纷方式之一：1、向仲裁委员会申请仲裁（）2、向人民法院提起诉讼（）甲方盖章：乙方盖章：
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卖方公司不在菅业，买方公司在正常营业、转让土地税或者其他税、买要付多少
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交房过户中
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热门城市：
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　　二是，尽量根据上述优先性规则，尽快办理土地使用权变更手续或者让卖家土地，谨防卖家恶意违约;
　　三是，尽量明确约定较大数额的违约金，一方面能够增加卖家恶意违约的难度，另一方面，一旦无法获得土地，仍然能够基于转让合同要求卖家赔偿损失。
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国有土地使用权出让合同纠纷的救济途径
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国有土地使用权出让中，出让方和受让方签订国有土地使用权出让合同，土地管理部门作为国家所有权的代表以民事主体身份收取土地出让金，同时又作为国家土地管理的行政机关，以行政主体身份对合同的履行实施监督管理权、处罚权等。这个过程中，民事法律关系和行政法律关系交织在一起。当前在我国，行政合同的概念只限于理论探讨，在法律上还没有明确化。国有土地使用权出让合同履行发生争议时，土地管理部门在执法实践中自行摸索，各自采取不同的解决办法。由于判例的影响，司法实践中，大量的此类合同纠纷由民庭受理，适用民事诉讼的有关规则来审查土地管理部门的行政行为，更使土地管理部门无所适从。
国有土地出让合同的性质是行政合同对兼有民事与行政法律关系的合同，其属性应以居于主导、核心地位的那一种法律关系来认定。如果以行政法律关系为主导，则是行政合同；如以民事法律关系为主导，则是民事合同。毋庸置疑，国有土地使用权出让合同必然具有契约性，即具有合同的性质。合同双方法律地位平等，按照平等、自愿、有偿的原则，遵循要约、承诺的有关规定签订合同，合同的履行也要遵循适当、全面、及时的原则。但是在国有土地使用权出让合同中，作为签约的一方，土地管理部门不以通常形式的民事主体而存在，而保持其原有公权力主体的身份以及单方对合同行使公权力的强制性特权。无论是在合同的签订中还是履行中，作为出让方的土地管理部门始终居于主导地位，出让方与受让方之间管理与被管理的行政法律关系始终处于主导核心地位。具体表现如下： 土地出让的目的是为了实现行政管理目标 土地管理部门与土地使用者签订土地使用权出让合同的目的是为了贯彻国家有关土地管理的法规及政策，行使土地管理职权，按照市场方式配置土地资源，取得较好土地利用效益，而非单纯追求经济利益。合同本身是出让方进行土地管理和执行土地政策的一种方式。根据《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的有关规定，依法出让土地是土地管理部门法定的行政职权，不行使出让权或越权行使，土地管理部门应负行政责任，而非民事后果。 合同双方的权利义务不对等 作为出让方的土地管理机关在合同中仅负有交付土地的义务，享有收取出让金的权利，并且享有监督检查权、处罚权、单方解除合同权等行政权力，这些都是民事合同中民事主体所不能享有的特权，并且土地管理机关不得放弃这些权力，否则构成不作为。而出让合同中的受让方除负有缴纳出让金的义务外，还负有按照合同约定的时间、条件开发利用土地，不得闲置、不得改变用途等义务。民法中的契约自由在出让合同中受到极大的限制。 另外，合同的性质还可以通过签订合同的基础行为的性质来认定。如商品买卖合同，签订这种合同的基础行为是商品买卖，而商品买卖行为是民事法律行为，所以商品买卖合同也自然而然是民事合同。同样的道理，国有土地使用权出让合同的性质也可以通过国有土地使用权出让这种行为的性质来认定。国有土地使用权出让的性质在《行政许可法》中有明确的规定。《行政许可法》第十二条规定，“下列事项可以设定行政许可．．．．．．（二）有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入等，需要赋予特定权利的事项．．．．．．”。《行政许可法》第五十三条规定：“实施本法第十二条第2项所列事项的行政许可的，行政机关应当通过招标、拍卖等公平竞争的方式作出决定……行政机关按照招标、拍卖程序确定中标人、买受人后，应当作出准予行政许可的决定，并依法向中标人、买受人颁发行政许可证件。行政机关违反本条规定，不采用招标、拍卖方式，或者违反招标、拍卖程序，损害申请人合法权益的，申请人可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。” 由此可见，国有土地出让是行政许可行为，而且是一种双方行政行为。国有土地使用权出让合同是行政合同，应适用行政法规则。导入民事合同规则，是对行政法规则作出的修正。国有土地使用权出让合同是行政权力和契约精神的有效结合，是市场经济条件下，国家以合同方式来行使管理和配置土地的行政职权的一种手段，相对于单方行政行为而言，这种方式更灵活、更柔和，更符合现代民主行政的精神。 国有土地出让合同纠纷的救济途径 实践中，因土地管理部门违约而引起纠纷的情况比较少见，更多的是因受让方违约，土地管理部门对其进行制裁而引起的纠纷。出让方和受让方因合同的有关条款发生争议时，应寻求何种途径解决纠纷，《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》均未作出规定，较高人民法院日公布的《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2005]5号）也回避了这一问题。 国有土地使用权出让合同纠纷不适用于仲裁机构仲裁 根据《仲裁法》第2条规定，民事仲裁仅适用于解决“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷”，而国有土地使用权出让合同并非平等的民事主体之间的合同，其一方当事人的行为具有一定的行政属性，因此，国有土地使用权出让合同的纠纷不在《仲裁法》的适用范围之内。 国有土地使用权出让合同纠纷不适用于寻求民事诉讼救济 首先，依民事诉讼审理对保障行政机关依法行使职权不利。这有多方面表现：一方面，在民事诉讼中法庭认为国有土地使用权出让合同的双方当事人地位是平等的，土地管理部门是以民事主体的身份与相对人签订合同，因而法庭可能会否认土地管理部门在合同行为中的制裁权、处罚权、提前解除合同权等行政优先权。因此，土地管理部门正当行使行政优先权的行为可能被法庭认定为是非法利用行政权的行为，从而认定是违法的，这对于土地管理部门依法行使职权不利。 另一方面，民事诉讼不适用行政诉讼中的起诉不停止执行原则，这会导致合同因提起诉讼而被迫停止执行，影响行政职能的有效运转和实现。例如，土地管理部门因受让方闲置土地而解除合同，收回其土地使用权时，若适用民事诉讼规则，则在诉讼期间，土地依然被闲置而不能被有效利用。 其次，民事诉讼的规则也不利于保护相对人的合法权益。民事诉讼的举证规则是“谁主张、谁举证”，提出主张而举不出证据证明者则承担不利的法律后果。土地出让方可以在不与受让方协商的条件下单方面作出行政决定，改变合同的正常形态，而对于出让方的行为是否合法、合理，受让方没有足够的举证能力，从而可能会使自己的合法权益得不到保障。 较后，监督制约行政权是行政诉讼区别于民事诉讼的重要功能，依民事诉讼规则审理国有土地使用权出让合同纠纷，不利于司法权对行政权的监督制约。适用民事诉讼审判程序，法庭仅仅能审查合同本身，注重合同的订立、履行情况，而忽略对行政行为的审查，从而使违法的行政行为可能得不到纠正，无法实现司法权对行政权的制约。 国有土地使用权出让合同纠纷宜寻求行政诉讼救济 国有土地使用权出让合同兼顾公共利益和私人利益，而行政诉讼以制约行政权、保护相对人合法权益为立法宗旨。将国有土地使用权出让合同纠纷适用行政诉讼救济方式，既有利于防止土地管理机关滥用行政特权、轻视合同约束力，也有助于防止行政机关以权谋私、滥用职权，损害社会公共利益，从而实现公私利益的动态平衡。国有土地使用权出让合同纠纷若因出让方不履行交付土地义务、不履行登记发证义务引起的，受让方即可提起行政诉讼。若受让方违约或违法，应由土地管理部门行使制裁权，如果受让方拒不履行，土地管理部门可依法采取有关措施加以强制履行，土地管理部门没有强制执行权的，可申请人民法院强制执行；如果受让方不服土地管理部门采取的制裁措施，则可由受让方提起行政诉讼。 国有土地使用权出让合同诉讼中首先应当适用公法规范，包括在程序上适用行政诉讼法，实体上适用行政法律规范。其次，诉讼中也应当根据审理对象的特殊性适用一定的私法规范，包括在程序上适用民事诉讼法，实体上适用民事法律规范。私法规则能够援用到行政法领域中的根本原因，主要是因为国有土地使用权出让合同是出让方与受让方之间的合意，是行政的实质与合同的形式的结合，发生的纠纷与民事纠纷有着相似性。如在合同中关于要约与承诺、契约自由、当事人行为能力等纠纷，应当参照适用民法规则。在国有土地出让合同诉讼适用的程序上，许多情况下也应参照适用民事诉讼规则。如在举证规则上，行政诉讼中一般由土地管理机关对其行使行政权的合法性负举证责任，而对土地管理机关违反合同的行为及其对受让人造成的损害，则应当参照民事诉讼规则，由受让人负举证责任。
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