德豪润达：关于2016年非公开发行股票申请文件反馈意见问题的回复说明
　　 广东德豪润达电气股份有限公司　　
关于　　2016 年非公开发行股票 申请文件　　
反馈意见问题的回复说明　　
保荐人（主承销商）　　
（上海市广东路 689 号）　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书　　
（ 161336 号）》的回复　　中国证券监督管理委员会：　　
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（ 161336 号）》 （以下简称 “通知书” ）的要求， 广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称 “德豪润达” 、“申请人”、“发行人” 或 “公司 ” ）会同保荐机构海通证券股份有限公司 （以下简称 “保荐机构” 、“海通证券”）、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师” ）、广东信达律师事务所（以下简称 “律师” ）
已对通知书中提出的审核意见逐项落实，就有关问题回复如下：　　
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告相同 。本回复中涉及对《尽职调查报告》补充或修改的部分已在《尽职调查报告》中用楷体字加粗予以标明。　　
本次修订的内容以“楷体加粗”格式突出显示。　　
重点问题　　
问题 1、根据申请材料，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过 20亿元，其中拟用于 LED 倒装芯片项目金额为 15 亿元、 LED 芯片级封装项目金额为 5 亿元。（1）申请人
年净利润扣非之后归属母公司股东的净利润均为负值。（2）申请人分别于 2010 年、 2012 年度进行非公开发行募集资金投入到 LED 相关项目，均未实现预计效益。　　
请申请人：　　
（1） 本次募投项目中 LED 倒装芯片项目实施主体为蚌埠三颐半导体，非公司全资子公司，请说明其他股东是否同比例履行相关义务，上述情况是否履行了决策程序，实施过程中如何保护上市公司股东利益；如采用增资方式，请说明增资的定价依据，并提供相关审计报告或评估报告；　　
（2）比较本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、原材料、客户、预计效益等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备；比较本次募投项目与前次募投项目的异同，并说明本次募集资金是否将用于前次募投项目中；　　
1 　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
（3）结合现有行业发展状况、同行业可比公司经营情况，以及申请人现有业务亏损，
LED 业务毛利率持续下降、前次募投项目效益均未达预计效益等现状，请申请人说明本次募投项目实施的必要性、
上述不利影响是否已经消除，分析其对本次募投项目的影响；　　
（4） 请披露本次项目构成测算过程、拟投资进度及效益测算过程，说明募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，相关参数的选取和效益预测计算是否谨慎；　　
（5） 请说明募投项目风险披露是否充分；说明本次募投项目建设是否可能造成产能过剩情况，论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施；说明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。　　
请保荐机构：　　
（1）对上述事项逐一进行核查；　　
（2）结合上述事项的核查过程及结论，说明募集资金信息披露是否真实、准确、完整，本次募集资金是否超过项目需要量；　　
（3）说明本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。　　
一、申请人回复说明　　
（1） 本次募投项目中 LED 倒装芯片项目实施主体为蚌埠三颐半导体，非　　公司全资子公司，请说明其他股东是否同比例履行相关义务，上述情况是否履　　行了决策程序，实施过程中如何保护上市公司股东利益；如采用增资方式，请　　说明增资的定价依据，并提供相关审计报告或评估报告。　　
（一） 蚌埠三颐半导体的基本情况　　
1、蚌埠三颐半导体　　
本次募投项目中 LED 倒装芯片项目 的实施主体为蚌埠三颐半导体，
蚌埠三　　颐半导体系公司为实现倒装芯片项目的产业化专门设立的子公司。先期为促使该项目顺利落地，
鼓励企业做大做强，
蚌埠地方政府提供了合计 4.6 亿元的配套资金，以入股方式投资于该项目 ， 因此蚌埠三颐半导体为德豪润达非全资子公　　
2 　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　司，
该公司的基本情况如下：　　
蚌埠三颐半导体有限公司　　注册资本
146,000 万元
法定代表人
李 良平　　成立日期
安徽省蚌埠市　　
出资额 （万元）
出资比例　　股权结构
68.49%　　
蚌埠投资集团有限公司
17.81%　　
蚌埠高新投资集团有限公司
13.70%　　经营范围
LED 芯片的研发、生产、销售及技术咨询服务。（须经批准的项目，经相关部　　
门批准后方可开展经营活动）　　
德豪润达持有蚌埠三颐半导体 68.49% 的股权，
具体股权结构如下图所示：　　
2、蚌埠投资集团有限公司和蚌埠高新投资集团有限公司　　
蚌埠投资集团有限公司和蚌埠高新投资集团有限公司与德豪润达不存在关联关系，该等企业的基本情况如下：　　
（ 1 ）蚌埠投资集团有限公司　　
蚌埠投资集团有限公司　　注册资本
100,000 万元
法定代表人
汪支边　　成立日期
安徽省蚌埠市　　
出资额 （万元）
出资比例　　股权结构
蚌埠市人民政府（蚌埠市国
100.00%　　
有资产管理委员会）　　
3 　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
政府金融服务平台的构建和运作，对担保、典当、保险、期货、融资租赁、基　　
金、证券、银行、信托类金融服务业的投资；城市资源的综合开发和利用，对　　
城市基础设施、基础产业、房地产业和文化产业的投资、建设和经营；工业自　　经营范围
主创新项目的开发和产业化培育，对新能源、新材料、电子信息类高新技术产　　
业的投资、建设和经营；对物业、股权、证券、信托和银行理财产品类策略性　　
投资，委托贷款、集团内资金拆借，受托资产管理；经批准的境外投资业务。　　
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）　　
（2）蚌埠高新投资集团有限公司　　
蚌埠高新投资集团有限公司　　注册资本
70,000 万元
法定代表人
刘国庆　　成立日期
安徽省蚌埠市　　
出资额 （万元）
出资比例　　股权结构
蚌埠高新技术产业开发区管
100.00%　　
理委员会　　
投资再投资、新办及控股并购企业；投资管理和资本运营；受托资产管理（须　　
经批准）；高新技术、工业项目的投资开发与孵化；基础设施建设投资；房地　　经营范围
产投资；房地产开发及商品房销售；建筑工程、园林绿化工程施工；土地征用　　
中介；受托土地整理开发（仅限集体所有制土地）；拆迁户安置及补偿；卫生　　
保洁及物业管理；房屋租赁；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关　　
部门批准后方可开展经营活动）　　
（二） 公司对蚌埠三颐半导体的资金投入方式　　
公司拟采取对控股子公司蚌埠三颐半导体单方面增资的方式实施本次募集资金投资项目中的 “LED 倒装芯片” 项目 。　　
2016 年 8 月 2 日，
蚌埠投资集团有限公司和蚌埠高新投资集团有限公司均出具了 《关于同意广东德豪润达电气股份有限公司单方面增资蚌埠三颐半导体有限公司的函》，同意放弃本次同比例增资的权利，
同意德豪润达以蚌埠三颐半导体增资前经评估的净资产为价格依据对三颐半导体实施增资。　　
2016 年 8 月 2 日 ，
蚌埠三颐半导体召开股东会，决定：
同意德豪润达以现金方式单方面对蚌埠三颐半导体实施增资；（2） 蚌埠投资集团有限公司和蚌埠高新投资集团有限公司放弃同比例增资的权利；（3） 德豪润达实施增资前， 聘任具有证券从业资格的资产评估机构对蚌埠三颐半导体净资产进行评估；（4） 德豪润达以经评估的净资产为价格依据对蚌埠三颐半导体实施增资。　　
2016 年 8 月 3 日，北京中和谊资产评估有限公司出具了中和谊评报字（2016）第 11097 号《关于蚌埠三颐半导体有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，　　
4 　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　经评估，蚌埠三颐半导体有限公司于评估基准日 2015 年 12 月 31
日的净资产评估价值为 146,051.60 万元， 较账面净资产 144,774.26 万元增值 0.88%。经评估的每股净资产为 1.0004 元。　　
以经评估的每股净资产 1 .0004 元计算，德豪润达以募集资金 150,000 万元对蚌埠三颐半导体进行增资，则增资后德豪润达的持股比例将由 68.49%提升至84.46%，
持股比例将进一步提高。　　
（三） 保荐机构核查情况　　
1 、 保荐机构履行的核查程序　　
（1 ） 查阅 了蚌埠三颐半导体的营业执照、公司章程以及工商登记资料；　　
（2） 查阅 了蚌埠投资集团以及蚌埠高新投资集团的股权结构，工商登记资料；　　
（3） 查阅 了 北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2016）第　　11097 号《关于蚌埠三颐半导体有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》；　　
（4） 查阅 了蚌埠三颐半导体关于本次增资事项召开的股东大会决议文件；　　
（5） 查阅 了蚌埠投资集团以及蚌埠高新投资集团 出具的 《关于同意广东德豪润达电气股份有限公司单方面增资蚌埠三颐半导体有限公司 的函》。　　
2、 保荐机构核查意见　　
经核查，保荐机构认为 ：公司和蚌埠三颐半导体已严格按照《公司法》等有关法律法规以及各自《公司章程》的规定，履行了相关内部决策程序。 公司增资　　的价格根据蚌埠三颐半导体经评估每股净资产确定，
增资价格公允；本次增资完成后，公司在蚌埠三颐半导体的持股比例将大幅提高。本次以蚌埠三颐半导体作为募投项目实施主体不会损害上市公司 中小股东的利益。　　
比较本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、原材料、客户、预计效益等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备；比较本次募投项目与前次募投项目的异同，并说明本次募集资金是否将用于前次募投项目中。　　
（一） 本次募投项目产品与现有产品之间的异同　　
公司本次募集资金将投资于倒装芯片的生产环节及倒装芯片相应的芯片级封装环节。本次募投项目与公司现有 LED 产业链的关系如下图所示：　　
5 　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
正装芯片制造
正装芯片封装　　
外延片生长
倒装芯片制造
芯片级封装　　
下游　　注：黄色区域内的环节为本次募投项目拟投资的环节。　　
由上图可见，倒装芯片及芯片级封装与现有正装芯片及封装在 LED 产业链上分属不同的技术和工艺路线，其上游均为外延片产品，下游均为照明等应用产品，但是在下游应用产品中，倒装芯片及芯片级封装的应用领域更为广泛。　　
倒装芯片及芯片级封装与现有正装芯片及封装的异同情况如下表所示：　　
倒装芯片及芯片级封装
正装芯片及其封装　　示意图：　　
1、户外照明、工业照明、相机及手　　
机闪光灯、汽车照明、大尺寸背光
室内照明、电视背光、移动设备背光　　产品用途：
等大功率 LED 应用；
等中、小功率 LED 应用　　
2、室内照明、电视背光、移动设备　　
背光等中、小功率 LED 应用。　　
1、 外延片处理清洗——特殊金属电
外延片处理清洗
金属薄膜蒸　　
极及反光膜蒸镀——上光阻——倒
黄光区曝光　　
装芯片图形黄光区曝光——化学蚀
化学蚀刻及清洗
芯片切割及清　　
——　　生产工艺：
刻及清洗——芯片切割及清洗——
光学特性及导电性测量　　
光学特性及导电性测量——检测
入库；　　
——入库；
2、荧光层涂布——切割分离——测
试分选——入库　　
1、发光效率：消耗同样的电量，产
1、发光效率：电极吸光，光效率低；　　
生的光通量大；
2、流明/元：相同尺寸芯片允许的驱　　主要性能指标：
2、流明/元：相同尺寸芯片能以更
动电流低，得到的光通量小，发光经　　
高电流驱动，得到更大光通量，发
济性低；　　
光经济性高；
3、器件热阻：蓝宝石朝下，散热效　　
6 　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
倒装芯片及芯片级封装
正装芯片及其封装　　
3、器件热阻：蓝宝石朝上，散热效
果差，发热量高；　　
果好，发热量低；
4、可靠性：金线力学可靠性有限；　　
4、可靠性：不需要打金线，可靠性
5、封装体积大：相同尺寸芯片封装　　
后体积较大。　　
5、封装体积小：相同尺寸芯片封装　　
后体积小。　　
1、技术门槛较高， 国内技术尚处于
1、技术门槛不高，国内技术非常成　　
追赶状态，技术水平与国际差距较
熟，技术水平国内与国际相差不大；　　技术情况：
2、芯片结构、材料、生产工艺基本　　
2、芯片结构、材料、生产工艺差异
相同，产品同质化程度高。　　
大，产品个性化程度高。　　
1、特殊的倒装 GaN 外延片；
1、普通 GaN 外延片；　　
2、反射层（Ag、 Al、 W）；
2、透明导电层（ITO）；　　原材料：
3、绝缘层（SiO2)；
3、绝缘层（SiO )；　　
4、导电层（Au
4、导电层（Au
5、焊盘层（AuSn
1 、户外照明、工业照明、相机及手　　
机闪光灯、汽车照明、大尺寸背光　　
等大功率 LED 应用产品厂商或方案
室内照明、电视背光、移动设备背光　　下游客户：
等中、小功率 LED 应用厂商或方案供　　
2、室内照明、电视背光、移动设备
背光等中、小功率 LED 应用厂商或　　
方案供应商。　　
目前市场主要为国际厂商 占据，竞
产品同质化
竞争激烈， 主要通过价　　预计效益：
争激烈程度不高， 产品售价和毛利
率相对较高
格竞争。　　
综上，倒装芯片及芯片级封装产品相比于正装芯片及封装产品技术门槛更高，性能更加优异，可靠性更高；同时由于芯片级封装减少了金线和支架， 生产成本更低；此外，倒装芯片及芯片级封装产品凭借其大功率、高光通量、高可靠性的优势，可应用于正装芯片及其封装无法胜任或者不具有经济性的领域，如户外照明、汽车照明、工业照明、手机及相机闪光灯等高端领域，较正装芯片及封装产品应用领域更为广泛。　　
（二） 如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备　　
公司本次募集资金仍将用于 LED 领域，不存在跨界开展业务的情形。但本次募投项目产品 LED 倒装芯片及芯片级封装与公司原有 LED 正装芯片及封装产品在技术、装备、产品应用领域和市场前景方面存在较大差异，属于 LED 领域内的新业务。　　
1、公司开展新业务的考虑　　
7 　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
（ 1 ）拓展下游产品的应用领域　　
公司通过本次募集资金，将扩大下游 LED 应用产品的应用领域。
倒装芯片及其封装具有功率高、器件热阻低、可靠性好、 单器件光通量大、 体积小等特点。可应用于正装芯片及其封装无法胜任或者不具有经济性的领域，如汽车大灯、手机和相机的闪光灯等高强度照明领域。同时，倒装芯片及其封装产品还可与正装产品在工业照明、室内照明等领域形成高低端搭配，以满足消费者不同层次的消费需求。　　
（2） 匹配公司产业链，提升现有资产的使用效率　　
与正装芯片相同，倒装芯片的上游环节也是外延生长。目前公司的 MOCVD产能尚未充分利用，而正装芯片竞争异常激烈，新增倒装芯片的产能可以更有效地匹配产业链前端的 MOCVD 产能，提升 MOCVD 设备的使用效率。 另一方面，倒装芯片及其封装可以有效降低下游应用产品的成本，提升应用产品的竞争力，也将提高公司下游应用产品的产能利用率，更好地匹配下游应用产品的产能，提升公司整体的产能利用率和现有资产的使用效率。　　
（3）改进工艺路线，进一步降低成本　　
公司通过本次募集资金，将改进公司 LED 芯片和封装的工艺路线，降低芯片和封装环节的成本，也将间接降低使用倒装芯片及其封装的下游应用产品的成本。倒装芯片及其封装过程可节省金线、导线架等材料，省去了打线、
固晶等生产环节，成本将显著降低，因此使用倒装芯片及其封装的 LED 应用产品也将取得一定的成本优势。　　
2、发行人为开展 LED 倒装芯片及芯片级封装业务进行的技术、人才和资源　　储备情况　　
（ 1 ）公司倒装芯片及芯片级封装业务的技术储备情况　　
公司 自 2011 年起开始研发倒装芯片、
芯片级封装的相关技术和产品，
公司“北极光 LED 倒装芯片” 荣获“中国 LED 首创奖” 金奖，公司近 5 年申请的与倒装芯片相关的专利 84 项， 其中 已获授权的为 35 项， 倒装芯片相关技术储备充足。　　
近五年与本项目相关的主要专利申请及授权清单如下：　　序号
基于联排支
8 　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　序号
架应用的设
支架结构及
LED 器件　　
LED 灯具　　
柔性面光源
柔性线光源
一种带有反　　
LED 器件　　
提高取光率
装结构　　 10
具有高显色　　
实用　　 11
结构（红蓝　　
组合式散热
实用　　 12
LED 灯具　　
光反射组件　　
及具有该光
实用　　 13
反射组件的
LED 灯（网　　
格散热体）　　
9 　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　序号
LED 灯散　　 14
热体及具有
该散热体的
LED 灯　　 15
LED 基座　　
及使用该　　 16
具（专用角　　
度）　　 17
灯管及使用　　 18
倒装基板及　　
其制造方法
芜湖　　 19
及基于该倒
LED 封装　　
倒装基板及　　
基于该倒装
实用　　 20
LED 封装　　
倒装基板及　　
基于该倒装
实用　　 21
LED 封装　　
发光二极管　　
实用　　 22
（透明基板
+类钻薄　　
10　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　序号
铝基板及使　　
用该铝基板　　 23
源（绝缘薄
膜+金属基　　
板封装）　　
LED 倒装　　
芯片封装器
大连　　 24
件、其制造
方法及使用
其的封装结　　
LED 倒装　　 25
芯片封装器
件及使用其
的封装结构　　 26
新型　　 27
式照明装置
新型　　 28
具有布拉格　　 29
反射层的倒
装芯片发光
二极管　　
一种应用于　　
倒装晶片封
实用　　 30
装的支架及
装结构　　 31
实用　　 32
11　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　序号
实用　　 33
实用　　 34
一种倒装大
实用　　 35
（2）公司倒装芯片及芯片级封装业务的人才储备情况　　
公司为研发倒装芯片相关产品，于 2011 年成立了专门的倒装芯片研发部，目前部门总人数 100 人左右， 超过一半人员拥有博士或硕士学位。核心技术人员包括 3 名总监 （ 15 年以上 LED 行业经验），
10 名主管（ 10 年以上 LED 行业经验），
该部分核心技术人员大多具有 Osram、
Cree、晶电、亿光、隆达、璨圆等国际知名 LED 公司工作经验。　　
（3）公司倒装芯片及芯片级封装业务的资源储备情况　　
通过长时间的资金投入及技术、
人才储备，目前公司已形成 “外延片/芯片　　→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）
” 的 LED 全产业链。目前公司现有　　的 MOCVD 设备产能， 能够满足未来倒装 LED 芯片对外延片的增量需求。同时，公司在 LED 领域深耕多年，与行业上下游保持良好合作关系，对于行业发展态势、行业竞争格局具有深入的了解，已经具备开展倒装芯片业务的资源储备。　　
公司自主研发的 LED 倒装芯片于 2014 年度开始投放市场，
2015 年实现小规模生产并销售，取得良好市场反应和客户认可。由于公司倒装芯片主要为高亮度，
中、大功率产品，其下游应用主要为室外照明、工业照明、汽车灯以及手机闪光灯等领域。公司凭借倒装芯片的技术优势和价格优势，在手机闪光灯、 汽车照明以及户外照明等领域储备了大量新的客户 ，包括魅族、 联想和中兴等手机厂商或其方案商，雪莱特 （002076）、
（000541 ）等汽车照明厂商，
该部分客户与公司目前的正装芯片客户重叠度较小，发行人为开展倒装芯片业务进行了充分的客户储备。　　
经核查，保荐机构认为 ：公司拟通过实施本次募投项目拓展下游产品的应用领域；并且匹配上游产能，提升现有资产的使用效率；同时改进工艺路线，
降低产品成本。为开展募投项目，公司已在技术、人才和资源等方面做了充分储备。募投项目的实施对公司发展是必要并且可行的。　　
12　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
比较本次募投项目与前次募投项目的异同，并说明本次募集资金是否将用于前次募投项目中　　
公司本次募投项目与前次募投项目情况如下表所示：　　
非公开发行股票
募集资金投资项目　　
2010 年非公开发行股票募
LED 芯片项目　　
集资金投资项目
LED 封装项目　　
LED 照明项目　　
前次募集资金投资项目
2012 年非公开发行股票募
LED 外延片项目　　
集资金项目
补充公司流动资金　　
2014 年非公开发行股票募
补充公司流动资金　　
集资金投资项目　　
本次募集资金投资项目
LED 倒装芯片项目　　
LED 芯片级封装项目　　
公司 2010 年非公开发行股票募投项目为 LED 芯片、封装及照明项目 。 其中，装芯片及其封装。由于正装芯片及其封装与倒装芯片及其封装在技术、装备、 产品应用等方面存在较大差异，并且正装芯片及封装产品的市场目前处于阶段性供求失衡时期，竞争异常激烈，公司本次募集资金不会用于前次募投项目中。　　LED 芯片、封装项目的产品为正装芯片及其封装，
而本次募投项目 的产品为倒　　
公司 2012 年非公开发行股票募投项目为 LED 外延片项目和补充流动资金。外延片为 LED 产业链的上游产品，是公司芯片产品的原料来源，公司本次募投项目 LED 倒装芯片项目将充分利用前次募投项目形成的外延片产能，提高其产能利用率，实现产业链上下的协同。 公司本次募集资金不会用于前次募投项目中。　　
公司 2014 年非公开发行股票募投项目为补充流动资金。公司本次募集资金不会用于前次募投项目中。　　
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目产品与前次募投项目产品在技术、装备、产品应用及市场前景等方面存在较大差异，本次募集资金不会被用于前次募投项目中。　　
（3） 结合现有行业发展状况、同行业可比公司经营情况，以及申请人现有业务亏损，
LED 业务毛利率持续下降、前次募投项目效益均未达预计效益等现状，请申请人说明本次募投项目实施的必要性、
上述不利影响是否已经消除，分析其对本次募投项目的影响；　　
（一） LED 行业发展态势长期向好，但短期内阶段性供求矛盾突出　　
13　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
1、 LED 市场需求仍维持快速增长态势　　
产业作为绿色节能产业的典范日益受到各国政府的高度重视，
各主要国家都制订了白炽灯的禁用和退出时间表，预计未来十年高耗能的白炽灯将退出历史舞台， 这将大大刺激 LED 照明市场， 进而拉动整个 LED 产业链的发展。 与此同时，近年来 LED 产业各环节关键技术的不断突破促使其应用领域不断延伸、成本不断降低，这些因素都将驱动 LED 产业快速增长。　　
根据 LED inside 最新发布的《2016 全球 LED 照明市场趋势报告》 预测，
全球 2016 年 LED 照明的市场渗透率将达到 36% ； 而据 Phillips 预测， 2010 年-2020年，
LED 照明的渗透率平均每年增长 6% ，
2020 年将达到 80% 。可以预期在未来一段时间内，全球 LED 照明市场需求增速较快，受此带动，全球 LED 市场仍将保持快速增长的态势。　　
短期内阶段性供求矛盾突出　　
在我国政府节能减排政策的号召下，各地方政府相继推出对 LED 外延片和芯片企业的鼓励政策，如对 LED 外延片核心设备 MOCVD 给予较大金额的补贴等，导致我国出现了 LED 产业的投资热潮。同时，
随着 LED 背光电视需求的增长，台湾、韩国 LED 厂商也纷纷加入扩产行列，这导致短期内全球 LED 行业产能大幅提升，阶段性地超出了需求的增长。全球 LED 市场自 2011 年以来，出现了较为明显的供大于求，
短期内阶段性供求矛盾突出 。　　
（二） 行业竞争激烈，
同行业上市公司积极应对　　
1、经营业绩状况　　
受 LED 行业阶段性供求失衡影响，
LED 行业竞争不断加剧。从同行业可比公司近三年及一期的经营业绩来看，除三安光电以外，大部分 LED 上市公司均受到行业竞争的冲击，经营业绩呈现大幅下降。　　
单位:万元　　
2016 年 1-3 月
2015 年度　　
净利润　　三安光电
117,818.32
485,825.38
169,455.47　　华灿光电
-9,596.39　　乾照光电
-9,021.13　　勤上光电
2,074.46　　德豪润达
450,635.69
1,986.21　　
2013 年度　　
14　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
净利润　　三安光电
457,966.51
146,232.76
373,206.74
103,598.77　　华灿光电
-861.66　　乾照光电
10,546.85　　勤上光电
114,051.37
10,399.35　　德豪润达
415,473.36
312,989.35
-11,420.70　　注： 上表的净利润为归属于母公司股东所有的净利润。　　
从已披露的相关公司的募集资金使用效益情况，近年来投产的 LED 项目均受到行业的冲击影响。如三安光电 2009 年 9 月、
2010 年 10 月非公开发行募集资金分别实施的天津三安光电 LED 产业化项目、芜湖光电产业化（一期）项目、厦门光电产业化（一期）项目受行业影响未实现预计效益；勤上光电则缓建了部分募集资金投资项目。　　
2、可比上市公司的应对策略　　
为应对行业竞争，国内 LED 厂商纷纷通过产业并购等方式优化产业链，通过新技术新产品增强盈利能力。　　
以三安光电、华灿光电为例，三安光电 2013 年至今先后与珈伟光伏、阳光照明、奇瑞控股等多家公司合资布局 LED 封装、应用，
2015 年非公开发行融资39 亿分别投入厦门光电产业化（二期）项目及通讯微电子器件（一期）项目，除了继续做大外延及芯片优势以外，还积极布局通讯微电子器件领域。　　
华灿光电则先后投产“LED 外延片芯片项目”、“LED 外延片芯片二期项目”拓展上游外延片业务，
2016 年 7 月完成了对蓝晶科技的收购，将产业链继续向上延伸至蓝宝石业务。同时通过香港全资子公司 HC SEMITEK LIMITED 认购韩国株式会社 Semicon Light
新发行股票，打通国际市场，加强技术交流。在芯片方面则积极推进倒装芯片的应用。　　
（三） 受内外部原因共同影响，
发行人现有业务经营成果不佳　　
报告期 内，
随着 LED 市场需求扩大、公司产能逐步释放，
公司营业收入保持持续增长趋势，
从 2013 年的 312,989.35 万元增长至 2015 年度的 450,635.69万元，年复合增长率 19.99% ，但报告期 内的营业利润均为负值。公司营业利润为负主要由以下几方面原因导致：（ 1 ）报告期内 ， 公司对外实施了多项产业并购，同时在扬州、大连、芜湖、蚌埠开展 LED 产业基地建设，固定支出大幅增加，管理费用、 财务费用负担较重；（2） 经过前期的大量投入和产能释放，报告期内国内 LED 产业一定程度上呈现产能过剩，供大于求的局面，
由于产品同质化严重，国内厂商掀起价格战，尤其 2015 年的产品价格出现大幅下降，公司跟随市场策略下调产品价格，使产品毛利率大幅下降，减少了公司的营业利润；（3） 报告期 内 ，
公司因投资雷士照明和维美盛景产生的损失侵蚀了营业利润。　　
15　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
（四 ） LED 行业竞争加剧使得公司毛利率水平下滑　　
报告期 内，随着 LED 行业竞争加剧， LED 上游外延片、 芯片价格下降显著，导致公司 LED 芯片及应用毛利率随之下滑，从 2013 年度的 25.85%下降至 2016年 1-3 月 的 11.66% 。
受此影响公司综合毛利率水平也不断下降，从 2013 年度的21.01%下降至 2016 年 1-3 月 的 14.04% 。　　
报告期内，公司各业务的毛利率水平如下表所示：　　
单位：万元　　
2016 年 1-3 月
2015 年度　　
毛利率　　小家电
221,004.09
16.74%　　业务
家居及个人护理
43.15%　　LED 芯片及应用
217,695.11
17.23%　　
37.84%　　
441,244.31
17.11%　　
2013 年度　　
毛利率　　小家电业
190,830.13
152,506.75
14.98%　　务
家居及个人
18.19%　　
护理　　LED 芯片及应用
210,492.13
143,905.62
25.84%　　
38.10%　　
410,747.28
310,419.10
21.01%　　
（五）受行业竞争加剧的影响，
前次募投项目均未达预计效益　　
发行人前次募集资金投资项目 LED 外延片项目、 LED 正装芯片项目、 LED封装项目及 LED 应用项目受到行业竞争的较大冲击，未达到预计效益。　　
1、公司 2010 年募投项目未达预计效益原因　　
①LED 芯片项目的产品为正装芯片，
受到 LED 正装芯片市场阶段性供求失衡的影响， 公司 LED 正装芯片的毛利率有所下降， 而该项目 各项固定成本较高，效益未能达到预计收益；
②LED 封装项目的定位主要是对发行人自行生产的芯片进行封装，近两年来 LED 封装行业发生了较大的变化，产能供大于求，投资项目累计产能利用率相对较低；受各项固定成本较高的影响，封装项目的效益未能达到预计收益；
③LED 照明项目规划包括了路灯系列、室内照明系列等产品生产线。由于市场竞争以及各项固定成本较高的影响，项目的效益暂时未能达到预计收益，但是受 LED 通用照明市场于近年开始启动的正面影响，照明项目盈利状况逐步改善。　　
16　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
2012 年募投项目未达预计效益原因分析　　
外延片项目主要用于购置生产 LED 外延片的核心装备 MOCVD 设备。受短期内大量新增产能集中投产的影响， LED 市场短期内供过于求，公司的 MOCVD设备累计产能利用率不足，受各项固定成本较高的影响，该项目的效益未能达到预计收益。公司本次募投项目将有利于消化上游 MOCVD 设备产能，提高外延片项目的产能利用率，提升该项目的效益。　　
（六）上述行业不利因素对本次募投项目的影响　　
1、阶段性的供求失衡是现阶段影响 LED 行业的核心不利因素　　
近年来，随着节能减排的观念逐渐深入人心，全球 LED 行业取得了突飞猛进的发展。受各国政府的鼓励政策和行业技术进步的影响，在全球范围内引发了LED 行业的投资热潮，尤其是在我国，短时间内大量新增产能集中投产，阶段性地超出了需求的增长，导致 LED 产业链上下游均出现了较为明显的供大于求现象。由于产品同质化情况严重， 各厂商为抢占市场份额，不断展开价格战，
市场竞争趋于白热化。　　
市场竞争的不断加剧致使 LED 行业产品价格下降、企业产能利用率不足、产品毛利率下降，使行业企业经营状况普遍受到影响。对公司而言，造成了 LED业务毛利率持续下降，公司现有业务亏损，前次募投正装芯片、封装、应用和外延片项目均未达到预计效益。　　
2、 LED 行业阶段性供求失衡对本次募投项目不会造成重大不利影响　　
（ 1 ）本次募投项目产品的竞争相对缓和　　
公司本次募投项目产品为倒装芯片及芯片级封装，与同质化严重、竞争激烈的正装芯片及其封装产品在技术、装备、产品应用和市场前景方面存在较大的差异。倒装芯片及芯片级封装产品凭借其大功率、高通光量、高可靠性的优势，可被用于户外照明、汽车照明、工业照明、手机及相机闪光灯、大尺寸背光等大功率、高强度应用领域，避免参与低端领域的激烈竞争。受制于技术积累和资金方面的壁垒，目前国内倒装芯片及芯片级封装产品尚未实现大规模量产，公司在这一领域的竞争对手主要为 Philips、
Osram 等国际企业，竞争格局相对有利。　　
（2） LED 行业阶段性供求失衡趋缓　　
17　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
2016 年二季度以来，随着 LED 行业内部分企业关停落后产能，阶段性供求失衡有所缓解， LED 芯片市场开始回暖，部分产品价格开始小幅回升，从事 LED行业中上游业务的上市公司业绩有所增长。如华灿光电 2016 年半年度业绩预告归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长约 320%-350% 。未来随着 LED 行业需求侧的持续增长，以及在供给侧落后产能的逐渐退出，
LED 行业的阶段性供求失衡总体将趋于缓和，供求关系将重新平衡，对公司本次募投项目不会造成重大不利影响。　　
近年来 LED 行业需求端的快速增长验证了公司对于 LED 行业长远发展前景的判断和信心。公司未来将继续致力于做精做强 LED 产品。在分析总结历次募集资金投资项目运营的基础上，发行人本次拟实施的倒装芯片项目及芯片级封装项目一方面可以规避正装芯片及封装市场的激烈竞争，另一方面可以更好地匹配上游外延片的产能，提高现有资产的使用效率，对于公司整体 LED 业务具有明显的带动作用。　　
（七）本次募投项目实施的必要性　　
全球 LED 照明渗透率不断上升，
LED 行业长期仍然向好　　
随着节能环保意识逐渐深入人心，各主要国家都制订了白炽灯的禁用和退出时间表，预计未来十年高耗能的白炽灯将退出历史舞台，
这将大大刺激 LED 照明市场，
进而拉动整个 LED 产业链的发展。根据 LED inside 最新发布的《2016全球 LED 照明市场趋势报告》 预测，
全球 2016 年 LED 照明的市场渗透率将达到 36% ；
而据 Philips 预测，
2010 年-2020 年，
LED 照明的渗透率平均每年增长6% ，
2020 年将达到 80% 。随着 LED 照明渗透率的快速上升，
LED 照明市场的总体规模仍将处于爆发增长期。　　
2、国内正装芯片领域竞争 白热化　　
目前国内 LED 正装芯片产品和技术已经相对成熟，在政策的大力支持下，行业产能得到迅速增长。 由于目前我国正装芯片产品同质化情况严重，只能在中低端市场激烈竞争。 各芯片厂商为抢占市场份额，不断开展价格战， 市场竞争已进入白热化阶段。　　
倒装芯片则拥有较高的技术门槛，目前我国市场上的倒装芯片产品主要依赖进口 ，由 Osram、 Philips 等国际厂商提供，国内芯片厂商因技术和资金壁垒，尚未大量涉足该领域。 倒装芯片凭借其大功率、 高通光亮、高可靠性的优势，可被用于户外照明、汽车照明、工业照明、手机及相机闪光灯等高端领域，避免参与低端领域的竞争。　　
18　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
3、我国 LED 产业整合已揭开帷幕　　
近年来，国内 LED 厂商纷纷大刀阔斧，布局完善 LED 产业链。以三安光电、华灿光电为例，三安光电 2007 年通过资产重组整合LED 外延片及芯片业务， 2010年、 2014 年定增募投外延片、芯片项目， 2015 年再次定增募投 LED 外延片项目等。
三安光电 2013 年至今先后与珈伟光伏、阳光照明、奇瑞控股等多家公司合资布局 LED 封装、应用；华灿光电则先后投产“LED 外延片芯片项目 ”、
“LED外延片芯片二期项目 ”，同时通过香港全资子公司 HC SEMITEK LIMITED 认购韩国株式会社 Semicon Light 新发行的股票，以加强技术交流，
打通国际市场。　　
国内厂商在 LED 产业链上不断完善布局， 显示着未来 LED 行业的竞争将以产业链建设为核心，大量淘汰产业链布局单一或落后的中小企业，产业链上的整合已揭开帷幕。　　
综合上述，本次募投项目是对公司现有 LED 业务产业链的升级，将直接降低现有芯片、封装环节的成本，进而降低下游应用产品的成本；同时，公司将依靠倒装芯片及其封装的技术特点，扩展下游应用产品的应用领域，切入更为高端的市场；另外，还将更好地匹配产业链上下游，进一步提高既有资产的利用效率，降低下游应用产品的单位成本。保荐机构认为：本次募投项目的实施具有必要性。　　
（4）请披露本次项目构成测算过程、拟投资进度及效益测算过程，说明募　　集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，相关参数的选取和效益预测计算　　是否谨慎。　　
（一）本次项目投资构成测算过程、 拟投资进度及效益测算过程　　
1、 LED 倒装芯片项目　　
（ 1 ） LED 倒装芯片项目投资构成　　
该项目计划总投资 250,000 万元，拟使用募集资金 150,000 万元，募集资金将全部用于资本性支出。　　
根据申请人《LED 倒装芯片项目可行性研究报告》，项目的具体投资构成情况如下：　　
单位：万元　　 序号
项目或费用名称
196,272　　
19　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　 序号
项目或费用名称
主要生产项目
191,886　　
辅助生产项目
其他工程和费用
基本预备费
209,420　　
40,580　　
179,367.00
250,000　　
100%　　其中 ：
以募集资金投入金额
150,000　　
以 自有资金投入金额
100,000 　　
上表中建筑工程、设备购置和安装工程为资本性支出，其他费用、流动资金为非资本性支出。本次募集资金将全部用于购置主要生产设备，属于资本性支出项目 ，
其他均以自 有资金投入。　　
由上表可知：　　
①建筑工程费占项目总投资的 3.10%　　
该项目的建筑工程主要由洁净厂房、办公及辅助用房等构成，总建筑面积为17,024 平方米，具体构成如下：　　
建筑面积（平方米）
单价（万元/平米）
总价（万元）　　洁净厂房装修
7,296.00　　办公及辅助用房装修
364.80　　道路管网
77.40　　绿化
20.00　　注：道路管网、绿化面积不计入工程总建筑面积。　　
上述单价的测算依据主要为蚌埠市当地同类型建筑、构筑物单方造价和已竣工的同类工程等进行估算。　　
②设备购置费占项目总投资的 71.75%　　
设备购置费根据合同报价单并考虑公司的个性化定制要求估算，
主要设备　　
20　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　单价见下表：　　
（万元）　　
倒装芯片生产线设备
175,800　　
ICP （感应耦合式电浆刻蚀机）
422.36　　
PECVD （等离子体增强化学
515.97　　
气相沉积设备）　　
114.25　　
激光划片机
263.00　　
金丝焊接机
179,367　　
③安装工程费用及其他费用　　
该募投项目的安装工程费用及其他费用明细及测算依据如下：　　 序号
工程和费用名称
投资额（万元）
测算依据　　
安装工程费用
参照公司实施经验及市场价格估算　　
包括建设单位管理费、联合试车费、工程建　　
其他工程和费用
设监理费等，参照主管物价部门规定以及市　　
场价格估算　　
工程费用和其他工程费用的 5%　　
采用分项详细估算法，根据加工工艺及行业　　
铺底流动资金
销售情况、本项目原材料供应及产成品销售　　
情况，计算正常年流动资金需求额及铺底流　　
动资金需求额　　
62,874　　
（2） LED 倒装芯片项目拟投资进度　　
①项目总体投资进度　　
本项目 建设投资期 2 年，
第一年投入资金 105,000 万元，第二年投入资金104,420 万元，
铺底流动资金 40,580 万元则在正式投产的第一年和第二年分别投入 32,673 万元和 7,907 万元，
具体拟投资进度及项目 如下：　　 序
-　　 号　　 1
车间装修　　 2
设备考察订　　
设备安装　　
21　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　 序
-　　 号　　 4
职工培训　　 5
试生产　　 6
工程竣工验　　
②募集资金使用进度　　
本项目拟使用募集资金 150,000 万元，将全部用于购置主要生产设备。本项目 拟投资的主要生产设备为 50 套倒装芯片生产线。 付款方式为合同签订预付20%，厂商出货前预付 40%，安装完毕投产支付 30%，验收合格支付 10%。　　
本项目计划在第一年完成 50 套生产线的订货和 15 套生产线的交付工作；第二年完成前 15 套生产线的安装、投产和验收以及后 35 套生产线的交付、安装、投产和验收工作。考虑每一套生产线的投资预算为 3,516 万元，
本项目使用募集资金的进度情况如下表所示：　　
单位：万元　　
其中：使用募集　　
（40%）　　第一年
56 256　　 （1
-　　第二年　　 （13-24
93, 744　　月）　　注：第二年需要支付的款项为 119,544 万元， 优先使用剩余募集资金 93,744 万元后，剩余款项使用自有资金支付。　　
（3） LED 倒装芯片项目 收益测算过程　　
根据营销计划和生产安排，项目建设的第一年和第二年尚未投产，第三年达到设计计算负荷的 75% ，第四年开始为达产期。本项目完全达产的经济效益如下：　　
年均销售收入 （万元）
195,500　　
预计年总成本费用 （万元）
136,308　　
预计年利润总额（万元）
42,344　　
财务内部收益率
14.80%　　
投资回收期
6.7 年　　
本项目的效益测算过程如下：　　
22　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
① 年均销售收入　　
公司的 LED 倒装芯片及其封装产品凭借其大功率、
高通光亮、高可靠性的优势，
主要应用于毛利率水平较高的大功率市场，例如户外照明、汽车照明、工业照明、手机及相机闪光灯等高端应用领域。
国内市场上，
2015 年全球手机出货量为 12.93 亿部， 其中来自中国地区的手机品牌合计出货量达到 5.39 亿部，未来仍将保持持续增长，
而手机闪光灯芯片则主要由国外厂商提供 ；
2015 年全球轻型汽车销量为 8,910.17 万辆，中国市场销量为 2,489. 24 万辆，
LEDinside预估 2016 年中国大陆 DRL （日间行车灯） 渗透率高达 47%，
高功率的 High ／ Low Beam （远近灯）因技术门槛较高，仍以进口为主，渗透率低于 3%。
国际市场上，作为照明领域的领头羊，欧司朗 2015 年的特种照明销售额达到 131.23 亿元，同比增长 19.24%。
根据 LED inside 最新发布的《2016 全球 LED 照明市场趋势报告》预测， 全球2016年 LED 照明的市场渗透率将达到 36%； 而据Phillips预测， 2010 年-2020 年， LED 照明的渗透率平均每年增长 6%， 2020 年将达到 80%。基于上述情况，未来倒装芯片及其封装产品拥有广阔的市场前景。　　
公司根据倒装芯片及封装产品的市场前景及公司的未来规划，
LED 倒装芯片营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格测算， 项目达产后年均销售 LED 倒装芯片 42.5 亿颗，销售单价 0.46 元/颗 （含税），
年均销售收入为195,500 万元。　　
②预计年总成本费用　　
A、项目倒装芯片原材料、辅助材料、外购动力等的消耗量及价格按照项目　　产能需要和市场采购价格测算。　　
B、机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场价格估算。固定资产折旧参数选取与公司现行会计政策一致：项目机器设备折旧年限按 10 年计算，残值率取 5% ；建筑物及其他固定资产折旧年限按 20 年计算，残值率取 5% 。　　
C、根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，拟新增员工1,200 人。　　
D、管理费用按营业收入的 5.5%计算（含技术开发费）。　　
E、营业费用按营业收入的 3%计算。　　
F、增值税率 17% ，城市建设维护税按增值税的 7% ，教育费附加按增值税　　的 5%计算（含地方教育费附加 2% ），所得税按应纳税所得额的 25%计算。　　
23　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
③效益测算过程　　
广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　序号
达产期　　
1,961,099.87
146,625.00
195,500.00
195,500.00
195,500.00
195,500.00
195,500.00
195,500.00
195,500.00
195,500.00
250,474.87　　 1.1
1,906,125.00
146,625.00
195,500.00
195,500.00
195,500.00
195,500.00
195,500.00
195,500.00
195,500.00
195,500.00
195,500.00　　 1.2
回收固定资产余值
14,394.78　　 1.3
回收无形资产余值
回收流动资金
40,580.08　　 2
1,659,286.44
105,000.00
104,420.40
143,802.25
152,146.71
144,239.63
144,239.63
144,239.63
144,239.63
144,239.63
144,239.63
144,239.63
144,239.63　　2.1
209,420.40
105,000.00
104,420.40　　2.3
1,144,410.67
116,805.41
116,805.41
116,805.41
116,805.41
116,805.41
116,805.41
116,805.41
116,805.41
116,805.41　　2.5
增值税、营业税金及附加
164,270.80
16,848.29　　2.6
调整所得税
100,604.48
10,585.93　　 3
净现金流量(1-2)
301,813.43
-105,000.00 -104,420.40
106,235.23　　 4
累计净现金流量
-105,000.00 -209,420.40 -206,597.66
-163,244.36
-111,984.00
-60,723.63
144,317.83
195,578.20
301,813.43　　 5
所得税前净现金流量
402,417.90 -105,000.00 -104,420.40
116,821.17　　 6
累计所得税前净现金流量
-105,000.00 -209,420.40 -201,266.59
-147,327.36
-85,481.06
-23,634.76
100,057.84
161,904.14 223,750.44 285,596.74
402,417.90　　
财务内部收益率：
投资回收期：
25　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
2、 LED 芯片级封装项目　　
（ 1 ） LED 芯片级封装项目投资构成　　
该项目计划总投资 150,000 万元，拟使用募集资金 50,000 万元，募集资金将全部用于资本性支出。　　
根据申请人《LED 芯片级封装项目可行性研究报告》，项目的具体投资构成情况如下：　　
单位：万元　　序号
项目或费用
流动资金　　 一
101,110　　
主要生产项目
98,140　　 2
2,970　　 二
其他工程和费用
1,749　　 三
基本预备费
5,143　　 四
108,000　　 五
42,000　　 六
150,000　　
100%　　其
以募集资金投入
50,000 　　
-　　中 ：
以 自有资金投入
100,000 　　
上表中建筑工程、设备购置和安装工程为资本性支出，其他费用、流动资金为非资本性支出。本次募集资金将全部用于购置主要生产设备，属于资本性支出项目，
其他均以自 有资金投入。　　
由上表可知：　　
①建筑工程费占项目总投资的 1.17%　　
该项目的建筑工程主要由洁净厂房、办公及辅助用房等构成，总建筑面积为17,024 平方米，具体构成如下：　　
建筑面积（平方米）
单价（万元/平米）
总价（万元）　　洁净厂房装修
1,750.00　　
26　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
上述单价的测算依据主要为大连市当地同类型建筑、构筑物单方造价和已竣工的同类工程等进行估算。　　
②设备购置费占项目总投资的 63%　　
设备购置费根据合同报价单并考虑公司的个性化定制要求估算，主要设备具体依据详见下表：　　
设备总金额　　
（万元）　　
芯片级封装生产线设备
91,800　　
荧光材料制备及烘烤设备
荧光材料贴装/涂覆设备
323.53　　
贴膜/倒模设备
347.42　　
芯片排列设备
平坦化设备
111.98　　
测试分选设备
320.22　　
143.15　　
检测及辅助设备
372.14　　
可靠性检测设备
94,500　　
③安装工程费用及其他费用　　
该募投项目的安装工程费用及其他费用明细及测算依据如下：　　 序号
工程和费用名称
投资额（万元）
测算依据　　
安装工程费用
参照公司实施经验及市场价格估算　　
包括建设单位管理费、联合试车费、工程建　　
其他工程和费用
设监理费等，参照主管物价部门规定以及市　　
场价格估算　　
工程费用和其他工程费用的 5%　　
采用分项详细估算法，根据加工工艺及行业　　
铺底流动资金
销售情况、本项目原材料供应及产成品销售　　
情况，计算正常年流动资金需求额及铺底流　　
动资金需求额　　
53,752　　
（2） LED 芯片级封装项目拟投资进度　　
①项目总体投资进度　　
本项目 建设投资期 2 年，第一年投入资金 54,000 万元，第二年投入资金54,000 万元， 铺底流动资金 42, 000 万元则在正式投产的第一年和第二年分别投入 33,311 万元和 8,689 万元，
具体拟投资进度及项目 如下：　　
27　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　 序
-　　 号　　
车间装修　　 2
设备考察订　　
设备安装　　 4
职工培训　　 5
试生产　　 6
工程竣工验　　
②募集资金使用进度　　
本项目拟使用募集资金 50,000 万元，将全部用于购置主要生产设备。本项目拟投资的主要生产设备为 50 套芯片级封装生产线。付款方式为合同签订预付20%，厂商出货前预付 40%，安装完毕投产支付 30%，验收合格支付 10%。　　
本项目计划在第一年完成 50 套生产线的订货和 15 套生产线的交付工作；第二年完成前 15 套生产线的安装、投产和验收以及后 35 套生产线的交付、安装、投产和验收工作。考虑每一套生产线的投资预算为
1, 836 万元。本项目使用募集资金的进度情况如下表所示：　　
单位：万元　　
其中：使用募集　　
（40%）　　第一年
29,376　　 （1-12 月）　　第二年　　 （13-24
20,624　　月）　　注：第二年需要支付的款项为 62,424 万元， 优先使用剩余募集资金20,624 万元后，剩余款项使用自有资金支付。　　
（3） LED 芯片级封装项目 收益测算过程　　
根据营销计划和生产安排，项目建设的第一年和第二年尚未投产，第三年达到设计计算负荷的 75% ，第四年开始为达产期。本项目完全达产的经济效益如下：　　
年均销售收入 （万元）
297,213　　
28　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
预计年总成本费用 （万元）
257,220　　
预计年利润总额（万元）
26,810　　
财务内部收益率
15.20%　　
投资回收期
6.9 年　　
本项目的效益测算过程如下：　　
①年均销售收入　　
营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格测算，项目达产后年均销售 LED 芯片级封装 40.3 亿颗，销售单价 0.74 元/颗 （含税），
年均销售收入为 297,213 万元。　　
②预计年总成本费用　　
A、项目倒装芯片原材料、辅助材料、外购动力等的消耗量及价格按照项目　　产能需要和市场采购价格测算。　　
B、机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场价格估算。固定资产折旧参数选取与公司现行会计政策一致：项目机器设备折旧年限按 10 年计算，残值率取 5% ；建筑物及其他固定资产折旧年限按 20 年计算，残值率取 5% 。　　
C、根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，拟新增员工965 人。　　
D、管理费用按营业收入的 5.5%计算（含技术开发费）。　　
E、营业费用按营业收入的 3%计算。　　
F、增值税率 17% ，城市建设维护税按增值税的 7% ，教育费附加按增值税　　的 5%计算（含地方教育费附加 2% ），所得税按应纳税所得额的 25%计算1　　
③效益测算过程　　1 大连德豪光电科技有限公司目前已取得高新技术企业证书，企业所得税率为 15%　　
广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　序号
达产期　　
2,946,104.14
222,909.38
297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50
345,494.77　　 1.1
2,897,821.88
222,909.38
297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50 297,212.50　　 1.2
回收固定资产余值
6,282.28　　 1.3
回收无形资产余值
回收流动资金
41,999.99　　 2
2,757,347.08
238,258.00
275,621.93
266,933.39
266,933.39
266,933.39
266,933.39
266,933.39
266,933.39
266,933.39
266,933.39　　2.1
108,000.01
54,000.01　　2.3
2,415,898.56
192,462.63
247,048.44 247,048.44 247,048.44 247,048.44 247,048.44 247,048.44 247,048.44 247,048.44 247,048.44　　2.5
增值税、营业税金及附加
128,529.49
13,182.51　　2.6
调整所得税
6,702.44　　 3
净现金流量(1-2)
188,757.07
-54,000.00
-54,000.01
-15,348.62
78,561.38　　 4
累计净现金流量
-54,000.00 -108,000.01
-123,348.63
-101,758.05
-71,478.95
-41,199.84
-10,920.73
110,195.69
188,757.07　　 5
所得税前净现金流量
251,676.09
-54,000.00
-54,000.01
-12,751.60
85,263.82　　 6
累计所得税前净现金流量
-54,000.00 -108,000.01
-120,751.61
-92,458.59
-55,477.04
-18,495.48
129,430.72
166,412.27
251,676.09　　
财务内部收益率：
投资回收期：
30　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
（二） 募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配　　
本次募集资金总额为 200,000 万元，上述项目的融资规模及达产后收入与公司现有合并报表口径的净资产、业务规模的对比情况如下：　　
单位：万元　　
募集资金总额
投资规模占比　　资产总额
1,343,144.00
200,000.00
14.89%　　净资产
599,148.86
200,000.00
33.38%　　
本次募投项目总投资规模占公司
2015 年末总资产规模的
14.89% ，占公司2015 年末净资产规模的 33.38% ，资产和业务规模占比基本匹配。　　
考虑到公司 LED 正装芯片及封装产品市场竞争激烈，公司亟需通过本次募投项目实现产业转型升级。同时，公司已经具备开展本次募投项目的技术、 人才及资源储备，能够有效支撑本次项目的实施，并保障相关新建产能的消化和收益实现。（申请人关于本次募投项目的技术、人才及资源储备具体分析参见本反馈回复重点问题 1 第 2 小题的回复； 关于新增产能的消化措施参见本反馈回复重点问题 1 第 5 小题的回复）　　
因此，本次募投项目是根据公司现有业务发展情况、经营状况及公司未来发展战略制定的，募集资金金额与公司资产、业务规模相匹配。　　
（三） 本次募投项目相关参数的选取和效益预测计算谨慎性分析　　
1、 LED 倒装芯片项目 和芯片级封装项目 毛利率与同行业上市公司对比分析　　
（1 ） 与 国内同行业上市公司对比分析　　
由于目前国内厂商倒装芯片 和芯片级封装产品尚未实现量产 ，无法从公开渠道取得其相关数据，因此选取同行业上市公司正装芯片 及封装产品的毛利率进行对比分析。　　 项目
2013 年　　
芯片、 LED 产品
36.24%　　
LED 蓝、绿芯片
3.05%　　 芯片
外延片、芯片（红、黄光）
38.78%　　
照明 85%；显示屏 8%
29.39%　　
26.87%　　
LED 倒装芯片项目
38.78%　　 封装
SMD LED、 LSMP
30.10%　　
LED 芯片级封装项目
21.96%　　
31　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
从上表可以看出，申请人 LED 倒装芯片项目毛利率 38.78%高于同行业上市公司的毛利率水平，但低于行业龙头三安光电毛利率水平。 LED 芯片级封装项目的毛利率 21.96%则大致与木林森产品的毛利率水平持平。　　
（2） 与 Osram 对比分析　　
由于 Osram 未单独披露倒装芯片 产品和芯片级封装产品的毛利率数据，
只能选取其综合毛利率进行对比分析：　　
2016 年 Q3
2014 年度　　Osram 综合毛利率
31.40%　　德豪润达 LED 倒装芯片项目
38.78%　　德豪润达 LED 芯片级封装项目
21.96%　　
注：上表数据来自 Osram 年报及季度报。　　
Osram 从事的业务类别较多，不但涵盖 LED 上中下游业务，还包括传统非　　LED 照明业务，其中照明应用产品的收入占比相对较高，倒装芯片及芯片级封装　　业务的收入比重相对较低。 从上表可以看出，
公司倒装芯片毛利率高于 Osram　　综合毛利率，芯片级封装产品毛利率则低于 Osram 综合毛利率。　　
申请人倒装芯片及芯片级封装项目毛利率水平较高，符合该等项目产品和技术的定位，其具体原因如下：　　
①申请人本次募投项目产品为倒装芯片及芯片级封装，凭借其大功率、高通光亮、高可靠性的优势，主要应用于毛利率水平较高的大功率市场，例如户外照明、汽车照明、工业照明、手机及相机闪光灯等高端应用领域；　　
②倒装芯片及芯片级封装拥有较高的技术门槛，目前我国市场上的倒装芯片及芯片级封装产品主要依赖进口 ，由 Osram、 Philips 等国际厂商提供。 国内厂商因技术和资金壁垒，尚未实现量产，竞争格局对申请人有利；　　
③倒装技术及芯片级封装技术路线减少了对金线和支架的物料消耗、减少了打线等生产环节，
一旦实现规模化生产，
生产成本更低，毛利率更高。　　
综上，申请人本次募投项目将致力于新产品的产业化，同行业上市公司尚无相同产品可供比较，经与传统产品比较，申请人倒装芯片项目预计毛利率高于可比上市公司正装芯片平均毛利率，但仍低于行业龙头三安光电的正装芯片毛利率；申请人芯片级封装项目预计毛利率与可比上市公司传统封装毛利率持平，因此，申请人募投项目 相关参数的选取和效益预测相对谨慎。　　
2、申请人募投项目产品价格与市场类似产品的价格对比分析　　
单位：元/颗　　
32　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
募投测算单价 （不含税）
2016 年可比产品售价　　
（不含税）　　LED 倒装芯片
0.45　　LED 芯片级封装
1.88　　注：上述 LED 倒装芯片可比产品的售价来源于 2016 年台湾晶元光电或其代理商提供的报价； 上述 LED 芯片级封装可比产品的售价来源于 2016 年 Cree 或其代理商提供的报价。　　
目前，倒装芯片和芯片级封装产品国内厂商尚未实现量产，公司 的主要竞争对手为国际厂商。
从上表可以看出，申请人募投项目测算时确定的 LED 倒装芯片单价低于台湾晶元光电可比产品报价，
芯片级封装的单价低于 Cree 可比产品报价，申请人募投产品价格测算相对谨慎。　　
3、募投项目实施主体的企业所得税率影响　　
本次募投项目中芯片级封装项目的实施主体为大连德豪光电，公司在进行可行性论证时，大连德豪光电的企业所得税率按照 25%进行计算。目前大连德豪光电已取得高新技术企业证书，企业所得税率已降低至 15% 。因此，该项目效益测算的结果较为谨慎。　　
4、申请人履行了谨慎、充分的分析和论证程序　　
本次募投项目是申请人根据对自身工艺体系、核心技术、客户资源基础、产品平台、人力资源团队的综合分析，基于对倒装技术前瞻性的趋势判断，在对下游客户潜在需求、境外成熟市场发展规律的分析调研后设计提出的，在市场容量、产能布局、用户规模、生产安排、产品组合及服务方式等方面均与公司的战略合作客户进行过系统的前期沟通与测试，经过了充分的分析与论证。　　
可行性研究报告有关效益预测的内容充分考虑了有关风险：在营业收入方面，考虑了市场容量和价格等因素；在新增固定资产投资方面，考虑了新增折旧；在原材料、辅助材料及燃料动力等方面，考虑了市场采购价格的未来变动；在工资及其他人工费用方面，项目根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，人力成本参考当地平均水平和公司实际数据，还充分考虑了引进外部人才薪酬较高的相关情况。　　
经核查，保荐机构认为：本次募投项目经过了充分分析论证，募集资金与公司的资产和经营规模相匹配，可行性研究报告中有关效益预测的内容充分考虑了有关风险，相关参数的选取和效益预测计算具有谨慎性。　　
（5）请说明募投项目风险披露是否充分；说明本次募投项目建设是否可能造成产能过剩情况，论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施；说明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。　　
33　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
（一）公司 已充分披露募投项目相关风险　　
针对募投项目的相关风险，保荐机构已在尽职调查报告中披露如下：　　
1、募投项目市场风险　　
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，或是市场容量增速低于预期或发行人市场开拓不力，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，随着未来不断有芯片厂商进入倒装芯片领域，竞争加剧，
倒装芯片及相关产品价格存在进一步下降的风险。　　
2、募投项目技术风险　　
公司所属行业对产品技术的更新有着较高的要求。如果公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、经营和发展造成不良影响；同时，公司的核心竞争力关键是核心技术，核心技术人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。　　
3、募投项目建设风险　　
在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。　　
（二） 本次募投项目建设不会造成产能过剩情况　　
目前国内 LED 正装芯片及封装产品的竞争已进入白热化阶段，
出现了阶段性的供求失衡。
而 LED 倒装芯片及芯片级封装市场正处在国产化的起步阶段，国内市场上的倒装芯片及芯片级封装产品主要由 Philips、 Osram 等企业提供，国内厂商受制于技术积累和资金方面的壁垒，尚未实现大规模量产。公司此时切入倒装芯片及芯片级封装产品市场，一方面可以凭借良好的性价比优势， 快速 占领户外照明、 汽车照明、手机及相机闪光灯、大尺寸背光等高端市场，
替代进口产品， 实现该等领域的国产化； 另一方面可以充分利用倒装芯片及芯片级封装产品高功率、高光通量、 体积小、 低成本的优势，
逐步渗透室内照明市场，
替代传统正装芯片及封装。
公司本次募投项目实施不会导致产能过剩。　　
（三）本次募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施　　
1、本次募投项目达产后产能消化措施　　
34　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
（ 1 ） 推广全产业链应用产品，带动募投项目产能的消化　　
公司自 2009 年进入 LED 产业起，
经过多年的努力，
目前已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”的 LED 全产业链布局。
2012年至 2014 年公司逐步收购了雷士照明 27.03% 的股权，在 LED 应用领域建立了较为完善的销售渠道。未来，公司将充分发挥倒装芯片及芯片级封装的性能优势，优先配套公司自身的 LED 应用产品，公司将依托雷士照明的品牌优势，通过主推体系内全产业链应用产品，实现下游应用产品销售规模的扩张，从而带动本次募投项目产能的消化。　　
（2） 大力开发 LED 应用领域客户　　
公司倒装芯片及芯片级封装产品将主要面向室外照明、工业照明、汽车灯以及手机闪光灯等高端应用领域，与正装芯片及封装产品的客户重叠度较低。在倒装产品领域，公司将与 philips、 Osram 等国际品牌的倒装产品直接竞争，以实现倒装产品在该等领域的国产化。目前，公司的倒装芯片及芯片级封装产品已经通过了魅族、联想、中兴等国内手机品牌的验证， 将配套该等手机厂商或其方案商；同时公司倒装产品 已应用于雪莱特 （002076） 和佛山照明 （000541 ）等汽车照明厂商。未来，公司将着力开发该等高端领域的 LED 应用客户 ，以实现本次募投项目产能的消化。　　
收益回报来源和保障措施　　
（ 1 ）收益回报来源　　
公司通过控股子公司蚌埠三颐半导体实施“LED 倒装芯片项目 ”，其收益回报来源为蚌埠三颐半导体生产经营产生的归属于上市公司部分的净利润。公司将根据未来发展战略、资金需求状况等因素，将归属于上市公司的收益留存蚌埠三颐半导体支持其未来发展或者通过分红的方式汇回公司。　　
公司通过全资子公司大连德豪光电实施“LED 芯片级封装项目 ”，其收益回报来源为大连德豪光电生产经营产生的的净利润。公司将根据未来发展战略、资金需求状况等因素，将归属于上市公司的收益留存大连德豪光电支持其未来发展或者通过分红的方式汇回公司。　　
（2）保障措施　　
目前，公司对蚌埠三颐半导体持股比例为 68.5% ，处于绝对控股地位，对蚌埠三颐半导体包括分红在内的各项重大决策均具有控制权。发行人本次非公开发行后，
LED 倒装芯片项目 募集资金将用于对蚌埠三颐半导体增资，
在蚌埠三颐半导体其他股东不进行增资的情况下，
公司持股比例将进一步上升至 84.46% ，对蚌埠三颐半导体的控制力将进一步加强，从而更加有效地保障上市公司的权益。　　
35　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
（四） 本次募集资金使用有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报　　
本次发行后，公司募集资金总额不超过 200,000 万元，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和盈利能力将有较大幅度提升， 有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。　　
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目具有充分的必要性、相关参数及收益预测谨慎；募投项目相关风险已经进行补充披露；本次募投项目建设不会造成产能过剩情况；发行人已采取有效措施以保障募投项目达产后产能得到有效消化；本次募集资金使用将有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。　　
二、保荐机构核查回复：　　
（1）对上述事项逐一进行核查；　　
（2）结合上述事项的核查过程及结论，说明募集资金信息披露是否真实、准确、完整，本次募集资金是否超过项目需要量；　　
（3）说明本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益　　
（一） 核查过程　　
保荐机构核查了发行人本次非公开发行 A 股股票方案、本次非公开发行 A股股票预案、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行 A 股股票的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、募集资金管理制度等文件；实地走访了发行人的主要生产经营现场，访谈了发行人高级管理人员及核心研发技术人员，对比了本次募投产品与前次募投产品异同；对比了发行人与同行业上市公司以及可比上市公司的经营状况、 资产负债率；检查了发行人报告期内的审计报告和财务报告、银行借款和授信情况等，审查了公司补流资金的测算过程，据此判断补流的必要性和合理性。　　
（二） 核查意见　　
募集资金信息披露是否真实、准确、完整，本次募集资金是否超过项目需要量　　
2016 年 4 月 15 日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《2016 年度　　
36　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　非公开发行股票预案》、《2016 年度非公开发行可行性研究报告》等相关文件。　　在上述文件中， 公司披露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的　　必要性和可行性等有关情况。本次募集资金拟用于 LED 倒装芯片项目 和 LED 芯　　片级封装项目，项目计划投资总额 40 亿元，本次预计募集资金总额不超过 20　　亿元，不超过项目需要量。　　
保荐机构核查了本次募投项目的可行性研究报告，对发行人高管及相关人员进行了访谈，了解本次募集资金的必要性，以及公司发展战略和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况。　　
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整；发行人本次募集金额，充分考虑了公司现有资产、业务规模及未来三年发展计划，本次募集金额与现有资产、业务规模相匹配，未超过项目需要量。　　
说明本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益　　
发行人本次募集资金拟用于 LED 倒装芯片项目和 LED 芯片级封装项目，募资规模未超过项目需要量，与发行人现有资产、业务规模相匹配；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定；募集资金没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募资项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性；募集资金管理符合发行人《募集资金管理制度》的相关规定。　　
经核查，保荐机构认为：本次募集资金与发行人现有资产、业务规模相匹配。本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不会损害上市公司及中小股东的利益。　　
问题 2、据保荐人尽职调查报告，申请人参股子公司雷士照明前董事吴长江存在违规对外担保事项。请说明截止关注问题回复日上述事项的进展情况，是否对本次非公开发行股票存在影响。　　
请保荐机构对上述事项进行核查，并核查申请人最近三年内是否存在违规对外担保的行为，如存在，请保荐机构和律师进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否损害上市公司及其中小股东的利益，并对违规对外担保的行为是否已经解除发表明确意见。　　
回复：　　
37　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
雷士照明前董事吴长江存在违规对外担保事项的进展情况及是否对本　　次非公开发行股票存在影响　　
（一） 吴长江违规担保事项经过　　
吴长江违规担保事项总体情况如下：　　
2014 年 4 月
香港德豪润达取得雷士照明 27.03%股权，成为其第一大股东　　 2013 年 8 月至
吴长江违规使用重庆雷士银行存款为吴长江关联方银行借款提供担保，　　
2014 年 8 月
造成重庆雷士合计被银行强制扣划 5.49 亿元，
用以履行吴长江违规担　　
保引发的连带担保责任　　
2014 年 10 月
惠州经济犯罪侦查支队就吴长江涉嫌挪用资金罪正式立案侦查　　
2015 年 1 月
2014 年 12 月 6 日，经惠州市人民检察院批准， 2015 年 1 月 13 日吴长　　
江被依法执行逮捕　　
2015 年 12 月
广东省惠州市人民检察院向广东省惠州市中级人民法院提起公诉　　
根据广东省惠州市中级人民法院公告，吴长江等挪用资金罪一案将于　　
2016 年 9 月 1 日开庭审理　　
具体情况如下：　　
1 、 2014 年 4 月 20 日，香港德豪润达与自然人吴长江先生及 NVC Inc. 签署了附生效条件的《关于雷士照明控股有限公司 6.86%股份转让协议》，向吴长江先生及 NVC Inc. 受让其持有的雷士照明普通股 214,508,000 股（连同股息权利），占雷士照明已发行普通股股份总数的 6.86%。本次股权交易后公司持有雷士照明84,574.60 万股（不包括尚未过户的 206.30 万股），股本占比为 27.03%。　　
2、 2013 年 8 月 至 2014 年 8 月期间，吴长江等重庆雷士管理层违规使用重庆雷士的银行存款为重庆华标灯具制造有限公司（以下简称 “华标公司 ” ）、重庆江特表面处理有限公司（以下简称 “江特公司 ” ）、重庆雷立捷实业发展有限公司（以下简称 “雷立捷公司 ” ）、重庆无极房地产开发有限公司（以下简称 “无极公司 ” ）四家公司向工商银行和民生银行共计 8 笔贷款提供保证金质押担保。上述违规担保涉及贷款本金共计 3.962 亿元，保证金质押共计 4.025 亿元。因贷款方未如约履行还款义务，
2014 年 8 月 ，
重庆雷士作为担保人被银行强制履行担保责任 3.95 亿元。 此外，
2014 年 11 月 5 日，雷士照明董事会取得相关银行凭证，发现吴长江违规以重庆雷士名义在中国银行重庆大渡口支行为其关联公司银行贷款提供的质押担保保证金 1.73 亿元已被银行扣划 1.54 亿元用于偿还贷款本息。　　
以上合计，
重庆雷士总计被银行强制扣划 5.49 亿元用于履行吴长江违规担保引发的连带担保责任。　　
38　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
经调查，无极公司的法定代表人吴恋是吴长江的妻子，无极公司 为 吴长江关联公司；
同时，华标公司、江特公司、雷立捷公司均受吴长江控制。
吴长江在为上述关联方提供银行贷款担保时并未告知雷士照明董事会，更未获得雷士照明董事会、股东大会的审议和批准，
重庆雷士为其关联方提供的担保为违规担保。　　
3、 2014 年 10 月 22 日，惠州经济犯罪侦查支队就吴长江涉嫌挪用资金罪正式立案侦查。　　
4、 2014 年 12 月 6 日，
经惠州市人民检察院批准，
2015 年 1 月 13 日被依法执行逮捕。　　
5、 2015 年 12 月 10 日，广东省惠州市人民检察院向广东省惠州市中级人民　　法院提起公诉，
起诉书文号：惠市检公诉刑诉【2015】 174 号。　　
（二）雷士照明前董事吴长江存在违规对外担保事项的进展情况　　
截至本反馈意见回复签署日，广东省惠州市人民检察院向广东省惠州市中级人民法院提起公诉，
根据广东省惠州市中级人民法院公告，
该案将于 2016 年 9　　月 1
日开庭审理。　　
雷士照明在广东省惠州市中级人民法院对吴长江、吴恋 （吴长江　　之配偶）、重庆雷立捷实业发展有限公司、重庆华标灯具制造有限公司、重庆江　　特表面处理有限公司及重庆无极房地产开发有限公司提起系列诉讼，控告各被告　　损害雷士照明利益，请求赔偿损失。起诉的同时，雷士照明对吴长江、吴恋等涉　　案单位的财产采取了诉讼保全措施，查封了吴长江及其他涉案单位的财产，查封　　的财产包括吴长江持有的 13,000 万股德豪润达股票及重庆无极房地产开发有限　　公司名下四块土地。　　
1、吴长江持有的 13,000 万股德豪润达股票的拍卖进展情况　　
在雷士照明申请财产保全时，吴长江共持有 13,000 万股德豪润达股票，
在先设定的债权总标的为 7.1 亿元，其中部分债权带有质押登记具有优先偿还权。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（法）评报字（2015）第 Z0536 号评估报告和国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2015）第 2-号评估报告，考虑该部分股票上设定的其他债权， 预计雷士照明可通过本案诉讼可得约 2.19 亿元。　　
保荐机构查阅了吴长江违规对外担保的相关诉讼文书并对珠海市中级人民法院进行了走访。珠海市中级人民法院根据公证债权文书已于 2014 年 9 月
18日发出（2014）珠中法执字第 869 号及（2014）珠中法执字第 870 号民事裁定文书。截至本反馈意见回复签署日，珠海市中级人民法院已经完成冻结的 13,000.00万股德豪润达股份的评估工作，具体拍卖工作尚未执行。　　
39　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
重庆无极房地产开发有限公司土地查封进展情况　　
2013 年 1 月 31 日，重庆无极房地产开发有限公司以出让方式取得位于重庆　　市南岸区弹子石组团 C 分区 C5-1/02、C5-4-C/02 号地块使用权，该地块面积 14684　　平方米，单价 18067 元/平方米，总价为
元。后上述地块办证为以下　　四宗土地：
1、 C5-4-C/02-2，土地证号：
106D 号，面积： 2513 平方米；　　2、 C5-1/02-2，土地证号： 106D 号，面积： 1446 平方米； 3、 C5-4-C/02-1，　　土地证号：
106D 号，面积：
3726 平方米；
C5-1/02-1，土地证号：　　106D 号，面积：
6999 平方米，
土地用途均为商业金融土地。　　
根据深圳市长海资产评估有限公司出具的土地使用权价值分析报告（深长海咨询字[ 号），
涉案土地处置所得约为 4.44 亿元，减去在先债权约 1.78亿元，剩余款项即是雷士照明可能通过本案诉讼可能得到的债权金额，约 2.66亿元。
土地评估价 4.44 亿元尚未考虑价值约 2 亿元的地上桩基础工程。　　
保荐机构查阅了重庆无极房地产开发有限公司土地查封的相关文件及重庆市主城区 2015 年的部分商业地产成交信息，并对查封地块进行了实地走访。截至本反馈意见回复签署日，该四块土地的查封工作已经完成， 重庆无极房地产开发有限公司 已完成原计划项目的基础工程建设，正继续推进项目开发。该项目的继续开发对雷士照明可能得到的债权金额不会产生不利影响。　　
综上，根据珠海市中级人民法院委托评估机构对吴长江持有德豪润达股票的评估报告以及深圳市长海资产评估有限公司对重庆无极房地产公司四块土地的评估报告，雷士照明通过反担保措施，预计可收回金额为 4.85 亿元，高于雷士照明 2015 年年度报告预计可收回金额 2.66 亿元，雷士照明不存在进一步损失的风险， 有关拨备已经覆盖可能产生的最终损失，预期不会对发行人的财务状况造成进一步的不利影响。　　
（三） 吴长江违规担保不影响公司本次非公开发行　　
吴长江违规担保事项不影响公司本次非公开发行，具体分析如下：　　
雷士照明不属于公司合并报表范围内的控股子公司　　
报告期内，发行人通过全资子公司香港德豪润达收购雷士照明普通股，截至本反馈意见回复日，发行人间接持有雷士照明 27.03% 。公司未将雷士照明列入合并报表范围内的控股子公司原因如下：　　
40　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
（ 1 ） 公司尚未控制雷士照明的董事会　　
①截至本反馈意见回复签署日，发行人向雷士照明委派了四名董事（雷士照明董事会总共有十一个席位），公司实际拥有雷士照明董事会席位不足 50% ，未能实施控制；　　
②雷士照明第二、三、四大股东分别持股 18.50% 、 9.22%和 5.67% ，合计超过发行人持股比例， 发行人持有的表决权相对于其他主要投资方持有的表决权份额差距并不大，公司无法控制雷士照明重大事项的表决结果；　　
（2） 雷士照明董事会对控制权的认定情况　　
①根据雷士照明 2015 年年度报告显示关于雷士照明控股股东情况： “於報告年度內，本公司沒有控股股東。 ”　　
②根据雷士照明 2015 年年度报告显示关于董事会情况： “ 由於董事會獨立於德豪潤達的董事會且王冬雷先生並無控制董事會，故本集團能夠獨立公平地開展業務並獨立於德豪潤達的業務。 ”　　
综合考虑上述事实，发行人管理层认为：德豪润达对雷士照明尚未达到控制的程度，因此发行人未将雷士照明纳入财务报表合并范围。　　
根据 “证券期货法律适用意见第 5 号- 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 “违规对外提供担保且尚未解除” 的理解和适用 ” 之 “二、《管理办法》所规定的 “ 上市公司及其附属公司 ” 是指上市公司及其合并报表的控股子公司。 ” 因此，雷士照明不属于德豪润达的附属公司 ，雷士照明 的违规担保事项不适用于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 “ （三） 违规对外提供担保且尚未解除” 的情形。　　
2、吴长江不属于上市公司董事、监事、高级管理人员　　
吴长江未在申请人处任职，未担任申请人的董事、监事、高级管理人员等职务，因此其涉嫌犯罪的事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“ （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查” 规定的情形。　　
雷士照明已及时采取措施消除上述违规担保的不利影响　　
针对吴长江违规担保事项，雷士照明董事会采取了以下措施：　　
（ 1 ）吴长江等人的行为已涉嫌经济犯罪，重庆雷士已向惠州市公安局报案，经公安部门立案侦查， 惠州市人民检察院已向惠州市中级人民法院提起公诉，截至本反馈意见回复日，
具体开庭审理时间尚待法院安排。　　
41　　广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
（2） 雷士照明董事会在公安机关的协助下，将尽全力向吴长江及其关联方进行追索，以尽量挽回履行担保责任带来的损失。　　
（3） 2014 年 8 月 28 日、
2014 年 10 月 27 日、
2014 年 11 月 6 日、
2014 年2 月 6 日雷士照明董事会对吴长江违规担保事项进行了公告； 2014 年 9 月 11 日、2014 年 11 月 5 日、
2014 年 11 月 7 日德豪润达董事会就吴长江违规担保的事项以及对雷士照明及发行人损失情况进行了公告。　　
（4）雷士照明董事会根据目前掌握的证据，经咨询相关律师之后认为，相关银行在操作吴长江违规担保事项时存在违规行为。如 2013 年 12 月份和 2014年 7 月份会计师事务所发出的银行询证函，相关银行均表示没有质押业务发生；保情形，前述询证函和贷款卡记载均存在虚假信息。雷士照明董事会将通过司法手段等一切正常途径向相关银行主张重庆雷士的合法权利，尽量挽回经济损失。　　2014 年 9 月查询的重庆雷士的贷款卡记录，均没有记载重庆雷士有对外质押担　　
（5） 2014 年雷士照明年度财务报告对吴长江违规担保事项计提了
28,536万元的拨备损失，
2015 年雷士照明财务报告对吴长江违规担保事项未再计提拨备损失；同时广东德赛律师事务所出具了 2015 珠德律（意）字第（022）号《雷士案件诉讼分析报告》，对雷士照明查封吴长江及其关联方财产价值进行了确认。　　
对此，雷士照明满足以下条件：（ 1 ）采取了纠正措施；（2）司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任 （包括立案调查或立案侦查）；（3）相关信息已及时披露；（4）已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任。　　
经核查，保荐机构认为：雷士照明不属于公司合并报表范围内的子公司，吴长江不属于公司的现任董事、高级管理人员，雷士照明前董事吴长江违规担保及涉嫌犯罪行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的公司不得非公开发行股票的情形。目前雷士照明已通过法律程序积极消除违规担保造成的不利影响，同时在会计处理上已就该事项做了充分的拨备计提，目前法律程序进展正常，预期不会对发行人的财务状况造成进一步的不利影响。因此雷士照明因其前董事吴长江的违法行为而存在违规对外担保的事项对发行人的重大不利影响已经消除，对发行人本次非公开发行股票不构成影响。　　
二、发行人最近三年内不存在对外违规担保事项　　
最近三年内发行人除对子公司担保外，不存在其他对外担保情形。　　
（一） 最近三年内，发行人对子公司担保情况　　
发行人对子公司银行借款提供担保情况　　
广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　
履行情　　序
况（是　　号
否履行　　
完毕）　　
芜湖德豪润达
大连德豪润达
芜湖德豪润达
大连德豪润达
芜湖德豪润达
芜湖德豪润达
芜湖德豪润达
芜湖德豪润达
CNY10832.67
大连德豪润达
德豪润达国际
大连德豪润达
大连德豪润达
大连德豪润达
大连德豪润达
芜湖德豪润达
芜湖德豪润达
芜湖德豪润达
芜湖德豪润达
大连德豪润达
芜湖德豪润达
广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　40
芜湖德豪润达
石耀　　45
广东锐拓照明
跃煊、　　
发行人　　46
大连德豪润达
大连德豪润达
芜湖德豪润达
大连德豪润达
大连德豪润达
蚌埠三颐半导
芜湖德豪润达
芜湖德豪润达
芜湖德豪润达
芜湖德豪润达
广东锐拓照明
大连德豪润达
德豪润达国际
芜湖德豪润达
芜湖德豪润达
大连德豪润达
大连德豪润达
大连德豪润达
芜湖德豪润达
威斯达，广东德
豪锐拓　　72
芜湖德豪润达
大连德豪润达
大连德豪润达
大连德豪润达
广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票
发行人反馈意见回复　　 78
芜湖德豪润达
芜湖德豪润达
芜湖德豪润达
芜湖德豪润达
2、发行人对子公司融资租赁提供担保情况　　序
履行情况　　号
（是否履　　
行完毕）　　
发行人　　
芜湖德豪投资
大连德豪光电
中山威斯达
有限公司　　
扬州德豪润达　　
芜湖德豪投资
责任公司　　
有限公司　　
芜湖德豪投资
责任公司　　
芜湖德豪投资
宏泰国际　}