小额贷款公司增资扩股申请材料_百度文库
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小额贷款公司增资扩股申请材料
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自然人投资入股小额贷款公司条件
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小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。换言之，小额贷款公司的业务是“只贷不存”。　　【设立】必须符合六大条件 　　小额贷款公司的组织形式为有限责任公司或股份有限公司两种形式。　　想要成立小额贷款公司必须具备六大方面的设立条件：(一)有符合《中华人民共和国公司法》的章程。(二)小额贷款公司组织形式为有限责任公司的，其注册资本不得低于2000万元；组织形式为股份有限公司的，其注册资本不得低于3000万元。小额贷款公司注册资本上限不得超过2亿元。(三)有符合任职资格条件的董事及高级管理人员和具备相应专业知识及从业经验的工作人员。(四)有健全的组织机构、业务操作规则和风险控制制度。(五)有符合要求的营业场所、安全防范措施和其他必要设施。(六)其他审慎性条件。　　【试点范围】涉农地区　　小额贷款公司只能在县(县级市)以及各市的涉农区设立，非涉农区不得设立。小额贷款公司只能在县(涉农区)域内经营业务，不得跨区域经营。　　【服务对象】“三农”和中小企业　　小额贷款公司应在坚持为“三农”和县域经济发展服务的原则下，自主选择贷款对象。鼓励小额贷款公司面向农户和中小企业提供信贷服务，缓解“三农”和中小企业融资难问题。　　【发起人】必须是企业法人　　企业法人、自然人、其他经济组织可以向小额贷款公司投资入股，入股资金必须是自有资金。主发起人及其关联方持股比例不得超过小额贷款公司注册资本总额的20%，其他出资人及其关联方持股比例不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%，不得低于注册资本总额的5‰，且只能出资一家小额贷款公司。　　但是，小额贷款公司的主发起人必须是企业法人，并要求满足：“按合并会计报表口径计算，净资产3000万元以上，资产负债率不高于70%，近两年连续赢利，且两年累计净利润总额达到1000万元以上”的条件。　　【经营】只贷，不存　　小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。从银行业金融机构获得融入资金的余额不得超过资本净额的50%。不得向内部或外部集资、吸收或变相吸收公众存款。　　为充分体现小额贷款公司“小额、分散”的贷款发放原则，为“三农”和中小企业服务，小额贷款公司对同一贷款人的贷款不得超过公司资本净额的5%，对单一集团客户的授信余额不得超过资本净额的20%。同时，为了加强对小额贷款公司资金流向及流动情况的监测和管理，小额贷款公司“贷款发放和回收主要通过转账或银行卡等结算渠道，减少现金交易”。　　【贷款利率】上限放开，下限限定　　小额贷款公司有自己经营的灵活性，不过虽然它的贷款利率上限放开，但不得超过司法部门规定的上限(即不得超过人民银行基准利率的4倍)，下限为人民银行基准利率的0.9倍。　　【股权设置】符合条件可以增资扩股　　为了激励小额贷款公司规范经营，按照相关规定，小额贷款公司自设立之日起连续2年无重大违规违法经营记录的，可以增资扩股，并明确“增资扩股方案由县政府审核并经市政府同意后，报省政府金融办批准”，以防小额贷款公司因盲目扩张资本而形成经营风险。　　同时，为了保持小额贷款公司股东相对稳定，防止非企业股东(或外部投资者)通过公司股权转让，直接或间接地控股小额贷款公司，规定也说明“股东持有的小额贷款公司的股份，自取得之日起2年内不得转让；公司董事、高级管理人员持有的股份，在任职期间内不得转让；股东转让股份或外部投资者购入股份，由县政府审核并经市政府同意后，报省政府金融办批准”。 如何申请成立小额贷款公司及申请条件?首先，有试点意向的区（县）政府向市金融办递交试点申请书，阐明试点工作方案并承诺承担风险防范与处置责任。其次，的区（县）政府，对本区（县）符合相关条件及有申报意向的小额贷款公司主要发起人进行筛选。最后，经筛选的小额贷款公司主要发起人向所在区（县）政府递交小额贷款公司设立申请材料，区（县）政府完成预审后上报市金融办复审。小额贷款公司申请人凭市金融办批准批文，依法向工商行政管理部门办理登记手续并领取营业执照，并在5个工作日内向当地公安机关、银监局和人行分行报送相关资料。
　　 申请成立小额贷款公司的条件
　　1.有符合规定的章程。
　　2.发起人或出资人应符合规定的条件。
　　3.小额贷款公司组织形式为有限责任公司或股份有限公司。有限责任公司应由50个以下股东出资设立；股份有限公司应有2－200名发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
　　4.小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。有限责任公司的注册资本不得低于5000万元；股份有限公司的注册资本不得低于7000万元。主发起人原则上净资产不得低于5000万元，资产负债率不高于70%，连续三年赢利且利润总额在1440万元以上。主发起人持股原则上不超过20%，其他单个股东和关联股东持有的股份不超过注册资本总额的10%。
　　5.有符合任职资格条件的董事和高级管理人员。
　　6.有具备相应专业知识和从业经验的工作人员。
　　7.有必需的组织机构和管理制度。
　　8.有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。
　　9.省政府金融办规定的其他审慎性条件。
回答者：刘***涛 |
主发起人资质：
主发起人必须是企业法人，并要求满足：“按合并会计报表口径计算，净资产3000万元以上，资产负债率不高于70%，近两年连续盈利，且两年累计净资产利润总额达到1000万元以上”的条件！
　　只有满足以上小额贷款公司成立条件的主发起人才能出资投资小额贷款公司。
小篇认为：这一点就是要求主发起人在当地是有影响的大企业集团，有能力、有资金、有人脉能组织成立小贷公司。
股东资金来源以及持股比例限制：
企业法人、自然人、其他经济组织可以向小额贷款公司投资入股，入股资金必须是自有资金。 主发起人及其关联方持股比例不得超过小额贷款公司注册资本总额的30%，其他出资人及其关联方持股比例不得超过小额贷款公司注册资本的10%，不得低于注册资本的5%，且只能出资一家小额贷款公司。
小篇认为：没有资金实力就不要玩小贷公司。要自有流动资金充足的企业才能玩。这样在注册初始就很好的规避了风险，保证了小贷公司的经营稳定性！ 持股比例限制是防止主发起人控股小贷公司，从而达到一言堂，这里就会滋生暗箱操作的可能性，股东分散，就不会存在这个问题。
申请成立条件：
1.有符合《中华人民共和国公司法》的章程;
　　2.小额贷款公司组织形式为有限责任公司的，其注册资本不得低于2000万元;组织形式为股份有限责任公司的，其注册资本不得低于3000万元。小额贷款公司注册资本上限为2亿元;
　　3.有符合任职资格条件的董事及高级管理人员和具备相应专业知识及从业经验的工作人员;
　　4.有健全的组织机构、业务操作规则和风险控制制度;
　　5.有符合要求的营业场所、安全防范措施和其他必要设施;
　　6.其他审慎性条件。
回答者：m***1 |
小额贷款公司的名称应由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。
行政区划指小额贷款公司所在的县（市）级行政区划的名称。小额贷款公司设立在设区的市辖区的，其行政区划应当由设区的市行政区划名称与市辖区名称连用。行业是指“小额贷款”。组织形式是指“有限责任公司（有限公司）”或“股份有限公司（股份公司）”。设立股份有限公司（股份公司）应采取发起设立的方式。
小额贷款公司的名称，不得冠省级行政区划。
第十条 设立小额贷款公司应当具备下列条件：
（一）有符合《公司法》、《指导意见》和《试点工作意见》规定的章程；
（二）有限责任公司应由不高于50个股东出资设立，其中有一个出资最多的第一大股东；股份有限公司发起人人数不超过200人，其中有一个出资最多的主发起人，且有半数以上的发起人在中国境内有住所；
（三）注册资本为货币资本，且应一次缴足。小额贷款公司设立为有限责任公司的，注册资本不得低于2000万元（国家级、省级扶贫工作重点县不低于1000万元）；设立为股份有限公司的，注册资本不得低于4000万元（国家级、省级扶贫工作重点县不低于1500万元）。试点期间，注册资本的上限为2亿元（国家级、省级扶贫工作重点县为1亿元）。
（四）有具备相应专业知识和业务工作经验的高级管理人员和从业人员；
（五）有健全的组织机构、良好的公司治理结构和有效的管理制度；
（六）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和办公设施；
（七）省中小企业局规定的其它审慎性条件。
第十一条 小额贷款公司主发起人（第一大股东）要从管理规范、信用优良、实力雄厚的企业中选择，并符合以下条件：
（一）在工商行政管理部门登记注册，具有企业法人资格；
（二）净资产3000万元以上（国家级、省级扶贫工作重点县不低于1000万元），资产负债率不高于60%；除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益性投资余额不超过本企业净资产的50%；由主发起人（第一大股东）为主协商选择其他股东，其他股东应在诚信记录、经营管理上符合相应的条件；主发起人（第一大股东）持股不超过公司注册资本的20%，其他自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持股比例不超过10%，但不得低于1%。
（三）企业法定代表人无犯罪记录；
（四）有良好的社会声誉、诚信记录，企业无不良信用记录；
（五）财务状况良好，入股前3个会计年度连续盈利，且利润总额在900万元（国家级、省级扶贫工作重点县300万元）以上；
（六）经营管理良好，近3年无重大违法违规经营记录。
其他社会组织作为小额贷款公司出资人，应当符合国家有关法律、法规规定的条件。
第十二条 自然人投资入股小额贷款公司的，应符合以下条件：
（一）有中华人民共和国国籍；
（二）有完全民事行为能力；
（三）无犯罪记录和不良信用记录；
（四）有较强的风险防范意识和资金实力；
（五）具备一定的经济金融知识。
第十三条 小额贷款公司的股权可依法转让。
第十四条 设立小额贷款公司，申请人应向所在地县（市、区）政府提出申请，审核合格后报省辖市政府审查，经省辖市政府审查同意后报省中小企业局核准。扩权县（市）可直接上报省中小企业局核准，同时报所在省辖市政府备案。
申请人申请设立小额贷款公司应当向县（市、区）政府报送以下材料：
（一）设立小额贷款公司申请书；
（二）工商行政管理机关核发的《企业名称预先核准通知书》；
（三）出资人承诺书。出资人应承诺自觉遵守国家、省有关小额贷款公司的相关规定，遵守公司章程，参与管理并承担风险，不从事非法金融活动，保证入股资金来源合法，不得借贷资金入股，不得以他人资金入股；
（四）出资人协议书。股东之间关于出资设立小额贷款公司的协议；
（五）可行性研究报告；
（六）公司章程；
（七）法定验资机构出具的验资报告；
（八）拟任职高级管理人员名单及任职资格证明材料；
（九）股东为企业法人或其他社会组织的，应提供最近3年的经有证券从业资格会计师事务所出具的审计报告；
（十）律师中介机构出具小额贷款公司出资人关联情况的法律意见书；
（十一）营业场所所有权或使用权的证明材料；
（十二）公安、消防部门分别对营业场所出具的安全、消防设施合格证明；
（十三）公安、人民银行分别对股东出具的无犯罪记录和信用记录证明；
（十四）公司内部管理制度；
（十五）省中小企业局规定的其它材料。
有什么不懂可以我
回答者：g***5 |
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中兴农贷:补充法律意见书1
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　国浩律师(南京)事务所
　　连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
　　挂牌并公开转让之
　　补充法律意见书(一)
　　北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷
　　BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’AN NANJINGNANNINGJINANHONGKONGPARISMADRID SILICONVALLEY
　　中国江苏省南京市汉中门大街303号D座5层邮编:210036
　　5F/BlockD,303#HanzhongmenStreet,Nanjing,China PostCode:210036
　　电话/Tel:(+86)(25)传真/Fax:(+86)(21)
　　网址/Website:htp:/.cn
　　国浩律师(南京)事务所
　　关于连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)
　　致：连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司
　　第一部分出具本补充法律意见书的依据
　　国浩律师(南京)事务所(以下简称“本所”)接受连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司(以下简称“中兴农贷”、“公司”)的委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，于日出具了《国浩律师(南京)事务所关于连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
　　日，中兴农贷收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)，本所律师对相关事宜做了核查验证并出具《关于连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
　　本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
　　第二部分
补充法律意见书正文
　　一、公司一般问题
　　1.1.1股东适格性
　　请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
　　答复：
　　1、对农贷公司股东适格性的监管要求
　　根据中国银监会与中国人民银行发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发[2008]23号)的规定：“小额贷款公司的股东需符合法定人数规定。有限责任公司应由50个以下股东出资设立；股份有限公司应有2-200名发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”
　　根据江苏省人民政府发布的《省政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见(试行)》(苏政办发[号)、连云港市人民政府发布的《市政府办公室关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见(试行)》(连政办发[2008]88号)的规定，对于农村小额贷款公司股东资格的监管要求为“股东一般为3-5个自然人(党政群机关、金融机构及国家事业单位在职人员除外)或企业法人，股东数最多不超过10个。股东必须遵纪守法、诚实守信、无各种违法违规和严重失信等不良记录。股东用于入股的所有资金必须是自有合法资金。”
　　根据省金融办发布的《关于进一步规范农村小额贷款公司审批管理工作的通知》(苏金融办发[2011]5号)的规定，“股东资格审核：重点审核投标股东是否具备以自有资金出资能力、出资资格(农贷公司出资人应为除党政群机关、金融机构及国家事业单位在职人员外的自然人或企业法人)和是否有违法违规记录。
　　农贷公司的股东需符合法定人数规定，有限责任公司应由50个以下股东出资设立；股份有限公司应有2-200名发起人，其中半数以上发起人在中国境内有住所。”2、中兴农贷股东资格的情况
　　(1)中兴农贷系由中兴有限整体变更设立，经核查，中兴有限设立时的5名股东系通过公开招标并经赣榆县农村小额贷款组织试点工作领导小组确定，
　　日，省金融办作出了《关于同意筹建赣榆县中兴农村小额贷款有限公司的批复》(苏金融办复[2011]75号)，日中兴有限成立。中兴有限设立时股东情况如下：
身份证号码
股份数(股) 例(%)
　　上海市奉贤区海湾
31,500,000
旅游区金汇塘路301
　　上海市松江区叶榭
21,000,000
21**** 镇金家村
　　上海市杨浦区江浦
21,000,000
　　上海市金山区张堰
21,000,000
17**** 镇富民新村
　　江苏省赣榆县沙河
10,500,000
镇横街村二队
　　本所律师认为，公司设立时的股东资格符合上述监管要求。
　　(2)日，连云港市人民政府金融工作办公室作出《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司股东变更的批复》(连金融办复[2013]19号)，同意中兴有限原股东高华林出资额1050万元分别转让给高伯华336万元、孙鸿祖336万元、新增股东徐逸锋378万元。本次股权转让后公司的股东情况如下：
身份证号码
股份数(股) 例(%)
　　上海市奉贤区海湾
31,500,000
旅游区金汇塘路301
　　上海市松江区叶榭
24,360,000
21**** 镇金家村
　　上海市杨浦区江浦
24,360,000
　　上海市金山区张堰
10,500,000
17**** 镇富民新村
　　江苏省赣榆县沙河
10,500,000
镇横街村二队
　　上海市奉贤区海湾
旅游区金汇塘路301
　　本所律师认为，公司本次股权转让经监管部门核准，本次股权转让后的公司股东资格仍符合主管部门的监管要求，股东身份适格。
　　(3)日，连云港市人民政府金融工作办公室作出连金融办复[2014]11号《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司变更名称的批复》，同意中兴有限更名为连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司。日中兴有限整体变更为股份有限公司，其股东及持股比例均保持不变。
　　中兴有限整体变更为股份有限公司时，共有6名股东，均在中国境内有住所，符合《公司法》第78条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。此外，公司股东均未在法律法规或任职单位规定禁止对公司出资入股的单位任职。
　　综上，本所律师认为，中兴农贷的股东具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，股东适格，不存在法律法规规定不适合担任股东的情形。
　　1.1.2控股股东与实际控制人认定
　　请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
　　答复：
　　经本所律师核查，公司第一大股东为徐明根，持股比例为30%；其余五名股东持股比例分别为：高伯华持股23.2%、孙鸿祖持股23.2%、孙克法持股10%、高华林持股10%、徐逸锋持股3.6%。公司董事会由五名董事组成，分别为徐明根、孙鸿祖、高华林、孙克法、徐逸锋，其中徐明根为董事长。徐明根与徐逸锋为父子关系。
　　根据《公司法》第216条的规定：“(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
　　重大影响的股东。”
　　根据《公司章程》，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过，作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。公司董事会以及单独或者合计持有公司股份3%以上且持有时间达半年以上的股东，有权提出董事候选人名单。公司股东大会对董事候选人进行逐项表决，选举董事属于股东大会普通决议事项。股东大会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　综上，中兴农贷任何单一股东均无法通过行使表决权单独控制股东大会或对股东大会的决议产生决定性影响；任何单一股东均不能决定董事会半数以上董事成员的选任，任何单一股东均无法通过董事会对公司形成控制。公司也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
　　本所律师认为，中兴农贷不存在控股股东和实际控制人，认定理由与依据充分、合法。
　　1.1.3控股股东与实际控制人合规性
　　请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
　　答复：
　　经核查，中兴农贷无控股股东、实际控制人，因此不存在公司控股股东、实际控制人最近24个月存在重大违法违规行为的情况。
　　1.2.1出资验资
　　请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
　　答复：
　　经本所律师核查，公司历次出资、验资情况如下：
　　1、2011年5月，中兴有限设立
　　日，中兴有限设立，注册资本为10500万元。
　　日，连云港中义会计师事务所出具连中义验字[2011]48号《验资报告》，经审验，截止日止，中兴有限已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)计人民币6300万元，以货币出资。
　　日，连云港中义会计师事务所出具连中义验字[号《验资报告》，经审验，截止日止，中兴有限已收到全体股东缴纳的第2期出资(实收资本)计人民币4200万元，以货币出资。
　　2、日，中兴有限整体变更设立为股份有限公司
　　日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第510402号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将赣榆县中兴农村小额贷款有限公司截至日止经审计的所有者权益(净资产)人民币138,773,484.56元，减去一般风险准备3,654,262.76元，按1.2868：1的比例折合股份总额10500万股，每股1元，共计股本人民币10500万元，大于股本部分30,119,221.80元计入资本公积。
　　综上，中兴农贷历次出资均按照当时的法律、法规和规范性文件及公司章程规定办理了出资手续，履行了出资义务，并取得了相关出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证等)，本所律师认为，中兴农贷股东已真实、足额缴纳出资。
　　1.2.2出资程序
　　请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
　　答复：
　　经本所律师核查，公司历次出资履行程序如下：
　　1、2011年5月，中兴有限设立
　　日，省金融办作出了苏金融办复[2011]75号《关于同意筹建赣榆县中兴农村小额贷款有限公司的批复》，主要内容：1)同意筹建中兴有限，筹建地点设在沙河镇，筹备期最长不超过6个月，注册资金1.05亿元；2)农村小额贷款公司中标股东持此批复，到当地工商行政管理局办理预先核准登记手续；3)筹建工作结束后，报省金融办批准开业。
　　日，徐明根、高华林、高伯华、孙鸿祖、孙克法签署了《赣榆县中兴农村小额贷款有限公司章程》。
　　日，连云港中义会计师事务所出具连中义验字[2011]48号《验资报告》，经审验，截止日止，中兴有限已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)计人民币6300万元，以货币出资。
　　日，省金融办作出了苏金融办复[号《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司开业的批复》，主要内容：1)同意中兴有限开业，营业地点设在赣榆县沙河镇；2)中兴有限经营范围包括：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务；3)中兴有限注册资本金1.05亿元人民币必须在法定期限内足额到位；4)农村小额贷款公司资本金调整、股东调整、高管人员调整、营业地点迁址等变更事项，由各市金融办审批，报省金融办备案，重大风险、重大违规情况要及时报告省金融办，省金融办负责对各地农村小额贷款组织经营情况开展年度审计。
　　日，赣榆县金融工作办公室向赣榆工商行政管理局作出了赣金融办函[2011]1号《关于给予赣榆县中兴农村小额贷款有限公司办理工商登记手续的函》，主要内容：中兴有限已经省金融办批复同意开业，该公司注册资本金1.05亿元已按规定到位6300万元，余额4200万元将在开业后2个月内到位，符合小贷公司开业条件，请贵局给予办理工商登记手续。
　　日，连云港市赣榆工商行政管理局向中兴有限核发注册号为231号《企业法人营业执照》。
　　2、2011年7月，缴足出资
　　日，连云港中义会计师事务所出具连中义验字[号《验资报告》，经审验，截止日止，中兴有限已收到全体股东缴纳的第2期出资(实收资本)计人民币4200万元，以货币出资。
　　日，中兴有限取得由连云港市赣榆工商行政管理局核发的《公司准予变更登记通知书》，相关变更获得工商部门批准。
　　3、中兴有限整体变更设立为股份有限公司
　　日，中兴有限作出股东会决议，同意以中兴有限6位股东共同作为发起人，将中兴有限依法整体变更为股份有限公司，将经审计的净资产138,773,484.56元，扣除一般风险准备3,654,262.76元后，按1.2868:1的比例折合股份公司的股本105,000,000股，发起人按其对有限公司的出资比例享有股份公司的股份。股份公司的注册资本为10,500万元，除注册资本外的净资产余额，扣除一般风险准备后尚余30,119,221.8元列入股份公司的资本公积金。
　　日，中兴有限的6名股东共同签署了《发起人协议》，就有限公司整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务作出了约定。
　　日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，决议将中兴有限整体变更设立为股份有限公司。
　　日，中兴有限整体变更设立为股份公司及本次股票挂牌事宜在省金融办备案，备案号为[2014]8号。
　　日，市金融办作出连金融办复[2014]11号《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司变更名称的批复》，同意中兴有限更名为连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司。
　　日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第510402号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将赣榆县中兴农村小额贷款有限公司截至日止经审计的所有者权益(净资产)人民币138,773,484.56元，减去一般风险准备3,654,262.76元，按1.2868：1的比例折合股份总额10500万股，每股1元，共计股本人民币10500万元，大于股本部分30,119,221.80元计入资本公积。
　　日，连云港市工商行政管理局向公司核发了注册号为231的《营业执照》。
　　综上所述，本所律师认为，中兴有限出资及中兴有限依法整体变更为股份公司的过程符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，出资合法合规、程序完备。
　　1.2.3出资形式与比例
　　请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
　　答复：
　　1、经本所律师核查，公司股东历次出资形式、比例详情如下：
注册资本(万元)
2011年4月，有限公司设立，首期出资
2011年7月，有限公司二期出资并注册资本到位
2014年5月，有限公司整体变更为股份有限公司
净资产折股
　　中兴有限设立时，各股东的出资比例如下：
　　认缴出资额
　　股东名称
出资比例(%)
　　(万元)
　　徐明根
　　高华林
　　高伯华
　　孙鸿祖
　　孙克法
　　中兴有限2014年3月股权转让以后的出资比例如下：
　　股东名称
认缴出资额(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%)
　　徐明根
　　高伯华
　　孙鸿祖
　　孙克法
　　高华林
　　徐逸锋
　　中兴有限2014年6月整体变更设立为股份有限公司后的出资比例如下：
　　股东名称
所持股份数(股)
出资比例(%)
　　徐明根
31,500,000
净资产折股
　　高伯华
24,360,000
净资产折股
　　孙鸿祖
24,360,000
净资产折股
　　孙克法
10,500,000
净资产折股
　　高华林
10,500,000
净资产折股
　　徐逸锋
净资产折股
105,000,000
　　2、小贷公司持股比例的相关规定
　　(1)银行业监管部门对于小贷公司股东持股比例的监管要求
　　根据中国银监会与中国人民银行于日发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发[2008]23号)的规定：“单一自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份，不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%。”该指导意见中又明确规定“凡是省级政府能明确一个主管部门(金融办或相关机构)负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省(区、市)的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。”
　　根据中国银监会于日发布的《中国银监会办公厅关于做好小额贷款公司试点工作有关事项的通知》(银监办发[号)的相关规定，小额贷款公司的监管部门为省级人民政府明确的有权部门，中国银监会主要为配合地方政府做好小额贷款公司试点工作。根据省金融办于日发布的《江苏省农村小额贷款公司监督管理办法》(苏金融办发[2010]4号)的规定：“省政府授权省金融办全面履行全省农村小额贷款公司监督管理职责，各市、县(市、区)政府应授权各地金融办负责属地农村小额贷款公司监督管理工作。暂没有设立金融办的地区，要明确具体部门代行金融办监管农村小额贷款公司的责任，以构成盛市、县三级监管体系。”
　　因此，本所律师认为，对于农村小额贷款公司适用的涉及持股比例的具体监管要求主要由省金融办负责制定和实施，不受上述指导意见中单个股东持股比例不得超过10%的限制。
　　(2)省金融办关于小贷公司持股比例的监管要求
　　根据省金融办于日发布的《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》(苏金融办发[2011]50号)的第四条规定：“单个法人股东，出资额不得超过其上一年度末所有者权益的35%；单个自然人股东，出资额不得高于3000万元人民币。鼓励小贷公司股权适度分散，最大股东及关联方的持股比例不得超过40%，全部股东应不少于3个非关联的法人或自然人。鉴于信贷行业特殊性以及小贷公司本身已具备开展融资性担保业务资质的现状，不允许担保公司、典当行和自然人成为小贷公司的主发起人，特殊情况需在招标前报经省金融办核准。”“对本通知下发前不符合本通知规定(不含第四条)要求的小贷公司，各级
　　金融办应督促小贷公司在12月31日前整改到位。”
　　中兴有限于2011年5月依法设立，设立时虽然单个自然人股东徐明根出资额为3150万元，但根据苏金融办发[2011]50号文规定的要求，其出资额不受不得高于3000万元人民币的限制，故无需对该出资额进行整改。
　　综上，本所律师认为，公司股东历次出资形式与比例符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
　　1.2.4出资瑕疵
　　请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；(2)是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
　　答复：
　　经本所律师核查，公司股东历次出无瑕疵，均按照当时的法律、法规和规范性文件及公司章程的规定依法足额缴纳出资，不存在虚假出资行为。
　　1.3.1公司设立
　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)设立(改制)的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；(2)自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
　　答复：
　　(1)经核查，中兴农贷系以中兴有限6位自然人股东共同作为发起人，依法整体变更设立的股份有限公司。中兴有限将经审计的净资产138,773,484.56元，扣除一般风险准备3,654,262.76元后，按1.2868:1的比例折合股份公司的股本105,000,000股。股份公司的注册资本为10,500万元，除注册资本外的净资产余额，扣除一般风险准备后尚余30,119,221.8元列入股份公司的资本公积金。中兴有限整体变更设立为中兴农贷时的资产审验情况如下：
　　日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第510398号《审计报告》，经审计确认中兴有限截止日的所有者权益(净资产)为138,773,484.56元
　　日，银信评估出具了苏银信评报字[2014]第052号《评估报告》，经评估确认中兴有限截至日的所有者权益(净资产)的评估值为138,854,555.48元。
　　日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第510402号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将赣榆县中兴农村小额贷款有限公司截至日止经审计的所有者权益(净资产)人民币138,773,484.56元，减去一般风险准备3,654,262.76元，按1.2868：1的比例折合股份总额10500万股，每股1元，共计股本人民币10500万元，大于股本部分30,119,221.80元计入资本公积。
　　本所律师认为，中兴有限系中兴农贷全体股东以中兴有限经审计的账面净资产值折股整体变更设立，未以评估值入资，且已依法履行了审计、评估、验资等手续，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
　　(2)根据财政部、国家税务总局于日发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号)的规定：“一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照‘财产转让所得’项目，依法计算缴纳个人所得税。”“五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。本通
　　知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。”“六、……对日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应税款。”
　　经核查，中兴有限以截至日的经审计净资产折股整体变更设立股份有限公司。中兴有限整体变更前后的注册资本未发生变化，就经审计净资产与整体变更后的注册资本之间的差额中的未分配利润和盈余公积，根据财税[2015]41号文的规定，中兴农贷的发起人股东在合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，可在日前分期缴纳个人所得税。根据公司的说明，目前中兴农贷的发起人股东正在制定合理的分期缴纳计划，并拟尽快报主管税务机关备案。此外，中兴农贷发起人股东已出具承诺函，全体发起人股东将按照国家有关规定及时足额缴纳上述个人所得税及因此产生的滞纳金、罚款等；若公司因此被追缴上述税款、被税务机关处罚等产生的任何支出、费用和损失，由公司发起人股东承担。
　　(3)经核查，公司设立至今不存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司不存在因此代扣代缴个人所得税的情况。
　　1.3.2变更程序
　　请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
　　答复：
　　经核查，中兴有限自2011年5月设立及整体变更为股份公司以来，不存在增资、减资的情形。
　　1.4股权变动
　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司历次股权转让
　　的合法合规性，有无潜在纠纷；(2)是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
　　答复：
　　(1)经本所律师核查，2014年3月中兴有限进行了一次股权转让，详情如下：
　　日，市金融办作出连金融办复[2013]19号《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司股东变更的批复》，同意中兴有限原股东高华林出资额1050万元分别转让给高伯华336万元、孙鸿祖336万元、新增股东徐逸锋378万元。变更后中兴有限注册资本仍为10500万元，其中徐明根出资3150万元，占30%；高伯华出资2436万元，占23.2%；孙鸿祖出资2436万元，占23.2%；高华林出资1050万元，占10%；孙克法出资1050万元，占10%；徐逸锋出资378万元，占3.6%。
　　日，中兴有限召开股东会，全体股东一致决议：1)同意股东高华林将持有的中兴有限20%股权(即2100万元出资额)中的336万元、336万元和378万元分别转让给高伯华、孙鸿祖和徐逸锋；2)修改中兴有限章程。
　　同日，高华林分别与高伯华、孙鸿祖和徐逸锋签署了《股权转让协议》。
　　日，中兴有限取得由连云港市赣榆工商行政管理局核发的《公司准予变更登记通知书》，相关变更获得工商部门批准。
　　本次变更完成后，中兴有限股权结构如下：
认缴出资额(万元)
实际缴付额(万元)
出资比例(％)
　　本所律师认为，本次股权转让已取得了行政主管部门的批复，履行了内部决
　　策程序并办理了工商变更登记，受让方已向转让方支付完毕股权转让价款，本次股权转让的程序、条件、方式等符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在争议或潜在纠纷。
　　(2)公司系由中兴有限依法整体变更设立的股份有限公司，公司变更设立时的发起人为中兴有限的6名自然人股东，公司变更设立后，股东未发生变化。
　　根据中兴农贷6名自然人股东出具的书面说明并经本所律师核查，各股东所持公司股份系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。
　　本所律师认为，中兴农贷的股东所持公司股份系其真实出资所形成，不存在股权代持、信托持股及其他利益安排等情形。
　　(3)根据公司说明并经本所律师核查，公司历次股权变更均依法履行了法定程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；公司的股权结构清晰，权属分明，合法合规，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司自成立以来未有股票发行行为。中兴有限整体变更设立为股份公司时，以截至日经审计的账面净资产进行折股，折合后的实收股本总额未超过公司账面净资产；公司整体变更行为完成至今，未发生股票转让行为。
　　本所律师认为，公司的股权明晰，公司自成立以来未发生股票发行和转让行为，符合《业务规则》第2.1条第(四)项、《标准指引》第四条的相关规定。
公司违法行为
　　请主办券商、律师：(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；(2)针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
　　答复：
　　根据公司所在地赣榆工商行政管理部门、税务主管部门以及人力资源和社会保障局出具的证明及中兴农贷的声明，公司最近24个月的经营活动不存在因经营行为违反工商管理、税务、劳动用工等相关法律、法规及其他规范性文件而受
　　到行政处罚的情形；根据连云港市人民政府金融工作办公室出具的证明，公司成立至今一直守法经营，不存在因违反有关江苏省农村小额贷款公司监管的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；此外，本所律师通过查询、搜索公司当地工商、税务、金融工作办公室、劳动用工以及互联网公开信息等，未发现公司最近24个月受到相关部门的行政处罚的记录。
　　本所律师认为，公司经营行为合法、合规，最近24个月不存在重大违法违规行为，不存在受到相关政府部门行政处罚的情形。
　　1.6.1合法合规
　　请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
　　答复：
　　根据公司董事、监事、高级管理人员《关于诚信状况的书面声明》及本所律师通过中国判决文书网、全国法院被执行人查询系统及互联网系统进行检索，本所律师认为，公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。
　　1.6.2任职资格
　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
　　答复：
　　根据《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
　　业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
　　根据公司现任董事、监事、高级管理人员提供的简历、个人征信报告及其签署的《管理层关于诚信状况的书面声明》、《高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明》，此外，本所律师通过中国判决文书网、全国法院被执行人查询系统及互联网系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询，未发现公司现任董事、监事、高级管理人员存在不符合法律法规规定的任职资格的情形，未发现存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
　　因此，本所律师认为公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
　　1.6.3竞业禁止
　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
　　答复：
　　(1)根据公司现任董事、监事、高级管理人员提供的简历并经本所律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员与原任职单位不存在关于保密及竞业限制的约定；此外，上述人员均已向公司承诺：“自入职公司后，没有使用任何属于他人的商业秘密信息，也未实施任何可能侵犯他人知识产权的行为，与任何第三方不存在该类纠纷，同时与原任职单位亦不存在竞业限制的约定，若陈述不实
　　造成公司损失的，个人愿意承担全部责任。”
　　公司现任董事、监事、高级管理人员均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺现在及未来不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动，愿意承担因违反承诺而给公司造成的全部经济损失。
　　本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
　　(2)经本所律师核查，公司目前不存在侵犯他人知识产权、商业秘密而产生的诉讼、仲裁，且公司董事、监事、高级管理人员出具了书面承诺：“自入职公司后，没有使用任何属于他人的商业秘密信息，也未实施任何可能侵犯他人知识产权的行为，与任何第三方不存在该类纠纷，同时与原任职单位亦不存在竞业限制的约定，若陈述不实造成公司损失的，个人愿意承担全部责任。”
　　本所律师认为，公司的董事、监事、高级管理人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
　　请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；(2)是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；(3)是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
　　答复：
　　(1)根据《公司章程》及公司目前持有的《营业执照》，公司的经营范围为：在赣榆县范围内面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。经核查，公司开展的业务包括：面向“三农”发放小额贷款业务、提供融资性担保业务、应付款保函业务以及代理保险销售业务。
　　①根据省金融办于日作出的苏金融办复[号《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司开业的批复》，同意公司依法面向“三农”
　　发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务。
　　②根据省金融办发布的《关于同意小额贷款公司开展融资性担保业务的通知》(苏金融办发[2011]10号)的规定，“同意农村小额贷款公司开展融资性担保业务；日之前开业的小额贷款公司，持通知到当地工商行政管理部门办理经营范围变更手续。2月1日之后设立的小额贷款公司，持省金融办的筹建和开业批复，到当地工商行政管理部门办理登记手续。”
　　根据省金融办于日作出的《关于同意筹建赣榆县中兴农村小额贷款有限公司的批复》(苏金融办复[2011]75号)及省金融办于日作出的《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司开业的批复》(苏金融办复[号)，同意公司依法开展融资性担保业务。
　　③根据《江苏省小额贷款公司应付款保函业务管理暂行办法》(苏金融办发[2011]41号)的规定，符合一定条件的小额贷款公司可以办理应付款保函业务。
　　日，中兴有限通过金农公司信息平台申请开通应付款保函业务。
　　④公司目前持有中国保险监督管理委员会江苏监管局核发的《保险兼业代理业务许可证》，核准代理险种为家庭财产保险、意外伤害保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、机动车辆保险。
　　本所律师认为，公司开展的相关业务具备了相应的业务许可或经营资质，公司的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在违法经营行为。
　　(2)经本所律师核查，公司的实际经营范围与工商管理部门核准登记的经营范围一致，且公司实际经营业务不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修订)》规定的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。此外，根据公司所在地工商行政管理部门及金融办出具的证明，公司在报告期内均在工商行政管理部门核准的经营范围内以及省金融办核准的从业资质范围内从事经营活动、不存在超越资质、范围经营的情况。
　　中兴农贷已遵循《公司法》等法律法规对企业内部控制建设的要求，通过制定和完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列的法人治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层相
　　互之间的权责范围和工作程序。同时，公司亦制定了更加详细的工作细则，包括《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等，对公司内部控制事项进行更为详细的规定。
　　公司的风险控制体系也得到监管部门的肯定，根据江苏省金融办日印发的《关于公布江苏省农村小额贷款公司2013年度监管评级结果的通知》(苏金融办发[2013]85号)，公司2013年度获得江苏省农村小额贷款公司最高的AAA评级。
　　本所律师认为，公司不存在超越资质、范围经营的情况，也不存在相应的法律风险；公司内部控制制度合法合规，相关风险控制和规范措施不构成重大违法行为。
　　(3)经本所律师核查，公司营业期限为长期，公司不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，目前合法存续；公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；公司报告期内未受到相关主管部门的行政处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
　　本所律师认为，公司依法存续，经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。
　　2.2.1技术
　　请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法；(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
　　答复：
　　经核查，公司行业分类属于其他非货币银行服务业，从事监管机构核准的小额贷款业务、应付款保函业务、融资性担保业务以及代理保险销售业务，其经营业务不涉及产品技术，因此不存在侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷。
　　2.2.2研发
　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；(2)公司自主研发能力及合作研发情况；(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有)；(4)若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
　　答复：
　　经核查，公司行业分类属于其他非货币银行服务业，从事监管机构核准的小额贷款业务、应付款保函业务、融资性担保业务以及代理保险销售业务，其经营业务不涉及产品研发，因此公司未设研发机构，不存在研发投入；不存在自主研发或合作研发情况。
　　经核查，公司不存在专利、软件着作权、商标等知识产权；公司核心业务人员均未与原单位签订保密协议、竞业限制的协议，且未在原单位领取任何形式的保密费用、竞业禁止费用。
　　经核查，公司行业分类属于其他非货币银行服务业，未申请高新技术企业证书。
　　2.3.1业务描述
　　请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
　　答复：
　　经核查，公司开展的业务包括：面向“三农”发放小额贷款业务、应付款保函业务、融资性担保业务以及代理保险销售业务。
　　(1)面向“三农”发放小额贷款业务是指公司在赣榆县范围内为农户及农村企业提供小额信贷服务。
　　(2)应付款保函业务是指由公司开户企业或个人签发，公司承兑，于指定
　　日期支付确定金额给收款人或持函人的凭证的业务。
　　(3)融资性担保业务是指公司为开户企业或个人向商业银行等第三方金融机构借款提供担保的业务。
　　(4)代理保险销售业务是指公司代理销售贷款人意外伤害保险的业务，当贷款人发生重大人身意外伤害事故后，其获益的保险金第一顺序收益人为公司。
　　本所律师认为，公司业务描述准确，与实际经营情况一致。
　　2.3.3资产权属
　　请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
　　答复：
　　(1)土地使用权
　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中兴农贷未拥有任何土地使用权。
　　(2)房屋所有权
　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除下述租赁房屋外，中兴农贷未拥有任何房屋所有权。
　　中兴农贷承租房屋情况如下：
　　赣榆县沙河镇东兴路北段
路西门面房6间、后院厨
　　房、厕所
　　中兴农贷
赣榆县青口镇华中南路建
材城房屋2间及楼上
　　(3)商标
　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中兴农贷未拥有任何注册商标。
　　(4)专利
　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中兴农贷未拥有任何专利权。
　　(5)主要生产经营设备
　　根据立信会计师出具的《审计报告》，公司拥有的经营设备主要包括办公家具、运输设备、电子设备，截止日的账面净值为78,467.39元。
　　经本所律师核查，中兴农贷依法拥有主要经营设备的所有权和使用权。
　　综上，本所律师认为，公司的自有资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
　　答复：
　　经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司未拥有任何商标权、专利权和软件着作权等知识产权。因此，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，亦不存在知识产权方面对他方的依赖及影响公司资产、业务的独立性的情形。
　　2.3.5人员、资产、业务的匹配性
　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
　　答复：
　　(1)根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，截止报告期末，公司共有员工11人，其中研究生学历的1人，本科学历的1人，大专学历的6人，高中学历的3人。公司总经理孙克法先生先后担任过厂长、副总经理、总经理、董事长等职务，拥有丰富的管理经验；公司副总经理贺步禄先生曾任赣榆县人民银
　　行信贷员、赣榆县工商银行信贷股长、江苏三盛担保有限公司总经理、江苏省隆祥投资担保有限公司总经理、赣榆县荣丰小额贷款有限公司总经理，具有丰富的行业经验，风险意识与业务能力均较强。此外，公司的其他员工亦具有所从事岗位相适应的教育背景及相关经验，可以胜任所从事职位的要求。
　　本所律师认为，公司成立至今员工较为稳定，公司员工状况与公司业务具有匹配性、互补性。
　　(2)公司资产情况详见本补充法律意见书“公司一般问题2.3.3”的回复，公司提供金融服务及其他日常工作主要依赖于公司的办公设备、电子设备、运输工具等。本所律师认为，公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性。
　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得)；(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
　　答复：
　　经核查公司的工商档案、营业执照、公司章程、主营业务，根据《挂牌公司管理型行业分类指引(股转系统公告[2015]23号)，公司所属行业为“其他非货币银行服务业”，行业代码为J6639。经参考《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[号)等规定，公司所处行业不属于重污染行业。因此，本所律师认为，中兴农贷不属于生产型企业，不涉及污染物排放等环保问题，公司经营无需取得相应的环保资质、履行相应的环保手续。
　　2.4.2安全生产
　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司是否需要并取
　　得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
　　答复：
　　经核查公司的工商档案、营业执照、公司章程、主营业务，根据《挂牌公司管理型行业分类指引(股转系统公告[2015]23号)，公司所属行业为“其他非货币银行服务业”，行业代码为J6639。因此，本所律师认为，公司不属于生产型企业，无需取得相关部门的安全生产许可，不属于需进行安全设施验收的项目。
　　2.4.3质量标准
　　请主办券商、律师核查以下事项：(1)公司采取的质量标准；(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定。
　　答复：
　　经核查公司的工商档案、营业执照、公司章程、主营业务，根据《挂牌公司管理型行业分类指引(股转系统公告[2015]23号)，公司所属行业为“其他非货币银行服务业”，行业代码为J6639。因此，本所律师认为，公司不属于生产型企业，不涉及产品质量标准的问题。
　　请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。
　　答复：
　　依据《公司法》及《企业会计准则第36号－关联方披露》，关联方范围如下：1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控
　　制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
　　2、下列各方构成企业的关联方：(一)该企业的母公司；(二)该企业的子公司；(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业；(四)对该企业实施共同控制的投资方；(五)对该企业施加重大影响的投资方；(六)该企业的合营企业；(七)该企业的联营企业；(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
　　此外，根据省金融办发布的《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》(苏金融办发[2011]50号)的规定，小贷公司关联方的认定参照《商业银行与内部人和股东关联交易的管理办法》。因此，根据《商业银行与内部人和股东关联交易的管理办法》第七条的规定，“商业银行的关联自然人包括：(一)商业银行的内部人；(二)商业银行的主要自然人股东；(三)商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；(四)商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；(五)对商业银行有重大影响的其他自然人。”“本办法所称商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。本办法所称主要自然人股东是指持有或控制商业银行5％以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、
　　配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。”第八条规定，“商业银行的关联法人或其他组织包括：(一)商业银行的主要非自然人股东；(二)与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；(三)商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；(四)其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人或其他组织。”“本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5％以上股份或表决权的非自然人股东。”
　　根据以上关联方认定标准并经本所律师核查，公司关联方情况详见《法律意见书》之“九、公司的关联交易及同业竞争”。
　　综上，本所律师认为，公司关联方的认定和披露符合《公司法》及《企业会计准则》及小贷公司监管规定的要求，认定准确、披露全面。
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规
　　范情况。
　　答复：
　　根据《审计报告》并经本所律师核查，中兴农贷报告期内发生的关联交易如下：
　　1、股东借款
　　日，中兴有限与孟庆文签订房屋租赁合同，主要内容包括：1)孟庆文将位于沙河镇东兴路北段路西门面房6间及后院厨房厕所等出租给中兴有限使用(水电费用自理)；2)出租价格为每年人民币20,000元，协定协议签订之日一次性付清全部租金100,000元；3)出租年限自日起至日止。
　　上述租金合计人民币10万元由公司股东徐明根全额垫付，2014年4月，该笔股东借款已由公司还清。
　　2、关联方贷款
　　报告期内，孙克法控制的连云港市瀚鑫塑料制品有限公司(曾用名为连云港
　　神风塑料制品有限公司)在中兴农贷的关联方贷款详情如下：
　　借款期限
贷款额(万元) 利率%
实际还款日期
还款金额(万元) 担保方式
　　根据《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》(苏金融办发[2011]50号)的规定，“小额贷款公司应加强对小贷公司关联贷款，特别是大额关联贷款的管理，防止小贷公司通过各类关联交易抽逃资本金。未从银行融资且未开展担保业务的小贷公司发放的股东贷款余额，不得超过该小贷公司上一年度资本净额的20%，单户股东贷款金额不得超过该户股东实际到位资本金的50%；已从银行融资或已开展担保业务的小贷公司不得向股东发放贷款，特殊情况须报经市金融办审批。小贷公司发放其它关联方贷款，单户余额不得超过所在市小额贷款标准，其中单户余额超过所在市小额贷款标准50%(含)的关联方贷款应在贷款发放前向所在市金融办备案。”根据《关于确定我市小贷公司小额贷款标准的通知》(连金融办发[2013]12号)的规定，“连云港市农村小额贷款公司小额贷款标准为200万元及以下。”
　　经本所律师核查，公司发生上述关联方贷款时未对外融资且未开展担保业务，不属于直接向股东发放贷款的情况，且已向市金融办办理了备案手续，但上述关联交易事项发生在中兴农贷整体变更前，当时中兴有限未建立关联交易管理制度，未履行关联交易的决策程序。
　　经核查，公司已于2013年8月提前收回关联方贷款，收回关联方贷款后，未再对关联方发放贷款。2014年6月中兴农贷设立后，公司相继通过了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露、关联交易的审议和决策、关联交易的定价原则等内容进行了具体的规定，其中《关联交易管理制度》第十条中明确规定：“禁止向关联方发放贷款的业务；禁止向关联方提供担保；禁止向关联方提供其他业务”，建立健全公司治理机制。
　　综上，本所律师认为，公司报告期内(有限公司阶段)发生的关联方贷款未履行相关决策程序，但并未违反相关监管规定，且关联交易基于平等自愿、等价有偿的原则进行，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司
　　已及时纠正并收回发放的关联贷款。公司整体变更为股份公司后，未发生关联方往来及交易。
　　7.4规范制度
　　请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。
　　答复：
　　经本所律师核查，中兴有限阶段未制定相关关联交易制度，中兴有限整体变更设立为中兴农贷后，公司先后通过了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露、关联交易的审议和决策、关联交易的定价原则等内容进行了具体的规定，其中《关联交易管理制度》第十条中明确规定：“禁止向关联方发放贷款的业务；禁止向关联方提供担保；禁止向关联方提供其他业务”。
　　目前公司已经建立了关联交易的相关制度，并将严格遵守关联交易决策制度的规定，禁止向关联方发放贷款。
　　本所律师认为，公司已经依法制定了规范关联交易的制度，并得到了切实履行。
　　请主办券商、律师：(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。
　　答复：
　　经核查，中兴农贷不存在控股股东、实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
　　为了避免公司与关联方之间的同业竞争，公司第一大股东、董事长徐明根及
　　公司其他股东均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
　　(1)在本承诺函签署之日，本人未直接或间接投资任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的企业；也未自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的企业。
　　(2)自本承诺函签署之日起，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
　　(3)如因国家政策调整等原因导致本人或本人控制的其他企业将来从事的业务与公司之间可能构成同业竞争时，则本人将及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务，并且公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
　　(4)如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人因此所取得的利益归公司所有；并且本人愿意向公司及公司其他股东赔偿一切直接和间接损失。
　　本所律师认为，公司第一大股东、董事长徐明根及公司其他股东作出的上述承诺对其具有法律约束力，能够有效避免同业竞争的发生。
资源(资金)占用
　　请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况；(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况。
　　答复：
　　经核查，公司报告期内不存在股东或其关联方占用公司资源(资金)的情形。
　　为防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产和其他资源，中兴农贷设立后制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》，防止股东及其关联方占用公司资金情况的发生，其中《关联交易管理制度》第十条中明确规定：“禁止向关联方发放贷款的业务；禁止向关联方提供担保；禁止向关联方提供其他业务”。
　　此外，公司还建立了《重大信息内部报告制度》，将关联方占用公司资源(资金)的情况作为公司重大信息的范围，由公司董事会秘书作为重大信息内部报告的汇总负责人，公司办公室协助董事会秘书进行具体的信息披露工作和重大信息内部报告的汇总工作。
　　综上，本所律师认为，公司报告期内不存在股东或其关联方占用公司资源(资金)的情形，中兴农贷目前已经建立了防范关联方占用资源(资金)的制度和措施，并将严格遵守相关关联方占用资源(资金)制度的规定，防止股东及其关联方占用资源(资金)的发生。
财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
　　请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；(2)核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。
　　答复：
　　(1)经核查，本所律师认为，中兴农贷的财务、机构、人员、业务、资产独立于股东及其他关联方，具有完整的业务流程和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力，相关情况详见《法律意见书》之“五、公司的独立性”。
　　(2)根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司报告期内主要客户情况如下：
　　2014年度前五名客户情况表
利息收入(元)
占利息总收入的比例(%)
906,000.00
　　江苏苏阳太阳能科技有限
812,000.00
791,700.00
530,166.67
459,000.00
3,498,866.67
3,498,866.67
　　2013年前五名客户情况表
利息收入(元)
占利息总收入的比例(%)
1,028,833.33
　　江苏苏阳太阳能科技有限
902,500.00
870,031.96
617,300.00
568,000.00
3,986,665.30
3,986,665.29
　　综上，本所律师认为，公司的客户较为分散，不存在单一客户占公司利息总收入比例过高的情况，公司对主要客户无依赖性，不影响公司的持续经营能力。
　　二、公司特有问题
　　2产业政策
　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；(2)若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；(3)分析产业政策变化风险。
　　答复：
　　(1)经核查公司的工商档案、营业执照、公司章程、主营业务，根据《挂牌公司管理型行业分类指引(股转系统公告[2015]23号)，公司所属行业为“其他非货币银行服务业”，行业代码为J6639。公司实际经营业务不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修订)》规定的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
　　此外，农村小额贷款行业的发展处于较为优良的政策环境当中，享受国家财政、税收等方面的鼓励和扶持。自2007年以来，国家及江苏省有关部门先后出台了《省政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见(试行)》、《关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知》、《关
　　于小额贷款公司试点的指导意见》、《关于推进农村小额贷款公司又好又快发展的意见》、《江苏省农村小额贷款公司监督管理办法》、《关于深入推进农村小额贷款公司改革发展的意见》、《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》、《江苏省农村小额贷款公司扶优限劣工作意见(暂行)》等多项政策，以支持和鼓励农村小额贷款行业的发展，使其面临着前所未有的发展机遇和广阔的发展空间。
　　本所律师认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
　　(2)经核查，公司的股东均为境内自然人，公司不属于外商投资企业。
　　(3)在农村经济转型的大环境下，农村地区生产与消费需求迅速增长，对金融的需求日趋强烈，“三农”融资需求不断扩大，“三农”信贷规模持续快速发展。随着我国的农业和农村经济不断发展，政府对小额信贷行业的高度重视及持续推动，我国农村小额贷款需求旺盛，市场容量庞大。现阶段我国小额贷款公司尚处于探索阶段，相关的法律、法规并不完备，这种法律、法规的欠缺使小额贷款公司的法律地位和行业监管有待不断完善，由此公司发展面临着一定的政策环境变化的风险。目前，我国银行业金融机构及其业务活动的监督管理机构为中国银监会，小额贷款公司在法律上不属于中国银监会监管范围内的金融机构，而由各地方政府具体负责对小额贷款公司的监管。监管法律的不完备性为小额贷款公司的经营带来了一定的法律环境风险。近日，中国银监会和中国人民银行起草的《小额贷款公司管理办法(征求意见稿)》已经完成了征求意见，该征求意见稿坚持“市朝”的监管理念，吸取了各地较为宽松的管理办法，在融资限制、业务范围、监管细则等方面作了重大调整。在行业政策方面，尽管目前小贷公司的发展受到国家政策的支持，若经济政策日后发生变化，或是新的政策的实施未必会如公司预期的有效，都会带来新的政策风险。若未来国家相关政策最终落实，公司融资杠杆率的限制放开，公司的贷款规模会增长，公司开展业务的区域将进一步扩大，公司在现有各项业务基础上能开展更多的新业务。
　　因此，本所律师认为，公司的经营受国家政策及地方政府监管政策的影响较大，一旦上述政策发生变化，公司的业务规模、经营成本及经营业绩将可能受到影响。
请公司：(1)对报告期内的所有客户以列表的方式逐一进行补充说明，
　　对每个客户的性质，如农户、农业企业等，进行标注；(2)公司对农户、农业企业的认定标准和依据。请主办券商和律师就公司资金来源作进一步核查，并就公司资金运用所及客户是否符合银监发〔2008〕23号指导意见的规定，发表明确意见。
　　答复：
　　1、公司的资金来源
　　经核查，报告期内公司的资金来源为股东缴纳的资本金及从江苏金农股份有限公司获得资金。报告期内，公司从江苏金农股份有限公司获得资金的详情如下：
调剂资金金额(万元)
　　根据省金融办于日发布的《关于印发江苏省小额贷款公司资金头寸调剂管理暂行办法的通知》(苏金融办发[2011]2号)的规定，“省金融办委托江苏金农信息股份有限公司开发小贷公司资金头寸调剂管理系统并具体办理资金头寸调剂业务。”“集中的资金头寸用途包括：小贷公司向银行借款到期以后的融资过桥，小贷公司的短期头寸临时调剂，剩余长期稳定余额向小贷公司提供融资，购买金融机构发行的固定收益类超短期理财产品，以及经省金融办批准的其他用途。”中兴农贷通过江苏金农股份有限公司申请了上述短期头寸临时调剂资金并按期归还，符合相关监管规定的要求。
　　本所律师认为，公司报告期内的资金来源合法、合规。
　　2、银监发[2008]23号指导意见对资金运用的监管规定
　　小额贷款公司在坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择贷款对象。小额贷款公司发放贷款，应坚持“小额、分散”的原则，鼓励小额贷款公司面向农户和微型企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面。同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。在此标准内，可以参考小额贷款公司所在地经济状况和人均GDP水平，制定最高贷款额度限制。
　　3、公司资金运用情况
　　(1)根据公司提供的资料及说明，公司通过江苏金农股份有限公司申请的上述短期头寸临时调剂资金用于公司的日常经营，报告期内，公司同一借款人的贷款余额未超过小额贷款公司资本净额的5%。
　　(2)银监发[2008]23号文只规定了小额贷款公司在坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择贷款对象，但对贷款资金向“三农”服务的具体比例未明确规定。但根据江苏省现行有效的关于农村小额贷款公司政策法规的规定，农村小额贷款公司需满足“三个不低于70%”的信贷投向要求，即：小额贷款(具体标准由各市金融办根据当地经济发展水平确定，报省金融办备案)余额之和占全部贷款余额的比重不低于70%；“三农”贷款(以人民银行统计口径为准)余额之和占全部贷款余额的比重不低于70%；贷款期限在3个月以上的经营性贷款余额之和占全部贷款余额的比重不低于70%。根据《关于调整完善农村小额贷款公司部分监管政策的通知》(苏金融办发[号)的规定，“决定将小贷公司贷款“三个70%”和利率政策的统计口径由“单户”调整为“单笔”，在7天内对同一客户分批放贷，视为同笔贷款。”根据《关于确定我市小贷公司小额贷款标准的通知》(连金融办发[2013]12号)的规定，“连云港市农村小额贷款公司小额贷款标准为200万元及以下。”
　　依据《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于建立的通知》(银发[号)及《中国人民银行调查统计司关于下发补充说明的通知的规定》的内容，公司面向赣榆县范围内的农户、注册地位于赣榆县范围内的农村企业发放的贷款，均视为“三农”贷款。
　　结合上述规定，根据公司说明并经核查，公司报告期内“三个不低于70%”监管指标完成情况如下：
小额贷款余额之和/全部贷款余额
　　“三农”贷款余额之和/全部贷款余
　　贷款期限在3个月以上的经营性贷
　　款余额之和/全部贷款余额
　　综上，本所律师认为，公司资金来源、资金运用所及客户符合银监发[2008]23号文及各级监管机构监管规定的要求。
请公司补充说明，报告期内每一笔业务的利率情况。请主办券商和律
　　师补充核查报告期内公司每笔业务的利率情况，并就公司报告期内贷款利率是否符合监管规定的要求，公司经营是否合法、合规，发表意见。
　　答复：
　　公司报告期内贷款业务利率指标的监管规定主要如下：
利率监管指标
　　《关于加强小额贷款公
小贷公司贷款平均年化利率不得超过
　　司市场准入和日常监管
15%，单笔贷款年化利率不得超过同期中
　　工作的通知》(苏金融办
国人民银行贷款基准利率的3倍
　　发[2012]60号)
　　自日起，小贷公司单笔50
　　万元以下(含50万元)贷款年化利率不得
　　《关于调整明确小额贷
超过银行同期贷款基准利率3倍；单笔50
　　款公司部分监管政策的
万元以上贷款仍执行平均年化利率(按加
　　通知》(苏金融办发[201
权平均方式计算)不得超过15%和最高年
　　3]80号)
化利率不得超过银行同期贷款基准利率3
　　倍的规定
　　《关于公布江苏省农村
　　小额贷款公司2013年
贷款的最高年化利率上限值为不超过同期
度监管评级结果的通
商业银行一年期贷款基准利率3倍
　　知》(苏金融办发
　　[2013]85号)
　　自日起，农贷公司50万元
　　《关于调整完善农村小
以下(含50万元)贷款单笔年化利率不得
　　额贷款公司部分监管政
超过18%，且不计入平均利率考核；单笔
　　策的通知》(苏金融办发
50万元以上贷款平均年化利率(按加权平
均方式计算)不得超过15%、最高年化利
　　率不得超过18%
　　《江苏省小额贷款公司
贷款平均年化利率(按加权平均方式计算)
上市备案工作指引》(苏
原则上不得超过15%，最高年化利率不得
　　金融办发[2014]8号)
　　《江苏省小额贷款公司
贷款平均年化利率(按加权平均方式计算)
　　上市管理工作指引(暂
原则上不得超过15%，最高年化利率不得
　　行)》(苏金融办发[2014]
　　根据公司提供的贷款合同并经本所律师核查，公司2013年度贷款平均年化利率为13.94%，其中单笔50万元以下(含50万元)贷款年化利率均未超过银行同期贷款基准利率的3倍，单笔50万元以上贷款平均年化利率(按加权平均方式计算)为13.76%、最高年化利率未超过银行同期贷款基准利率的3倍。公司2014年度贷款平均年化利率为13.31%，其中50万元以下(含50万元)贷款单笔年化利率均未超过18%，单笔50万元以上贷款平均年化利率(按加权平均方式计算)为13.03%、最高年化利率均未超过18%。
　　本所律师认为，报告期内公司贷款利率符合监管机构的要求，公司经营合法、合规。
关于公司的行业。请公司补充说明并披露：(1)除了明确介绍公司的
　　业务外，公司开展的业务符合现行规定和监管的情况；(2)公司所处行业的业务情况，以及行业、公司未来发展的情况；(3)公司业务的风险控制具体制度安排及相应措施，并在公开转让说明书中单列披露。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：(1)公司开展的业务是否符合现行的规定和监管；(2)公司核准开展业务的区域与其实际展业区域是否一致；(3)公司业务的风险控制是否健全，并得到切实可行。
　　答复：
　　(1)公司开展的业务符合现行规定和监管的情况
　　①小额贷款业务
　　A、三个不低于“70%”指标的监管
　　根据江苏省现行有效的关于农村小额贷款公司政策法规的规定，农村小额贷款公司需满足“三个不低于70%”的信贷投向要求，即：小额贷款(具体标准由各市金融办根据当地经济发展水平确定，报省金融办备案)余额之和占全部贷款余额的比重不低于70%；“三农”贷款(以人民银行统计口径为准)余额之和占全部贷款余额的比重不低于70%；贷款期限在3个月以上的经营性贷款余额之和占全部贷款余额的比重不低于70%。根据《关于调整完善农村小额贷款公司部分监管政策的通知》(苏金融办发[号)的规定，“决定将小贷公司贷款‘三
　　个70%’和利率政策的统计口径由‘单户’调整为‘单笔’，在7天内对同一客户分批放贷，视为同笔贷款。”根据《关于确定我市小贷公司小额贷款标准的通知》(连金融办发[2013]12号)的规定，“连云港市农村小额贷款公司小额贷款标准为200万元及以下。”
　　依据《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于建立的通知》(银发[号)及《中国人民银行调查统计司关于下发补充说明的通知的规定》的内容，公司面向赣榆县范围内的农户、注册地位于赣榆县范围内的农村企业发放的贷款，均视为“三农”贷款。
　　结合上述规定，公司报告期内“三个不低于70%”监管指标完成情况如下：
小额贷款余额之和/全部贷款余额
　　“三农”贷款余额之和/全部贷款余
　　贷款期限在3个月以上的经营性贷
　　款余额之和/全部贷款余额
　　B、利率指标的监管
　　报告期公司利率指标的监管规定主要如下：
利率监管指标
　　《关于加强小额贷款
小贷公司贷款平均年化利率不得超过
　　公司市场准入和日常
15%，单笔贷款年化利率不得超过同期中国
　　监管工作的通知》(苏
人民银行贷款基准利率的3倍
　　金融办发[2012]60号)
　　自日起，小贷公司单笔50
　　万元以下(含50万元)贷款年化利率不得
　　《关于调整明确小额
超过银行同期贷款基准利率3倍；单笔50
　　贷款公司部分监管政
万元以上贷款仍执行平均年化利率(按加
　　策的通知》(苏金融办
权平均方式计算)不得超过15%和最高年
　　发[2013]80号)
化利率不得超过银行同期贷款基准利率3
　　倍的规定
　　《关于公布江苏省农
　　村小额贷款公司2013
贷款的最高年化利率上限值为不超过同期
年度监管评级结果的
商业银行一年期贷款基准利率3倍
　　通知》(苏金融办发
　　[2013]85号)
　　自日起，农贷公司50万元
　　《关于调整完善农村
以下(含50万元)贷款单笔年化利率不得
　　小额贷款公司部分监
超过18%，且不计入平均利率考核；单笔
　　管政策的通知》(苏金
50万元以上贷款平均年化利率(按加权平
　　融办发[号)
均方式计算)不得超过15%、最高年化利
　　率不得超过18%
　　《江苏省小额贷款公
贷款平均年化利率(按加权平均方式计算)
　　司上市备案工作指
原则上不得超过15%，最高年化利率不得
　　引》(苏金融办发
　　[2014]8号)
　　《江苏省小额贷款公
贷款平均年化利率(按加权平均方式计算)
　　司上市}