光大银行资本消耗过快 发债上市双管齐下
日 23:54来源：投资者报 作者：李真
《》研究员 李真
A股上市融资尚不解渴，一边发次级债，一边静候H股上市。
光大银行发布公告称，6月7日起在全国银行间市场发行不超过67亿15年期固定利率次级债，这是该行2012年发行的首期次级债，其背后折射的是光大银行面临的资本压力。
该行自2010年A股上市后，资本压力稍微得以缓解，但耐不住资本消耗过快，光大还需再辟融资渠道，H股上市就成为不二之选。
奈何市场不配合，接连两年都持续低迷不振，光大银行H股上市计划一推再推，部分投资者等待不及，纷纷通过大宗交易平台进行交易，而最近发生的一起大宗交易非常之蹊跷。6月4日，一笔关于光大银行的大宗交易以涨停板价格成交。
经营特色不明显
虽然同是汇金控股，但光大银行得到的待遇并没有像汇金对国有行那样慷慨。
在上市前汇金出手相助，但却提出以1元/股的低入股价，同时还提出以小股东缩股的方式来弥补历史亏损，缩股比例2:1，使每股净资产达到1元，实现尽快上市的目的。
这引起小股东的反对，在经历几轮波折后，汇金终于让步取消缩股计划，而小股东也同意了汇金以1元/股的价格入股。
在光大银行A股上市后，仍未得到与四大行同样的待遇，汇金的几次出手增持银行股，都只是增持四大行。在汇金的眼里，光大只是一个平平淡淡的“孩子”。
从2011年年报情况看，光大银行业务表现及收入也都相对平淡。
2011年光大银行实现净利润181亿元，同比增41.4%，其中净利息收入、营业收入和拨备前利润同比增幅分别为30%、30%、36%。
看似净利润增幅不低，但联合证券在年报点评中认为，该行有通过费用、拨备释放利润的嫌疑。
光大银行2011年费用增速偏低，同比增长为16.9%，增速是股份制银行中最低的，其中，员工费用同比增16%，现金流动量表中支付给职工以及为职工支付的现金同比增37%。“费用增速偏低，有可能与释放利润有关。”华泰联合证券报告中称。
业务一直以来都是光大的强项，但该业务在去年增长也比较缓慢，同比增长仅5%，下半年还出现环比下降11%的情况。
“从年报上看，公司经营特色不明显，所谓的‘创新’也未看到明确的细节，基本面总体平淡。”华泰联合证券报告中总结认为。
中投证券报告中也认为该行业务结构方面无明显特色。
吸存压力隐现
去年银行间开展的揽存大战异常激烈，在这场“战役”中，光大的揽存能力在上市股份制行中稍逊一筹。
年报数据显示，光大去年客户存款总额为1.2万亿元，同比增长15.25%。对公存款9913亿元，比上年增加951亿元，增长10.6%；对公存款日均余额9250亿元，比上年增加1371亿元，增长17.4%；对私存款余额达到2355亿元，比上年增加691亿元，增长41.5%；日均余额1887亿元，比上年增加418亿元，增长28.5%。
四季度生息资产环比增长6.3%，计息负债环比增长3.1%，其中贷款和存款环比分别增长2.8%和0.2%，“存款增速在股份制银行中垫底，主要因为结构性存款出现流失。”在报告中表示。
同时该行存款新增规模主要为同业贡献，同业资产环比扩张13.5%，同业负债环比扩张14.7%，其中拆放同业增长1倍，拉动同业资产占比环比提升2.4个百分点至37.6%，为该行历史最高水平。
吸存能力的弱势，直接成为存贷比考核的掣肘。
该行存贷比水平较前一年略升，人民币存贷比72.28%，较同期增1.13个百分点，本外币存贷比71.67%，较同期增0.04%，距离75%的监管指标不远。
意味着光大必须加大吸存力度，否则会影响到贷款的发放。
此外，光大银行的存款成本也较高，达到2.1%，在上市行中属于较高水平。光大在年报中对此的解释为一是客户存款规模同比增长；二是管制利率数次上调，定期存款占比提高，存款成本同比上升。
市场分析人士认为，活期存款增长率能反映银行对活期存款吸收能力强弱的变动趋势，从而活期存款更能反映银行吸存的能力。光大2011年活期存款占总存款比例的40.52%，在上市行中处于较低水平。
事实上，在目前盈利模式下，各行对负债业务依然非常重视，去年多家银行高管在不同场合都强调过发展负债业务。
目前来看，各上市行存款情况相差不大，仅光大和浦发在这方面稍弱。
资本消耗较快
光大银行A股上市至今，尚未满两年。其间，光大盈利能力有所提升，资产质量也有所改善，但其资本消耗过快。
光大2010年A股IPO发行70亿股，募集资金净额213亿元，所募集资金已经全部用来充实公司资本金，提高资本充足率。但其资本充足率仍止不住地下降。
2011年报告期末，光大资本充足率10.57%，核心资本充足率7.89%，同比分别下降0.45和0.26个百分点。
两个指标下降的主要原因是加权风险资产净额增加1962亿元，加权风险资产权重也较年初上升2.27个百分点，比中报期上升1.66个百分点，从而导致资本压力加大。
若拿未来将推行的监管新规标准考量，光大已低于监管要求。根据新规资本充足率标准是10.5%，核心资本充足率监管标准是8.5%，显然光大资本充足率已经压近红线，核心资本充足率已经低于监管要求。
“因此，2012年光大银行面临较大的再融资压力。”发布报告称。
对此，光大也有所准备，2011年就通过股东大会制定了2012年次级债发行计划。
近日，光大发布公告称，该行将于6月7日起发行2012年第一期次级债券。本期债券牵头的主承销商及簿记管理人为中国国际有限公司，担任联席主承销商。
据了解，本期债券为15年期固定利率品种，在第10年末附有前提条件的发行人赎回权，发行规模不超过人民币67亿元。
本期债券发行首日为6月7日，发行期限为6月7日至6月8日共2个工作日，缴款截止日和起息日期均为6月8日。付息日为本期债券存续期内每年的6月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计利息。
票面年利率将通过簿记建档、集中配售的方式确定，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
如同以往一样，本期次级债募集资金将用于充实光大银行附属资本，提高资本充足率。
但是，仅补充附属资本对光大来说，还远远不够，其核心资本正亟待“弹药”补给。由于是在A股上市尚为满两年，加上市场形势不好，光大很难在A股通过再融资形势继续补充核心资本，只能寄望于H股上市，然而这个过程又是一个漫长难熬的过程。
H股上市曲折
光大在A股上市前，曾计划A+H同步，但最终未能成行，仅先在A股迈出第一步。
2011年2月光大发布公告称，公司董事会同意公司发行境外上市外资股(H股)并申请在港交所主板挂牌上市；本次发行方式为香港公开发行及国际配售；初始发行规模为不超过105亿股，并授予簿记管理人不超过15亿股的超额配售权，即合计发行规模为不超过120亿股。
但此后市场走势呈“江河日下”之势，一直难以觅得合适的时间窗口。据当时外媒报道，光大在低调启动香港路演询价工作时，遭海外机构投资者冷待，加之市场环境恶化，致使H股IPO计划搁置至今。
不过在这期间，关于光大H股上市的报道不断见诸报端，同时光大自身对H股的上市计划也从未停止过。
去年在宣布H股发行上市启动后，3月7日，该行董事会又通过了《关于确定我行H股发行上市相关中介机构的议案》。
4月23日，光大发布关于H股上市银监会批复公告，很快，5月4日又发布获得中国证监会行政许可申请受理的公告。
在继续等待期间，光大从公司治理上也在为符合港交所要求做调整准备。
据了解，为适应H股上市后所面临的法律环境变化，控制关联交易风险，光大按照香港上市规则的要求对《关联交易管理办法》进行了修订，同时，董事会也依据要求调整了审计委员会部分成员，使其全部由非执行董事组成，且独立董事在委员会中占大多数。
董事长唐双宁在2011年年报致词中说：“为迈向国际市场，我们乘势而上，积极筹划H股发行上市，精心设计发行方案，圆满完成尽职调查，顺利获得监管批复，有效组织非交易路演，广泛遴选基石投资者。各项准备工作一切就绪，只待市场回暖、发行窗口显现。”
同时，由于时间的一再延期，光大一直保持在向港交所提交补充资料。
自光大A股上市后，就不断现身大宗交易平台，而最近一起交易引起市场关注，
根据上交所6月4日披露的大宗交易信息显示，有笔关于光大银行大宗交易以涨停价成交。该笔大宗交易共成交1290万股，成交单价3.1元/股，成交额达3999万元。而当日光大银行收盘价为2.82元/股，而前一日收盘价为2.87元。
即该笔成交价较4日收盘价和3日收盘价溢价分别高达9.9%和8%。当即就有涉嫌利益输送的质疑声传出。
信息披露显示，4日该笔交易的双方均为苏州地区下属营业部。
不过，也有分析人士认为，坊间已经盛传光大重启H股上市计划，这种溢价交易也算正常。
近日，据报道，目前光大银行正在重启H股IPO，与最初计划相比，发行股数已经缩水，报道称光大银行希望发行不超过40亿股H股，定价区间为每股3.8港元上下，考虑到“绿鞋”安排，总的发行规模预计为175亿港元左右，约合人民币150亿元。报道还称按照此前光大银行制定的发行节奏，有望7月下旬或8月初登陆。-
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　　重大事项提示
　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
　　一、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司2014年末的净资产为2，474.66亿元（截至日合并报表中所有者权益合计），总资产为29，575.67亿元。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为80.01亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
　　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
　　三、本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。
　　四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
　　五、中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
　　六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
　　七、2012年、2013年、2014年发行人经营活动产生的现金流入金额分别为6，388.67亿元、4，637.70亿元、5，726.33亿元；经营活动产生的现金流出金额分别为3，688.48亿元，4，675.98亿元，5，007.18亿元；经营活动产生的现金流净额分别为2，700.19亿元、-38.28亿元和719.15亿元。由于发行人金融板块类业务与国内宏观经济、国家政策以及全球经济保持着高度相关性，发行人会根据上述因素调整经营策略，因此报告期内发行人经营活动现金流呈现一定的波动性。
　　八、截至2014年末，发行人用途受限的资产规模为4，642.46亿元，其中用于抵质押的资产规模为1，136.07亿元。如果未来发行人相关债务出现违约，可能会造成发行人对应抵质押物所有权的丧失，那么公司资产规模、营业收入以及净利润将受影响，从而影响公司经营状况及未来发展。除用于抵质押的资产之外，用途受限的资产还包括受行业惯例约束无法使用的资产（如法定存款准备金、客户备付金、客户保证金）3，191.23亿元和客户资产315.16亿元。若发行人发生偿付风险，上述资产是发行人无法及时变现抵偿债务的。
　　九、截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为93.85%、92.38%、91.63%和91.06%。近三年及一期，公司资产负债率保持在一个较高的水平，主要是由于发行人所从事的金融业务需要通过主动负债提升杠杆率以加快业务发展速度并提升盈利能力。然而较高的资产负债率对公司风险管理与合规等方面压力加大，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。
　　十、发行人于日与中国光大集团有限公司、中国股份有限公司、中国光大实业（集团）有限公司发生同一控制下企业合并。发行人在上述因发生同一控制下企业合并，形成母子公司关系的基础上编制了合并财务报表。根据《企业会计准则》的相关规定，发行人对于上述同一控制下的企业控股合并，已视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续，体现在公司的合并财务报表中，由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都已持续计算。
　　十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过评级机构和上海证券交易所网站(.cn)以及监管部门指定的其他媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
　　十二、因起息日在日以后，本期债券名称变更为“中国光大集团股份公司2016年公开发行公司债券（第一期）”。募集说明书名称变更为“中国光大集团股份公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书”。其他相关申请文件继续有效。
　　在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
　　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
　　第一节发行概况
　　一、发行人基本情况
　　名称：中国光大集团股份公司
　　成立日期：日
　　住所：北京市西城区太平桥大街25号
　　法定代表人：唐双宁
　　注册资本：6，000，000万元人民币
　　企业类型：股份有限公司
　　组织机构代码：
　　公司经营范围：投资和管理金融行业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　二、本次公司债券发行的内部批准情况
　　日和日，公司董事会、股东大会分别审议通过了《关于中国光大集团股份公司发行债券的议案》，同意公司公开发行规模不超过人民币260.00亿元（含260.00亿元）的境内人民币债，其中公司债规模不超过人民币160.00亿元（含160.00亿元）
　　三、本次公司债券核准情况及核准规模
　　日，经中国证监会【号文核准，公司获准公开发行不超过人民币160亿元（含160亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
　　本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行50亿元，自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。
　　四、本期公司债券的主要条款
　　发行主体：中国光大集团股份公司。
　　债券名称：中国光大集团股份公司2016年公司债券（第一期）。
　　发行规模：本次公司债券发行规模为不超过160亿元（含160亿元），采用分期发行的方式，本期债券发行规模为50亿元。
　　债券期限：本期公司债券的期限为5年，第3个年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
　　债券票面利率：本期公司债券票面利率为固定利率。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。
　　本期公司债券票面利率在存续期的前3个计息年度固定不变，为【】%；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择调整本期债券票面利率，债券票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
　　发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。
　　发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
　　投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。
　　投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
　　票面金额：本期公司债券票面金额为100元。
　　债券形式：本期公司债券为实名制记账式债券。投资者认购的本期公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
　　还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
　　起息日：本期公司债券起息日为日。
　　利息登记日：按照和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
　　计息期限：本期公司债券计息期限自日至日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的计息期限为日至日止。
　　付息日：本期公司债券的付息日是2017年至2021年每年的4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的付息日为年每年的4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
　　兑付日：本期公司债券兑付日为日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的兑付日为日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。
　　利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
　　担保情况：本期公司债券无担保。
　　发行方式：详见本期债券发行公告。
　　承销方式：本期公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
　　债券转让：根据《管理办法》，本次发行结束后，本期公司债券申请在上海证券交易所转让。本期公司债券的转让方和受让方须遵守相关业务规范，受让方须具备《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者条件。
　　发行对象：符合《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，具体参见本期债券发行公告。
　　向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
　　债券受托管理人：股份有限公司。
　　募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，将用于补充公司营运资金，满足公司中长期业务发展需求。
　　信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体信用为AAA，本期公司债券的信用级别为AAA。
　　募集资金专户银行：光大银行股份有限公司北京分行。
　　拟上市地：上海证券交易所。
　　新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。
　　五、本期债券发行及上市安排
　　（一）本期债券发行时间安排
　　发行公告刊登日期：日。
　　发行首日：日。
　　网下发行期限：日至日。
　　（二）本期债券上市安排
　　本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
　　六、有关机构及其联系方式
　　（一）主承销商：光大证券股份有限公司
　　法定代表人：薛峰
　　住所：上海市静安区新闸路1508号
　　联系人：黄亮、孔维
　　电话：021-
　　传真：021-
　　（二）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
　　负责人：赵洋
　　住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
　　联系人：包剑虹
　　电话：010-
　　传真：010-
　　（三）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
　　负责人：邹俊
　　住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
　　联系人：黄艾舟
　　电话：010-
　　传真：010-
　　（四）评级机构：中诚信证券评估有限公司
　　法定代表人：关敬如
　　住所：上海市西藏南路760号安基大厦21楼
　　联系人：梁晓佩
　　电话：021-
　　传真：021-
　　（五）债券受托管理人：招商证券股份有限公司
　　法定代表人：宫少林
　　住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
　　联系人：王泉斌
　　电话：010-
　　传真：010-
　　（六）募集资金专户监管人：中国光大银行股份有限公司北京分行
　　负责人：邱火发
　　住所：北京市西城区宣武门内大街1号
　　联系人：黎冬
　　电话： 010-
　　传真： 010-
　　（七）证券交易场所：上海证券交易所
　　法定代表人：黄红元
　　住所：上海市浦东南路528号
　　联系人：段东兴
　　电话：021-
　　传真：021-
　　（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　负责人：高斌
　　住所：上海市浦东新区东路166号中国保险大厦3楼
　　联系人：王博
　　电话：021-
　　传真：021-
　　七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
　　截至募集说明书签署之日，除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
　　1、本次债券主承销商光大证券为发行人控股子公司，持股比例为44.18%；
　　2、本次债券募集资金监管银行光大银行为发行人控股子公司，持股比例为26.28%。
　　八、认购人承诺
　　购买本期公司债券的投资者（包括本期公司债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本期公司债券的人）被视为作出以下承诺：
　　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
　　（二）本期公司债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
　　（三）投资者在评价和购买本期公司债券时已经充分了解并认真考虑了本期公司债券的各项风险因素；
　　（四）本期公司债券发行结束后，发行人将申请本期公司债券在上海证券交易所，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
　　第二节风险因素
　　投资者在评价和投资本期公司债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
　　一、本期公司债券的投资风险
　　（一）利率风险
　　受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期公司债券采用固定利率形式，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
　　（二）流动性风险
　　本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
　　（三）偿付风险
　　本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
　　（四）本期公司债券偿债安排所特有的风险
　　尽管在本期公司债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
　　（五）资信风险
　　公司目前资信状况良好，自成立以来能按约定偿付银行贷款本息，截至募集说明书签署之日本公司不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期公司债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期公司债券投资者的利益受到一定影响。
　　（六）评级风险
　　经中诚信证券评估有限责任公司评定，本公司的主体信用级别为AAA，本期公司债券信用级别为AAA。公司无法保证其主体信用评级和本期公司债券的信用评级在本期公司债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期公司债券的信用评级在本期公司债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本期公司债券信用级别，本期公司债券的市场交易价格可能发生波动。
　　二、发行人的相关风险
　　（一）财务风险
　　1、资产流动性风险
　　金融行业资金密集型的特点决定了发行人必须保持较好的资金流动性，并拥有多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至日，公司货币资金（扣除客户存款、存款准备金）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（扣除变现受限制部分）、融出资金（扣除设定质押的部分）、可供出售金融资产（扣除受限部分）分别为1，011.84亿元、196.67亿元、116.14亿元、1，398.57亿元，合计达2，723.22亿元。同时，公司资信状况优良，可通过质押回购、同业拆借、发行债券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将持续增加，如果未来市场出现急剧变化、公司自营投资发生大规模损失、信用业务发生大规模违约，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
　　2、经营活动现金流量波动的风险
　　受宏观经济变化、国家政策调整、证券市场行情波动的影响，公司2012年、2013年、2014年和月末经营活动产生的现金流量净额分别为2，700.19亿元、-38.28亿元、719.15亿元和1，906.07亿元。宏观经济及证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。
　　3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产期末余额波动的风险
　　因证券市场行情波动影响以及公司根据业务发展需要对资产结构进行调整，公司2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为454.86亿元、223.87亿元、232.16亿元和374.40亿元，可供出售金融资产余额分别为1，073.48亿元、1，233.88亿元、1，644.37亿元和2，569.01亿元。证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值变动从而影响盈利能力、偿债能力的风险；公司投资策略的调整也可能使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。
　　4、资产减值损失变动风险
　　截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人发放贷款及垫款规模为9，969.65亿元，11，417.79亿元，12，714.03亿元和14，338.93亿元。近年来，受宏观经济环境不景气的影响，发行人信用业务尤其是银行贷款业务面临较大的违约风险。2012年、2013年、2014年及月，发行人计提资产减值损失规模分别为58.10亿元，50.06亿元、100.63亿元及144.62亿元。未来，若因宏观经济低迷爆发信贷违约等恶劣事件，资产减值损失计提规模的扩大将影响发行人的盈利能力及偿债能力。
　　5、资产负债率上升较快的风险
　　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为93.85%、92.38%、91.63%和91.06%。近三年及一期，公司资产负债率保持在一个较高的水平，主要是由于发行人所从事的金融业务需要通过主动负债提升杠杆率以加快业务发展速度，提升盈利能力。然而较高的资产负债率对公司风险管理与合规等方面压力加大，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。
　　6、利差波动风险
　　发行人的经营业绩在很大程度上依赖利息净收入。2012年、2013年、2014年和月利息净收入分别为511.76亿元、519.85亿元、599.24亿元和516.87亿元，分别占营业收入的74.98%、69.97%、62.72%和56.87%。市场利率的变动将影响生息资产的利息收入及生息负债的利息支出，从而影响发行人的利息净收入情况。若未来利率市场化改革可能会导致人民币存贷款利差的收窄，发行人的业务发展和经营业绩将可能受到不利影响。因此，发行人的经营面临未来利率市场化可能导致的利差波动风险。
　　7、汇率波动风险
　　自我国2005 年汇率改革以来，受国内经济、政治和金融等因素影响，人民币汇率市场化速度加快。发行人的主要经营位于中国境内，但业务跨越多个国家和地区，取得的收入包含港币、美元、新加坡元等多种货币，汇率波动给公司的外币收入带来不确定性，从而对公司业绩产生影响。此外，近年来发行人年末均持有外币资产和外币负债，截至2014年末发行人持有外币金融资产规模为1，295.02亿元，外币金融负债规模为1，378.18亿元，汇率波动会为发行人带来汇兑收益或汇兑损失，进而对发行人盈利产生影响。
　　（二）经营风险
　　1、银行业经营风险
　　（下转19版）
　　发行人：中国光大集团股份公司
　　主承销商：光大证券股份有限公司
　　发行人：中国光大集团股份公司
　　（住所：北京市西城区太平桥街25号）
　　主承销商：光大证券股份有限公司
　　（住所：上海市静安区新闸路1508号）
　　签署日期：日 THE_END}