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3秒自动关闭窗口华恒生物:股票发行方案_华恒生物(831088)_公告正文
华恒生物:股票发行方案
公告日期：
证券简称：华恒生物
证券代码：831088
公告编号：
股票发行方案
安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
二零一四年十月
安徽华恒生物科技股份有限公司
股票发行方案
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
安徽华恒生物科技股份有限公司
股票发行方案
.............................................................
.............................................................
一、公司基本信息
..................................................
二、发行计划
......................................................
（一）发行目的
..................................................
（二）发行种类及数额
............................................
（三）发行对象及现有股东的优先认购安排
..........................
（四）发行价格及定价依据
........................................
（五）发行股份数量及预计募集资金总额
............................
（六）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响
（七）本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺
......................
（八）本次发行募集资金用途
......................................
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
........................
（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
................
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
............
（十二）本次发行的期限及符合豁免申请核准发行情形的说明
..........
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
..............................................
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
............
（三）与本次发行相关特有风险的说明
..............................
四、股票认购协议摘要
..............................................
（一）协议主体及签订时间
........................................
（二）认购及支付方式
............................................
（三）协议生效条件和生效时间
....................................
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
..........................
（五）自愿限售条款
..............................................
（六）各方的声明、保证与承诺
....................................
（七）违约责任条款
..............................................
五、其他需要披露的重大事项
........................................
六、本次发行相关中介机构情况
.....................................
（一）主办券商
.................................................
（二）律师事务所
...............................................
（三）会计师事务所
.............................................
七、有关声明
.....................................................
安徽华恒生物科技股份有限公司
股票发行方案
本股票发行方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
华恒生物、公司
安徽华恒生物科技股份有限公司
秦皇岛华恒
秦皇岛华恒生物工程有限公司，为华恒生物全资
三和投资（有限合伙）
合肥市三和国际投资管理合伙企业（有限合伙）
华普天健会计师事务所
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
安徽华恒生物科技股份有限公司股东大会
安徽华恒生物科技股份有限公司第一届董事会
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》
董、监、高人员
公司的董事、监事、高级管理人员
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务负责人
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证券登记结算有限责任公司
本次股票发行、本次发行
公司通过向三和投资（有限合伙）、张冬竹、李
新云、唐思青、刘洋发行股票募集资金的行为
人民币元、人民币万元
安徽华恒生物科技股份有限公司
股票发行方案
一、公司基本信息
1、公司名称：安徽华恒生物科技股份有限公司
2、证券简称：华恒生物
3、证券代码：831088
4、法定代表人：郭恒华
5、信息披露事务负责人：余礼成
6、地址：安徽省合肥市双凤经济开发区凤锦路 32 号
7、电话：0
8、传真：8
9、互联网网址：http:// /
10、电子邮箱：
二、发行计划
（一）发行目的
为了增强公司管理团队和业务骨干的凝聚力， 推动公司与员工共同发展，特
向公司部分董、监、高人员以及三和投资（有限合伙）定向发行股票，所募集的
资金主要用于补充公司流动资金，优化公司财务结构。
（二）发行种类及数额
1、发行种类：人民币普通股
2、发行方式：非公开发行
3、发行数额：不超过250万股
（三）发行对象及现有股东的优先认购安排
1、发行对象
本次股票发行对象为公司的部分股东、董、监、高人员和其他符合《公司法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律法规规定
的符合条件的投资者。具体发行对象如下：
安徽华恒生物科技股份有限公司
股票发行方案
发行对象姓名/名称
发行对象类型
合肥市三和国际投
资管理合伙企业（有
非法人企业
10,000,000
-2、本次股票发行对象基本情况
（ 1 ） 三和投资（有限合伙）成立于 2014 年 9 月 29 日，注册号为
377，执行事务合伙人为郭恒华，经营范围为：股权投资，投资管
理，咨询和服务。截至 2014 年 10 月 23 日，三和投资（有限合伙）共有合伙人
6 名，其中郭恒华为普通合伙人，张冬竹、李新云、唐思青、刘洋、张学礼 5 人
为有限合伙人。 三和投资（有限合伙）是华恒生物针对员工进行股权激励专门设
立的持股平台。 按照设计，后续如果需要对公司员工进行股权激励时，可在三和
投资（有限合伙）内部，通过郭恒华转让合伙企业财产份额的方式让公司员工间
接持有公司的股份，以达到对员工进行股权激励的目的。
（2）张冬竹，男，1973 年出生，本科学历，无境外永久居留权。现任公司
董事、副总经理、财务负责人。
（3）李新云，女，1954 年出生，中专学历，无境外永久居留权。现任公司
监事会主席。
（4）唐思青，男，1982 年出生，本科学历，无境外永久居留权。现任公司
副总经理，兼任秦皇岛华恒副总经理。
（5）刘洋，男，1984 年出生，本科学历，无境外永久居留权。现任公司监
事，兼任秦皇岛华恒技术部部长。
3、现有股东优先认购安排
公司原股东郭恒华为三和投资（有限合伙）普通合伙人， 张学礼为三和投资
安徽华恒生物科技股份有限公司
股票发行方案
（有限合伙）有限合伙人，上述两位股东通过持有三和投资（有限合伙）的财产
份额间接持有本次公司发行的股票；另一位公司股东郭恒平自愿放弃本次股票发
行的优先认购权，并出具了放弃优先认购权的承诺书， 同时承诺在本次股票发行
通过董事会决议之日至股份认购完成期间不转让其所持的公司股份。
（四）发行价格及定价依据
根据华普天健会计师事务所于 2014 年 9 月 8 日出具的公司 2014 年 1-6 月份
《审计报告》 （会审字【 号），截至 2014 年 6 月 30 日，归属于母公
司股东的净资产为 43,429,728.28 元，归属于母公司股东的每股净资产为 4.34 元。
根据公司日召开的第一届董事会第六次会议决议以及2014年10
月8日召开的2014年第一次临时股东大会决议，公司已于日进行股
东权益分派，按照每10股派18元人民币的标准向全体股东共计分派现金1,800万
元。扣除上述权益后， 截至日， 实际归属于母公司股东的每股净资
产约为2.54元。
本次发行定价依据主要参考公司的股权激励计划，每股净资产等因素，为了
达到更好的激励效果， 经与股权激励对象协商后，确定本次发行价格为每股人民
币4.00元。
（五）发行股份数量及预计募集资金总额
本次股票发行数量不超过250万股，预计募集资金总额不超过1,000万元。
（六）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响
公司于日在全国股份转让系统挂牌， 日，公司召开
第一届董事会第六次会议，通过了《关于进行2014年中期分红的议案》，根据经
审计的2014年中期经营情况，截至日，公司可供分配利润为2,049.64
万元。决定中期分红
万元，折合为每10股分红18元。
日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于进
行2014年中期分红的议案》，并于日完成股东权益分派1,800万元。
日， 公司召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司股票定向发行方案的议案》 ， 并发出了于日召开2014年第二次临
时股东大会的通知，会议决定在董事会决议之日至认购的股份股权登记完成之日
日不会发生除权、除息情况，因此不需对发行数量和发行价格进行调整。
安徽华恒生物科技股份有限公司
股票发行方案
（七）本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国结算北京分公司。 根据股票发行认购协
议， 本次发行新增股份中，三和投资（有限合伙）持有的股份为无限售条件的股
自然人股东张冬竹、李新云、唐思青、刘洋将签署《自愿锁定承诺函》，约
定自其认购的本次发行股票在中国结算北京分公司登记之日起36个月内不进行
任何公司股份的直接或间接转让， 若在36个月锁定期内发生以资本公积金转增股
本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。锁定期满后，按照《公司法》、《公
司章程》、全国股份转让系统公司、中国结算的相关规定转让所持有的股份。
（八）本次发行募集资金用途
本次募集资金主要用于补充公司流动资金，支持公司主营业务发展。
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
关于本次股票发行的《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条
件的〈股票发行认购协议〉的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发
行及相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》等相关议案尚需股东大会审
议和批准。
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行完成后需向全国股份转让系统公司备案。
（十二）本次发行的期限及符合豁免申请核准发行情形的说明
本次发行自获得股东大会决议通过后 6 个月内完成。截至 2014 年 10 月 23
日，公司在册股东人数为 3 名，本次股票发行拟引入新股东 5 名。本次股票发行
后，公司股东人数不会超过 200 人。因此，本次股票发行属于《非上市公众公司
监督管理办法》中第三十六条规定的豁免核准发行的情形，公司将及时向全国股
份转让系统公司备案。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
安徽华恒生物科技股份有限公司
股票发行方案
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行后，郭恒华仍为公司控股股东及实际控制人，公司与控股股东及其
关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次股票发行完成后，公司的总资产及净资产均有相应的提升，对其他股东
权益有积极影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。
四、股票认购协议摘要
（一）协议主体及签订时间
认购人：三和投资（有限合伙）、张冬竹、李新云、唐思青、刘洋。
发行人：安徽华恒生物科技股份有限公司。
签订时间：待2014年第二次临时股东大会审议通过后，拟于日
（二）认购及支付方式
认购方式：本次股票发行全部以现金方式进行认购。
支付方式：认购人届时按照公司发布的《股票发行认购公告》 ，在指定的缴
款期限内以银行转账方式向发行人开立的银行（验资）专户缴入认购款。
（三）协议生效条件和生效时间
经公司董事会、股东大会对本次股票发行审议批准后生效。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
（五）自愿限售条款
1、本次发行的自然人新增股份全部锁定36个月，即自股份登记之日起36个
安徽华恒生物科技股份有限公司
股票发行方案
月内不得转让，若在锁定期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得
的股份也一并锁定。
2、本次发行的三和投资（有限合伙）认购的股份不做限售规定。
（六）各方的声明、保证与承诺
1、发行人、认购人分别承诺其有签署股份认购协议的资格。
2、发行人保证，其于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、
信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况；其在
认购人履行合同约定的义务后，按照全国股份转让系统公司及工商行政管理局的
规定，尽快办理新增股份的登记手续； 根据有关法律和全国股份转让系统公司规
则的要求及时履行信息披露义务。
3、认购人保证在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向发行
人提供的所有资料均是真实的； 将严格遵守本合同的条款； 遵守发行人在本次发
行中关于董事、监事、高级管理人员持股的限制性规定。 认购人在持有发行人股
权后， 如发生以下情形之一的， 发行人有权以发行人名义或指定第三方以原价回
购或收购本次认购方认购的股份及其派生股份 （即维持回购总价款等于激励对象
出资总价款） 。
（1）认购人自所认购新增股份登记之日起五年内因个人原因主动离职（因
病、伤、残等意外丧失工作能力除外）；
（2）因失职、渎职等行为导致不再胜任公司股权激励对象的对应岗位；
（3）因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、或发生损害发行方利益
其他情形的。
（七）违约责任条款
如任何一方违反协议所规定的有关义务， 所作出的承诺和保证，则视为该方
违约，因不可抗力原因导致的除外。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、
不能部分履行或不能及时履行的，由此给对方造成损失的， 违约方应承担赔偿责
五、其他需要披露的重大事项
公司不存在权益被股东及其关联方损害且尚未消除的情形； 不存在公司及其
安徽华恒生物科技股份有限公司
股票发行方案
附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 不存在现任董、监、高人员最近
二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份
转让系统公司公开谴责的情形； 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共
利益的情形。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）主办券商
名称：华安证券股份有限公司
法定代表人：李工
地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
电话：0转8025
项目负责人：张文军
项目小组成员：王军、王础⒐⒚坊
（二）律师事务所
名称：安徽天禾律师事务所
负责人：张晓健
地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16层
经办律师：祝传颂、程帆
（三）会计师事务所
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901
电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：黄敬臣、钟能圣
安徽华恒生物科技股份有限公司
股票发行方案
七、有关声明
建议及投诉热线：021-&&&&
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