中国冶金科工股份有限公司关于下属公司转让其子公司股权及相关债权的公告
来源：上海证券报
　　A股简称： A股代码：601618 公告编号：临　　中国冶金科工股份有限公司　　关于下属公司转让其子公司股权及相关债权的公告　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要内容提示：　　南京临江老城改造建设投资有限公司（简称“项目公司”）与南京立方置业有限公司（简称“立方置业”）签署了六份产权交易合同，将其持有的六家公司的100%股权及相关债权转让给立方置业，转让对价共计人民币45.14亿元。　　本次交易不构成关联交易。　　本次交易不构成重大资产重组。　　交易的实施不存在重大法律障碍。　　本次产权交易合同含有生效先决条件，需待先决条件满足后方可生效实施。　　一、交易概述　　经日公司第一届董事会第六十八次会议和日公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟以公开挂牌方式转让南京证大三角洲置业有限公司（简称“三角洲置业”）、南京证大宽域置业有限公司（简称“宽域置业”）、南京喜玛拉雅置业有限公司（简称“喜玛拉雅置业”）、南京大拇指商业发展有限公司（简称“大拇指发展”）、南京水清木华置业有限公司（简称“水清木华置业”）以及南京丽笙置业有限公司（简称“丽笙置业”）100%股权及相关债权（详见本公司于日和日发布的临时公告）。　　日，项目公司与立方置业就上述六项交易分别签署了产权交易合同，对价共计人民币45.14亿元。各产权交易合同除涉及的公司资料及合同对价外的主要条款相同，并含有生效先决条件（详见本公告“四、交易合同的主要内容及履约条款”部分第5条），需待先决条件满足后方可生效实施。　　二、交易对方介绍　　立方置业的企业性质为有限责任公司（台港澳法人独资），成立于日，注册地址和主要办公地点为南京市鼓楼区中山北路550号，法定代表人为陈锋，注册资本为人民币16亿元。　　立方置业是远盈集团有限公司的全资子公司，主要业务是在下关滨江永宁街09-09地块从事房地产开发、建设、经营。立方置业在经济上具备完全履约能力。截至日，立方置业总资产为人民币1,999,434,354.39元，净资产为人民币1,105,017,954.39元。　　三、交易标的的基本情况　　1、交易标的的基本信息　　单位：人民币万元　　序号　　转让公司名称　　成立日期　　注册资本　　对应地块名称　　标的评估值　　交易对价　　经营范围　　1　　三角洲置业　　　　2,000　　09-10、09-11地块，位于南京市鼓楼区江边路以东，南至中山北路，北至石桥街，西至惠民大道，东至热河南路，占地总面积为15,234.36平方米　　（100%股权：38,431.78；　　债权：61,397.27）　　99,829.06　　房地产开发经营。企业管理；物业管理；酒店管理；房地产经纪；商品房销售代理。　　2　　宽域置业　　　　2,000　　07-04地块，位于南京市鼓楼区江边路以东，南至铁路埂，北至龙江路，西至中央大道，东至惠民大道，占地总面积为18,481.6平方米　　（100%股权：24,669.58；　　债权：43,280.29）　　67,949.87　　房地产开发经营。企业管理；物业管理；酒店管理；房地产经纪；商品房销售代理。　　3　　喜玛拉雅置业　　　　2,000　　07-01、07-02地块，位于南京市鼓楼区江边路以东，南至中山北路、北至石桥街、西至惠民大道、东至热河南路，占地总面积为9,731.39平方米　　54,337.72　　（100%股权：30,591.72；债权：23,746）　　54,337.72　　房地产开发经营。商业经营管理；物业管理；酒店经营管理；商铺租赁；商品房销售。　　4　　大拇指发展　　　　2,000　　07-05、07-07地块，位于南京市鼓楼区江边路以东，南至中山北路、北至石桥街、西至惠民大道、东至热河南路，占地总面积为14,404.27平方米　　33,272.07　　（100%股权：19,948.07；债权：13,324）　　33,272.07　　房地产开发经营。商业经营管理；物业管理；酒店经营管理；商铺租赁；商品房销售。　　5　　水清木华置业　　　　2,000　　07-08、07-09地块，位于南京市鼓楼区江边路以东，南至中山北路、北至石桥街、西至惠民大道、东至热河南路，占地总面积为15,565.86平方米　　（100%股权：63,246.03；　　债权：53,001）　　116,247.03　　房地产开发经营。商业经营管理；物业管理；酒店经营管理；商铺租赁；商品房销售。　　6　　丽笙置业　　　　2,000　　07-10、07-11、07-13、07-14地块，位于南京市鼓楼区江边路以东，南至中山北路、北至石桥街、西至惠民大道、东至热河南路，占地总面积为37,071.58平方米　　（100%股权：44,894.18；　　债权：34,831）　　79,725.18　　房地产开发经营。商业经营管理；物业管理；酒店经营管理；商铺租赁；商品房销售。　　2、交易标的的审计与评估情况　　六家标的公司的审计、评估基准日均为日，审计机构为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所，评估机构为中和资产评估有限公司江苏分公司，均具有证券、期货相关业务资格。　　单位：人民币万元　　序号　　转让公司名称　　资产总额（）　　负债总额（）　　净资产（）　　营业收入　　净利润　　股权评估价值　　（2014年）　　（-　　）　　（2014年）　　（-　　）　　（）　　1　　三角洲置业　　63,398.72　　61,397.27　　2,001.44　　0　　0　　1.44　　-0.0015　　38,431.78　　2　　宽域置业　　45,281.80　　43,280.29　　2,001.50　　0　　0　　1.50　　-0.0014　　24,669.58　　3　　喜玛拉雅置业　　25,746.00　　23,746.00　　2,000.00　　-　　-　　-　　-　　30,591.72　　4　　大拇指发展　　15,324.00　　13,324.00　　2,000.00　　-　　-　　-　　-　　19,948.07　　5　　水清木华置业　　55,001.00　　53,001.00　　2,000.00　　-　　-　　-　　-　　63,246.03　　6　　丽笙置业　　36,831.00　　34,831.00　　2,000.00　　-　　-　　-　　-　　44,894.18　　中和资产评估有限公司江苏分公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对上述六家公司的股权价值进行了评估。考虑到资产基础法评估结论是以资产现时价值为基础客观地反映了被评估企业在评估基准日所具有的市场价值，不受企业未来具体的经营战略及实施状况的影响，最终选取了资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。　　四、交易合同的主要内容及履约安排　　1、交易双方　　甲方：南京临江老城改造建设投资有限公司　　乙方：南京立方置业有限公司　　2、交易标的　　项目公司持有的三角洲置业、宽域置业、喜玛拉雅置业、大拇指发展、水清木华置业以及丽笙置业100%股权及相关债权。　　3、交易对价　　共计人民币45.14亿元。　　4、履约安排　　本次交易价款采用分期付款方式。首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的30%，乙方应在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户；其余价款,乙方应在产权交易合同签订之日起1年内付清。　　5、合同生效的先决条件　　产权交易合同生效取决于下列先决条件的满足(合同双方均不能豁免以下任何一项条件)：　　(1) 乙方的控股公司上海证大房地产有限公司(简称“上海证大”，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市，股份代号：755)根据适用的香港法律法规（包括香港联合交易所有限公司证券上市规则）的要求通过所需上海证大股东大会决议，批准产权交易合同及其项下交易；　　(2) (如需要)取得所有相关政府机构和监管部门等就有关产权交易合同及其交易项下之所有批准及同意。　　如所有前述先决条件不能于产权交易合同签署日期后六个月内(或产权交易合同双方另行书面同意的另一较后日期)完成，则本合同应自动终止及失效。　　五、本次交易的目的及对本公司的预计影响　　日项目公司通过竞拍取得南京下关区滨江江边路以西1、3号地的土地使用权后，积极推进相关工作。由于1、3号地块整体开发体量较大，项目开发周期较长，为保证项目投资收益，中冶置业集团有限公司（简称“中冶置业”，持有项目公司98.52%的股权）及项目公司将优先集中力量推进3号地块的开发，并拟根据项目规划所确定的业态引进其他方参与1号地的开发，或分阶段通过股权挂牌的方式进行转让。前期已完成部分股权转让事宜。　　本次交易有利于增加公司现金流入，减少应收账款，降低带息负债规模。交易完成后，本公司预计可获得净利润约为人民币7.75亿元（未经审计）。本次交易所得款项拟用于补充营运资金及中冶置业其它房地产项目的开发。　　公司不存在为本次交易涉及的六家标的公司提供担保或委托其进行理财的情况。除前述转让的相关债权之外，上述六家标的公司不存在其他对上市公司资金占用的情况。　　六、上网公告附件　　1、审计报告　　2、评估报告　　特此公告。　　中国冶金科工股份有限公司董事会　　日
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客服邮箱：多只拦路虎挡道 基金子公司股权激励只闻楼梯响
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　　第二批基金子公司日前获批，但业内此前颇多期待的股权激励却并未成行。证券时报记者在采访中了解到，基金子公司股权激励之所以“只闻楼梯响，不见人下来”，主要是受风险防范、政策障碍、流动性等因素影响。　　“股权激励是好事，但真正实施起来，其中问题不少，是管理层和整个行业此前都没有预料到的。”上海一家总经理说。　　风险防范：　　切断利益输送是关键　　一家已上报子公司方案的基金公司总经理表示，“股权激励不复杂，只要股东各方能够内部谈妥。”不过，对于基金公司来说，这个工作看似容易，其实很难。“我们开始着手的时候，想得很简单。但是后期真正准备起来，律师参与进来，才发现障碍不少。” 上海一家基金公司负责子公司方案的人士表示。　　首先，股东是否愿意成立子公司？合资基金公司在子公司方面不积极，与外方股东不愿意再次出资有很大关系。而想成立子公司的基金公司，股东方又多是国有控股企业。根据子公司设立的法规，基金公司母公司只要控股就行，股权激励的部分，理论上可以有49%。　　不过，49%也只是理论上的，据证券时报记者了解，目前业内探讨的最高比例也仅有30%。由于基金公司的股东大部分是国有控股企业，有些甚至涉及国资委批复，更有难度。并且，这部分股权具体由谁来持有没谈妥，一些基金公司的方案中，将子公司核心管理层作为这部分股权的持有者。“公司领导最近会议就是在讨论这个问题，母公司的领导是否也持有子公司股权。”一位知情人士透露。有基金监察稽核人士指出，这种模式最终肯定走不通，原因在于，母公司高管持有子公司股权，可能造成母公司优势资源向子公司倾斜。　　“关于利益输送、风险隔离，国有控股公司设立子公司都有这个问题，这不是基金业的问题，以前国有企业改制中也有类似问题。”上述子公司负责人称。　　另一方面，也有子公司相关知情人士表示，子公司是，还是全体员工持股，业内也有分歧。据了解，目前讨论的股权激励，仅限于子公司核心高管。　　政策障碍：　　国资委系统公司遇难题　　目前国内基金公司的股权结构，主要分为两类，一类是国资委系统的基金公司，比如的股东(集团)总公司 、上海国际信托有限公司均属于上海国资委名下的企业；另一类是财政部系统的基金公司，比如一些银行系基金、公司的大股东均由财政部注资成立。　　2010年9月，财政部联合央行 、银监会 、证监会 、保监会于正式出台《关于规范金融企业内部职工持股的通知》，这实际上也意味着财政部系统的企业员工持股计划口子再次打开，“就财政部系统的基金公司来说，子公司搞股权激励是没有政策上的障碍的，就看母公司的股东是否批准子公司搞股权激励。”一家基金公司高管向证券时报记者表示。　　但是对于国资委系统的基金公司来说，2008年10月，国资委发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，其中有一项规定是严格控制职工持股企业范围。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。　　这意味着，国资委系统的基金公司员工也“不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权”。有业内人士因此表示，“基金子公司的股权激励，其实是受到了现有政策制约的。”在近期基金公司人士和证券法律界人士的一次讨论会上，有业内人士表示。　　“证监会虽然原则上同意了基金子公司的股权激励，但国资委事实上对金融机构的股权激励有限制，两者之间的矛盾如何调和，需要基金子公司员工持股和股权激励的具体细则尽快出台。”一家大型基金公司的高管表示。　　变现不易：　　股权流动性不足成隐忧　　对于基金子公司的股权激励，尽管不少业内人士翘首以待，但也有一些基金公司的高管和业内人士反应冷淡，一家中型基金公司的高管就明确向证券时报记者表示不大感兴趣，理由主要在于以下三点。　　一是从现有的基金高管来说，大多是职业经理人，干不好就要下课，或者在人事调整中被排挤，“总经理大多是股东定，老总换来换去是常有的事，万一我哪天不在这个位置上，投进去的钱以后谁来帮我负责？”上述基金公司高管反问道。　　其次，随着资产管理行业的诸多限制逐步放开，未来私募 、券商 、保险、信托、银行可能都可以进行公募业务，基金子公司的牌照将不再是稀缺资源，既然不是物以稀为贵，基金子公司的牌照含金量就大大下降，万一以后子公司业务搞不上去，高管和员工投进去的钱何时能收回来？这是个很大的问题。　　第三，任何金融产品，包括股权，要变成真金白银，必须经过一定的市场渠道变现，流动性至关重要。但基金子公司的股权流动性其实是很差的，“流动性是金融行业里最值得关注的东西，花钱买来的股权以后卖给谁？都是需要认真考量的问题。”上述人士表示。　　此外，还有基金业内人士表示，大基金公司或股东实力强大的基金公司子公司盈利的可能性更大，比如一些基金公司虽然规模不大，但如果股东实力强大，包含证券、保险、信托等多个金融牌照资源，并且还有实业，基金子公司就可以通过充分挖掘和依靠大股东雄厚的资源，走出一条特色化经营的路子来。“基金子公司带来的新一轮竞争，没准是一场”拼爹“游戏，”爹妈“厉害的，员工持股才有积极性，否则股权激励的饼画得再大，基金公司的人可能也不大感兴趣。何况基金子公司到底未来该朝哪些方向走，其实大家也都不清楚，这样会降低大家对子公司员工持股的积极性。”北京一家基金公司的副总经理表示。
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