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广东新秀新材料股份有限公司公开转让说明书
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广东新秀新材料股份有限公司公开转让说明书
官方公共微信广东新秀新材料股份有限公司 | 卓博人才网
广东新秀新材料股份有限公司&
规模：500-1000人主页：
地址：广东东莞塘厦镇平山188工业大道90号
广东新秀新材料股份有限公司成立于2009年，是一家集材料开发、工艺研究、生产和销售于一体的高新技术企业，2016年8月正式挂牌新三板（股票代码：838446）“新秀新材”总部设在东莞塘厦平山（毗邻深圳观澜），深圳设有分公司，同时在美国芝加哥设有品牌运营中心，美国硅谷设有市场营销部，韩国设有办事处，德国设有研发设计中心。是全球第一家将芳纶纤维，竹，木应用于3C产品的企业。公司主营业务为消费电子精密结构件和保护外壳的研发、生产及销售，产品主要使用凯芙拉、玻璃纤维、尼龙、TPU、赛璐珞、真皮、科技木、竹皮等多种性能独特的复合材料和自然环保材料。公司的主要客户为苹果、摩托罗拉、三星、OPPO、HTC、联想等国际国内电子信息顶尖客户群，“新秀新材”的努力赢得了国内外广大客户的一致好评，在业界已具备较高的知名度与美誉度。公司自主品牌Evutec 2012年已成功进军全球零售市场。
建厂以来，公司从欧美等地引进了先进的技术和最新的加工设备。并成功导入最新体系管理并顺利通过了ISO /ISO
/OHSAS 体系认证。优良的设备，先进的管理水平，强有力的品质保证体系确保“新秀新材料”的稳步发展。
未来新秀人将本着“务实、包容、责任、创新”的精神，紧跟国内外潮流，不断推出更有特色的产品，做新材料3C领域解决方案和制造专家，成为卓越品质中国制造的代表！工作时间：1、日薪员工实行计件工资制度。2、月薪职员实行五天制工作时间，周六出勤按劳动法给予双倍加班费。福利政策：1、职员公司提供免费食宿，职员餐厅开设自助餐；2、依法带薪享有法定节假日、婚假、产假、陪产假、哺乳假、工伤假、丧假；3、入职满一年者依法享有带薪年假；4、病假期间按80%的比例计算工资；5、入职满半年者即发放工龄奖；6、依法为员工缴纳社会保险费、住房公积金；7、公司实施季度考核方案，根据考核结果发放季度绩效考核奖金；8、公司内设有乒乓球、台球室；9、不定期举办丰富的娱乐活动（如中秋晚会、元宵晚会、庆生活动等）；?10、公司免费提供下午茶（提供水果/饮料/咖啡/饼干）；11、每月开设部门内训，提升职员工专业技能。公司网址：
请所有应征者在投递的简历中注明薪资要求、目前所在地，以便我公司安排复试，谢谢！
请求职者通过卓博人才网、智通人才网招聘系统应聘本公司的职位，或者通过本公司在招聘网上留下的联系方式与本公司联系，本公司不会用手机或者小灵通的方式联系求职者，也不会在本公司所在地以外地点对求职者进行面试，请悉知。
人力资源部
公司地址：
广东东莞塘厦镇平山188工业大道90号广东新秀新材料股份有限公司主办券商推荐报告_新秀新材(838446)_公告正文
广东新秀新材料股份有限公司主办券商推荐报告
公告日期：
东莞证券股份有限公司文件
东莞证券股份有限公司
关于广东新秀新材料股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）的有关规定，广东新秀新材料股份有限公司（以下简称“新秀新材”或“公司”）于日召开了2016年第一次临时股东大会，通过了《关于广东新秀新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》的决议。日，新秀新材向东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“我公司”）提交了《关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》。
根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调指引》”）要求，我公司对新秀新材的公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等进行了调查和评估，对新秀新材本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。
一、尽职调查情况
我公司推荐新秀新材的股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调指引》的要求，于2015年12月进入新秀新材进行工作。期间，项目小组对新秀新材进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组通过与公司董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及员工进行交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各
项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查，我公司出具了《广东新秀新材料股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》。
二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件
（一）依法设立且存续满两年
公司前身东莞市新秀电子有限公司系一家于日在东莞市工商局登记成立的有限责任公司。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的中天运（浙江）[2015]普字第00298号《审计报告》，东莞市新秀电子有限公司以截至日经审计的的净资产93,918,036.16元折股，整体变更为股份有限公司。自公司前身东莞市新秀电子有限公司日设立之日起算，公司持续经营时间在两年以上。公司整体变更符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算，存续已满两年。
（二）业务明确，具有持续经营能力
公司主营业务为消费电子精密结构件和手机保护外壳的研发、生产及销售，产品主要使用凯芙拉、玻璃纤维、尼龙、TPU、赛璐珞、真皮、科技木、竹皮等多种性能独特的复合材料和自然环保材料。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运“审字[2016]第90614号”标准无保留意见的《审计报告》，报告期内公司主营业务收入分别为237,518,253.15元、213,264,085.48元，占营业收入的比重分布为99.93%、98.60%。公司所处塑胶精密结构件行业受益于消费电子产业国家产业政策的支持、生产水平的日益提升，近些年行业迅速发展。根据中国信息通信研究院发布的《2015年6月国内手机市场运行分析报告》，近些年手机市场规模稳定增长，手机出货量稳步增加。国产品牌手机产量逐步增长，众多国产手机品牌已进军东南亚、非洲等发展中国家市场。手机外壳是手机中最重要的配套结构件之一，每部手机均需要一套手机外壳，其市场规模与手机的市场规模密切相关。手机产业的快速发展将给消费电子注塑精密结构件行业带来旺盛的需求。
根据调查人员对新秀新材工商资料的调查，公司每年均按时完成了工商年检或向登记机关提交年度报告并公示；根据调查人员对公司纳税情况的调查，公司在报告期内能够依照国家的税收法律法规申报缴纳税款，并且税务部门对新秀新材出具了报告期内的守法证明文件。公司目前之实际经营业务未超出主管部门核准的经营范围，公司的生产经营符合国家产业政策，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司最近两年持续经营，且公司目前不存在停业、解散、破产及其他影响持续经营的法律障碍。
综上所述，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
公司成立时以有限责任公司设立，后经股东会审议同意将有限公司变更为股份公司，建立健全了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、执行机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，不存在违反《公司法》规定的相关情况；新秀新材股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的构成符合法律、法规的规定，职责清晰。
公司严格按照《公司法》制定了公司章程，构建了适应公司发展的组织结构；股东大会是公司权力机构；公司董事会对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作；公司监事会是公司监督机构，负责检查公司财务、监督董事、高级管理人员等工作。公司董事、监事、高级管理人员均在工商行政管理部门进行了备案。公司根据章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《总经理工作细则》等一系列规章制度。公司“三会”的构成、董事、监事、高级管理人员的产生、公司章程及议事规则内容等均符合《公司法》等法律法规的规定，在程序上经过了股东大会、董事会的审议，合法有效。
最近两年以来，公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形，有限公司阶段，由于公司治理结构不完善，相关制度不健全，存在控股股东、实际控制人的关联方占用公司资金的情形。随着公司治理结构和内控制度的逐步完善，截至本推荐报告出具日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用本公司资金的情形。
根据中华人民共和国深圳机场海关（以下简称“深圳机场海关”）于日出具的《行政处罚决定书》（机关缉简字[号），新秀电子因申报硅胶密封垫型号、数量不符被处以行政处罚，罚款0.90万元。根据公司供应商SINCO TECHNOLOGIES PTE LTD出具的书面说明文件，公司向深圳机场海关出具的《情况说明》，新秀电子申报硅胶密封垫型号、数量不符系SinCoTechnologies Pte Ltd 发货错误所致，非公司主观故意；新秀电子新材已于日取得由中华人民共和国黄埔海关驻凤岗办事处出具的证明文件，证明公司此次罚款案件情节轻微，不属于重大违法违规行为。上述行政处罚系因公司供应商发货错误所致，非为公司主观故意；且主管部门已出具不属于重大违法违规行为公司报告期内的守法证明文件，因此该次处罚对本次挂牌不构成实质性障碍。
项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通，并取得了公司管理层所签署《关于管理层诚信情况的承诺函》，承诺最近两年不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形；最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情况；最近二年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；最近二年内不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形，没有获得公司所提供的任何债务担保，本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况。
因此，公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
三、内核程序及内核意见
我公司内核小组对新秀新材拟申请股票进入全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于日召开了内核会议。参加会议的内核成
员共七名，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据全国股份转让系统颁布的《尽调指引》及相关业务规则的规定，内核小组经审核讨论，对新秀新材本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意见：
（一）我公司内核小组按照《尽调指引》的要求对项目小组制作的《广东新秀新材料股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为：项目小组已按照《尽调指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告；项目小组已按照《尽调指引》的要求进行了尽职调查。
（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，公司制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露信息基本符合上述要求。
（三）公司前身东莞市新秀电子有限公司于日成立，目前注册资本为人民币2,000.00万元，法定代表人为文峰。公司依法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；股份公司自日设立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运行逐步规范，公司治理机制逐步健全，经营合法规范。
综上所述，内核小组认为新秀新材符合《业务规则》第2.1条有关挂牌的条件，七位内核成员经投票表决，一致同意推荐新秀新材股票进入全国股份转让系统挂牌。
四、推荐意见
我公司经过对新秀新材的尽职调查，认为公司符合全国股份转让系统发布
的《业务规则》对公司股票公开转让规定的条件。
鉴于新秀新材符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂牌的条件，我公司推荐新秀新材股票在全国股份转让系统挂牌。
五、推荐理由
新秀新材是一家集材料开发、工艺研究、生产和销售于一体的高新技术企业，是将凯芙拉、木竹等复合材料应用到消费类电子产品领域的先驱。公司主营业务为消费电子精密结构件和保护外壳的研发、生产及销售，产品主要使用凯芙拉、玻璃纤维、尼龙、TPU、赛璐珞、真皮、科技木、竹皮等多种性能独特的复合材料和自然环保材料。
公司注重开发设计及品牌销售为主导的商业模式。在手机电池盖等精密结构件生产方面，公司能为客户提供复合材料开发、模具设计与制造、产品生产及配件组装等全方位服务，并严格按照ISO 9001国际质量标准体系执行，具备完善的品质保障机制和社会责任机制，积累了摩托罗拉、联想、1+、OPPO等一批知名终端客户。公司在美国加利福尼亚设立了全资子公司,并创立自有品牌“Evutec”用于手机保护外壳等3C保护类产品的销售，“Evutec”产品获得2014年CTIA“SuperMobilityWeek”颁布的“最佳保护壳设计奖”和“最佳保护壳极简艺术奖”称号。目前，公司“Evutec”保护壳产品已成功进入了欧美、亚洲等地区市场。
随着现代科学技术的发展，具有轻质、高强度、耐腐蚀、易合成型等优点的复合材料越来越多的取代传统材料，在工业中越来越得到广泛的重视和应用，有着良好的市场开发前景。基于在设计、材料研发、模具开发及产品制造等方面技术的积淀和创新，公司不断加强新型复合材料、环保材料的研发工作，同时致力于新型3C产品结构件的开发，并计划将复合材料应用到汽车、航空、日用品、娱乐等领域，开发飞机、汽车、轮船、无人机、自行车、乐器、智能穿戴设备、拉杆箱、座椅、文具等新型复材结构件或产品。公司拥有发明专利3项，正在申请发明专利7项，这些专利成果涵盖公司的核心业务和产品，现已成功运用到产品生产过程中。
综上，主办券商认为公司在复合材料领域具备领先的研发水平和先进的制
造技术，在全国中小企业股份转让系统挂牌可以有效改善公司的治理结构，特别是能拓宽公司的融资渠道，为企业在产品业务的市场拓展、新业务的开展提供足够的资金保障，增强公司的社会影响力和综合竞争力。主办券商同意向全国中小企股份转让系统有限责任公司推荐新秀新材的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
六、提醒投资者注意事项
（一）营业收入下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为237,690,277.08元、216,288,611.52元。
2015年公司营业收入较2014年降低21,401,665.56元，降幅9.00%，主要原因是：①2015年，全球经济仍未摆脱深调整的压力，经济仍在弱势复苏，受全球智能手机增速放缓影响，公司外销订单受到一定的影响，导致营业收入下降；②随着小米、华为等国产手机商在国际市场上的崛起，公司主要客户摩托罗拉等传统国际手机厂商市场份额有所下降，从而影响公司外销营业务收入。若下游消费电子行业增速持续放缓，主要客户市场占有率继续下降，公司将面临营业收入持续下降风险。
应对措施：①一方面积极与国产手机制造商接洽、合作开发国内市场，以保证手机结构件产品收入的增长，目前公司与1+、华为、OPPO等品牌手机均建立了合作关系；②基于在设计、材料研发、模具开发及产品制造等方面技术的积淀和创新，不断加强新型复合材料、环保材料的研发工作，积极开展VR头盔贴合组件、智能跑鞋无线充电板、无人机螺旋桨等有广阔前景的智能穿戴、智能家居、无人机等领域产品。
（二）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为59,312,538.04元、48,842,265.66元，主要为应收客户货款，从应收账款账龄结构来看，公司报告期各期末1年以内的应收账款比率分别为和99.55%和99.45%。应收账款账龄结构较好，出现坏账损失的可能性较小。但随着公司业务规模和销售收入的不断扩大，应收账款亦会相应增加，如果客户经营状况发生重大不利变化，应收
账款存在发生坏账的风险。
应对措施：①严格执行信用政策和评估制度。②加强应收账款的日常管理，加快回款速度。③密切关注客户的经营状况，并对应收账款计提坏账准备。
（三）关联交易占比较大的风险
香港Evutec为公司实际控制人在香港设立的公司，报告期内主要作为公司对外贸易的窗口，负责对境外客户的接单和收款。2014年和2015年，公司向关联方香港Evutec的销售分别为170,906,499.3元和67,145,768.06元，占当年营业收入的比例分别为71.90%和31.04%，销售比例逐步降低，截至报告期期末，公司已不再通过香港Evutec出口，该公司的业务和职能已全部被塞舌尔子公司取代。报告期内，公司在所有销售中，使用ERP系统进行管理，同一时期同类产品的交易中，向关联方与非关联方产品销售单价基本相同，关联交易价格公允，不存在明显差异。虽然如此，由于公司与该关联公司的交易金额较大，仍存在一定的风险。
应对措施：①不再与该公司发生关联交易；②公司实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，避免对公司和其他股东的利益造成不利影响。
（四）核心技术人员流失及核心工艺技术失密的风险
复合材料精密结构件或配件的生产与技术创新依赖于在生产过程中积累与掌握核心技术的科研人员、技术人员和关键管理人员，人才的缺失将会对复合材料精密结构件行业的持续发展造成重大影响。但是，从目前我国复合材料精密结构件行业来看，现有核心技术人员和关键管理人员较为稀缺，新产品、新技术开发缺乏动力，行业生产效率有待提高。目前该行业许多规模较大的企业已经开始注重人才的培养与研发的投入，但从整个行业看，复合材料精密结构件行业仍然存在技术与人才缺失的风险。公司目前在复合材料研发和加工工艺方面有较好的基础，拥有高学历、经验丰富的技术人才，随着行业的发展，行业内企业对核心技术人才的争夺将日趋激烈。如果核心技术人员流失，将对公司生产经营带来不利影响。
应对措施：①公司注重对人才的培养和回报，将不断改善技术人员薪酬和福利待遇，继续完善激励机制来增强核心技术人员的归属感和忠诚度；②公司与武汉大学深圳研究院等科研机构建立了产学研合作关系，双方就联合培养技术研究开发和企业管理人才展开合作，为公司提供高素质研发人员。
（五）新项目开拓的风险
为保证公司持续创新能力，进一步提高核心竞争力并保障未来收入的快速增长，公司在新型复合材料研究与应用、新型复材手机外壳开发和加工工艺及设备方面投入了较大研发资金。目前公司正在从事新型手机结构件、手机配件以及智能穿戴等其他多个领域产品的研发。尽管本公司已对新立项目市场前景进行了充分的调研和论证，但未来市场的需求可能面临一定变化，部分达成初步合作意向客户可能根据市场情况调整部分产品采购计划，公司在拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因素，从而可能导致新项目投产后无法达到预期效益。
应对措施：①在已有成熟产品方面，公司将在现有生产规模的基础上积极开拓市场，扩大生产规模；②在新兴市场领域，公司将根据市场情况谨慎投资，避免对公司原有生产经营带来不利影响。
（六）汇率变动的风险
公司销售以外销为主，报告期外销收入分别为189,559,796.52元、162,191,427.47元，占营业收入比重分别为79.81%、76.05%。外销客户均以美元进行结算，因此汇率的波动对公司利润水平产生一定的影响。近年来，人民币对美元整体呈升值趋势，人民币若继续升值将对公司出口及报表中营业收入和净利润水平产生一定的不利影响。
应对措施：为了应对汇率风险，公司积极开拓国内市场，已经成为国内知名手机厂商如联想、OPPO、1+等的合格供应商，并为华为、联想等知名品牌手机提供电池盖开发服务，国内销售收入占总收入比例不断上升。
（七）实际控制人控制不当的风险
股东文峰先生直接持有公司76.50%的股份，系公司控股股东。文峰与陈静系夫妻关系，文峰与汪应山系兄弟关系，三人通过直接或间接持股的方式合计持有公司99.70%的股份，前述三人已于日签订了一致行动协议，就三人在公司重大事项的决策及日常经营活动方面的一致行动进行约定。
由于上述三人为近亲属，且处于绝对控股地位，可利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易决策管理办法》等规章制度，但并不排除实际控制人会利用其控制地位从事相关活动，从而对公司和少数股东的利益产生不利影响。
应对措施：①公司将不断完善公司治理结构和内部控制制度，从而加强对公司实际控制人行为的限制。②公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》等声明与承诺函，主动避免对公司和其他股东的利益造成不利影响。
（八）经营场所带来的风险
公司生产经营场所主要系位于东莞市塘厦镇平山188工业大道90号厂房、宿舍等建筑物，根据房屋所有人提供的《房地产权证》（粤房地证字第C3338131号），已取得房屋产权证书的建筑面积为7,047.00O，尚有部分建筑未取得房地产权证书。根据东莞市塘厦镇平山社区居民委员会于日出具的《企业经营地址证明》，新秀新材生产经营地址位于东莞市塘厦镇平山188工业大道90号，此地址及其厂房设施属于工业用途，目前没有拆除或拆迁规划，虽然如此，公司所租赁的部分房屋仍存在不能续签的风险。
应对措施：公司实际控制人文峰、陈静、汪应山已出具书面承诺，若因生产经营场所产权瑕疵给公司造成经济损失，将由实际控制人承担。
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东新秀新材料股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告》之签字盖章页）
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