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最新｜“收购国外机器人公司更划算” 美的拟投292亿做库卡第一大股东
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作者:第一财经首席评论
导读： 继今年初收购东芝的白电业务之后，中国家电巨头美的集团（000333.SZ，下称美的）下一步海外并购的胃口更大，瞄准了全球四大机器人企业之一的德国库卡（KUKA）集团。
5月18日晚，美的公告透露，拟斥资不超过40亿欧元（约292亿元人民币），要约收购库卡，目的是使美的对库卡的持股份额从目前的1…
继今年初收购东芝的白电业务之后，中国家电巨头美的集团（000333.SZ，下称美的）下一步海外并购的胃口更大，瞄准了全球四大机器人企业之一的德国库卡（KUKA）集团。5月18日晚，美的公告透露，拟斥资不超过40亿欧元（约292亿元人民币），要约收购库卡，目的是使美的对库卡的持股份额从目前的13.5%，进一步提升至30%以上，从而成为库卡的第一大股东。双方的合作将覆盖工业机器人、服务机器人领域。目前，尚难确定这起收购能否最终成功。如果一旦做成，美的将完成“双智”（智能家居+智能制造）战略的关键一步，并改写全球机器人行业的竞争版图。收购国际巨头更划算去年，美的已通过收购成为库卡第二大股东，持股13.5%。这次美的向库卡其余全部股东发起要约收购，按照要约价格每股115欧元计算，美的预计最高将支付不超过40亿欧元的现金对价，而实际交易总对价取决于实际收购的股票数量及最终要约收购价格。成立于1898年的库卡，是德国法兰克福证券交易所上市公司，总部设在德国巴伐利亚州奥格斯堡市。它是全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商之一。库卡2015年销售收入为29.66亿欧元，息税前利润为1.36亿欧元。美的意图获得库卡30%以上的股份，由于触发要约义务，交易标的最高为库卡不超过100%的股权，并继续支持库卡业务的独立性及其上市地位。目前，库卡有三大业务板块：一是机器人（Robotics）板块，主要从事开发、制造并销售可应用于自动化制造过程的主要核心机器人，及其相关的服务和控制器；二是系统（Systems）板块，主要从事设计和建设涵盖整个工厂价值链的自动化制造系统，从组件、工具、制造单元到完整的系统；三是瑞仕格（Swisslog）板块，借助库卡多年在汽车工业中的经验，为医疗、仓库、物流、太阳能和航空航天等其他领域的自动化提供解决方案。在库卡2015年的收入中，从地域看，约21%的收入来自于德国、约25%来自欧洲其他地区、约35%来自北美、约19%来自亚太地区和其他地区；从业务看，31%来自机器人板块、50%来自系统板块、19%来自瑞士格；从行业看，约50%来自汽车行业，余下来自一般工业。为什么美的要收购库卡，而不是全球机器人“四大家族”中其它三家？一位美的内部人士告诉《第一财经日报》记者，因为库卡是纯粹的机器人公司，而余下三家除了机器人，还有其它业务。而且，库卡的总部在德国，德国的工业制造基础特别扎实。中国国内近年也涌现了新松、埃夫特等本土机器人领先企业。但上述美的内部人士说，目前工业机器人领域，“四大家族”占了全球60%－70%的市场份额，它们在中国市场的份额更高；中国本土企业的份额仍然较小，而市值却很高，“肯定是收购国外机器人公司更划算”。“双智”战略的关键一步2015年，美的提出“双智”战略，明确智能家居和智能制造是未来几年重点拓展的领域。去年，美的与全球机器人四巨头之一的日本安川电机设立了工业机器人和服务机器人的两家合资公司；还参股了国内机器人领军企业之一安徽埃夫特17.8%，并增持了库卡的股份。如今，美的要约收购库卡，是其完成“双智”战略布局的关键一步，将带来四方面影响。首先，美的与库卡将联手开拓中国及全球机器人市场。据国际机器人联合会（IFR）数据，目前中国一般工业的机器人渗透率仍然很低，每万名工人仅有17台机器人，远远低于韩国和日本的机器人渗透率，即每万名工人分别有365台和211台机器人，因此潜力巨大。其次，美的将借力库卡推动制造升级，并拓展B2B产业。目前美的机器人应用已超过1000台，在工厂自动化上投资超过50亿元，美的还计划在生产自动化领域每年投资10亿元。一旦把美的做成样板，双方就可把自动化制造解决方案向中国一般工业企业推广。第三，美的子公司安得物流将受益于库卡子公司瑞士格的物流设备和系统解决方案，提升物流效率，拓展第三方物流业务。此外，美的还将与库卡共同发掘服务机器人市场。美的先重点关注助老助残机器人、康复护理机器人等领域。今后，双方将凭借美的在智能家居领域的多元产品组合，以及库卡在服务机器人领域的市场、研发能力，拓展产品范围。美的将实行多品牌战略，全面满足消费品、医疗、智能家居、物联网等市场需求，推动美的服务机器人成为行业龙头企业之一。去年，美的销售收入达1384.4亿元，净利润127亿元。美的的目标是未来几年将整体销售额提升至超过250亿欧元，其中智能设备及服务机器人会为销售额增长带来巨大贡献。而库卡则将中国作为战略重点之一。库卡计划2020年将中国市场的销售额由过去财政年度的4.25亿欧元提高至10亿欧元。美的副总裁顾炎民表示：“美的视库卡为提升自动化的首选合作伙伴，而美的将是库卡开发、生产、推广机器人业务的理想合作伙伴。”为了达成这次收购，美的采取了逐步推进的方式。上述美的内部人士说，先是入股库卡；然后，与库卡管理层沟通，双方相互认可，因为如果管理层不认同，“强扭的瓜不甜”。美的董事长兼总裁方洪波表示：“我们十分欣赏库卡的管理层和员工，并持续采用库卡的设备和系统，且一直与库卡保持有建设性的沟通。库卡目前处于极佳的状况，而我们将致力投资于库卡的员工、品牌、知识产权以及设施，以进一步推动企业的未来发展。”高工产研的金融服务项目总监张宏标认为，一旦美的完成对库卡的控股收购，美的将改写全球机器人产业的竞争版图，成为机器人行业的一匹黑马。来源：一财网自贸时代企业“走出去”微信联盟第一财经中国汇中国企业走出去一站式服务平台长按复制微信号：chinachanceclub走出去服务港微服务，大视界，为企业出海扬帆护航长按复制微信号：SH_Go_Global自贸直通车搭直通车，赢自贸区和上海改革新发展第一桶金长按复制微信号：FTZexpress中国企业“走出去”时代，更多海外投资指南、投资故事，敬请关注“第一财经中国汇”注册会计师考试
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正确答案：
本题考查要点主要有：有限责任公司的出资方式，股东出资不实责任，有限责任公司变更为股份有限公司，发起人转让股份的限制，上市公司组织机构的特别规定。
& &(1)该有限责任公司的注册资本是200万元。因为有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额之和。
& &其首期缴纳的出资数额合法。《公司法》规定，有限责任公司的首期出资不得低于注册资本的20%，并不低于注册资本的最低限额。股东甲专利权出资是合法的。因为新《公司法》取消了对工业产权出资的限制。股东乙的出资属于出资不实的行为。根据《公司法》的规定，由该股东补缴其差额，并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，公司设立时的股东对其承担连带责任。因此，乙在无力补缴该出资时，由公司设立的股东甲、丙、丁承担连带责任。该公司章程规定股东不按出资比例分配利润是合法的。因为《公司法》规定，全体股东可以约定不按照出资分取红利。而公司章程本身是由全体股东共同制定的。
& &(2)变更后的股份公司的股本总额是800万元。《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。该股份公司的设立条件符合法律规定，因为《公司法》规定，股份公司的注册资本不低于500万元人民币；发起人不少于2人，其中有过半数的发起人在中国境内有住所。
& &(3)该股份公司股东丙向戊转让股份的行为合法。因为股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，股东丙转让股份的行为自公司成立之日起已经超过1年。向社会公开募集的股份数额最多是1950万元。因为根据《公司法》的规定，发起人认购的股份不得低于公司股本总额的35%。该股份公司具备上市条件，因为其股本总额已经达到法律规定的3000万元。股东甲、乙、丁、戊四位股东持有的本公司股票转让的问题分两种情况考虑；①他们持有的本公司股份是在本次公开募集股份前已经持有的，那么根据《公司法》的规定，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；②他们持有的本公司的股票，是在本次公开发行股票时购买的，则不受该限制。
& &(4)该上市公司的章程规定不完全合法。①该上市公司年度内拟发生的对外担保金额预计超过公司资产总额的30%，应当由公司股东大会讨论，作出决议的内容，符合公司法的规定，并且应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；②该公司与关联企业发生关联关系时，由董事会全体董事的过半数讨论通过，公司章程的这一规定不合法，因为没有排出关联关系董事的表决权。《公司法》规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
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