太极制药跨界售水 兜售“不老泉”卖壳自救
来源：财经综合报道
作者：经济观察报
　　――这家重庆最大的传统制药企业，正在打造一个与水有关的“神奇故事”。
　　2015年1月，重庆(集团)股份有限公司(600129.SH，文中简称“太极集团”)花费巨资请来台湾著名艺人林志玲，为太极集团在彭水县长寿村神仙洞发现的“不老泉”代言，产品冠名
相关公司股票走势
以“太极水”。
　　与此同时，太极集团董事长白礼西在6月份的媒体见面会上表示，太极集团在彭水县长寿村发现了一口神奇的“不老泉”，并在此基础上研制成功“太极水”，经过专家检测，这款水是重庆地区水质最好的饮用水，富含矿物质锶，具有“降血压、降尿酸”等非凡功效。
　　面对记者提问，白礼西表示，太极集团开发不老泉太极水，售价11.99元/瓶，属于高端产品，未来市场规模有望达到100亿，是太极集团在制药产业基础上的一次大升级。
　　2015年半年报显示，太极集团在扣除非经常性损益后的净利润报亏，为-2.5亿元，虽然出售了旗下上市公司的壳资源，重组出售，但企业经营形势依旧严峻。在这样的困难下，销售“太极水”便成为了太极集团2015年下半年的一个重要经营任务。
　　能治病的“太极水”？
　　尽管业界有很多人士并不看好太极水，但董事长白礼西有他自己的说法。
　　为此，白礼西请来世界水文化研究会会长李复兴和全国媒体，召集了一场声势浩大的太极水的新闻发布会。
　　白礼西引用《黄帝内经》说，上医治未病，中医治欲病，下医治已病。多喝水可以少生病，不生病，英国医生治疗中东呼吸症的药方就是“水+蓝莓”。为此，太极集团生产出一款可以让你不生病的产品――太极水。
　　《经济观察报》采访时了解到，太极集团做水的原因有两个，一是太极集团本身是一家制药企业，采用无菌注射来进行水的包装，因此太极做水可以比其他企业更为专业；二是太极集团处于重庆涪陵区，此次发现的彭水县长寿村距离很近，便于企业生产灌装太极水。
　　白礼西对记者表示，彭水县长寿村有很多的长寿老人，而科学家调查发现长寿老人多的地方，水质都很好，中国现在最缺的就是好水好空气。太极集团请来李复兴等专家对太极水研究后发现，此水的溶氢指标能力最强，达到1300多个单位，是重庆地区最优质的水。
　　有记者质疑太极水为何不采用塑料瓶包装，而要用铝罐包装的时候，白礼西解释，我们认为塑料瓶装水长期喝对身体有害，可能刚出厂的时候所有指标合格，但是放上一段时间后，水的质量就变得不合格，细菌超标等等，因此太极采用了铝罐包装，并在上面显著位置印有“不老泉”三个字。
　　白礼西表示，太极集团做的是高端饮用水，采用会员制，目前一罐是11.99元，如果买500罐成为会员，那就是6元/罐的会员价。太极集团“下血本”在做水，北上广深等一线城市是太极集团主要销售市场。
　　对于太极集团如何来销售11.99元一罐(310毫升装)的太极水时，白礼西表示，目前主要走太极自己的销售渠道――连锁药房和太极在全国各地的经销商。
　　这意味着，太极的水产品跟娃哈哈纯净水、农夫山泉、康师傅等饮用水有着非常不同的销售渠道，前者试图以卖药的方式来卖水，后者则主要经过传统商超来销售。有人质疑太极水的未来前景，白礼西回应，我们就是要做高端水产品，以一家制药企业的身份来卖水，同时对顾客实行会员制。《经济观察报》从白礼西处了解到的产能情况是，太极集团借太极水项目，试图在彭水县长寿村附近圈出一片500平方公里的水资源生态保护区，并视销售情况，或会投建二期项目，届时太极水的产能可以达到1亿罐。
　　据悉，太极水2015年的目标是5000万罐的销售量。由于与药品产品定位不同，《经济观察报》没有获得太极水的真实销售情况，太极集团也没有在近期财务报告中公布太极水的销售数据。记者走访多家超市发现，传统商超的货架上没有太极水这一款品种，以目前太极水这样的药品营销网络布局，其要想实现未来100亿元的市场规模恐怕难度颇高。
　　出售西南药业
　　坊间流传着这样一个段子，太极集团重组西南药业和桐君阁之前，在重庆的一次国有企业会议上，重庆市一位主要领导对董事长白礼西说，你们太极是穿了“三件衣服”――指太极集团在资本市场上占有三家公司，分别是太极集团600129，西南药业600666，桐君阁000591。《经济观察报》了解到的情况是，2005年太极集团、西南药业、桐君阁交叉关联担保导致资金出现数十亿元的担保黑洞曝出。几年清理未见成效之后，重庆政府下了指示，要求太极集团必须重组旗下三家上市公司，只保留一家，而把另外两家的股权关系和担保关系理顺盘活，不能继续“占着茅坑不拉屎”。
　　于是，就有了2015年西南药业和桐君阁的脱壳重组。目前西南药业已经完成脱壳，600666也更名为奥瑞德有限公司(下称“奥瑞德”)。
　　2015年上半年，太极集团终于公司完成了西南药业的脱壳重组工作，太极集团将持有西南药业29.99%的股权转让给奥瑞德实际控制人――左洪波，同时左洪波以西南药业全部置出资产及41,300 万元现金作为对价受让公司所持有的西南药业29.99%股份；转让后太极集团仍持有奥瑞德696.55万股流通股。截止目前，太极集团的上述股权转让和资产置出工作已全部完成。
　　也正是西南药业的这笔股权置出收入，弥补了太极集团2014年度以来的亏损，作为非正常性损益计入财务报告，从西南药业的脱壳，有望令太极集团在2015年度实现盈利，避免在2016年被ST的风险。
　　再卖桐君阁
　　几乎与西南药业同时进行的重庆桐君阁股份有限公司(000591.SZ，文中简称“桐君阁”)的脱壳重组就没有那么顺利。
　　桐君阁是太极集团旗下的医药流通企业，2014年净利润下滑达到88%，作为一家年营业收入达47亿元的医药类销售流通企业，其净利润仅为388万元。其中太极集团持有桐君阁25.32%的股份，为桐君阁的实际控制人。
　　对于桐君阁，早年的重庆人一度引以为豪，称北有，南有桐君阁，都是市场上非常有影响力的连锁药店。在重庆地区，桐君阁药房的市场占有率位居第一，但反应到财务报表上，桐君阁以超过80%的资产负债率，显示该公司仍然受到此前的关联担保黑洞影响，而陷入泥潭无法摆脱。
　　从2014年12月份开始，太极集团正式启动了桐君阁脱壳重组工作，太极集团拟将持有桐君阁20%的股份转让给中节能太阳能科技股份有限公司(以下简称“中节能”)股东及其指定的第三方，中节能股东及其指定的第三方以桐君阁置出资产和 3 亿元现金作为受让太极集团所持有桐君阁20%股份的对价，转让后公司仍持有桐君阁1,461.2 万股。
　　因中节能为央企控股子公司，该公司重组的评估报告尚需国务院国资委备案。经济观察报得到的最新消息是，国资委[微博]已经同意中节能提交的对桐君阁重组方案，
　　如此一来，桐君阁的脱壳重组有望在2014年12月之前完结。关键在于，西南药业给太极集团带来的4.1亿元已经令太极集团扭亏为盈，如果把桐君阁的这笔股权置换收入计入2016年度，太极集团便可以为自己的转型升级争取到更多的时间。
　　尽管，董事长鼓吹的能够“降血压降尿酸”太极水听着不那么靠谱，但无论如何，这也是这家陷入困境中的制药企业一种跨界自救的方法，而效果如何，仍有待于时间的检验。
(责任编辑：UF030)
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09:31来源：巨灵信息
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。
投资要点：
并购量子伟业及募集配套资金通过审核，意味着并购不确定性的风险解除。太极股份2015年启动并购宝德计算机和量子伟业，受监管政策影响，并购事项引起极大担忧，目前宝德计算机和量子伟业的事件影响全部解除。一方面，量子伟业2017年、2018年、2019年业绩承诺的扣非净利润分别为4325.00万元、5，450.00万元和 6374.00万元。另一方面，量子伟业增强太极政务和金融等领域的软件服务能力。
转型云服务以来订单能力提升！。申万计算机独家研究太极股份订单与营业收入关系，2013年7月《太极股份—经营客户的系统集成厂商》、2016年3月《经营性现金流与矫正后利润表超预期！》、2017年4月《太极股份-细辨报表基本面无忧，Q1实际是经营修复！》描述订单逻辑。2016年新签订订单为68亿、1000万以上项目130个，比2014年增长31%、38%，而收入只增长21%，订单转化收入有期待。同时，太极股份单体订单规模，从2013年金字工程大致3000万-2016年云中标大致6000万-2017年云中标过亿。
战略领域，国有资本在各领域做大做强趋势明确。从目前的产业格局表明，国企做大做强是未来资本收益的重要领域，太极股份业务在电科体系中有特殊性，系统集成有最好的客户粘性和对客户IT 架构的把握，太极历史上研发中国最早的小型机，软件子公司慧点科技布局G20、国务院、全国人大等软件服务，太极战略布局系统集成、软件、硬件。
以自主可控作为着力点、以云计算为实施模式、以智慧城市为应用场景，集团关系、行业地位、发展方向十分清晰，国企执行力将超预期！政务信息化工程，考虑同等股东背景，太极一体化产品能力最强，又有安全实施经验，以云计算为例，2016以来重大城市/部委云几乎都太极中标。看好太极股份在国资做大做强背景下的核心地位，收入、利润规模超预期！维持“买入”评级和盈利预测，并购量子伟业处在过会审核阶段，由于事项15年启动，利润表为包含量子伟业全年业绩的备考利润。17/18/19年净利润4.13亿、5.03亿、5.79亿，估值在28X、23X、20X！单独考虑太极股份，2017年盈利预测为3.73亿，PE 为30X。无论是比较同类公司，还是板块估值，太极股份28X 估值明显较低。申万宏源集团股份有限公司
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本周热销基金太极股份:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告_太极股份(002368)_公告正文
太极股份:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公告日期：
中信建投证券股份有限公司
太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
独立财务顾问报告
二一七年六月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次交易事项发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
（三）本报告不构成对太极股份和本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次交易方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。
（七）本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由太极股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对太极股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。
（九）本报告旨在对重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本报告仅供重组报告书作为附件使用。未经独立财务顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问就太极股份本次交易事项，承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易的交易方案包括以下两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向刘鹏等 10 名交易对方发行股份及支付现金购买其所持量子伟业
100%股权，量子伟业100%股权交易价格确定为45,000.00万元，支付方式具体
单位：万元
现金支付部分价值
股份支付部分股份数（股）
12,931,649
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过36,532.43万元。
本次募集配套资金扣除发行费用后用于量子伟业智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目以及支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易所涉及股份发行的定价依据与支付方式
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案简介
1、发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日，即日。公司向刘鹏等10名交易对方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.32元/股，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为12,931,649
股，发行股份数量具体如下表。
发行股份（股）
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：
股份锁定期说明
锁定期延长说明
自股份上市之日起12个月内不得以任何形式
转让；自股份上市之日起满12个月且利润补偿
期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解
禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非
公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市
之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度
专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘
鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的
股份总数的70%；自股份上市之日起满36个月
且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及
特定对象以资产认
《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限
购而取得上市公司
为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取
得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际
股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁
股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测
补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实
际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解
禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预
测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的
实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的
解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利
预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数
量之后的数量。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的太极股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%，且太极股份（002368.SZ）股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日（即日）收盘价格（即30.98元/股）跌幅超过10%；
②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%，且太极股份（002368.SZ）股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日（即日）收盘价格（即30.98元/股）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后7个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为该次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日
（不包括定价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
（7）上市公司拟进行的调价安排
经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即2017年3月
9日至本报告书签署日，软件与服务指数（882119.WI）和太极股份股票价格已
出现在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数/收盘价较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即日）收盘点数/收盘价跌幅超过10%的情形，故截至目前已达到调价机制的触发条件。
截至本报告书签署日，上市公司对于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格未有调整安排。
（二）募集配套资金的方案简介
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过36,532.43
万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于量子伟业智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目以及支付本次交易现金对价。
1、发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过36,532.43万元。
本次交易中，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
的发行股份数量不超过12,931,649股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和
发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得
转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
三、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至
日，量子伟业100%股权的评估值为45,667.21万元。根据《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）》，确定本次交易的标的资产量子伟业100%股权
的交易价格为45,000.00万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为日，距本报告书签署日
已经超过一年，中水评估以日为基准日对量子伟业进行了补充
评估，并出具了中水致远评报字[2017]第010073号《资产评估报告》。截至2016
年12月31日，量子伟业企业股东全部权益价值为50,165.82万元人民币。较原
评估值增加4,498.61万元，增加比率9.85%。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与刘鹏等10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协
议（二）》，刘鹏等10名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业2017年度、
2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别为4,325.00万元、5,450.00万元和6,374.00万元。若经注册会计师审核确
认，量子伟业三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，刘鹏等10名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。
五、本次交易是否构成关联交易等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘鹏等10名交易对方，该
等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为完成资产整合后的量子伟业100%股权。根据上市公
司2016年度经审计的财务报表、量子伟业2016年度经审计的财务报表、本次交
易作价，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高
760,140.42
标的资产合计占比
资产净额与交易作价孰高
241,156.11
516,407.56
根据《重组办法》，本次重组不构成中国证监会规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中国电科十五所直接持有上市公司155,841,120股股份，占总
股本的 37.50%，为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资
间接合计持有上市公司171,574,710股股份，占总股本的41.28%，为公司的实际
根据本次募集配套资金发行股数上限初步测算，本次交易完成后，中国电科十五所直接持有上市公司155,841,120股份，占总股本的35.30%，仍为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司171,574,710股股份，占总股本的38.87%，仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司的控制权发生变化。
公司自2010年上市以来控制权未发生变更，不属于《重组办法》第十三条
规定的重组上市的情形。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
按本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套融资方案（根据发行规模及股数上限）测算，本次交易完成后，公司总股本将从415,597,227股增至
441,460,525股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额
的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，
符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、本次交易履行的审批程序情况
（一）上市公司已获得的批准
日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过方案调整
前重组报告书预案及相关议案。
日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了调整发行
价格后的重组报告书预案等相关议案。
日，中国电科出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对
评估基准日为日的《量子伟业资产评估报告》予以备案。
日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过方案调整前
重组报告书、标的资产审计评估及相关议案。
日，公司取得国务院国资委关于方案调整前的发行股份及支
付现金购买资产并配套融资方案的批复。
日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了方案调整
前的交易相关议案。
日，根据公司2016年第一次临时股东大会授权，公司第四
届董事会第四十九次会议审议通过方案调整前修订交易方案的相关议案。
日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
日，公司取得中国电科出具的《接受非国有资产评估项目备
案表》，中国电科对评估基准日为日的《量子伟业资产评估报告》
予以备案。
日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于撤回
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，并同时审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、重组报告书、标的资产审计评估及相关议案，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（[2017]26号）。
日，公司第四届董事会第五十五次会议审议通过《关于调整
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（变更后）》、《关于（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案（变更后）》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（变更后）》等议案。
日，公司第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于豁
免公司董事会通知期限的议案》和《关于取消股东大会并择日另行召开2017年
第一次临时股东大会的议案》。
日，国务院国资委出具了《关于太极计算机股份有限公司非
公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[号），同意公司本次发
日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方
案相关议案。
（二）伟业基石已获得的批准
日，伟业基石执行事务合伙人朱立俊作出投资决定，同意
向太极股份出售伟业基石持有的量子伟业10%股权。
日，伟业基石召开合伙人会议审议通过了向太极股份出售其
持有的量子伟业10%股权等议案。
日，北京伟业基石已作出合伙人决议，同意太极股份采用发
行股份及支付现金购买资产的方式购买其持有的量子伟业10%的股份。
（三）本次交易尚需取得的批准或核准
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、中国证监会核准本次资产重组事项；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、本次交易合同生效条件
日，公司与刘鹏等10名交易对方签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。鉴于深交所于日下
发《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 61号）要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，日，公司与刘鹏等10名交易对方重新签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等10名交易对
方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章；
3、商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；
4、国务院国资委完成评估报告的备案；
5、国务院国资委批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易。
日，公司与刘鹏等10名交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。该等协议已载明在以下先决条件满足后生效：上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等10名交易对方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》第16.1.4条约定的“国务院国资委完成评估报告的备案”修改为“中国电子科技集团公司完成评估报告的备案”。除此之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》第16.1条约定的生效条件不变。
日，由于本次交易方案调整，公司与刘鹏等10名交易对方签
署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对本次发行股份及支付现金购买刘鹏等10名交易对象持有的量子伟业的100%股权之相关事项、利润承诺和补偿事项进行了补充约定。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等10
名交易对方本人签字和/或执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺事项
承诺的主要内容
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
关于摊薄即期
消费活动。
回报采取填补
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
措施的承诺
回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
1、承诺方已向太极股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺
方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将及时向太极股份提供本次交易的
相关信息，承诺方保证承诺方为太极股份本次交易所提供信息的真
关于提供信息
实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈
的真实性、准
述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
确性和完整性
大遗漏，给太极股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在太极股份拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交太极股份董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，承诺方将承担个别及连带的法律责任。
出具承诺事项
承诺的主要内容
保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
关于信息披露
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
和申请文件真
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
实性、准确性
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
和完整性的承
账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
关于提供信息
签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
的真实性、准
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
确性和完整性
带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，
本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并
且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
关于内幕信息
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给投资者造成的一切损失。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近
关于无违法违
三年未受到行政处罚且情节严重的情形或者刑事处罚。
规行为的承诺
2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
出具承诺事项
承诺的主要内容
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、承诺方已向太极股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺
方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
关于提供资料
担个别和连带的法律责任。
真实性、准确、 2、在参与本次交易期间，承诺方将及时向太极股份提供本次交易的
完整的承诺函
相关信息，承诺方保证承诺方为太极股份本次交易所提供信息的真
实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给太极股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在太极股份拥
有权益的股份。
如违反上述承诺及声明，承诺方将承担相应的法律责任。
关于所持量子
1、自然人承诺方拥有参与本次交易并与太极股份签署协议、履行协
伟业的股份不
议项下权利义务的合法主体资格；
存在限制或禁
合伙企业承诺方为依据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企
止转让情形的
业，拥有参与本次交易并与太极股份签署协议、履行协议项下权利
义务的合法主体资格；就交易协议之签署，合伙企业承诺方已采取
所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署
协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系合伙企业承诺方真实的
意思表示。
2、承诺方已经依法履行对量子伟业的出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任
出具承诺事项
承诺的主要内容
的行为，不存在可能影响量子伟业合法存续的情况。
3、承诺方持有的量子伟业股权不存在股权代持行为，也不存在权属
纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响量子伟业合法存续的情况。
4、承诺方持有的量子伟业的股权为承诺方实益实际合法拥有，不存
在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转
让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、
仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，承诺方保证
持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名
5、承诺方持有的量子伟业股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交
易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转
移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约
定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、承诺方同意为保证本次交易之交割的完成，将量子伟业由股份有
限公司变更为有限责任公司，并保证配合量子伟业在本次交易交割
前办理完毕由股份有限公司变更为有限责任公司的全部手续。
7、在将所持量子伟业股权变更登记至太极股份名下前，承诺方保证
量子伟业保持正常、有序、合法经营状态，保证量子伟业不进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，
保证量子伟业不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需
要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性
文件的前提下，须经过太极股份书面同意后方可实施。
8、承诺方保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺方转让所持量
子伟业股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺方签署的所有协议或合
同中不存在阻碍承诺方转让所持量子伟业股权的限制性条款。量子
伟业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍
承诺方转让所持量子伟业股权转让的限制性条款。承诺方对量子伟
业的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议。
9、本次交易中，承诺方转让给太极股份的资产或业务独立经营，未
因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具
有不确定性。
10.承诺方将按照中国法律及有关政策的精神与太极股份共同妥善处
理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、
规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
承诺方愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给
出具承诺事项
承诺的主要内容
太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。本承诺函自承诺方签章之日起生效。
关于减少及规
1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的企业与上市公司之间将
范关联交易的
尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件及太极股份公司章程的规定履行交易程序
及信息披露义务。在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市公司
及其股东的合法权益。
2、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程
的有关规定行使股东权利；承诺方承诺不利用上市公司股东地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、将杜绝承诺方或由承诺方的关联方与上市公司（包括量子伟业在
内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借
用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不
会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市
公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向
承诺方及其关联方提供任何形式的担保。
4、保证赔偿上市公司及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产
生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违
反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
1、承诺方及承诺方直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太极
股份或量子伟业及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也
未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人
经营任何与太极股份或量子伟业及其下属企业的主营业务相同、相
近或构成竞争的业务。
关于避免与上
2、在承诺方持有太极股份股份期间及之后三年，为避免承诺方及承
市公司同业竞
诺方控制的企业与太极股份、量子伟业及其下属公司的潜在同业竞
争的承诺函
争，承诺方及承诺方控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在
中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太
极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接
投资任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务
出具承诺事项
承诺的主要内容
有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、如承诺方及承诺方控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业
机会与太极股份、量子伟业及其下属公司主营业务有竞争或可能有
竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将立即通知上市公司，在征得
第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、量子伟业及其下
4、保证绝不利用对太极股份、量子伟业及其下属公司的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、量子伟业及其下
属公司相竞争的业务或项目。
5、保证将赔偿太极股份、量子伟业及其下属公司因承诺方违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方对违反上
述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出愿意承担个别和连带的法律责任。
关于与太极股
1、承诺方与上市公司不存在关联关系。
份不存在关联
2、除刘鹏、陈玉朕、李勇、陈峰和伟业基石合伙人为量子伟业董事、
关系等的承诺
高级管理人员和员工外，承诺方与太极股份本次交易的其他交易对
方之间不存在关联关系。
3、承诺方不存在向太极股份推荐董事、高级管理人员的情况。
4、承诺方不存在禁止参与上市公司交易的情形，包括不曾因涉嫌与
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36
个月内不曾因与交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任。
5、本次交易完成后，承诺方不存在其及其关联方占用太极股份的资
金、资产的情形，不存在太极股份为其及其关联方担保的情形。
1、承诺方于本次交易中认购的太极股份股份的，自股份上市之日起
12个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转
让”）。该限售期届满之后，可以分批解禁。
承诺方承诺，自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年
关于认购股份
度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为承诺方于本次非公开
锁定期的承诺
发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满24个月且利润补
偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为承诺
方于本次非公开发行取得的股份总数的70%；自股份上市之日起满
36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》
出具后，累计解禁额度上限为承诺方于本次非公开发行取得的股份
总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量
限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿
出具承诺事项
承诺的主要内容
的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解
禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预
测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据
股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度
盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
2、如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，
则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差
额的绝对值。
3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺方需
要进行利润补偿时，太极股份有权提前解除对承诺方相应数额股份
的锁定，用以进行利润补偿。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的太极股
5、本次交易完成日后，承诺方因太极股份送红股、转增股本等原因
增持的股份，也应遵守前述规定。
6、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同
意见，承诺方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
承诺方通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照
届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
关于内幕信息
承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给太极股份造成的一切损失。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及其关
联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“承诺方及其关联方”，
关于保持上市
关联方的具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
公司独立性的
确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方及其关联方之间
完全独立；
3、承诺方暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人
选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选，承诺方保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免决定。
出具承诺事项
承诺的主要内容
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于承诺方及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联方共用银行
3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及其关联方处兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方及其关联方不干预
上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预；
3、保证承诺方及承诺方控制的企业避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免承诺方及承诺方控制的企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
和中珠控股公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违
反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
刘鹏等8名交易对方承诺：
关于最近五年
本合伙企业/本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
无违法行为的
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不
存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
出具承诺事项
承诺的主要内容
骆梅娟及叶正明承诺：
本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，除
已在太极计算机股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的报告书，以及对应的法律意见书中已公开披露
事项外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况、
不存在其他最近五年未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
一、合法设立和有效存续
量子伟业及其下属公司系根据中国法律合法设立和有效存续的有限
责任公司，不存在任何可能导致量子伟业及其下属公司终止、停业、
解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。量子
伟业及其下属公司不存在违反其章程条款以及其《营业执照》的规
定的情形。
量子伟业及其下属公司已经获得了从事其营业范围内的生产经营所
需的一切经营资质、行政许可及其他必要的审批手续，且前述经营
资质、行政许可和审批事项尚在有效期内。
二、注册资本
量子伟业及其下属公司各股东已遵守其在量子伟业及其下属公司原
章程项下的实质义务，应缴付的出资已全额支付且无未履行的进一
步出资义务。该等的出资已经由注册会计师验证并出具验资报告，
且未发生任何抽逃注册资金的行为。
三、营业范围
关于置入资产
量子伟业及其下属公司在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥
有其开展经营活动所需要的经营资质，不存在导致其吊销营业执照
状况的承诺函
或其他业务许可的重大事项，未在经批准的业务范围以外开展经营
四、子公司和分公司
截至本承诺出具之日，量子伟业共有3家分公司、1家子公司，除此
之外，量子伟业及其下属公司没有任何分公司、子公司或其他分支
五、遵守法律
1、量子伟业及其下属公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法
律及法规、政府批文和营业执照经营其业务。
2、量子伟业自2012年以来未受到工商、税务、外汇、知识产权、
产品质量、生产安全、环境保护、劳动与社会保障、住房公积金等
相关部门的行政处罚，量子伟业也不存在因行业监管、市场准入、
工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、
劳动与社会保障、住房公积金等原因而尚未了结的法律责任。如量
子伟业存在上述问题，则由此产生的责任和后果由本人和交易对方
承担连带责任。
出具承诺事项
承诺的主要内容
3、截至本承诺出具之日，量子伟业及其下属公司没有收到任何中国
法院、任何政府或监管机构下发的有关量子伟业及其下属公司未遵
守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决。
4、截至本承诺出具之日，量子伟业及其下属公司没有任何正在进行
的或可能发生的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。本人承诺对
于本承诺签署之日前的任何原因所导致的行政处罚、行政复议或行
政诉讼程序承担责任。
量子伟业及其下属公司为本次交易提供的截至日的
财务报表中反映的各项资产均为其合法拥有的财产，且账实相符，
可由量子伟业及其下属公司按照有关法律法规转让、出售或以其它
方式处置。
量子伟业及其下属公司对其全部资产享有完整、充分的所有权，在
该等资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、
质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他
有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施；关于该资产也不存在
任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响量子伟业
及其下属公司完整的所有权的安排或负担。
量子伟业及其下属公司的该等资产与其他任何人士（包括关联和非
关联的）的任何资产不存在混同的情况。
七、租赁不动产
量子伟业及其下属公司租赁土地使用权和房屋的出租方有权出租相
关土地，并且符合法律规定，量子伟业及其下属公司有权按照双方
约定的期限使用该租赁土地和房屋。
量子伟业及其下属公司租赁房屋的出租方根据有关法律法规的规定
有权出租该房屋。
八、重大设备
量子伟业及其下属公司所拥有的重大设备均为量子伟业及其下属公
司购买取得，量子伟业及其下属公司已经足额支付的设备购买价款。
九、知识产权
截至日，量子伟业及其下属公司共拥有46项软件
着作权、5项注册商标、3项域名，量子伟业及其下属公司对上述知
识产权的权利是合法、有效的，并已采取法律要求的或适当的措施
（例如续缴费用等）保持权利，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
十、重大合同
量子伟业及其下属公司作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调
查中提供，且不存在对该等重大合同的任何重大变更或修改。每份
重大合同均真实有效，而量子伟业及其下属公司均已在所有重要方
面履行了其在该等重大合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存
在任何该等重大合同项下的实质性违约或违反事件。
量子伟业及其下属公司已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款
履行上述重大合同，且不存在违约行为，也不存在可能导致量子伟
出具承诺事项
承诺的主要内容
业及其下属公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形。量
子伟业及其下属公司保证有能力依约履行完毕在本合同生效之日有
效但尚未履行完毕的重大合同。
交易文件所涉及的有关交易的完成将不会（也不会使任何人有权）
终止或修改量子伟业及其下属公司在任何该等重大合同下的任何重
要权利，或促使其在任何重大合同下的任何重大义务加速执行，或
促使或给予其他人士就任何重大合同的转让或任何限定要求量子伟
业及其下属公司支付任何款项的权利。
就本条而言，“重大合同”是指：(i)量子伟业及其下属公司作为合同一
方的、在本合同生效之日有效的且尚未履行完毕的、量子伟业及其
下属公司与其前十大供应商及采购商签署的合同；(ii)量子伟业及其
下属公司作为合同一方的、在合同生效之日有效的且尚未履行完毕
的、交易金额或约定的违约金超过人民币50万元或量子伟业及其下
属公司履行义务的期限超过一年的合同。
量子伟业及其下属公司未在其经营范围之外订立任何合同或安排，
或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时
具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任
何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。
本人进一步承诺，若由于《发行股份及支付现金购买资产协议》规
定的交割完成日前的原因导致量子伟业及其下属公司承担违约责
任，其将在量子伟业及其下属公司被要求承担该等违约责任之日起
十五个工作日内承担上述责任，并且赔偿由此给太极股份、量子伟
业及其下属公司造成的全部损失。
十一、关联交易
量子伟业及其下属公司为本次交易提供的截至日的
财务报表中所反映的量子伟业及其下属公司与关联方之间的交易
（包括但不限于占有资金、提供融资、采购、租赁、债权债务等）
之外，量子伟业及其下属公司与关联方不存在任何其他交易。
量子伟业及其下属公司与关联方之间的关联交易均履行了必要的程
序，量子伟业及其下属公司与关联方之间的关联交易的商业条款均
是公平和公正的，不存在损害量子伟业及其下属公司利益或者不合
理加重量子伟业及其下属公司负担的情形。
十二、财务报表
除已经披露并记载于截至日的财务报表之上的情形
（1）量子伟业及其下属公司的业务一直通过正常业务过程进行，没
有已支付或同意支付任何大额款项，但在正常交易或业务过程中做出
的支付除外；
（2）量子伟业及其下属公司签订的所有重大合同均是按公平交易原
则在正常业务过程中签订的；
（3）量子伟业及其下属公司没有在约定的到期日之前需要提前偿还
任何借款或债务；
出具承诺事项
承诺的主要内容
（4）量子伟业及其下属公司没有提供对外担保或在其全部或任何部
分资产上设立任何抵押或质押。
量子伟业及其下属公司的所有账目、帐簿、总帐和财务记录在所有
实质方面均按照中国法律法规规定的会计制度和会计准则制作和保
十三、负债
量子伟业及其下属公司向太极股份提供的截至日的
财务报表中反映的债务外，量子伟业及其下属公司不存在任何其他
债务（包括已有债务及由于量子伟业及其下属公司提供保证、抵押、
质押或其他形式的担保所产生的或然债务），
量子伟业及其下属公司任何未在上述财务报表中体现的且发生在
《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日前的债务，
或由《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日前原
因所引起且并未在《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交
割完成日之前发生的债务，应由本人全部承担。本人进一步承诺，
如果量子伟业及其下属公司需要向有关债权人清偿负债或承担责
任，或者法院判决或仲裁裁决要求量子伟业及其下属公司承担责任，
其将在量子伟业及其下属公司被要求承担该等责任之日起十五个工
作日内承担该等责任并且赔偿由此给太极股份、量子伟业及其下属
公司的全部损失。
本承诺的签署和履行将不会导致量子伟业及其下属公司的债权人
（包括但不限于贷款银行）有权宣布债务提前到期或要求提供担保
或要求提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。
十四、税务
量子伟业及其下属公司在最近五年税务登记、税务申报及税款缴纳
等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、漏缴相关税费的
本人进一步保证，若量子伟业及其下属公司因《发行股份及支付现
金购买资产协议》规定的交割完成日之前的相关事宜以及其他涉税
事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳
金、罚款），其将在量子伟业及其下属公司受到税务机关/财政部门的
处罚之日起十五个工作日内给予太极股份、量子伟业及其下属公司
全额补偿和赔偿。
量子伟业及其下属公司享有的税收优惠政策均合法、有效，在优惠
政策给予机关的权限范围之内。本承诺的签署和履行不会导致量子
伟业及其下属公司任何已经享受的税收优惠政策的失效或丧失。
十五、员工
量子伟业及其下属公司已与全部员工签署形式和内容符合有关法律
法规规定的劳动合同。
量子伟业及其下属公司已披露的量子伟业及其下属公司员工待遇情
况是真实、完整的，除此之外，量子伟业及其下属公司没有对员工
（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。
出具承诺事项
承诺的主要内容
量子伟业及其下属公司根据中国法律法规的规定办理社会保险登记
手续，在《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日
不存在欠付员工的工资以及欠缴的社会保险、住房公积金或补缴，
保证将按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保
险费、住房公积金和其他福利，并且所有社会保险费、住房公积金
的缴纳符合法律法规的规定。
本人进一步承诺，如由于《发行股份及支付现金购买资产协议》规
定的交割完成日之前的员工报酬、福利、社会保险、员工安置、身
份置换和其他福利的责任（且无论这些问题是否已向太极股份披露）
导致量子伟业及其下属公司承担法律责任（包括但不限于补缴、承
担罚款等），其将在量子伟业及其下属公司被要求承担责任之日起十
五个工作日内承担该等责任并且赔偿由此给太极股份、量子伟业及
其下属公司造成的全部损失。
十六、诉讼仲裁
量子伟业及其下属公司自设立至今，不存在涉及诉讼标的100万元
人民币以上且可能影响量子伟业及其下属公司业务运营的重大诉
讼、仲裁或行政处罚情形，不存在可能引起前述重大诉讼、仲裁或
行政处罚程序的纠纷或违法行为。
截至本承诺出具之日，不存在量子伟业及其下属公司为被告、被申
请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且量
子伟业及其下属公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行
本人进一步承诺，量子伟业及其下属公司因《发行股份及支付现金
购买资产协议》规定的交割完成日之前原因涉及的诉讼、仲裁事项、
强制措施及执行措施可能承担的责任，其将在量子伟业及其下属公
司被要求承担该等违约责任之日起十五个工作日内承担该等责任，
并且赔偿由此给太极股份、量子伟业及其下属公司造成的全部损失。
十七、尽职调查
凡一位谨慎买家为评估量子伟业及其下属公司的营运、财务、法律
状况、资产、债务v包括或有负债w而必须考虑的有重大影响的资
料、信息，都已向太极股份披露。
本人和量子伟业及其下属公司已经向太极股份提供对量子伟业及其
下属公司进行法律、财务等尽职调查所要求的所有与量子伟业及其
下属公司相关的文件、合同、证书、许可和其它书面说明和报告等
文件的复印件均为真实，并与原件一致。尽职调查文件中不存在任
何重大遗漏或者误导性或虚假陈述、信息或资料。
十八、其他
1、本人承诺，量子伟业及其下属公司因《发行股份及支付现金购买
资产协议》规定的交割完成日之前业已存在的行为或有关情况而导
致任何纠纷、争议、处罚或被任何第三方索赔的，本人应负责赔偿
太极股份因此而遭受的全部损失。
2、本人承诺：自本承诺出具之日起，不会对标的资产进行再次出售、
抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括
出具承诺事项
承诺的主要内容
但不限于优先购买权或购股权等），亦不会就标的资产的转让、抵押、
质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他
任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、
与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同
或备忘录等各种形式的法律文件。
3、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至《发行股份及
支付现金购买资产协议》规定的交割日期间，如果发生任何情况导
致或预期可能导致本公司在本次交易中作出的声明、承诺和保证不
真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能导致对本次交易产生
实质性影响的情况，应立即向上市公司进行披露。
4、上市公司不因其或其任何代理人或任何专业顾问在任何时间可能
已获悉的有关标的资产及其下属公司的资料而引致其索赔款额减
低；量子伟业及其下属公司亦不应以上市公司已经知悉或应该知悉
或推定上市公司已知悉任何引起该项索赔发生的情况及有关资料
（但本次交易中量子伟业或本公司已向上市公司详细及清楚列明的
资料除外）作为量子伟业及其下属公司对有关索赔的抗辩理由。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量
减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件及太极计算机公司章程的规定履行交易程序及信
息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的
关于减少及规
合法权益；
范关联交易的
2、本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上
述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出承担个别和连带的法律责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人的关联企
关于保持上市
业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上
公司独立性的
市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联自然人、
关联企业、关联法人（以下统称“本人及其关联方”，关联方具体范围
参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》）之间完全独立；
3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选
出具承诺事项
承诺的主要内容
的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行账
3、保证上市公司的财务人员不在本人的关联企业、关联法人处兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上
市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和太极股份公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本人及本人控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争
4、保证尽量减少、避免本人及本人控制的企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和太
极股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上
述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出承担个别和连带的法律责任。
关于避免与上
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太极股份
市公司同业竞
或量子伟业及其下属子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未
争的承诺函
直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经
出具承诺事项
承诺的主要内容
营任何与太极股份或量子伟业及其下属子公司的主营业务相同、相
近或构成竞争的业务；
2、本人承诺，在本人直接或间接持有太极股份股份期间及之后三年，
为避免本人及本人控制的企业与太极股份、量子伟业及其下属公司
的潜在同业竞争，本人及本人控制的企业不得以任何形式（包括但
不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事
任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直
接或间接投资任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人承诺，如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任
何商业机会与太极股份、量子伟业及其下属公司主营业务有竞争或
可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、量子伟业及其
下属公司；
4、本人保证绝不利用对太极股份、量子伟业及其下属公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、量子伟业及
其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人保证将赔偿太极股份、量子伟业及其下属公司因本人违反本
承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上
述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出承担个别和连带的法律责任。
1、本所及本所直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司
及量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控
股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公
司及量子伟业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本所承诺，将采取合法及有效的措施，促使本所及本所控制的其
关于避免与上
他单位不直接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构
市公司同业竞
成竞争或可能构成竞争的业务；
争的承诺函
3、如本所及本所控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何
可能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本所自愿
放弃并促使本所控制的其他单位放弃与上市公司的业务竞争。
4、本所承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本所违反本
承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东
出具承诺事项
承诺的主要内容
期间持续有效。
1、本次交易完成后，本所及本所控制的其他企业与上市公司之间将
尽量减少、避免关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，
应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免
损害广大中小股东权益的情况发生。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有
关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务
规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息
关于减少及规
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司
范关联交易的
及其他股东的合法权益。
3、本所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本所控制的下属单
位。本所将在合法权限范围内促成本所控制的下属单位履行规范与
上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、本所进一步承诺，在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，
保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业
5、本所保证将赔偿上市公司及其下属公司因本所违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署日起对本所具有法律约束力，本承诺函在上市公司
合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。
关于避免与上
1、我集团在此确认，我集团及我集团下属的科研院所及控股子公司
市公司同业竞
与上市公司主营业务分属不同专业领域，不存在实质上的同业竞争。
争的承诺函
2、为了维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免我集团及
我集团控制的其他企业在未来的业务发展过程可能出现与上市公司
相同业务或类似业务的情形，我集团承诺：
（1）本着保护上市公司全体股东利益的原则，将公允对待各被投资
企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，作出不利于上市公司而
有利于其他企业/单位的业务安排或决定；
（2）如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞
争，并致使上市公司受到损失的，将承担相关责任。
1、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关
关于减少及规
联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议
范关联交易的
规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小
股东权益的情况发生。
2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交
易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
出具承诺事项
承诺的主要内容
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业
务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
3、我集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于我集团的控股子
公司。我集团将在合法权限范围内促成我集团控股子公司履行规范
与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。
（三）利润承诺与业绩补偿
根据公司与刘鹏等 10 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》，刘鹏等10名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业2017年度、2018
年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为4,325.00万元、5,450.00万元和6,374.00万元。若经注册会计师审核确认，
量子伟业三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截
至当期期末累积承诺净利润数，刘鹏等10名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。
利润承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告书之“第一章 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（四）利润承诺与业绩补偿”。
（四）股份锁定安排
交易对方的锁定期安排请详见本报告书之“第一章 本次交易概况”之“三、本
次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、锁定期安排”。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）其他保护投资者权益的安排
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；2、假设本次交易实施完毕后（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），量子伟业2017年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益；
3、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为12,931,649股，募集配套资金涉及的发行股份数量为12,931,649股，合计发行
股份数量为25,863,298股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），股份发行
均于2017年8月完成；
4、根据公司日经审计的财务报表，2016年度归属于母公
司股东的净利润为30,159.54万元，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为27,223.54万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
5、假设量子伟业2017年度实际净利润等于其2017年度承诺净利润。量子
伟业2017年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润都为4,325.00万元；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判
断。公司对2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
交易后（不考虑募
交易后（考虑募
集配套资金）
集配套资金）
情形1：2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2016年度预测基数下降10%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（万股）
扣除非经常损益基本每股收益（元/股）
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）
情形2：2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2016年度预测基数持平
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（万股）
扣除非经常损益基本每股收益（元/股）
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）
情形1：2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2016年度预测基数上升10%
交易后（不考虑募
交易后（考虑募
集配套资金）
集配套资金）
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（万股）
扣除非经常损益基本每股收益（元/股）
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）
根据上述测算，本次重组完成后，公司净利润将有所增加，总股本亦相应增
加；2017年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是，不排除存在以下可能：重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和}