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如何理解新三板
　　如何理解新三板?简言之新三板是一种针对公司的代办股份转让系统。它是全国性公开的证券交易场所，主要定位于非上市公司和公开转让股份的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资和并购重组等资本市场的服务。...
　　如何理解新三板?简言之新三板是一种针对公司的代办股份转让系统。它是全国性公开的场所，主要定位于非上市公司和公开转让股份的市场平台，为公司提供股票交易、发行和并购重组等资本市场的服务。小编在本文从新三板的定位、特点、新三板与主板的却别以及新三板的交易规则为大家介绍新三板。
　　新三板的定位
　　新三板是全国性公开的证券交易场所，其定位于非上市公司发行和公开转让股份的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务。日，证监会同意组建新三版，30亿元，日正式揭牌运营。
　　新三板的特点
　　新三板不设财务指标，但关注企业规范性以及信息披露的真实性;更加尊重市场选择，运营机构不对企业价值做实质性判断，而是由主办券商着眼成长性自主嶙峋推荐企业，回归银行本质。其次，新三板的融资制度呈现小额、便捷、灵活、多元的特点。新三板提供了普通股、优先股、私募债等多种融资工具，且实行一定条件下的发行核准豁免与储架发行制度，使得挂牌公司涉及核准发行程序，可以实施一次核准分次发行。
　　新三板与主板的异同
　　新三板与沪深交易所有着相同的法律地位&&都是全国性交易场所，有着相同的监管体系&&由证监会统一监管，而区别则体现在服务对象、制度规则设计等方面。如企业的挂牌准入，新三板没有财务门槛，只要挂牌企业股权结构清晰、经营合法合规、及安全有券商推荐就可挂牌;交易制度方面，新三板存在协议转让、做市转让和集合竞价三种交易制度。
　　新三板与四板市场的区别
　　新三板挂牌企业会依法纳入非上市公众公司监管，市场建设中涉及税收、外资政策的，原则上比照交易所来制定。挂牌公司按照标准化交易单位连续公开转让，股东数可以超过200人，采用T+1规则进行交收。区域性股权交易市场是有地方人民政府批准设立并监管的私募市场。必须严格&非公众、非标准、非连续&的原则，即挂牌公司股东不允许超过200人，不允许按照标准化交易，采用T+5的规则进行交收。
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危害：把赚钱的单子拿到其他企业做，危害严重。对同业竞争的判断：一种是通过经营范围从表面上判断；一种是实质性的判断，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时也应充分考虑对拟上市创业企业及其股东的客观影响。低于转让时点净资产转让的问题：1、原因：2、处理：合理的解释3、案例：探路者2008年4月控股股东盛发强将其持有的公司2.1359％的股权以低于公司经审计净资产的价格转让给石信的原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次转让是够经过股东大会决议等内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，日，经发行人2008年第3次临时股东会审议通过，发行人的控股股东盛发强将其持有的发行人2.1359%的股权转让给发行人股东石信。同日，双方签订《股权转让协议》，约定“同意本次股权转让的价格以截止日探路者经审计的净资产3041.31万元人民币为依据，按本次转让的股权份额同比例作价为64.9593万元人民币”。经核查，上述“净资产3041.31万元人民币”的依据为北京天同信会计师事务所于日出具的天同信审字【2008】第1051号《审计报告》，该《审计报告》显示：日发行人的净资产为人民币30,413,104.71元。根据发行人出具的说明，鉴于石信是发行人的主要创始人之一，自发行人成立以来，石信一直负责发行人的物流运输管理，对发行人的发展做出突出贡献，但其在发行人的持股比例一直低于其他创始人，为了奖励石信多年以来为公司发展所做出的贡献，盛发强于日将所持发行人2.1359%的股权转让给石信。日，盛发强、石信签署《确认书》，确认“1、双方于日签署的《股权转让协议》是双方真实意思的表示；2、上述股权转让的款项已支付完毕；3、上述股权转让的工商登记备案手续已经完成，不存在纠纷或潜在纠纷”。经本所律师核查，发行人于日召开董事会，审议通过了此次股权转让；日，发行人召开2008年第3次临时股东会，审议通过了本次股权转让，公司其他股东承诺放弃优先购买权。因此，本次股权转让的内部决策程序履行完毕。经核查，发行人本次股权转让已于日依法办理了工商变更登记。综上，本所律师认为：本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。4、神州泰岳：（1）历史上四次无偿和两次一元股权转让行为，发行人“动态的股权结构体系”主要内容及其运行情况，是否仍在实施该体系？ 1、“动态的股权结构体系”是指按照股东是否为原始股东和在一线工作分三个档次股东，每退一档折让50%股份给公司作为公有股份解决引进新人的问题。（2）核查方法：访谈确认、股东书面说明、历次股权转让会议决议、股权转让协议、公司章程等，相互印证对照。（3）实际情况：“动态的股权结构体系”是理论层面的概念，股东基于共识解决人才引进，实现共赢的一个思路。客观上，确实存在三类股东，但在实际操作中未完全按照媒体描述的条件和比例转让，历史上有无偿转让和低价转让记录，但是没有出现“共有股份”，都是直接转在具体受激励对象名下，不存在委托持股、信托持股。公司没有就“动态的股权结构体系”形成任何制度，股东之间无任何书面协议，没有明确具体内容，理念在实际操作中起到参考作用，转让均为自愿行为。讲讲含外资股和国有股的挂牌问题1、外资股：含有外资股东的企业，不能在新三板挂牌。实践中存在的问题：北京的某企业，改制后，股东改变国籍了，是否影响挂牌？案例：博深工具李建福在2005年4月取得新加坡国籍，则李建福所持有公司的股权属于内资股还是外资股？亦或是其变更之前属于内资股，变更之后属于外资股？证监会关注点：股东李建福取得新加坡国籍、程辉和李宝谦取得美国永久居留权的时间，该三人取得发行人或其前身股份及发行人整体变更为股份有限公司是否履行了必要的法律程序（即是否应当履行外资审批手续）？依据：整体变更过程中，发行人向河北省商务厅申请对李建福所持股权性质进行认定。根据商务部外国投资管理司于1月28日以商资综便字[2008]第3号文件复函河北省商务厅，“认定李建福所持博深工具股份公司的股份为内资股”。律师意见：李建福虽为具有新加坡国籍的外国人，但其已被主管部门认定为内资股，因为整体变更中按内资企业的程序即可，而无须履行外资审批手续。2004年10月李建福通过受让股权成为发行人股东时，李建福为具有中国国籍自然人，其出资亦以货币出资，因此该部分股权为内资股。依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十八条“境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质”之规定，李建福于2005年4月变更为新加坡国籍时，博深工具仍为内资企业，其所持有的
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1. 什么时点股改税负最轻?A: 在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。 2. 是否可以吸收农业专业合作社？A: 农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。在这种情况下，从风险控制的角度来说，只能合并其资产，不能合并其主体 3. 企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以？A: 《土地承包合同》第3条规定：“国家实行农村土地承包经营制度。农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”，第32条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转”。依照上述规定可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。允许存在的土地租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能由农村土地所有权人即发包方（本合同中的村委会）对外出租。因此，根据《农村土地承包法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定（1）不论是给本集体村民还是集体以外的主体（应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准），农村土地（集体建设用地除外）都必须以承包的方式发包给这些主体，村民委员会直接出租出去肯定是不合法的；（2）这些主体承包土地后，才能把承包的土地出租给第三人使用，此即所谓的承包经营权流转（出租仅为流转的一种常用方式而已）；请切记，此时出租的主体不是村委会，而是承包人（如果土地成批出租，村委会可以作为组织者组织出租，但不能作为出租的主体）； 4. 公司可以在12月31日宣告分配当年全年的利润吗？A: 根据《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案需要由董事会制定，再经股东大会审议通过后执行。所以一般挂牌公司先是4月末前披露上一年度年报（经审计），然后披露董事会决议，最后召开年度股东大会审议通过后执行才合规，但是不是实质障碍：(1)，如果分配的利润少于实现的可分配利润，董事会和股东会出补充决议，追认；(2)，少于。按照应该分配的金额调账。 5. 医院能否挂牌新三板？A: （1）公立性质医院：政府举办的公立医院一般理解上应既不合适、也无可能在新三板挂牌上市；（2）营利性、非营利性：非营利性医院理论上应不以营利为经营目的、且举办人不能分红，有障碍。目前已挂牌医院均属营利性医院，非营利性医院挂牌有障碍。 6. 企业税收采用核定征收对挂牌的影响？A: 询问了挂牌业务部的意见，NEEQ说必须满足以下几个条件：（1）报告期最后一期必须采用查账征收（2）报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款（3）税务部门出具报告期内无违法违规证明此外，还需要各中介机构发表如下意见：（1）公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金（2）会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见（3）律师对合法合规发表意见（4）主办券商对所有前面问题发表意见最近有一个已经挂牌的公司，可以去参考一下（831757）振华股份 7. 大股东占用公司数亿资金，据实披露但暂不归还，能否上新三板？A: 建议清理，否则可能构成挂牌障碍。根据《新三板业务规则（试行）》（下称《规则》）第4.1.4条的规定，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。 8. 定增价格低于每股净资产是否可行？A: 新三板可以，定增价格是股东之间的约定，但每股不得低于面值即每股1元。案例，参见浩博新材。 9. 企业没有环评如何股改？A: （1）可以补，也必须得补。一般从出环境报告（环境影响评价书）到最后拿到验收报告至少要3个月，当中有公示、评审阶段、现场验收等等。（2）补环评不要求停产停业，除非你有重大污染或者涉及到特殊行业违反监管要求。 10. 股改前，总股本数量如何设计较为适宜，请高手赐教！A: 股本设置主要从净资产收益率、每股收益、以后募投资金等方面综合考虑。如股本过大，每股收益较低，比较难看；同时，在发行股票时，发行市盈率一定的条件下，发行价不会太高，募集的资金有限。 11. 外商投资企业改制为股份有限公司，是否需要发行新股前三年必须盈利？A: 日商务部办公厅《关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》（商办资函[号），提到2005年修订的《公司法》则取消了公司发行新股必须最近3年连续盈利、申请股票上市必须最近3年连续盈利等条件。近期，部分地方商务主管部门来函咨询：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，是否仍需符合最近连续3年盈利的规定。经研究，现就有关问题作出如下说明：中外合资经营、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求“应有最近连续3年的盈利记录”。因此，外商投资企业改制为股份有限公司，无需发行新股前三年必须盈利。 12. 外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本是否一定要达到人民币3千万元？A: 《公司法（2013年修订）》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用公司法，但作为上位法及新法，其并未强制要求外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。而且《公司法（2013年修订）》规定能对注册资本最低限额另行规定的，只能是法律、行政法规以及国务院决定。《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》（商资函[号）规定，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。因此，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本无须一定要达到人民币3千万元。 13. 申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限售有无特殊规定?A: (一)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。　　挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。　　(二)《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件;质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售)，取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。　　(三)质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。 14. 申请挂牌公司是否要设独立董事、董事会秘书?A: 全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。 15. 新三板同业竞争问题?A: 关于同业竞争的问题，现在NEEQ对于同业竞争的审核尺度还是很宽的，主要核查实际控制人、控股股东及其控制的企业，对于其他关联方比如5%以上股东、董、监、高以及其他构成重大影响的并不采取一刀切的态度。建议项目组首先考虑转让股权，或将业务收进来，彻底解决。如果不行，就充分披露，但通过协议、承诺的方式避免有利益冲突或利益输送的情况，不能损害其他股东的利益。 16. BOT业务对单一客户依赖问题？A： 针对BOT业务特点和公司单一客户形成原因进行合理解释，并分析对持续经营的影响就可以了。同时在重大风险提示对单一客户依赖 17. 上市公司用募集资金收购的子公司是否可以到新三板挂牌？A: 虽然没有明确的规定禁止上市公司使用募集资金设立的控股子公司上新三板，但股转系统在审查时会对使用募集资金的比例、数额，以及对于上市公司、控股子公司的影响，控股子公司是否独立和具有持续经营能力高度关注（具体可以参考大族冠华），总之会较一般的公司上新三板麻烦很多。从创业板发行监管业务沟通会上获悉，上市公司子公司分拆上市需要满足6个条件：（1）公开募集资金未投向发行人业务；（2）最近三年盈利，业务经营正常；（3）与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；（4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；（5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；（6）上市公司及下属企业董、监、高及亲属，持有发行人发行前股份不超过10%。 18. 企业部分土地及建筑物没有产权证怎么处理? A: “如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划”，案例有“兴港包装、八亿时空、万通新材等等”这里面有两个点“持续经营”和“合法经营”，所以解决和论述也需围绕进行。1.背景核查：土地及建筑物没有产权证的原因，下占土地究竟是什么性质？下占土地性质是基本农田还是集体建设用地区别极大。2.持续经营：该违建对生产经营的影响究竟有多大？如果影响很大，那放弃它，另买地重建或在附近长期租赁合法的场所，可行否？3.合法经营：违建得承认，然后补办手续是否行得通？包括重走一次集体转建设的手续，取得地方住建部门的函件。这些是最好的方法。 19. 其他应付款中对股东的款项转增股本没有经过验资?A: 让股东通过货币资金置换。 20. 重大违法违规怎么理解？A: 出自于《行政处罚法》；没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文。
21. 有关大量现金交易问题？A: 可参考已IPO的雏鹰农牧，看其招股书和券商工作报告。减少现金交易，建立健全内部控制，账实相符。 22. 持续经营能力怎么理解？A: 标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录。同时也要具体项目具体分析，例如大家津津乐道的仁会生物，属于典型的生物制药企业，在取得批件前不会有任何主营业务收入，但在之前公司需要投入巨额成本（海外好的品种，1个品种大约1亿美金，还可能失败）。但若是传统贸易公司，报告期内没有主营业务收入就说不过去了。 23. 股改净资产为负怎么处理？A: 增资或者股东溢价出资。还可以股东捐赠，捐赠协议约定作为资本金的免征所得税。根据国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告----国家税务总局公告2014年第29号二、企业接收股东划入资产的企业所得税处理（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。 24. 大股东股权质押影不影响公司股改？A: 如实披露，包括但不限于签订质押合同的与原因、内容、双方主要权利及义务、募集资金的用途、担保情况等；2、请律师出具对股权质押合法合规的法律意见；3、分析股东的履约能力，并作相应的风险提示；如果有可能导致控股股东发生变化，要充分提示.在此基础上，在现有审核标准下，一般不会对公司股改上市形成障碍。 25. 新三板是否锁定期要求？A: 1、发起人、高管的锁定从《公司法》规定；2、挂牌前控股股东、实际控制人直接或间接持有的股权，挂牌后分三批进入报价系统：挂牌、挂牌满一年、挂牌满两年，每个时点1/3；挂牌前受让控股股东或实际控制人股权的从上述规定； 26. 公司的厂房是在租赁的集体土地上盖的，没有房产证，影响新三板挂牌吗？A: 不是股转系统审核的重点方向，但作为挂牌公司要解决该建筑物的合法合规性，不是是违法建设用地，不能是违法建筑，要取得相关部门的证明，证明该建筑物在公司的租赁期限内不会被拆除，不会影响企业的正常生产经营。 27. 关联交易的核查范围？A: 一般是覆盖报告期的，披露口径也是报告期内的关联交易。 28. 养老保险缴纳问题？具体分析不缴纳社保的原因，以及是否可能引发劳动争议并影响公司的持续经营，如不会引发大规模劳动争议或者不会对公司的持续经营造成影响，同时，控股股东出具补缴社保承诺函，目前是有未全员缴纳社保股权系统公司同意挂牌的案例。如果不缴纳的人员比例较高需要规范。 29. 有限公司净资产低于实收资本，能否直接改制？A 不能直接改制。如果直接改，注册资本就降低了，按照法律规定，需要走减资程序。得减资完才能改制，减资需要进行公告，公告期45天，案例东土科技，直接在改制时减少注册资本。如果不好调整，由由原有股东按照各出资比例补足实收资本，达到或超过注册资本。 30. 报告期内实际控制人可否变更？A 可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。 31. 财务方面几个关注点：A （1）其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误；（2）审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改；（3）软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的；（4）应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了；（5）会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具；（6）财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致；（7）没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注；仔细看看审计报告的附注；（8）大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释；（9）收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务； 总结：1、新三板不那么严格，一般的解决思路就是：“如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划”。2、具体书写上就是三段论事实表述+影响分析+补救措施。3、对于怪异情况四段论事实表述+形成原因+影响分析+补救措施。
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如何理解新三板合法合规问题
新三板挂牌 企业上市
企业的运营很像一个人的成长，人活一辈子谁都不能保证不犯错误不得毛病，那么企业也是一样，一个企业也很难保证永远不犯错误不出问题。
出了问题肯定就要解决问题，那么问题怎么解决以及解决到一个什么程度，倒是需要我们从业人员好好思考的。
我们在企业上市的过程中，对于企业的一些瑕疵基本的解决思路无非就是：交钱、交罚款、开证明。尤其是开证明，那肯定是说的越详细级别越高越靠谱也越安全，当然拟上市公司都到了那么规模和地位，家大业大关系很硬，那么交点钱没问题，开证明走走关系找找书记也没问题，那么对于新三板企业呢？
当然，新三板业务我们同样可以照搬企业上市的解决思路，不仅省心省力，而且更加没有风险，但是有时候这样对于企业是不公平的。
其理由有如下几点：
1、有些问题不一定需要通过交钱或者罚款的方式解决，或者说有些问题不一定要在当下解决至少可以暂缓解决。
2、有些问题的解决可能不一定付出那么多的成本，如果五块钱解决问题那么我们不能为了保险建议企业去花六块钱解决。
3、有些问题完全可以通过时间的方式解决，如果这个问题随着时间推移可以自动消化，那么我们可以充分披露这个问题以及风险，然后等着问题自己解决。
4、有些问题不一定需要通过开具证明的方式来证明合规性并规避中介机构的风险，开证明是一种懒惰的做法，对企业不公平，股转中心也并非一定赞成。 小兵觉得，对于企业经营过程中存在的一些瑕疵或者问题以及其合法合规性问题的判断，
应该简略坚持以下思路：
1、对问题发生的背景和大环境进行详细分析，这个问题的出现是个案还是当时历史原因造成的普遍现象。
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