干货来袭，史上最详解读：关于VIE架构的那些事儿-钛媒体官方网站vieVIE是Variable Interest Entities的缩写，意为，在国内被称为“”，指的是境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过设在境内的外商独资企业以协议的方式控制境内的业务实体。
可变利益实体是为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。&
可变利益实体（Variable&Interest&Entity）是美国标准会计准则FIN46（FASB&Interpretion&No.&46.关于企业合并）中关于（被投资）实体的一个术语，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。
与SPE区别/VIE
可变利益实体的概念与特殊目的实体（Special&Purpose&Entity）的概念相近。之所以要确认可变利益实体是由于投资企业需要将这类利益实体纳入其并表报表的范围。& 是一种寿命很短的公司。建立这样的公司的目的就是完成某些具体的短期任务，比如规避金融风险（通常是破产）、避税或其他监管风险。SPE可以被一个以上的实体拥有，其主要出资方常常是银行，都是由和主要出资方银行没有牵连的“孤儿”公司设立，这样发生亏损的时候也不用并入银行的资产负债表. VIE和SPE的不同之处在于，根据美国（FASB）制定的FIN46条款规定：承担VIE主要风险和收益的“第一受益人”需要把VIE资产合并入自己的财务报表，作为加以披露。&
构成条件/VIE
根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的中：1、风险股本很少，这个实体（公司）主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；2、实体（公司）的股东无法控制该公司；3、股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。& 设置这样的规定的目的，就是为了防止大的金融机构通过‘孤儿’公司控制表外资产，却能把大量的风险和收益隐藏。FIN46条可以保证，至少有一家机构会把这样的表外资产并入报表。&
VIE控制结构原理中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。&这些公司通常的做法是：&　　一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛（BVI）或是。&　　二、该公司与VC、PE及其他的股东，&再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。&　　三、上市公司的主体再在香港设立一个，并持有该香港公司100%的股权。&　　四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）&　　五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。&　　就是典型的该结构的公司，采用这种结构的公司，好处有许多。最显著的就是一是有税收优势，二是能满足国家的某些规定。&　
本来公众对这种公司结构没有太多的关注，因为觉得无非是新瓶装旧酒，就是利润多绕了几次弯儿，最后利润的实质归属并没有发生改变，而国家也对该结构采取默许的态度。不过，最近的“事件”让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。根据数家公司招股说明书及年报，大致归纳了以下几类风险：&　　1、政策风险：国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE结构的公司造成影响。例如，中国政府官方曾针对特殊的行业使用VIE结构出台过相关的文件。2006年，中华人民共和国（MIIT）发表了《》，指出将会对互联网公司使用VIE结构进行密切审视。行业里把这当作是一个告诫性的信号，但没有禁止，因此尽管对VIE结构的使用得到了缓和，但使用仍然在继续。&　　2、外汇管制风险：利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如日，世纪佳缘就在招股书中披露，其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司（以下简称北京觅缘）未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证，世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律，商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效，而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销，它将不再是一个合法存在的法人实体。&　　3、税务风险：VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，只能依赖于VIEs向其协议控制方，及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。&　　4、控制风险：由于是协议控制关系，上市公司对VIEs没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。
2013年3月，李彦宏在提案中建议国家鼓励民营企业海外上市，进一步明确相关法规政策，引导VIE健康发展。首先，建议政府修改现有法规，参照国际经验，出台切实可行的指导意见，鼓励企业利用VIE实现海外上市、获取海外投资、促进跨越式发展；其次，在投资并购、牌照发放等方面，取消对VIE结构企业的限制，给予VIE结构企业完全的国民待遇等。
对于这个提案，新浪董事长曹国伟、易凯资本CEO王冉都表示赞同。王冉据此呼吁：“为了一个创新中国，该给VIE一个说法了。”而天使投资人蔡文胜则期待看到提案被政府重视及采纳：“提案能够通过就太好了！”
相比较全国政协委员、苏宁董事长张近东抛出的加强VIE模式监管的观点，互联网观察家信海光认为：“他们两人的提案表面看观点相左，但实际只是关注的角度不同，但李彦宏的提案对国家经济全局的推动影响更值得期待。VIE是中国民营企业，尤其是高科技企业十年发展摸索的一套创新模式，并帮助大批企业取得国际化发展。政府应该重视李彦宏所提及关于VIE问题的解决，这是扶持战略性新兴产业、加快转型的重要一步，也是延续三十多年中国经济丰硕成果，让中国企业真正成为市场主体的关键举措。”
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