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　　来源：并购菁英汇
　　编者按
　　据路透社报道，2016 年上半年，我国海外并购交易已达 1116 亿美元，已经超过 2015年创下的交易额记录，经济转型背景下，政策宽松、庞大外汇储备、全球范围内经济危机以及人民币国际化都在助推海外并购驶入快车道。在跨境并购交易中，如果收购战略和交易对象确定，那么国内买家将面临的核心问题是如何设计投资主体的交易架构，如此才能在此基础上安排与之相适应的融资模式。本文将对跨 境并购的交易架构进行介绍并用案例加以说明。
　　一、跨境并购为什么要进行交易架构设计
　　跨境并购的交易架构可简单划分为直接投资架构和间接投资架构。相对于直接投资架构，间接投资架构是指投资者在境外投资时，通过其他国家或地区设立的中间控股公司间接持有投资地公司的投资模式，由于间接投资架构模式拥有以下优势，因此海外投资时多选择使用间接投资架构，具体包括：
　　1、规避严格法律管制的需要。
　　比如具有国资背景的中资企业在投资时，通常面临标的所在国严格的审查和监管，因此需要设计收购主体以求某种程度上规避监管。又比如，在投资退出时，可以采取在境外转让中间控股公司股权的方式，而避免投资地国所在地严格的法律管制。
　　2、设立投融资平台的需要。
　　跨境投资企业可以选择合适的注册地进行投融资，以达到降低融资成本，统筹资金的目的。
　　3、享受税收优惠的需要。
　　通过选择与投资者所在国签署有税收协定的国家和地区，享受股息和财产转让收益的优惠税率。
　　4、资本、资金流动的需要。
　　将注册地选为日常经营或贸易中资金流动限制较少或者几乎没有限制的地区，减少外汇管制，如我国的自贸区。
　　5、隔离风险的需要。
　　基于中间控股公司独立法人人格，可以一定程度上有效隔离标的不良资产、债务风险以及破产风险等。
　　6、保留控制权的需要 。
　　通过多层架构设计可以根据买家需要设计融资手段，并保留买家控制权。
　　正是基于以上原因，间接投资架构成为大型海外并购的首选，在实践中，需要根据实际情况对股权架构进行规划和设计。
　　二、交易架构设计的三层架构
　　出于以上多方面以及信息披露等因素的考虑，跨境并购的交易方往往会设计很复杂的跨境交易架构，但是其可以简单概括为三个层级，包括最上面的投资层、中间控股层以及下层的实体经营层。具体来说，投资层，主要是最终投资人或受益人，但并非只有这一层，基于股东背景保护、遗产继承等因素可能也会构建一些离岸公司或离岸信托计划以及基金公司等。中间控股层主要用作为投资者和下层实体经营层之间的协调机构，根据实际需要也可能为多层架构，其设计需要考量很多因素，将在下面重点说明。而实体经营层可以由境外的中间控股公司直接持有，也可以通过在标的国当地设立本地控股公司持有该实体经营层企业股权。
　　三、设计中间控股层的考量因素
　　在设计中间控股层时需要考虑很多因素，以下逐一简要进行说明。
　　1、基于地域或功能方面的考量。如在某一地区设立控股总部或者事业部总部。
　　2、 基于分业经营的方面的考量。为了便于独立核算或者方便重组资产，如设立上层控股公司后，由于考虑了分业经营，不需要将实体经营公司进行资产剥离，只需要转让上层公司的股权即可。
　　3、基于隔离风险的方面的考量。如实体企业发生破产清算或债务纠纷，由于已经采用了中间控股的方式持有该实体企业，因此不会波及到其他产业。
　　4、基于税务因素方面的考量。中间控股层的最低层级一般需要考虑税务因素。一是要选择与实体公司所在国签署有避免双重征税的税收协定的国家和地区设立控股公司，这样可以享受资本预提所得税的税收优惠。二是在标的所在国之外转让股权可以享受税收优惠待遇。
　　5、基于投融资方面的考量。中间控股层往往会有一个控股公司作为标的的融资平台或者是上市投融资平台。
　　6、基于控制权方面的考量。比如通过设置中间控股层达到融资目的，掌握标的公司控制权。
　　7、基于其他方面的考量。如股东利益的平衡、资管计划需要等。
　　案例分析
　　长电科技(证券代码：600584)收购新加坡上市公司星科金朋(证券代码：SZ4.SG)
　　整体交易架构如下所示。 分析其中交易架构，一是设立了新加坡中间控股公司 JCET-SC 全现金收购，避免了一系列复杂的监管，二是通过中间控股公司的设置拆分了股东产业基金的资金来源，因此尽管产业基金出资额最大，但长电科技却保留了控制权。
　　中联重科(证券代码：000157.SZ)收购意大利CIFA公司
　　在上述股权架构设置过程中，由于意大利和卢森堡同处欧盟，皆为 OECD
　　国家免除了资本预提所得税，而根据卢森堡与香港的双边税收协定，免除了卢森堡流向香港的预提所得税，而香港与中国大陆之间也签署了避免双重征税的税收协定，分配股息时可以享受5%的预提所得税优惠税率，如果不汇回则不征收。因此，通过该交易架构设计，有效解决了标的所在国监管、资金流动监管及规避高额预提所得税的问题。
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一文读懂八种上市公司海外并购交易结构
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阅读，只需一秒。精彩，尽在掌握！导读:中国公司海外并购正方兴未艾,上市公司更是“钱多任性”,屡见“蛇吞象”式海外并购. 走出去智库:一文读懂八种上市公司...
导读：中国公司海外并购正方兴未艾，上市公司更是“钱多任性”，屡见“蛇吞象”式海外并购。 走出去智库：一文读懂八种上市公司海外并购交易结构中国公司海外并购正方兴未艾，上市公司更是“钱多任性”，屡见“蛇吞象”式海外并购。　　日前，在“中国上市公司海外并购论坛”上，郭克军律师分享中伦律师事务所服务A股上市公司跨境并购中的八种融资、交易结构方案，认真研究这些案例对于顺利实施跨境并购无疑具有重要的参考意义。　　从这八个案例可以看到，专业法律顾问机构为上市公司量身定做的融资交易结构务实、可行，为其成功完成海外并购如虎添翼。　　要点总结　　1、2014年，除“借壳上市”外，上市公司其他并购重组行为，都不需要证监会进行核准。　　2、交易结构设计的两个重点：资金来源和交易实施方式。　　3、8个A股上市公司海外并购案例，皆为量身定制，各有其特点。　　郭克军演讲正文　　中国A股上市公司的海外并购，最近几年蓬勃兴起。与一般企业相比，上市公司在海外并购过程中遇到的法律问题很不一样，需要进行信息披露，并且要报各种监管机构审批等等。这就要求上市公司在设计海外并购时，需要统筹考虑其架构、路径、实施方法。　　A股上市公司海外并购的特殊性　　最近两年，中国企业的海外并购行为可用两句话概括，第一句话，钱多任性。无论是上市公司、民企或者国企都“疯狂”到海外找资产。第二就是监管多。央企要受国资委监管，一般企业受商务部、发改委的监管，外汇管理局要对外汇的汇出进行核准。　　如果是A股上市公司，“婆婆”还多了一个中国证监会。上市公司在海外并购过程中相关的信息披露的内容，比如发行股份、购买资产等都要经过证监会的核准。　　此外，在海外并购中，还可能涉及到反垄断问题，相关的部委包括工商总局、发改委、商务部等等，凡是有反垄断监管权的部门都会进行监管。　　2014年，证监会对上市公司重大资产重组出台了相关的办法，对此前的一些规定进行了修订。之前上市公司出售、购买、投资等，金额达到一定的比例50%或70%，必须报证监会的重组委通过之后才可以收购。　　2014年，为了配合中国企业走出去，减少行政审批，证监会对《重大资产重组办法》进行了修订。除了“借壳上市”需要证监会重组委进行核准外，其他并购重组行为，无论金额大小、总资产利润多少，营业收入多少，哪怕是“蛇吞象”，都不需要证监会进行核准。　　不过，证监会在信息披露上有要求，如果构成重大资产重组，要进行审核，审核之后进行复牌，避免人为操纵股价。达不到重大资产重组标准的，要履行信息披露的义务。　　这对A股上市公司海外并购开启方便之门。如果A股上市公司采取贷款或自有资金去海外并购，不需要经证监会任何审批，只需要按照交易所和证监会的要求，履行相关的信息披露程序就可以。这样就大大刺激了A股上市公司海外并购的热情。　　以下几点需要注意：　　第一，信息披露。最近证监会和交易所都加强了对“PE+上市公司”模式的监管。一方面强调以市场为导向，加强创新，促进并购重组的市场效率；另一方面，强化信息披露的要求，防止非法利益输送问题。防止一些PE机构，一方面制造与上市公司合作做产业整合的信息，同时在二级市场大肆炒作股票。相关的指引正在征求意见，最近会出台。因此，上市公司跟PE机构合作，在信息披露上要格外小心谨慎。　　第二，上市公司无论是发行股份购买资产，还是发行股份募集资金，证监会都要核准。　　之前证监会是最后的审查关口，就是上市公司必须在之前把所有其他行政机关的核准和备案，作为前置条件，前面程序都走完，证监会才履行相关的审核。这样会导致上市公司并购的效率极其低下，有的一拖三四年，丧失了很多机会。　　去年证监会做了大幅度的修订，不再把其他部委审批作为自己审核的前置条件，但是要求上市公司在相关法律文件中披露约定，其他部委审核全部满足之后，交易行为才生效。这种情况下，并购效率大大提高。　　这里面涉及到反垄断审查的，需要商务部审查，发改委备案和核准。　　交易结构的设计　　在设计海外并购交易合同时，需要考虑以下相关的因素。　　1、资金来源。现在市场比较好，募集现金效率非常高。在成本比较低的情况下，很多上市公司采取直接融资方式，发行股票募集资金。有一些公司为了效率更高，通过银行并购贷款的方式进行融资。　　2、交易实施方式。可以是一步走，由上市公司在境外设立SPV（特殊目的公司），直接收买境外资产。也可以两步走，先由大股东或并购基金收购境外资产，然后通过发行股份购买资产或非公开发行募集资金的方式注入上市公司。　　从律师角度看，这在法律上没有障碍，但是因为受制于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（即商务部10号文）里面的监管政策，境内的公司应该是上市公司。　　实际上目前绝大多数A股上市公司的大股东是非上市公司，也有上市公司，但是以非上市公司为主。商务部这个文件，制约了跨国安排，最近正在修订，据说是要放开这一块的规定。　　如果标的资产比较不错，也符合相关的A股上市公司发行的条件，A股上市公司通过直接给标的公司发行股份，收购过来，未来是指日可待的。随着中国资本市场的成熟度不断提高，相信有很多境外投资者，愿意选用换股的方式把资产卖给上市公司。　　三、八个上市公司海外并购案例分享　　以下8个上市公司海外并购案例，是由中伦律师事务所担任收购方顾问完成的，总结其融资和交易实施方式，每个案例各有其特点。我现在简要点评一下。　　案例一：海普瑞（002399.SZ）收购美国SPL公司，自有资金+银行贷款+直接收购。　　点评：这是上市公司直接在海外设立SPV，收购所用资金将近20亿元，构成了重大资产重组。虽然是采取现金方式进行收购，但因报证监会进行核准，所以整个交易完成接近1年的时间。这是在前几年比较典型的案例，通过融资的方式，来进行收购。　　案例二：紫光股份(000938.SZ)收购华三通信，非公开发行募集资金+直接收购。　　点评：这次是上市公司在股票市场募集425亿元的现金，募集之后向境内支付收购资产。这个项目的特点是，约定了一个所谓的分手费，分手费是什么概念呢？上市公司紫光股份是把募集资金到位作为一个前提条件，如果证监会不核准的话，会要求紫光支付1.3亿美金的分手费。这个跨境并购稍微有特殊性，有将近10亿元人民币的分手费。　　案例三：天齐锂业(002466.SZ)收购泰利森，大股东先行收购+非公开发行募集资金。　　点评：这个案子是控股股东将境外资产收到自己的名下，上市公司通过公开发行股份的方式，收购大股东持有的境外资产。它的特点是在大股东准备动手收购境外上市公司的时候，上市公司这边公告了，收购的目的就是卖给上市公司，便于内部交易顺利实施等等。这一点是比较重要的，一旦上市公司跟大股东、PE机构有相关活动的时候，上市公司应该避免内部交易的嫌疑。　　案例四：博盈投资（000760.SZ）收购Steyr Motors。　　点评：这是一个非常经典的案例，采用并购基金+费公开发行募集资金两步走的形式，完成并购。　　案例五：天保重装（300362.SZ）收购美国圣骑士公司及圣骑士房产公司，上市公司参与并购基金先行收购+非公开发行募集资金。　　点评：这个案例由上市公司出少量资金参与一个并购基金，由这个并购基金把海外标的公司收到旗下，然后再发行股份募集资金，把并购基金持有的海外资产收购下来。　　上市公司第一步就参与基金的好处是，能够锁定这个交易：资产必须卖给我，因为我是LP（有限合伙人），在相关协议里面会有一系列的制度安排。这个案子是现金交易，不是发行股份。如果是上市公司发行股份，购买SPV，从法律上有一个问题，就是循环持股。　　案例六：卧龙电气（600580.SH）收购ATB，大股东先行收购+发行股份购买资产。　　点评：这个案子的第二步跟天齐锂业有差别，是由上市公司直接给大股东发行股份。　　案例七：长电科技（600584.SH）收购新加坡星科金朋，共同投资设立特殊目的公司+发行股份购买资产或现金收购，然后投资退出。　　点评：这个案子是投资方提供融资安排，去海外并购。两个财务投资者的退出路径是，长电科技会给两家投资者发行股份，把控股公司买过来。原先是少数股东，把其他股东的权益买过来，变成自己的子公司。这个交易实际上正在进行中，未来具体的结果如何，还有待观察。这是一个非常不错的案例，一开始双方在境内成立合资公司，然后去海外收购。　　案例八：是我们正在参与的一个项目，一个上市公司直接向美国纳斯达克上市的公司直接发要约，然后去收购。它的融资、交易模式是非公开发行募集资金要约收购，同时拆除VIE架构（协议控制）。　　点评：它发要约公告的时候，同时公告说准备在境内发行股份募集资金，解决资金来源的问题。他收购美国上市公司，涉及到美国那边要约收购相关的法律问题。　　这个项目涉及到红筹上市公司，它的权益是在境内，它又涉及教育类，属于VIE结构。对于在海外并购中如何拆除VIE结构问题，我们正在探讨中已经有了成熟的方案，未来大家可以看一下项目公告，我们可以分享经验。　　这个项目成功之后，是创造了一个非常不错的路径，上市公司直接收海外的上市公司，而且是以要约的方式，还是一种比较激进的做法。免责声明：版权归作者所有。若未能找到作者和原始出处，还望谅解，如原创作者看到，欢迎联系“中国资本联盟”认领（可发邮至：或直接在公众号留言），“中国资本联盟”会在后续文章声明中标明。如觉侵权，敬请通知“中国资本联盟”我们会在第一时间删除。谢谢！ 更多金融业资讯，案例、法规、分析、创新、PE/VC、IPO、三板、并购重组、银行、证券、信托、债市、项目融资、资产管理、资产证劵化、风险管控、基金管理、融资租赁、小贷、典当、担保、保险、财富管理、互联网金融、行业知识等，学习、交流，尽在《中国资本联盟》平台微信公众账号：CACNORG。让我们以诚携手共进，构建中国金融未来。（投稿、合作、各金融资本机构人员招聘信息（要求合法正规金融资本机构、招聘信息要全面真实、平台免费发送。）发送邮箱：）
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华尔街俱乐部
中国企业走出去1999年，中国实施“走出去”国家发展战略，政府鼓励企业通过海外投资进行全球布局，发展国内和国际两个市场。2000年，中国企业只有7起海外并购活动，总交易额仅为8068万美元，占当年全球跨国并购总额的比重约为0.01%。2005年起，中国企业海外并购数量和总交易金额呈现出“量价齐升”的增长势头，这与中国经济增长正相关。年间，中国企业在130起海外并购中总计支付了304亿美元，石油和天然气是收购热点，最引人关注的项目是联想集团12.5亿美元收购IBM全球PC业务。2008年，金融危机严重冲击了世界经济体系的既有结构和利益格局，中国企业在海外并购活动中表现出的强烈欲望和能力似乎与经济实力日渐匹配。2009年，中国经济在全球率先企稳，中国企业海外并购再掀高潮，在83起交易中支付了184亿美元。这一年，中国企业的海外并购表现出“量增价减”的情况，这与各类资产价值缩水大有关系，也印证了“抄底”的含义。到目前为止，中国还不是全球市场中的超级买家，但随着中国企业将寻求发展的目光更多投注于海外的市场和资源，以及像联想集团（Lenovo）这样借助海外并购成功跻身“世界500强”和行业领导厂商的成功案例被广为借鉴时，没有人会怀疑中国企业将成为全球并购市场中最具份量的买家之一。我们研究认为，四个因素促使中国企业海外并购强度日渐增加。从客观性因素看：第一，过去十多年，新兴市场国家和地区的变革与经济快速发展，发达国家则陷入了深刻的社会与经济的双重结构性调整之中。特别是2008年金融危机以来，资产价格波动与债务违约风险加速了公司重组速度。第二，中国经济持续增长使外汇储备激增，企业也拥有相对充沛的现金流，近年来人民币升值又增强了本土企业购买力，这些因素叠加增强了中国企业开展海外并购的实力。从主观性因素看：第一，移动通信、互联网等新技术广泛应用推动传统商业社会的商业模式发生改变，一种全新的产业分工体系与商业协作模式正在形成过程之中。受此影响，过去被跨国公司牢牢掌控的技术密集型和知识密集型产业也开始向新兴市场转移，通过并购获取产业链中的高端资源以快速提升自身竞争力，已成为中国、印度等新兴市场国家企业之间的隐性竞争。第二，2005年以来，中国已进入“大公司”发展时代，其显著特征是大型制造企业对经济总体及产业发展的影响力、控制力和创新性的作用日渐突出。另一方面，中国企业“两头在外”的发展矛盾日渐突出，国内制造业成本与竞争压力也快速提高，中国的大企业面临着更加艰巨与复杂的转型与创新压力。通过海外并购整合各类资源，以为持续发展注入新动力是企业的共性选择。特别是借助海外并购获得国内匮乏的资源，如原材料、技术、品牌和海外渠道等，已被看做是中国大型企业提升全球竞争力的必然选择之一。海外并购的四种模式中国企业海外并购的买方行为可以总结为四种模式：供求关系型、产业转移型、外引内联型和服务管理型。供求关系型伴随中国经济飞速发展和人民生活水平提高，中国经济对上游资源的需求与日俱增。受“中国因素”影响，全球大宗商品价格自2003年起不断攀升，这令中国付出了巨大的成本。自2003年起，中国企业开始尝试通过海外收购解决能源供给瓶颈。澳大利亚是中国“买家”最青睐的地方，那里有丰富的矿产资源和油气资源。“三桶油”（中石油、中石化、中海油）是中国大规模海外并购资源的主力，占中国企业上游资源并购总额的20%。中国在短期内急于买下更多的上游资源，这种做法受制于美元价格走势和全球商品市场整体供求关系，一旦经济增速放缓、国际贸易需求降低，则可能导致产业价值链的逆向挤压效应，即终端市场因需求降低导致上游存货增加、资产贬值。过去两年，中国经济就遭遇着2008年全球金融危机后资源价格大幅下跌所造成的去库存化痛苦。不过，考虑到前述中国自身需求的高速增长和资源的不可再生性，决定了中国企业海外收购国内制造业所需的上游资源具有长期价值，短期价格波动问题归根结底只是一种货币表现——中国能够承受资产贬值风险。另一种风险是，中国在全球能源紧张时期海外并购上游资源已引起西方社会高度关注，甚至将此视作一种“中国威胁”。特别是收购方多是国有企业，信息披露往往不健全，这已经导致了个别交易被目标国政府否定。著名的案例是2005年中海油竞购美国优尼科石油公司（Unocal）失败。美国政府审核意见认为，中海油是国有企业，其收购行动是对美国经济的一种威胁。产业转移型近年来，受益于国内市场需求飞速增长，一些优秀的中国制造型企业快速成长为颇具实力的大型制造商，反向又推动了产品出口快速增长。特别是在装备制造业，优秀大型制造商的经营管理出现了明显的“边界溢出”现象，突出表现在四个方面：第一，市场溢出。从早起的添补低端市场空白到进口替代，经过十几年发展，优秀装备制造企业的发展不再仅仅依赖于国内市场的外延式增长，也可以借助不断提升的产品竞争力实现国内外市场的内延式扩张。第二，产品溢出。在单一产品经营方面累积的市场溢出经验很容易复制到同类产品之中，而其成功的关键因素是客户关系整合及生产管理的协同效应。第三，供应链溢出。当市场溢出与产品溢出双重效应显现时，大型制造商在关键零配件采购方面会形成规模经济效应。然而，这并不意味着在整机制造领域也可以同样获得规模经济效应。由于大型机械设备体积庞大，存在单一工厂生产的“规模不经济”问题。因此，围绕客户群范围进行的生产地优化，往往决定了市场溢出和产品溢出的实际经营绩效，同时也决定了供应链管理体系与模式。最优生产布局原则在制造业形成了明显的供应链溢出效应，零配件供给、物流、分销与市场、客户关系与售后服务等因素，多重思考与组合才能形成最佳供应链管理体系。第四，资本溢出。优秀的大型制造企业往往拥有更为突出的资本实力，比如公司市值、债务杠杆、现金流、毛利率、应付和预收比率等。这时，大型制造商会凭借相对强大的资本实力，以并购方式推进行业整合。或加大资本支出，扩大营业范围，提升市场竞争力。当越来越多的中国大型制造企业经营发展的“边界溢出”现象愈加凸显时，它必然希望能够获取这个成长空间，比如进入更大范围市场，全面提升产品竞争力，优化供应链管理体系。但从全球比较看，中国大型（装备）制造企业的发展短板集中在：第一，海外市场获取能力，品牌、渠道和客户关系是突出弱点。第二，产品竞争力，表现在核心技术和关键零配件制造等方面。第三，供应链管理问题，表现在全球生产布局、行业议价能力和“端对端的整合”能力。工程机械制造是近年来增长最快的行业之一，庞大的国内市场需求催生了三一重工、徐工科技、中联重科、柳工等众多优秀大型制造商，这些公司也成为行业海外并购与资源整合的主力，并购主要目的是为获取技术、品牌和海外渠道。欧洲传统制造业备受中国企业青睐有着深层次原因：第一，受区域市场萎缩、劳工成本上升以及欧元区和欧盟东扩等因素影响，欧洲高端制造业面临着成本和收益双向挤压，同时受到风头正劲的中国厂商的竞争挑战。没有了“边界溢出”能力的欧洲高端制造业如今陷入了二次产业转移的压力。第二，欧洲制造型企业普遍规模不大但行业影响历史悠久、技术与产品优势突出，这些公司的技术、人才和全球商业网络对提升中国装备制造业的全球竞争力有着非常凸显的价值。外引内联型在中国企业海外并购案例中，有一类企业在海外并购中获取了品牌、海外渠道甚至生产体系等资源，但它们的战略重心似乎并不是为了确保自身的国内生产的产品能够顺利打入全球市场，而是将并购整合的资源同样应用于国内市场，形成了“外引内联、横纵联合”的新运营体系，有些企业还借此开创了新的商业模式。总部位于新疆的美克国际家具股份有限公司（简称“美克家具”）是“外引内联型”海外并购与资源整合模式的代表企业。其操作特点是，将过去具有业务关联性的供应链上下游合作伙伴，通过并购变成自己的子公司；利用自身在专业业务领域内的领先竞争优势，通过“外引内联、横纵联合”建立起以国内市场为主、国外市场为辅的经营体系。复星集团收购地中海俱乐部是外引内联型海外并购模式的典型案例。借此，复星集团将优质中国客户送出海外，享受地中海俱乐部的全球网络服务。同时，将地中海俱乐部的管理引入国内，深度开发日益活跃的国内旅游服务市场。中国庞大且快速增长的国内市场，将会为许多消费类产品制造型企业带来逆向并购整合的市场条件和战略机会。即，将自身与海外企业的关系，由过去建立在供应链关系上的客户或供应商转变为股东和利益共享者。在做好“端对端的整合”基础上，中国企业或将开创一种新的全球一体化生产与消费模式，而对中国市场的掌控则具有十分突出的战略性。服务管理型中国2001年加入WTO后的很长一段时间内，主流行业（金融、电信、交通运输等）中的服务型企业将注意力集中在如何抵御外资在本土市场的挑战。如今，外资的竞争压力早已消散，借助庞大且快速增长的国内市场，工商银行、建设银行、中国移动等国内服务企业不仅迈入了世界500强，甚至成为了市值庞大的“巨型企业”。如今，中国经济增长的显著变化是与世界的关联性不断增强，制造业对此已驾轻就熟。纵观中国服务业，由于缺乏有效的海外市场拓展思维和策略，相关服务体系的海外布局能力较差。反观消费者需求，中国买家游走世界各地，中国消费者甚至成为全球奢侈品的主要购买者，它们在金融、电信、交通运输等服务性行业内，形成了庞大的跨境服务需求，促使中国本土服务型企业尽快完善全球服务网络，这成为了中国本土服务型企业拓展全球业务网络的驱动力。除此之外，金融服务业海外资源整合的重要战略意义在于，借助海外收购或参股策略，中国本土金融服务企业可与全球顶尖金融机构形成“你中有我，我中有你”全球利益格局，共同应对未来竞争挑战，同时对冲金融风险，提高中国在全球化时代的金融安全度。从长期看，随着中美之间的直接利益竞争日渐增多，在既有全球化竞合模式和两个国家各自利益主张看，中国企业在美国的并购行动或将遭遇更加复杂的政治与商业环境。特别是涉及所谓美国国家利益的金融、高科技、高端制造等行业，改变单纯的利益交换模式，转而围绕“你中有我，我总有你”的思维构建新的中美企业竞合模式将是必然之路。展望以全球视野和新的思维方式去充分认知中国经济面临的现实发展机遇和挑战，将有助于本土企业更好的参与全球化竞争。以下几点，是我们对中国对外直接投资及中国企业海外并购的展望与建议。改变“走出去”战略“以我为主”的思维方式现在，越来越多的中国企业开始思考全球竞争力问题，总体发展思路沿袭了1999年提出“走出去”发展。我们认为，“走出去”战略在实施过程中存在的突出矛盾是，它建立在“以我为主”的战略思维基础之上，强调获取国外资源解决中国自己的问题。显然，对于世界第二大经济体而言，这种思维具有不可持续性。一方面，将未来发展继续建立在出口导向和外部市场依赖基础上是不现实的。中国希望借助海外直接投资买下单一生产要素，以解决“中国制造”的供求矛盾和发展瓶颈等问题。这种做法相当于在传统发展模式的结构性弊端中继续加大赌博筹码，既不利于转变既有经济发展模式和解决结构性弊端，也不利于企业积极思考创新变革之道。一旦内部资源耗费殆尽，中国会因深陷结构性矛盾而难以自拔。未来，中国应积极改变一切为“中国制造”转型升级的思维定式，并避免“头疼医头脚疼医脚”式的海外并购。另一方面，中国在对外直接投资过程中表现出的“重商主义”态度已经在世界上引起了广泛争议。事实上，中国企业“由大而强”的过程，必然伴随着参与全球资源整合，创造并分享全球化盛宴，这也是中国经济转型的必然道路。因此，搭建双赢或多赢格局才可能更加有利于未来发展，中国应将对外直接投资战略目标提升至推动企业全球化的战略高度。通过不断提升海外直接投资水平，让企业参与全球资源整合，实现全球化运营，以创新求变，这应成为“走出去”战略的核心目标之一。以中国市场撬动世界中国企业不应仅仅思考海外并购解决“中国制造”的问题，还应积极思考如何利用本土市场优势颠覆产业价值链既有竞争格局的战略性问题。换句话说，中国企业应善于利用中国市场杠杆和自身业已积累的丰厚国内市场红利，在海外直接投资特别是海外并购过程中战略性整合海外优质资源。这样做，实质上是将海外并购变成了与目标企业的全球合资，有助于并购双方建立起了“你中有我，我中有你”的战略合作关系。未来，中国企业可更多关注并实施产业转移型和外引内联型的海外并购交易，两类模式都突出强调做好“端对端的整合”，长期看这也将有助于逐步减少“中国制造”对上游资源的单边依赖性，有助于降低供求关系型海外并购的舆论风险压力。此外，做好“端对端的整合”后，中国企业依托本土市场可以实现一系列商业创新，也可以将创新模式向海外输出，从而逐步提升中国企业在全球化竞争中的战略价值。在这方面，联想集团、美克家具等公司的商业实践都是值得借鉴的范例。鼓励并支持民营企业海外并购中国企业在主流市场和主流行业的海外并购行动都可能招致跨国公司的强烈抵抗，突出表现在对美国公司的并购和国企主导的海外并购行动中。因国内行业垄断等问题，民营企业所处行业的市场化程度相对较高，全球业务对接性较好，社会认可度相对国企也要高很多。未来，中国可积极鼓励并多方位支持民营企业的海外并购行动，特别是产业转移型和外引内联型海外并购，从非主流行业到主流行业，从本土市场到全球市场，利用民企逐步征服全球市场和赢得海外消费者认可。源自：长江商学院全球化研究中心 作者不详本文由「华尔街俱乐部」推荐，敬请关注公众号: wallstreetclub
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