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阳泉煤业(集团)有限责任公司2015年度第三期中期票据法律意见书.pdf30页
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阳泉煤业（集团）有限责任公司 2015 年度第三期中期票据发行之 法律意见书 发行人：阳泉煤业（集团）有限责任公司 发行人律师：北京市君致律师事务所 北京市君致律师事务所 BEIJING JUNZHI LAW FIRM 北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
邮政编码：100020 电话：（8610）座机电话号码/ 传真：（8610）座机电话号码 网站： 1 阳泉煤业（集团）有限责任公司 2015 年度第三期中期票据发行之 法律意见书 君致法字座机电话号码 号
致：阳泉煤业（集团）有限责任公司 北京市君致律师事务所（以下简称 “本所”）接受阳泉煤业（集团）有限责
任公司 （以下简称“发行人”或 “公司”）的委托，担任公司2015 年度第三期
中期票据 （以下简称“本期票据”或“票据”）发行的特聘专项法律顾问。本所
根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国中
国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资
工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及
中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的 《银行间债券市
场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场
非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《披露规则》”）、《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《服务规
则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称
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“本公司长期代开各类正规发票……绝对保真，可查询认证后付款。” 临近年末，代开发票的“生意”又火了起来。很多市民反映，自己汽车车窗上经常收到代开发票卡片广告。不仅如此，所谓的代开发票服务还以网络、手机短信等形式推广。那么，代开的发票是真的吗？中间有什么猫腻？近日，记者暗访了代开发票公司、联系了有代开需求的人群、走访了税务部门，带您一步步揭开代开发票内幕。调查：代开数额随意填写　11月11日，记者收到一张名为“廊坊市XXX咨询商贸有限公司”的卡片，卡片正面写着联系人和电话号码，同时还印有“北京、天津、帮您代开各种正规发票”等字样，在卡片的背面，印着代开发票的“业务范围”，包括建筑工程票、服务业发票、商业销售发票、普通增值发票等，涉及商业、工业、建筑业、服务业、广告业、运输业、租赁、机械设备近30个行业。为了验证广告卡片真假，记者拨通了名片上的业务经理的电话。在了解到记者想要代开发票的意图后，电话里这位自称是张经理的人表示，他们公司各行各业的发票都可以开，有机打发票，也有手写发票。记者试探着问能否开一张10万元的建筑工程发票，对方说没有问题，但要收2000元手续费，长期合作可收1500元。　随后，记者又拨通另外2家代开发票公司的电话，工作人员全都信誓旦旦地说可以开国家正规发票。开多少钱都可以，但要按所开发票面额大小来收取费用，一般都是两个点手续费。如果代开发票的金额很大，费用可以酌情降低些。记者通过和代开发票公司联系发现，他们的交易都非常隐蔽。他们要求客户通过手机或者网络将开发票的公司名称和数额等相关信息传过去，然后他们派人送票上门或通过邮寄的方式将发票寄到客户手中，客户再通过银行卡转账。验证：代开发票是真的吗？为了进一步弄清“代开发票”隐藏的秘密，记者再次拨通了一家代开发票公司联系人陈女士的电话。当问能不能保证100%都是真发票时，陈女士说：“开一般发票，我们收取两个点手续费；开正规的增值税发票，收取6个点手续费。我们可以把发票送到你们单位去，你到税务局的网站验真假，验清楚之后再付款。”陈女士非常肯定地说，绝对是真货。如果不信的话，可以先拿到单位报账，报完之后再把钱汇过来。那么比正常缴税低得多的发票是不是真发票？在廊坊开发区一民营企业做财务的李晶晶告诉记者，他们公司经常找可以代开发票的公司代开发票，现在快年底了，公司用钱的地方多。所以公司缺发票了，就会从代开发票公司买回一些发票来冲账，以便兑换现金。“开始我们还怀疑是假发票，但第一次收到发票后，发现材质和印刷与真发票几乎一样，而且客户也能够正常走账。”李晶晶说，这样他们省下了不少开发票的税费。在市区某广告传媒公司工作的李先生告诉记者，给客户开发票，如果按照正规途径，需要上缴10个点左右的税款，而通过代开发票公司，只需要两个点的税，如果几十万元的大额发票还可以优惠到1.5甚至1个点。李先生说，他也怀疑过代开发票的真假，于是他将发票代码、发票号码按照要求输入河北省地方税务网站进行查询和验证，发现真的可以查到相关内容，而且显示的信息也与发票上的内容相符。“这应该是真的了吧？”李先生说，反正他经常找代开发票公司代开发票。 记者采访中发现，代开发票靠低税率吸引人，确实部分代开发票者开具的发票能够最终走账，并且能通过税务部门的审核，但也有一些人没有那么幸运。做建材生意的冯先生谈起他代开发票的一次经历，仍然后悔不已。原来，冯先生找人代开了5万元的发票，但发票没能正常走账，遭遇了客户“退票”。正是这次尝试，让他失去了一个客户。解疑：真发票从何而来？采访中，与代开发票公司有过合作的人都不明白为什么能以这么低的税点开出“真发票”来，很多人都猜测肯定是存在偷税、逃税或漏税的行为，否则，没有人会做赔本的买卖。开发票公司所开发票是不是真的呢？如果是假的，怎么还能上网检验？　11月13日，记者与广阳区地税局取得了联系。相关工作人员表示，税务部门不可能委托任何公司或个人代开发票，这种属违法行为。像这样通过“代开发票”开出的发票多数是假发票、仿制发票，套号发票，也不排除有倒卖发票、虚开发票、真票假开的行为，但都是不合法的。“如果市民发现有开假发票的情况，可到税务部门举报，切不可贪小便宜。”该工作人员告诉记者。那么，代开发票公司手中的“真发票”从何而来？记者在采访中得到了一些答案。市地税局的工作人员告诉记者，如果一些个人或者公司代开的发票能够通过网上查询，并且通过税务部门审核的话，很有可能是真票假开。也就是说，在没有业务来往的情况下，一些在税务部门取得正规发票的公司给他人代开发票，从而赚取差价。比如一家商贸公司进了10万元的货物，卖出去8万元已开具发票，2万元不需要开发票，那么这多出的2万元发票违法替别人开，得到的手续费装入自己的口袋。这就是典型的虚开发票行为。第二种可能是倒卖发票。代开发票者会注册很多公司，从税务部门领取真的发票，通过开票软件存在的漏洞，可以开“大头小尾”的发票，然后将发票卖出去，从而赚取差价。第三种可能就是一些不法分子注册公司领取正规发票，并且开具发票后，以发票被盗为由到税务局报失。这样既得到了买票人的购票费，同时也不用缴纳任何税金，只是等过一段时间后，买票人会发现购买的是被报失的发票。第四种可能就是套号发票。一些不法分子将制作的假发票套用真发票的代码、号码，让购买者到网上查询以证明真伪，从而达到大量出售假发票的目的。套号发票上的号可以在官网上查到，只是号的内容不一样，从肉眼看，难辨真伪。分析：“代开发票”生存的土壤该如何消除？采访中，记者了解到，尽管代开发票者收取的服务费不高，但由于成本低廉，在业务数量较大的情况下，可以牟取暴利。而代开发票产业猖獗的背后，是庞大的财税流失。那么这些发票都卖给了谁？这些人又为什么要花钱买发票？“代开发票”生存的土壤该如何消除？广阳区地税局的工作人员告诉记者，只要做假账的存在，这个产业就活得滋润。正是因为有巨大的市场需求，才会出现“代开发票”这一违法行业。从已查获的案件看，为了虚列成本、偷逃税款，一些私营企业及工程施工单位成了假发票的买主。此外，还有一些单位工作人员为挥霍公款、中饱私囊，也使用假发票。对于这种非法代开发票的现象，税务部门每年都会联合公安部门共同打击和查处。但是由于利润高，一些不法分子铤而走险，再加上不法分子流动性大，所以一直没有能够完全清除。周建军律师事务所律师张志勇认为，代开发票是一个由买方需求孕育出来的市场。就代开发票买方而言，一方面，一些企业为追求利润，使用代开发票来降低企业运营成本。另一方面，个别单位用代开发票把钱款“合理合法”地挪入“小金库”。他坦言，想要减少和消除代开发票这种行为，不能单纯依靠打击制售假发票一方，还应当从整治“买方”下手。此外，完善现有的税收制度、审计制度以及报销制度，加强对各个纳税环节的监管，才能让代开发票失去原有的市场。律师：买卖双方同属犯罪
张志勇律师告诉记者，根据我国发票管理的相关规定，代开发票必须符合税务部门制定的程序及规则，如果因为没有真实交易等原因非法代开发票，就是违法行为，严重的还要被追究刑事责任。未按规定开具发票、未按规定取得发票，按照相关条例规定，买卖双方同属犯罪。同时，其所开发票也不能作为抵扣税款的凭证，对这种“代开发票”的行为，税务部门一经查出，将作无效发票处理，同时对所涉及的企业或个人，根据《税收征收管理法》和《发票管理办法》等法律，追究相关人员法律责任。同时，提醒广大市民，如果发现了假发票，可向税务部门及公安部门举报。
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