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这是不合理的
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你好，不合理，可到劳动监察部门进行投诉
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中山新能源巴士谈上汽大通EV80使用感受，“投入运营近1年，很放心！”
　　从去年开始，新能源汽车市场越来越火爆，新能源汽车开始进入公交、租赁等城市用车的各个领域。作为国家新能源汽车推广的重点城市，广东中山市可以说是一个全国新能源市场的缩影，新能源汽车逐渐进入多个社会行业领域，新能源市场初期布局已然形成。在这其中，专业的新能源运营机构因为运营大量新能源汽车业务，并且积极建设充电桩，对新能源汽车的生态圈起到积极推动作用。作为广东第一家、当地最大的新能源汽车运营，中山新能源巴士有限公司是当地新能源汽车专业运营公司中的佼佼者。去年，中山新巴采购了近300台上汽大通纯电动宽体轻客EV80，与上汽大通合力打造中国南方最大的新能源汽车示范运营基地，有力促进了中山市节能减排及建设成为全国新能源汽车示范应用标杆城市。目前，这批车已经运行近一年，那么，这批EV80用于何处，以及续驶里程、充电情况、盈利模式、使用成本、安全性等消费者最为关注的问题究竟如何，为此我们特意采访了中山新巴相关负责人。
　　用户最为关注的续航里程问题，到底能跑多远?
　　作为专业的新能源运营公司，中山新巴对公司旗下的新能源汽车有着全盘的考虑，有着清晰的商业运营模式，要求产品性能好，又要对中山市新能源市场起到示范带头作用。那么对车辆的选择，成为中山新巴首先要考虑的问题。一开始，中山新巴对国内的一些纯电动宽体轻客品牌进行了比较，经过在品牌实力、产品实力等方面的综合比较后，觉得上汽大通EV80最为合适。去年5月份，在与上汽大通厂家方面进行长期考察和接洽后，中山新巴采购了首批20辆上汽大通EV80，租赁给中山市当地企业进行商业运营，作为物流车为企业运送物资货物。在实际运营一个多月后，中山新巴发现企业用户的反馈良好。并且中山新巴有专门成立的小组负责监测这批EV80的使用情况，包括续驶里程、充电、安全性、载货能力等各项数据，经过分析后，EV80的关键性能表现均十分出色。于是，中山新巴再接再厉，接着采购了268台EV80，使公司旗下的上汽大通EV80总数达到了近300台。
　　作为城市物流专用车，其具有路程长、使用频次高等属性，对新能源汽车来说是一项挑战，拥有较长的续航里程表现才会胜任。EV80在过去的一年中的表现，用实际行动印证了其在续驶里程方面的优势。无论是在中山市内跑运输，还是周边城市的城际运输，北往广州、佛山，南往深圳，西往江门等城市，都在EV80的续驶里程范围内。“实际看下来，EV80的续驶里程在同类产品里是领先的，充满一次电就能跑200多公里，从中山跑广州市来回一趟不是问题，完全符合城市货运物流的需求”，中山新巴相关负责人表示。据悉，上汽大通EV80“拥有全球最高技术水平、最长续驶里程”，在城市快递业务最为关心的续驶里程方面，EV80电池容量高达75kwh，一次充电续航里程最高可达370km，领先国内同类产品，且短轴车型充电时间只需要2小时;在动力性能上，相对于市场某些品牌配置的低功率电机、手动变速箱的动力总成，EV80的配置更加先进，驱动电机峰值扭转达到350
N·m，与单级变速系统匹配后驱动力达到3000N·m，时速超过150公里/小时，达到国内同类车型领先的整车动力性能。此外，充电的便利性也直接影响了新能源车能否快速充电跑起来，为此，中山新巴积极布置充电桩，打消了用户们的充电顾虑，2016年将计划达到10000个充电桩，这无疑将大大方便企业用户以及个人用户。
　　在成本方面，这位中山新巴相关负责人算了一笔账，“EV80充满一次电，可以跑200多百公里(消耗65度电)，按照1度电(含服务费)1.1元来算，每百公里只需要30多元钱，而传统燃油车的柴油为5.26元每升，按传统燃油车百公里10L柴油，就是说，上汽大通EV80跑百公里的成本要比传统燃油车便宜20元左右，一辆车每年10万公里算的话，要节省20000多元，总共300辆车就会为公司节省一笔不小的开支。符合公司开源节流、降低成本、精益化发展的趋势。”
　　因为是作为企业运输原料和货物的工具，平时运输量比较大、运输频度比较高，对车辆的运载能力也有一定要求。据这位负责人介绍，“EV80能运载2吨左右，这对企业运输物资货物不是问题”。并且，作为在城市中服务的车辆，车辆的外形也很重要，要让消费者产生好感，主流又不失时尚，中山新巴采购上汽大通EV80也考虑了外形问题，认为其符合主流消费者的审美。
　　充电安不安全?用户实际口碑打消顾虑
　　除了用户最为关注的续驶里程、充电等问题外，整车品质以及售后服务同样也是用户较为关注的问题。往往，普通消费者会对新能源产品较陌生，对其用电这一属性的安全性抱有疑虑。这位负责人认为这根本不值得担心，因为上汽大通EV80做到了两点，第一是本身产品品质过硬，从根本上使用户放心，第二便是售后服务十分到位，达到了半小时解决问题的“神速”，免除了消费者的后顾之忧。
　　投放到市场的EV80在实际运营中的参数和情况，都被中山新巴纪录和分析。针对这批车的质量情况，这位负责人称“安全问题无须担心，因为EV80的安全性完全跟传统燃油车一样，不用担心其用电属性会漏电，我们有专门的监测小组在监测和分析这批车的情况，快一年下来，关键的动力总成、电池等关键地方都没有出过问题”。据悉，EV80在整车安全上，通过多轮的实车碰撞工程开发以及周密的动力电池和高压电系统安全设计，具备了先进的整车安全技术水平。在耐久力上，EV80通过了多轮零部件质量验证和整车验证方面，整车耐久性、可靠性很强，符合城市快递车辆高频度、多频次使用的特征。
　　同时，上汽大通对于售后服务也做到了十分贴心用心的地步。
“上汽大通在这方面有专门的新能源技术人员对接，能快速高效响应我们的需求。举个例子，一旦客户打电话过来，我们会立即联系上汽大通在当地的4S店，基本做到了1小时响应，市内半小时就能到，使问题快速解决。我们与上汽大通厂家沟通十分顺畅、高效，售后服务这块我毫不担心，十分信赖上汽大通”。此外，上汽大通EV80具有超长里程的售后承诺，除提供整车包括电池5年或10万公里的质保期外，还可根据客户个性化需要提供最高8年不限里程的质保，让消费者使用更放心。
　　类似中山这类城市的新能源汽车市场发展，无疑受到了政府和政策的极大推动，但是其后续经过实际使用后的用户口碑，也将成为今后继续壮大新能源市场的“探路器”。良好的用户口碑，将反过来影响更多的企业和个人选购新能源汽车产品。在中山新巴采购上汽大通近300辆EV80后，中山的一家大企业中山大洋电机与上汽大通签署了多达5000辆的大单，这批车将在未来几年来陆续交付到前者手里。不仅中山、在上海、北京等地，上汽大通正在以EV80纯电动轻客为起点，通过电动校车、通勤班车、公务车、菜篮子工程车等丰富的产品系列，实现新能源商用车在消费者生活中的360°全覆盖，构建一个绿色、节能、高效的新能源物流生态圈。
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让我们交了劳务费，说是包进的工作，工作没面试，就让我们去体检，然后，体检完说明天八点半来有人带你去，
让我们交了劳务费，说是包进的工作，工作没面试，就让我们去体检，然后，体检完说明天八点半来有人带你去，我去了之后，又说明天你八点来，又等了一天，去了说我年龄不够，人家不要，就把我推到别的劳务所，
发表时间： 09:12
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你可能遇到了招工欺诈，以后要多加小心。当然也可以报警或向劳动部门投诉，不过作用可能不大。
律所：北京盈科上海律师事务所 回复时间： 09:22
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律师回答共 3 条
你可能遇到了招工欺诈，以后要多加小心。当然也可以报警或向劳动部门投诉，不过作用可能不大
律所：上海明伦律师事务所
回复时间： 06:28
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可要求退费
律所：上海市君和律师事务所
回复时间： 17:41
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1814972****
可以要回劳务费
律所：北京京都（上海）律师事务所
回复时间： 10:22
工作未介绍成功，可以要回中介费
沃增明律师
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关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易反馈意见之回复
本反馈意见回复所述的词语或简称与《山东联创节能新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（153433号）的要求，山东联创节能新材料股份有限公司会同本
次重组有关各方对相关问题进行了整理，现回复说明如下：
一、反馈问题1：申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，在“重大
事项提示”中披露本次交易是否构成关联交易及对上市公司主要财务指标的影
响。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方叶青持股比例超过5%，根据《上市规则》规定，
为公司潜在关联方。本次重大资产重组系上市公司与潜在关联方之间的交易，构
成关联交易。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经信永中和审计的2014年度《审计报告》
（XYZH/2014JNA4020）、未经审计的月财务报表及经信永中和审
阅的最近一年一期的合并备考审阅报告（XYZH/2015JNA40037），本次交易前
后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
年1-6月备考数
260,804.27
468,424.55
归属于母公司的所有者权益
143,869.98
归属于母公司的净利润
基本每股收益（元/股）
/2014年度实现数
/2014年度备考数
290,261.24
归属于母公司的所有者权益
139,341.96
133,362.53
归属于母公司的净利润
基本每股收益（元/股）
注：上市公司收购上海新合的工商变更于日完成，因此，在编制备考报
表时上海新合2014年度及月的利润表数据、2014年末的资产负债表数据并不
在备考报表中体现。
以上内容具体已补充至报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大
资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市”之“（二）本次交易构成关联交
易”及“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要
财务指标的影响”。
经核查，本公司独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易情况以及对上
市公司主要财务指标的影响已于报告书相应位置补充披露。
二、反馈问题2：申请材料在上海激创主要产品所处行业的法律法规及自律
规则部分披露了《中华人民共和国广告法》（日），该法规已于2015
年9月修订。请你公司更新相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
《中华人民共和国广告法》（日）已由中华人民共和国第十二
届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议于日修订通过，并
于日起施行。
根据该法规的最新修订情况，公司已对报告书“第四节 本次交易的标的资
产”之“一、上海激创”之“（四）上海激创的业务和技术”之“3、上海激创主
要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“（2）主要法
律法规及自律规则”部分相关内容进行更新，具体更新内容如下：
法律法规名称
《中华人民共和国广告法》
《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告
业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。此次《中华人民共和国广告
法》修订是一次全面的修订，细化了广告内容准则、广告活动规范，为加强广告
监督管理、促进广告业持续快速健康发展提供了重要的法制保障。新《中华人民
共和国广告法》增加了对互联网广告的的规定，第四十四条规定：“利用互联网
发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网页面以弹出等形式发布
的广告，应当显著标明关闭标志，确保一键关闭。”同时，第六十三条规定：“利
用互联网发布广告，未显著标明关闭标志，确保一键关闭的，由工商行政管理部
门责令改正，对广告主处五千元以上三万元以下的罚款。”此外，新《中华人民
共和国广告法》还在第十九条、四十三条、四十五条、六十四条等多处对于互联
网广告做出相应的规范和规定，从而将互联网广告纳入监管范围，明确了互联网
广告活动的法律框架和基本原则，明确了互联网广告的内容准则。
对照上述最新的《中华人民共和国广告法》相关要求，截至本反馈意见回复
出具日，上海激创的日常业务活动符合修订后的《中华人民共和国广告法》的相
经核查，本公司独立财务顾问认为：上市公司已对报告书相应部分的相关
内容进行更新，截至本反馈意见回复出具日，上海激创的日常业务活动符合修
订后的《中华人民共和国广告法》的相关要求。
三、反馈问题3：申请材料显示，本次交易设置了对价调整和业绩奖励条款。
其中，上海激创交易对价调整金额最高为15,225万元，调整比例占其交易作价
15%；上海麟动交易对价调整金额最高为18,350万元，调整比例占其交易作价
25.61%；业绩奖励部分对象为本次交易对方，且未设上限。请你公司：1）补充
披露本次交易设置的对价调整和业绩奖励的区别。2）结合触发对价调整和业绩
奖励条件的可实现性及其金额上限，补充披露上海激创、上海麟动设置的对价
调整、业绩奖励是否存在构成重大调整的情形，上述条款是否符合我会相关规
定。3）补充披露相关调整系数或奖励系数设置依据、合理性及对上市公司和中
小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易设置的对价调整和业绩奖励具体情况
1、上海激创的对价调整和业绩奖励安排
如上海激创2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润均不低于叶青
各年度承诺净利润的80%，且上海激创2015年度至2017年度累计实现的净利润
总额为各年度承诺之净利润总额的105%或更高，则需要进行交易对价调整或业
绩奖励，具体如下：
上海激创100%股权的交易对价根据以下公式进行调整：调整后整体交易对
价=累计实现净利润÷承诺净利润总额×101,500万元（但调整后整体交易对价最
高不超过116,725万元，即不应超过整体交易对价101,500万元的1.15倍）。上
市公司应在披露标的公司2017年度专项审核报告之日起60个工作日内，以现金
方式将前述对价调整前后的差额一次性支付给叶青及上海激创的管理团队。
上市公司应按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润15%部
分的50%金额作为奖励对价支付给叶青及上海激创管理层成员，其中奖励金额计
算公式：（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润×
115%）×50%。上市公司应在公司2017年度报告公告后3个月内，以现金方式
将前述奖励金额一次性支付给叶青及上海激创管理层成员，但上述人员应满足截
至日未主动从上海激创离职（因上市公司以股东身份作出降低
上述人员日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩
2、上海麟动的对价调整和业绩奖励安排
如上海麟动业绩承诺期内各年度实现的净利润均不低于王蔚、宽毅慧义及晦
乾创投各年度承诺净利润的70%，且上海麟动业绩承诺期内累计实现的净利润数
超过业绩承诺期内累计承诺的净利润数的，则需进行交易对价调整或业绩奖励，
具体如下：
上海麟动的整体交易对价根据以下公式进行调整：调整后的整体交易对价=
业绩承诺期累计实现净利润/业绩承诺期累计承诺净利润×71,650万元，但调整
后的整体交易对价最高不超过90,000万元。上市公司应在公司2018年度报告公
告后3个月内，以现金方式将前述对价调整前后的差额一次性支付给王蔚、宽毅
慧义及晦乾创投，其中王蔚的获取比例为51.00%、宽毅慧义的获取比例为
26.09%、晦乾创投的获取比例为22.91%。
上市公司应按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润25.63%
部分的50%金额作为奖励对价支付给王蔚及上海麟动管理层成员，其中奖励金额
计算公式：（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润×125.63%）×50%。上市公司应在公司2018年度报告公告后3个月内，以现金方
式将前述奖励金额一次性支付给王蔚及上海麟动管理层成员，但上述人员应满足
截至日未主动从上海麟动离职（因上市公司以股东身份作出降
低上述人员日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业
（二）本次交易设置的对价调整和业绩奖励的区别
本次交易对价调整及业绩奖励条款的设置系各方商业谈判的结果，且对价调
整及业绩奖励条款在设置目的、计算方式、获取对象等方面均不相同。
1、设置目的不同
对价调整条款的设置系为了保证交易的公平、合理，有利于交易的最终达成。
本次交易属于上市公司产业并购，且根据证监会的相关规定，已经不再强制要求
业绩对赌，但上市公司为了进一步保证标的资产业绩的可实现性，要求交易对方
进行业绩对赌。与此同时，参与业绩对赌的交易对方在承担了业绩补偿义务后，
对超额业绩的实现要求上市公司进行对价调整。基于交易双方的诉求，从保证交
易公平、合理以促成交易达成的现实情况出发，本次交易在要求交易对方承担业
绩补偿承诺的同时，在一定上限范围内设置了交易对价调整条款。
业绩奖励条款的设置系为了保证核心人员的稳定性。本次交易标的公司主要
从事互联网广告营销、数字公关等业务，其人才资源系企业的核心资源之一。无
论是互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方案
的创意及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息息相
关，核心人员的稳定性有利于保证标的公司未来的可持续性发展。上市公司从维
持标的公司核心人员稳定性实际情况出发，在《购买资产协议》中对叶青及其团
队核心人员、王蔚及其团队核心人员的最低任职期限均进行了约定，同时，为了
充分调动上述核心人员的积极性，设置了业绩奖励条款。
2、计算方式不同
对价调整条款的计算参照了业绩对赌条款，均是以整体交易作价、累计承诺
净利润为参数设计的，两者具有对等性，即利润承诺未能完成的情况下需要按照
交易作价市盈率倍数1进行补偿，但利润承诺超额完成的情况下需要按照交易作
价市盈率倍数进行调整。
1 交易作价/承诺净利润数总额
业绩奖励条款的计算系将超额业绩的一部分奖励给相关人员，实际条款系按
照超额业绩的50%计算业绩奖励的，且该超额业绩需要考虑对价调整条款的影
响，即上海激创的超额业绩为累计实现净利润超出累计承诺净利润15%以上的部
分，上海麟动的超额业绩为累计实现净利润超出累计承诺净利润25.63%以上的
3、获取对象不同
对价调整条款的目的系为了保证交易的公平、合理，对参与业绩对赌交易对
方的一种对等安排，因此获取对价调整的对象应该为业绩承诺方。本次交易中上
海激创的业绩承诺方为叶青，且叶青基于保持核心团队稳定性、积极性的考虑，
愿意将获取的交易对价调整部分分享给管理团队，故上海激创对价调整的获取对
象为叶青及上海激创管理团队。本次交易中上海麟动的业绩承诺方为王蔚、宽毅
慧义及晦乾创投，故上海麟动对价调整的获取对象为王蔚、宽毅慧义及晦乾创投，
且按照各方的出让股权比例进行分享。
业绩奖励条款系为了保证核心人员的稳定性，获取业绩奖励的交易对方应该
为标的公司的核心人员。叶青、王蔚虽然具有股东身份，但亦为标的公司的核心
经营管理人员，因此，上海激创的业绩奖励获取对象为叶青及上海激创的管理团
队，上海麟动的业绩奖励获取对象为王蔚及上海麟动的管理层成员。
（三）本次交易对价调整及业绩奖励条款的设置不构成重大方案调整，符
合证监会相关规定
1、对价调整及业绩奖励条款的触发条件、可实现性及金额上限
最高调整金
①业绩承诺期各年度实现的净利润均
不低于各年度承诺净利润的80%；②
业绩承诺期累计实现净利润不低于业
绩承诺期累计承诺净利润的105%。
预计可触发，
但调整比例
15,225万元
①业绩承诺期各年度实现的净利润均
不低于各年度承诺净利润的70%；②
业绩承诺期累计实现净利润不低于业
绩承诺期累计承诺净利润的100%。
预计可触发，
但调整比例
18,350万元
33,575万元
①业绩承诺期各年度实现的净利润均
不低于各年度承诺净利润的80%；②
业绩承诺期累计实现净利润不低于业
绩承诺期累计承诺净利润的115%。
能否触发无
未设定，但
按照超额实
最高调整金
①业绩承诺期各年度实现的净利润均
不低于各年度承诺净利润的70%；②
业绩承诺期累计实现净利润不低于业
绩承诺期累计承诺净利润的125.63%。
能否触发无
未设定，但
按照超额实
结合截至日标的公司业绩实现情况及目前在手订单情况2，
且在未来持续稳定经营的情况下，预计上海激创及上海麟动在业绩承诺期届满后
触发对价调整条款的可能性很大，但调整比例无法判断。按照对价调整的最高上
限计算，本次交易中标的资产交易对价的最高调整金额占标的资产估值的比重为
2 具体情况请详见本反馈意见回复之“反馈问题16”的回复
业绩奖励条款的触发需要超额实现利润115%或125.63%以上，因此基于目
前情况难以判断业绩承诺期届满后业绩奖励条款的触发与否，更无法判断业绩奖
励金额的情况。
2、符合《重组办法》等相关规定
根据《重组办法》第二十八条，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上
市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大
调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
《重组办法》第二十八条系对重大资产重组方案通过股东大会决议后，拟对
交易对象、交易标的、交易价格等作出变更且构成重大方案调整的，要求重新表
决审议。上述变更系在股东大会决议后作出的，既未在董事会、股东大会前披露，
亦未经过董事会及股东大会的审议，因此，对于符合《重组办法》第二十八条要
求，构成重大方案调整的变更需要重新进行董事会及股东大会审议，有利于保护
上市公司和中小股东的利益。
本次交易方案中的交易对价调整作为整体交易方案的一部分，系交易双方商
业谈判的结果，已经上市公司第二届董事会第三十二次会议、第二届董事会第三
十五次会议及2015年第三次临时股东大会的审议通过，并进行了相关的信息披
露。本次交易方案中的对价调整不属于“股东大会作出重大资产重组的决议后”
的拟变更事项，因此不构成《重组办法》第二十八条规定的重大方案调整，符合
《重组办法》等相关规定。
3、本次对价调整的最大幅度低于交易作价的20%
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“股东大会作出重
大资产重组的决议后”，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视
为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）
变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及
业务完整性等”。
假设本次对价调整事项属于“股东大会作出重大资产重组的决议后”调整事
项，按照对价调整的最高上限计算，标的资产交易对价的最高调整金额占标的资
产估值的比重为19.39%，低于20%，亦达不到重大方案调整的比例。
综上，本次对价调整及业绩奖励条款的设置不存在构成重大调整的情形，符
合证监会的相关规定。
（四）相关调整系数或奖励系数设置的依据、合理性及对上市公司和中小
股东权益的影响
1、相关调整系数或奖励系数设置的依据、合理性
上海激创100%股权的交易作价为101,500万元，交易对方叶青在进行业绩
承诺的情况下，要求根据超额业绩的实现情况进行对价调整。经交易双方协商，
确定了在不超过交易作价15%的上限范围内进行交易对价调整，且为了保护上市
公司利益，设置了对价调整的触发条件，即业绩承诺期各年度实现的净利润均不
低于各年度承诺净利润的80%，且业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期
累计承诺净利润的105%。同时，上市公司考虑到互联网营销行业对人才的依赖
性，为保持上海激创核心人员的稳定性和积极性，设置了业绩奖励条款，即累计
实现净利润超出累计承诺净利润15%以上部分的50%进行业绩奖励。
上海麟动100%股权的交易作价为71,650万元，交易对方王蔚、宽毅慧义、
晦乾创投在进行业绩承诺的情况下，要求根据超额业绩的实现情况进行对价调
整。经交易双方协商，交易作价调整后的最高金额不超过90,000万元，即在不
超过交易作价25.61%的上限范围内进行调整，且为了保护上市公司利益，设置
了对价调整的触发条件，即业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺
净利润的70%，且业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润
的100%。同时，上市公司考虑到数字公关行业对人才的依赖性，为保持上海麟
动核心人员的稳定性和积极性，设置了业绩奖励条款，即累计实现净利润超出累
计承诺净利润25.63%以上部分的50%进行业绩奖励。
本次交易中标的资产交易对价调整比例及调整上限的确定系为保证本次交
易的最终达成，业绩承诺方与上市公司商业谈判的结果，系交易各方真实意思的
表示。本次交易中业绩奖励系数设置系上市公司为了保证标的公司核心人员的稳
定性和积极性，在要求核心人员服务最低年限的情况下，作出的奖励性安排，有
利于标的公司的长期发展。上述相关调整系数或奖励系数已经上市公司董事会、
股东大会的审议通过，具有合理性。
2、对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于交易的最终达成
本次交易中标的资产的交易作价系以收益法评估值结果为基础，各方协商确
定的。收益法的评估结果系以未来业绩的实现情况为基础测算的，因此，为了进
一步保证标的公司经营业绩的可实现性，要求交易对方进行业绩承诺，若未能完
成业绩承诺将对上市公司进行补偿。与此同时，承担业绩补偿责任的交易对方亦
要求超额业绩实现后，对交易作价进行调整，以体现交易的对等性、公平性。本
次交易方案从各方的交易诉求出发，设置了对价调整条款，有利于交易的最终达
（2）有利于维持标的公司管理团队的稳定性
本次对价调整和业绩奖励的对象涵盖了标的公司的管理团队，保证了标的公
司核心人员的稳定性，调动了核心人员的积极性。人才资源是互联网广告、数字
公关行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无论是互联网广告投放媒
介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方案的创意及策划、项目的
管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息息相关。营销传播人才丰富
的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识以及一定的客户资源均对企业
的可持续性发展至关重要。通过对价调整和业绩奖励机制的安排，可以进一步的
维护管理团队的稳定性，从而保证标的公司业务的持续发展，为上市公司进一步
创造更多的利润，有助于维护上市公司全体股东的利益。
（3）有利于增强上市公司盈利能力
本次对价调整和业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是
业绩承诺之外的超额收益对应的调增对价或业绩奖励，故能够提高管理层的积极
性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，
以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东
（4）对上市公司的财务影响
1）交易对价调整的会计处理及对上市公司财务影响
①交易对价调整的会计处理
在购买日，上市公司应对2015年-2017年或2015年-2018年标的公司可能
实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利
润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额，作
为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
上市公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进
一步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对
以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对
预计负债余额进行调整并计入当期损益。
上市公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：商誉减值测试，
商誉一经减值，不得冲回；测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允
价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司
当期损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。
②交易对价调整对上市公司财务的影响
根据公司对本次交易调增对价的会计处理，在购买日，若公司根据合理估计
在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后
的每一个资产负债表日进行减值测试，若标的资产未来经营中不能较好地实现收
益，那么本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经
营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或
有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差
异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。
公司已将本次交易对价调整机制对上市公司商誉减值影响的风险在报告书中补
充并进行了重大风险提示。
2）业绩奖励的会计处理及对上市公司财务影响
根据公司对本次业绩奖励的会计处理，根据超额业绩完成情况借记管理费
用，同时贷记应付职工薪酬。考虑到业绩奖励系在业绩承诺期内累计实现净利润
超出累计承诺净利润一定幅度的前提下进行的，且按照超出金额的50%进行的现
金奖励，故业绩奖励只有在超额完成承诺业绩后方可对上市公司合并报表数据产
生一定影响，由于业绩奖励按超出承诺净利润总额15%或25.63%部分50%支付，
因此对上市公司未来三或四年经营业绩不会产生不利影响。
以上内容具体已补充至报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易
的具体方案”之“（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整”、“第八节 本次交易的
合规性分析”之“六、本次交易符合《重组办法》第二十八条规定及《问题与解
答汇编》关于重大方案调整的相关要求”。本次交易对价调整机制对上市公司商
誉减值影响的风险已于“重大风险提示”之“十四、本次交易对价调整机制对上
市公司商誉减值影响的风险”及“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提
示”之“二、与本次交易相关的风险”之“（十四）本次交易对价调整机制对上
市公司商誉减值影响的风险”进行了充分披露。
经核查，本公司独立财务顾问、国浩律师认为：对价调整和业绩奖励条款
在设置目的、计算方式、获取对象等方面均存在不同；对价调整及业绩奖励条
款的设置不构成重大方案调整，符合证监会的相关规定；对价调整及业绩奖励
条款的设置有利于交易的最终达成、维持管理团队的稳定性、增强上市公司的
盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、反馈问题4：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过122,884.35
万元，拟用于支付本次重组现金对价和交易费用、支付收购上海新合的股权转
让款、补充上海新合及标的资产流动资金、偿还银行贷款等。请你公司结合我
会相关规定，补充披露募集配套资金使用安排的合规性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
（一）募集配套资金使用安排的基本情况
本次交易拟募集配套资金不超过122,884.35万元，具体用途如下：
金额（万元）
支付本次重组现金对价
上市公司支付收购上海新合的股权转让款
14,556.85（注1）
支付中介费用及其他发行费用
补充流动资金
补充上海新合的营运资金
不超过30,000.00
补充上海激创的营运资金
补充上海麟动的营运资金
偿还上市公司银行借款
不超过122,884.35
注1：该部分股权转让价款为上市公司收购上海新合100%股权交易尚需支付的二期股
权转让款，且考虑该次募集配套资金中节余资金影响后的金额。
上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先
用于偿还收购上海新合100%股权尚需支付的股权转让款及本次交易的现金对
价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排。
（二）募集配套资金使用安排的合理性
1、募集配套资金使用安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相关要求
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资
金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司前次募集资金为公司收购上海新合100%股权过程中募集的配套资金，
2015年7月，公司实际募集配套资金共计33,600万元，其中31,400万元用于支
付首期现金对价，2,200.00万元用于支付中介机构等费用。截至本反馈意见回复
出具日，募集资金已按照募集资金投入计划进行投入，累计使用达到100%，前
次募集资金已经使用完毕。前次募集资金实现效益符合预期，具体使用情况良好。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金用于支付现金对价、上市公司支付收购上海新合的股权转
让款、补充流动资金、支付中介费用及其他发行费用，募集资金的用途符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金的用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形。本次交易的标的资产上海激创、
上海麟动主营业务为互联网广告、数字公关业务，上海新合主营业务亦为互联网
广告业务，因此用于支付本次现金对价及支付收购上海新合的股权转让款亦不属
于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，上海激创、上海麟动将成为上市公司的全资子公
司，上市公司以收购上海新合100%股权进入互联网营销行业为契机，通过进一
步整合上海激创、上海麟动，拓展了互联网营销产业链的完整性，增强了上市公
司的盈利能力。本次募集资金投资实施后，上市公司主营业务涉足聚氨酯行业及
互联网营销和公关行业，不会与上市公司控股股东及实际控制人李洪国先生产生
同业竞争，亦不会影响公司生产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金的使用安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》的相关要求。
2、募集配套资金安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》中的相关要求
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“募集配套资金的
用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付
本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合
费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不
应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市
的，不超过30%”。
（1）支付本次重组现金对价
本次交易中需要向上海激创交易对方支付现金对价50,750.00万元，向上海
麟动交易对方支付现金对价25,077.50万元，合计需要支付现金对价75,827.50
万元。因此，本次募集配套资金75,827.50万元用于支付本次重组的现金对价符
合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求。
（2）支付中介费用及其他发行费用等并购整合费用
本次交易需要向财务顾问、律师、审计机构、评估机构支付中介费用，同时
在后期募集配套资金发行过程中亦需要支付相关的发行费用，上述费用预估
2,500.00万元。本次募集配套资金2,500.00万元用于支付中介费用及其他发行费
用等并购整合费用，有利于提升整合绩效，符合《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的相关要求。
（3）补充流动资金
1）补充上市公司及标的资产营运资金
考虑到上海新合及本次交易拟收购的标的资产上海激创、上海麟动的历史业
绩增长及未来市场规模的高速增长情况，上述三家公司未来三年仍将处于业务规
模的扩张期，对营运资金的需求较大。根据三家公司财务数据及评估机构的评估
情况，2015年7月—2018年对营运资金的需求情况如下：
单位：万元
从上表可以看出，2015年7月-2018年上海新合及标的资产的营运资金需求
为24,535.49万元，若考虑短期借款偿还因素，对营运资金的需求缺口将进一步
①上海新合营运资金测算
单位：万元
106,803.77
130,259.56
145,320.91
156,351.15
其他应收款
流动资产合计
应付职工薪酬
其他应付款
流动负债合计
营运资金占用
营运资金变动
营运资金占用/主
营业务收入（营运
资金占用比重）
注1：2014年财务数据为经立信（信会师报字[2015]第113188号）审计数据，2015年
1-6月财务数据为未审数据，2015年-2018年营业收入为中同华评估报告预测数据。
注2：2014年、月营运资金占用=流动资产-流动负债，且剔除短期借款、应
付股利等非经营性资产负债的影响；2015年及以后营运资金占用=各年度预测收入*预计营
运资金占用比重。
注3：2014年、月营运资金占用比重分别为0.20、0.18，2015年及以后营
运资金占用比重按照0.20预计。
注4：营运资金变动=当年营运资金占用-前一年度营运资金占用，其中2015年营运资
金变动为2015年预计营运资金占用-月实际营运资金占用。
根据上述测算，上海新合2015年7月至2018年的营运资金需求合计为
12,007.30万元，此外，截至日，上海新合短期借款余额为4,000.00
万元，均需要在2015年底之前进行偿还。若考虑上述短期借款，上海新合未来
营运资金的需求将进一步扩大到16,007.30万元。
②标的资产营运资金测算
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第800号、中同华评报字（2015）
第799号《资产评估报告》中上海激创及上海麟动2015年7月-2018年的营运资
金需求测算，上海激创2015年7月-2018年的营运资金需求量为9,448.40万元，
上海麟动2015年7月-2018年的营运资金需求量为3,079.79万元。
本次交易中上市公司拟通过募集配套资金补充上述三家公司未来经营发展
过程中的营运资金需求，金额预计约为25,000.00万元，符合上述三家公司预测
的营运资金缺口情况。
2）偿还上市公司银行借款
截至日，上市公司的主要偿债指标较弱，资产负债率明显高
于同行业平均水平、流动率及速动比率明显低于同行业平均水平。
截至日，上市公司短期借款余额为20,100.00万元，本次拟
通过募集配套资金5,000.00万元用于偿还短期借款，有利于降低资产负债率，节
约财务费用（按照目前一年期贷款利率4.35%计算上述欠款的年利息费用为
217.50万元），有利于提升上市公司的业绩，保护中小股东利益。
补充营运资金、偿还银行借款属于补充流动资金的范畴，合计金额30,000.00
万元，占募集配套资金总额的24.41%，低于募集配套资金总额的50%，符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关要求。
（4）支付收购上海新合的股权转让款
2015年7月，上市公司发行股份及支付现金收购上海新合100%股权的重大
资产重组事宜完成。根据上市公司与上海新合原股东宁波鑫歆达成的支付安排，
上市公司应于取得上海新合100%股权过户证明后12个月内（含当日）将剩余
15,200.00万元股权转让款一次性支付到宁波鑫歆指定的银行账户。2015年6月
30日，上海新合过户至上市公司。按照上述支付安排，上市公司应于2016年6
月30日前向宁波鑫歆支付15,200.00万元。考虑到前次募集配套资金中支付中介
机构等费用部分的节余资金影响，本次拟利用募集配套资金14,556.85万元用于
支付收购上海新合的二期股权转让款。截至本反馈意见回复出具日，上市公司已
经向宁波鑫歆支付二期股权转让款640万元，剩余14,560.00万元尚未支付。
支付收购上海新合的股权转让款属于偿还上市公司1年内的其他应付款，即
使按照补充流动资金进行计算，本次交易中合计补充流动资金金额44,556.85万
元，占募集配套资金总额的36.26%，低于募集配套资金总额的50%，亦符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关要求。
以上内容具体已补充至报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、
本次交易符合《重组办法》第四十四条规定、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条的规定及《问题与解答汇编》关于募集配套资金安排的相关要
经核查，本公司独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的安排符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定及《问题与解答汇编》
关于募集配套资金安排的相关要求等相关规定，具有合理性。
信永中和认为：本次交易募集配套资金用于支付收购上海新合的股权转让
款、偿还上市公司银行借款及补充上海新合的营运资金具有合理性。
上海激创审计机构立信认为：根据中同华出具的中同华评报字（2015）第
800号《资产评估报告》中对上海激创2015年7月-2018年的营运资金需求测算，
本次交易募集配套资金中补充上海激创营运资金具有合理性。
上海麟动审计机构上会认为：根据中同华出具的中同华评报字（2015）第
799号《资产评估报告》中对上海麟动2015年7月-2018年的营运资金需求测算，
本次交易募集配套资金中补充上海麟动营运资金具有合理性。
五、反馈问题5：申请材料显示，2015年2月，财务投资人智望天浩、柘
中投资看好上海激创发展前景，受让上海激创15%股权，上海激创整体估值为
30,348万元；本次交易以日为基准日，上海激创收益法评估值
为101,500万元，智望天浩、柘中投资全部以现金退出。2015年5月，财务投
资人晦乾创投受让上海麟动22.91%股权，上海麟动整体估值为3,500万元；本
次交易以日为基准日，上海麟动收益法评估值为72,000万元。
请你公司补充披露：1）智望天浩、柘中投资看好上海激创发展，于2015年2
月入股上海激创而本次交易全部以现金退出的原因。2）智望天浩、柘中投资2015
年2月入股上海激创价格与本次交易退出价格差异较大的原因及合理性。3）晦
乾创投2015年5月入股上海麟动价格与本次交易作价差异较大的原因及合理
性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）智望天浩、柘中投资于2015年2月入股上海激创而本次交易全部以
现金退出的原因
1、2015年2月，智望天浩、柘中投资入股上海激创的原因
2015年2月财务投资人智望天浩、柘中投资看好上海激创的发展前景，有
意投资入股上海激创，并帮助其进行财务梳理以运作资本上市。经与上海激创的
原股东协商，魏琼愿意按照30,348万元的作价出让其持有的上海激创15%股权，
即参照上海激创2014年实现净利润（约2,300多万元）的约13倍市盈率进行转
虽然魏琼转让股权的价格按照2014年净利润计算的市盈率倍数已经较高，
但智望天浩、柘中投资通过了解上海激创的管理团队、主要客户、服务质量、行
业竞争情况等因素，看好上海激创的未来发展前景和盈利能力，且智望天浩、柘
中投资作为财务投资人，熟知资本市场的估值体系是按照标的资产的未来盈利能
力进行计算的，若上海激创在未来三年的净利润有所爆发仍将会带来较好的投资
2、本次交易中智望天浩、柘中投资全部以现金退出的原因
智望天浩、柘中投资作为财务投资机构，追求的是资本的高回报率，本次交
易中全部选择现金退出的主要原因系：（1）智望天浩、柘中投资于2015年2月
受让上海激创股权，根据证监会的相关规定，若其取得本次交易发行股份时持有
的上海激创股权不满12个月，则取得的上市公司股份需要锁定36个月。由于存
在上市公司股票锁定36个月的可能，智望天浩、柘中投资作为财务投资人，难
以接受，故全部选择现金退出。（2）虽然智望天浩、柘中投资看好上海激创未来
的发展前景，且上海激创未来业绩的增长会带动上市公司股价的上涨，但智望天
浩、柘中投资作为财务投资者，追求的是资本的高回报率，因上海激创未来业绩
增长带动的股价上涨收益并不能满足其对资本的高回报率要求，且股价的波动会
受宏观经济环境等多种因素的影响，亦具有一定的不确定性，故选择全部现金退
出。（3）智望天浩、柘中投资作为财务投资机构，对资金有一定的需求，希望资
金快速回笼后，对其他潜在投资项目进行投资，故选择现金退出。
（二）智望天浩、柘中投资2015年2月入股上海激创价格与本次交易退出
价格差异较大的原因及合理性
1、两次股权转让的作价方式不同
2015年2月，智望天浩、柘中投资受让魏琼持有的上海激创15%股权时，
系以2014年度实际净利润为基础进行的作价。交易各方按照当时上海激创2014
年度净利润（约2,300万元）的约13倍为作价依据，经协商后，最终确定按照
上海激创整体作价30,348万元进行股权转让，即智望天浩受让魏琼7.24%股权作
价2,200万元，柘中投资受让魏琼7.76%股权作价2,355万元。
本次交易作价系以中同华评估值为基础进行的作价，交易各方在中同华估值
101,500.00万元的基础上，协商作价101,500.00万元。中同华本次评估采用了收
益法对上海激创100%股权进行评估，收益法评估以历史数据为参考，通过合理
预测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评
估更能体现被评估主体的人才、客户及媒体资源优势等核心竞争力以及未来发展
潜力，更具有合理性。
2015年2月，智望天浩、柘中投资入股上海激创的交易作价与本次退出的
交易作价方式不同，2015年2月股权转让作价以历史业绩为基础，本次股权转
让作价以未来业绩为基础，使得两次交易作价存在一定的差异。
2、两次股权转让的接洽时点不同
2015年2月的股权转让系在2015年初接洽，当时各方商业谈判系以2014
年营业收入及净利润指标为基础的，2014年上海激创实现营业收入41,830.37万
元、实现净利润2,337.56万元。
本次股权转让系在2015年9月接洽，当时各方商业谈判及评估师的估值系
以月实现的业绩指标以及未来预计可实现的业绩情况为基础的。2015
年1-6月，上海激创实现营业收入32,639.06万元、净利润3,460.01万元，占2014
年全年收入及净利润的比重分别为78.03%、148.02%，且在月历史
业绩支撑的基础上，交易对方承诺2015年、2016年及2017年上海激创实现的
扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元、8,750万元和10,937.5万
2015年2月，智望天浩、柘中投资入股上海激创的接洽时点与本次交易的
接洽时点不同，虽然两次股权转让的接洽时点相差9个月，但2015年上半年上
海激创的收入及利润大幅增长，在此基础上预测的未来业绩较之2014年的业绩
会有较大的差异。谈判各方基于不同的接洽时点及当时的历史业绩情况，对上海
激创发展阶段及未来发展前景会有不同的判断，会导致交易作价的差异。
3、股权转让方所承担的风险不同
上海激创资本运作需要进行财务梳理，资本运作的时间具有一定的不确定
性，且能否通过监管部门的审核亦具有较大的不确定性。2015年2月智望天浩、
柘中投资受让魏琼持有的上海激创股权时，魏琼可以立即全部现金退出，且不需
要承担上述风险，而智望天浩、柘中投资受让上海激创股权后需要承担上述风险，
因此，2015年2月，智望天浩、柘中投资入股上海激创的交易作价与本次退出
的交易作价存在差异。
以上内容具体已补充至报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、上
海激创”之“（一）上海激创的基本情况”之“8、上海激创近三年交易、增资或
改制涉及的评估或估值情况”。
经核查，本公司独立财务顾问认为：智望天浩、柘中投资2015年2月入股
上海激创价格与本次交易退出价格差异较大的主要原因系作价方式不同、接洽
时点不同、承担风险不同导致的，具有合理性。
（三）晦乾创投2015年5月入股上海麟动价格与本次交易作价差异较大的
原因及合理性
1、两次股权转让接洽的时点不同，上海麟动所处的发展阶段不同
晦乾创投实际上在2014年4月已经与王蔚接洽，当时王蔚及其控制企业尚
处于业务整合的初期阶段，业务规模较小，组织架构及财务尚需规范，新客户亟
待开发。晦乾创投作为财务投资人看好了王蔚在公关行业的资源及其控制企业整
合后的未来发展前景，愿意帮助王蔚及其控制企业进行组织架构整合和财务规范
等，协助其进入资本市场，各方协商约定了整合完成后的晦乾创投受让老股比例
上限和价格。日，宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司（晦
乾创投的母公司）与王蔚签署了《股份转让及财务顾问协议》，约定了双方的权
利义务、受让老股的上限、作价依据等框架性合作条款；2015年5月，各方选
定上海麟动作为母公司进行整合，并具体确定了晦乾创投的受让老股比例及受让
价格，受让比例为22.91%，不高于《股份转让及财务顾问协议》中25%的上限，
受让价格以《股份转让及财务顾问协议》约定的受让价格为基础（2014年整合
后集团公司合并净资产），最终参照日整合后的上海麟动账面净
资产估算值确定为3,500.00万元。日，晦乾创投分别与陈宇峰、
董志鸿签署了《股权转让协议》，进行了工商变更。
本次交易系在2015年7月接洽的，届时上海麟动已经完成了整合，财务较
为规范，并开拓了广汽传祺、一汽马自达等大客户，且月实现净利
润797.04万元，交易对方同时承诺年实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润分别不低于3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元和
7,820.00万元，但2015年度扣除的非经常性损益中不包括2015年5月上海麟动
同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额。上海麟动
处于快速发展阶段。
两次股权转让的接洽时点间隔超过一年，晦乾创投接洽并签署《股份转让及
财务顾问协议》时，上海麟动尚处于业务整合的初期阶段；本次交易接洽时，上
海麟动已经完成业务整合、新客户拓展等工作，处于快速发展阶段。两次股权转
让接洽的时点不同，上海麟动所处的发展阶段不同，因此作价存在差异。
2、两次股权转让的作价方式不同
2014年4月晦乾创投与王蔚接洽并签署《股份转让及财务顾问协议》时，
王蔚所控制企业尚处于业务整合的初期阶段，业务规模较小，盈利很少甚至处于
亏损，且晦乾创投需要帮助其进行组织架构整合和财务规范等，协助其进入资本
市场，因此，各方约定参照整合完成后的净资产进行估值作价。
本次交易作价系以中同华评估值为基础进行的作价，交易各方在中同华估值
72,000.00万元的基础上，协商作价71,650.00万元。中同华本次评估采用了收益
法对上海麟动100%股权进行评估，收益法评估以历史数据为参考，通过合理预
测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评估
更能体现被评估主体的人才、客户等核心竞争力以及未来发展潜力，更具有合理
两次交易作价的方式不同，2015年5月入股价格按照《股份转让及财务顾
问协议》约定参照整合完成后净资产进行估值作价，本次交易作价按照收益法估
值为作价基础，使得两次交易作价存在一定的差异。
3、晦乾创投承担的风险不同
2014年4月晦乾创投与王蔚接洽并签署《股份转让及财务顾问协议》时，
王蔚及其控制企业尚处于业务整合的初期阶段，业务规模较小，组织架构及财务
尚需规范，新客户亟待开发。一方面晦乾创投需要利用自身的资源帮助上海麟动
进行整合、规范等；另一方面，虽然晦乾创投看好王蔚在公关行业的资源及企业
发展前景，但整合完成并受让股权后的资本运作尚需要一定的时间，且能否通过
证监会的审核存在一定的不确定性。因此，晦乾创投受让价格必然低于本次交易
本次交易中上海麟动的交易作价系以中同华收益法评估结果为基础，经双方
协商确定的。收益法的评估结果系以上海麟动未来盈利能力为评估基础的，为了
保证盈利预测的可实现性，晦乾创投参与了业绩对赌，以收到的全部交易对价为
限，在补偿金额超过王蔚及宽毅慧义的补偿上限后承担剩余的补偿责任。因此，
晦乾创投承担了业绩对赌的义务，本次交易价格与2014年4月初步接洽时的受
让价格必然存在差异。
以上内容具体已补充至报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“二、上
海麟动”之“（一）上海麟动的基本情况”之“8、上海麟动近三年交易、增资或
改制涉及的评估或估值情况”。
经核查，本公司独立财务顾问认为：晦乾创投2015年5月入股上海麟动价
格与本次交易作价差异较大的原因主要系接洽的时点不同、上海麟动所处的发
展阶段不同、作价方式不同、晦乾创投承担的风险不同导致的，具有合理性。
六、反馈问题6：请你公司补充披露标的资产报告期历次股权转让、增资是
否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份
支付》进行会计处理并补充披露对标的资产业绩的影响。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
（一）股份支付的会计准则规定及构成条件
《企业会计准则第11号—股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。”
股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交
易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务
或权利的目的是用于其正常生产经营。三是股份支付交易的对价或其定价与企业
自身权益工具未来的价值密切相关。
结合上海激创、上海麟动情况，股份支付具体应满足如下条件：企业（或股
东，一般指控股股东）和职工（一般为高管或核心员工）或供应商之间发生；股
份支付的目的是为了刺激职工努力完成业绩或接受现阶段较低的薪酬水平；股份
支付交易的对价的变现价值取决于未来的盈利预期。
（二）上海激创报告期内历次股权转让、增资涉及股份支付情况
报告期内上海激创历次股权转让、增资的基本情况如下：
单位：万元
是否涉及股份支
不涉及股份支付
不涉及股份支付
不涉及股份支付
不涉及股份支付
不涉及股份支付
不涉及股份支付
7.76/7.76%
不涉及股份支付
7.24/7.24%
不涉及股份支付
不涉及股份支付
1、月股权转让
根据相关方访谈及确认，月期间的股权转让系在上海激创发展早
期阶段基于业务合作或投资需求而进行的股权转让行为，至2012年底，上海激
创的发展并未达到投资预期，业务规模并不大，因此按照注册资本进行的平价转
2013年6月上海弘帆将股权转让给上海景政，两者均为财务投资者，且上
海景政中并无上海激创员工，上海景政是基于投资需求而购买上海激创的股权，
不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让，因此不涉及股份
2013年7月系冯磊将其股权转让给上海激创的实际控制人而退出，不属于
基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让，因此不涉及股份支付。
2013年9月魏琼受让上海景政股权。因上海激创仍处于发展阶段，其未来
具有一定的不确定性，上海景政作为财务投资人，出于自身的投资策略及判断，
在2013年6月入股上海激创后随即于2013年9月退出，其退出并不是基于为获
取魏琼提供服务而进行的股权转让。同时，上海景政持有上海激创股权的时间非
常短（2013年6月至9月），在此期间上海激创的经营状况没有发生较大变化，
可以判断魏琼受让上海激创股权时的公允价值与上海景政受让上海弘帆时的公
允价值相同，而上海景政受让上海弘帆股权时作价人民币1元/股，该两名机构
投资者之间的股权转让价格可以视为上海激创当时股权的公允价值。因此，魏琼
受让上海景政时的股权公允价值为1元/股，与该次股权转让作价相同。综上，
魏琼受让上海景政股权不是基于为获取魏琼提供服务而进行的股权转让，同时股
权转让价格为上海激创当时股权的公允价值，此次股权转让不涉及股份支付。
2013年9月自然人刘玉杰受让实际控制人叶青持有的上海激创的股权后，
于2015年1月又将所持有的上海激创的股权转回给叶青，两次股权转让的价格
均为人民币1元/股。刘玉杰2013年9月受让叶青持有的上海激创的股权的转让
价格为上海激创当时的公允价值（详见魏琼受让股权的分析）。因此，此次股权
转让不涉及股份支付。
2、2015年1月股权转让
2015年1月系刘玉杰、魏琼将其持有的股权转让给上海激创的实际控制人，
不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让，因此不涉及股份
3、2015年2月股权转让
2015年2月系魏琼与财务投资人之间的股权转让，交易价格系双方协商确
定的结果，并不是为了获取职工或其他方服务，不涉及股份支付。
4、2015年4月增资
2015年4月增资系各股东方同比例认缴注册资本的增加，不属于基于为获
取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让，因此不涉及股份支付。
（三）上海麟动报告期内历次股权转让、增资涉及股份支付情况
报告期内上海麟动历次股权转让、增资的基本情况如下：
单位：万元
股权转让（增
资）金额/比例
股权转让（增
35.00/35.00%
35.00/35.00%
该次工商变更为还原2014年2月股权转让、2014年4月增资后的实
际股权结构。
95.00/19.00%
35.45/7.09%
75.00/15.00%
39.55/7.91%
1、2014年2月至7月股权转让及增资
2014年2月股权转让系原股东方与现有控股股东之间的股权转让；2014年
4月增资系各股东方同比例增资，且仅为认缴注册资本增加，并未实际缴纳出资；
2014年7月股权转让系真实股权结构的还原。因此，2014年2月至7月股权转
让及增资均为正常的股权转让和增资行为，达不到刺激员工努力完成业绩或接受
现阶段较低的薪酬水平的目的，且考虑到上海麟动当时的发展阶段，股权转让价
格按照原始出资作价亦较为公允，不构成股份支付。
2、2015年5月，王蔚、陈宇峰将部分股权转让给宽毅慧义
王蔚、陈宇峰将其持有的部分股权转让给宽毅慧义，系王蔚控制的多家公司
在2015年5月进行整合的整体方案一部分。
王蔚在2014年上半年陆续控制了上海麟动、传智天际、世纪康攀、上海莫
耐、联讯嘉业五家公司，并经过了一年多的梳理、调整、新客户拓展后，于2015
年5月选定上海麟动为母公司进行整合，以期进入资本市场。
在上述整合过程，王蔚及各公司的小股东一致同意，将上海麟动作为母公司，
其他四家公司全部通过股权转让成为上海麟动的全资子公司；然后在上海麟动股
权层面，形成王蔚做为实际控制人，直接和通过宽毅慧义间接持有整合后上海麟
动的股权；其他小股东通过持有宽毅慧义股权而间接持有整合后上海麟动的股权
在上述各股东方协商一致的整合方案下，传智天际、世纪康攀、上海莫耐、
联讯嘉业各股东先将持有的全部股权按照注册资本平价转让给上海麟动；同时，
宽毅慧义按照注册资本平价受让王蔚持有的上海麟动19%股权、陈宇峰持有的上
海麟动7.09%股权，以达成王蔚直接和间接持股、其他少数股东间接持股的整合
其他小股东在分配宽毅慧义9.62%的股权时，参考了整合前各小股东原先在
各家公司的出资额比例、对公司前期业务发展的贡献程度、股东在集团内的职务
运营管理贡献、平衡各小股东之间关系等因素综合考量后确定的。
上海麟动该次的股权转让行为与受让其他四家子公司全部股权、将小股东原
持有各公司的股权整合为持有宽毅慧义股权（以达到间接持有整合后集团母公司
股权目的）等行为是一揽子整体安排，是为了整合后进入资本市场的整体股权架
构的调整分配。该次股权转让价格按照注册资本平价转让，仅为了工商变更的需
要，整合方案及各方获取的整合后上海麟动的股权比例系各股东方商业谈判的结
果，各股东方原持有的股权价值在综合考量其他因素后通过整合后持有上海麟动
的股权来体现。
综上，本次股权转让行为主要是控股股东和小股东之间基于股东身份进行的
股权架构调整、分配行为，不构成股份支付。
3、2015年5月，陈宇峰、董志鸿将股权转让给晦乾创投
晦乾创投作为财务投资者，在2014年4月即与王蔚签署了《股份转让及财
务顾问协议》，约定了受让整合完成后集团公司股权比例的范围、受让价格的定
价依据等条件。2015年5月，王蔚及各公司的小股东进行股权架构整合时，考
虑了晦乾创投应受让的股权比例，出于工商变更方便的要求，直接由陈宇峰、董
志鸿将股权转让给晦乾创投，而不是由王蔚按照约定的整合方案受让股权后再转
让给晦乾创投。该次股权转让属于原股东和新股东之间的交易，转让价格系基于
当时上海麟动的发展阶段参照净资产值协商确定的，不构成股份支付。
以上内容具体已补充至报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、上
海激创”之“（一）上海激创的基本情况”之“8、上海激创近三年交易、增资或
改制涉及的评估或估值情况”及“二、上海麟动”之“（一）上海麟动的基本情
况”之“8、上海麟动近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”。
经核查，本公司独立财务顾问认为：报告期内上海激创历次股权转让、增
资不涉及股份支付，上海麟动历次股权转让、增资不涉及股份支付。
上海激创审计机构立信认为：报告期内上海激创历次股权转让、增资不涉
及股份支付。
上海麟动审计机构上会认为：报告期内上海麟动历次股权转让、增资不涉
及股份支付。
七、反馈问题7：申请材料显示，上海麟动2014年2月至7月存在股权代
持情形。请你公司补充披露：1）股权代持的原因，是否存在因被代持人身份不
合法而不能直接持股的情况。2）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，
是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
（一）上海麟动2014年2月至7月股权代持的原因
2014年初王蔚从传智天下、传智天杰离职后，有意收购几家公关公司，利
用自身在互联网营销和数字公关传播行业积累的丰富行业经验和广泛业界人脉
资源，以继续从事公关业务。日，王蔚与陈宇峰、董志鸿达成协
议，二人分别将其持有的上海麟动35%股权转让给王蔚，但未立即进行工商变更，
主要原因如下：
1、王蔚受让股权后，自2014年3月起即担任上海麟动总经理并负责上海麟
动的运营，当时亟需对上海麟动内部进行梳理、调整，并以上海麟动的名义拓展
新客户。公关行业的部分客户对供应商的最低注册资本有一定的要求，因此，在
新客户的拓展过程中存在因需增加注册资本而进行工商变更的可能。王蔚考虑上
述增加注册资本的可能性较大，为了简化工商变更手续，在上海麟动人员架构、
业务执行及新客户拓展方面进入正常运转前暂未进行工商变更。
2、王蔚受让上海麟动之股权同时，亦与多家有意进行合作和整合的传播营
销类企业进行接洽和沟通，如传智天际、世纪康攀、上海莫耐等。考虑到上海麟
动的规模较小、股权转让价款不大，王蔚拟于整体整合范围和整合方案确定后，
再行进行工商变更。
（二）2014年2月至7月，王蔚不存在因身份不合法而不能直接持股的情
1、2014年2月受让上海麟动股权时已经从传智天下、传智天杰离职，且未
签署竞业禁止协议
2014年2月底王蔚受让上海麟动股权前，持有传智天下8.16%股权并担任总
经理一职，持有传智天杰8.16%股权并担任监事一职，传智天下、传智天杰主要
业务为公关业务。
根据传智天下、传智天杰分别于日召开的股东会决议，王蔚
将事件营销事业部自日从传智天下、传智天杰分离，即传智天下、
传智天杰各股东方已经明确同意王蔚从传智天下、传智天杰离职。此后除王蔚与
其他股东就两家公司部分资产分配和股东分家后续事项尚未完成外不存在其他
关系，王蔚与其他股东均可在同行业以各自名义继续经营，互不干涉。
根据对王蔚的访谈及确认，王蔚在传智天下、传智天杰任职期间未签署相关
的竞业禁止协议，且自日从传智天下、传智天杰离职后，亦未收
到过对方任何关于履行竞业禁止义务而补偿的款项。
2、不存在其他不能持股的情形
经、国浩律师核查王蔚的身份证件、户籍所在地派出所出具的无犯
罪记录证明、个人征信报告和个人简历等文件，被代持人王蔚系具有完全民事权
利能力和民事行为能力的中国籍公民；王蔚不存在被公安机关行政或刑事处罚的
情况，不存在拖欠到期巨额债务无力偿还或拒不偿还的情况，不存在根据《中国
共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》规定的不得在企业持股的情况。
综上，2014年2月至7月，王蔚不存在因身份不合法而不能直接持股的情
（三）代持的解除情况
2014年2月至7月，陈宇峰、董志鸿代王蔚持有上海麟动股权的情形，已
经通过2014年7月的股权转让进行了还原，工商变更已经完成。
根据对上海麟动历次股权转让过程中所涉及全部股东的访谈及确认，除
2014年2月至7月外，上海麟动不存在代持的情形。同时，王蔚、宽毅慧义及
晦乾创投均出具了《关于上海麟动市场营销策划有限公司权属的承诺函》，承诺
持有的上海麟动股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦
不存在其他任何潜在法律权属纠纷。
综上，上海麟动2014年2月至7月的股权代持情况已经如实披露，且已经
彻底解除。
（四）是否存在潜在法律风险及对本次交易的影响
截至本反馈意见回复出具日，王蔚与传智天下、传智天杰两家公司的分家后
续事宜已经完成。根据传智天下、传智天杰分别于日召开的股
东会决议，“全体股东之间及股东与公司之间不存在其他任何争议及纠纷，任何
一方股东或股东的关联公司（包括且不限于参股公司、子公司、母公司，等等）
不得以任何事由向其他股东或其他股东的关联公司（包括且不限于参股公司、子
公司、母公司，等等）提起诉讼、仲裁或有侵害其他股东或股东的关联公司（包
括且不限于参股公司、子公司、母公司，等等）的行为”。
同时，根据对上海麟动历次股权转让涉及股东的访谈及确认，以及王蔚、宽
毅慧义及晦乾创投出具的无代持承诺，上海麟动2014年2月至7月的股权代持
已经彻底解除，不存在潜在法律风险，不会对本次交易产生重大不利影响。
以上内容具体已补充至报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“二、上
海麟动”之“（一）上海麟动的基本情况”之“2、上海麟动的历史沿革”之“（5）
2014年7月，上海麟动股权转让”。
经核查，本公司独立财务顾问、国浩律师认为：上海麟动2014年2月至7
月股权代持的原因已经如实披露，王蔚不存在因身份不合法而不能直接持股的
情况，代持关系已经彻底解除，不存在潜在的法律风险或经济纠纷，不会对本
次交易产生重大不利影响。
八、反馈问题8：申请材料显示，2015年7月上市公司收购上海新合完成
后新增加互联网广告营销业务。本次交易完成后，上市公司将整合上海新合、
上海激创及上海麟动三家营销传播企业。请你公司：1）结合财务指标补充披露
本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）
结合公司近三年收购整合情况，进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司形成聚氨酯行业与“联创数字”业务板块的双主
业发展格局，公司主营业务构成具体如下：
单位：万元
聚氨酯行业的营业收入
互联网营销收入
公共关系服务收入
133,362.53
聚氨酯行业的营业收入
互联网营销收入
118,908.56
公共关系服务收入
123,165.14
210,440.71
本次交易完成后，上海激创、上海麟动将成为上市公司的全资子公司，公司
的互联网营销业务规模进一步扩大，并新增公共关系服务业务，进而完善营销传
播领域布局，上市公司的盈利能力进一步增强。
2、公司未来经营发展战略
公司将坚持聚氨酯行业与互联网及相关服务行业双主业的发展战略目标。一
方面对原有的聚氨酯产业结构进行调整，即对发展前景及盈利能力较弱的资产进
行处置，对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入；另一方
面大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域，通过收购具有产业协同效应
的优质标的资产，以加快业务布局。
本次交易完成后，公司将整合上海新合、上海激创、上海麟动三家业内优秀
的营销传播企业，打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数
字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创
新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒
体的传播矩阵，形成营销闭环，提升公司在营销传播领域的竞争力及整体盈利能
3、公司未来的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至10席，且各方同意，本
次交易完成后，叶青有权推荐1名人士成为上市公司的董事会成员，王蔚将成为
上市公司的董事会成员。本次交易完成后，上海激创将改选董事会，董事会成员
3名，其中2名董事由上市公司委派；上海麟动董事会成员3名，其中2名董事
由上市公司委派。同时，上市公司将向标的公司委派一名财务副总监及出纳，对
标的公司的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
上市公司通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场
发展要求的内部管理体系，标的公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规
定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不
干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律
法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事
项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
本次交易完成后，公司将积极推动“联创数字”业务板块的整合，促进上海
新合、上海激创、上海麟动三家公司的业务融合及人才交流，充分挖掘各公司的
协同效应，从而打造完整的营销闭环，为客户提供完整的营销传播服务，增强上
市公司的盈利能力及持续发展能力。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司的整合计划具体如下：
上市公司通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场
发展要求的内部管理体系，标的公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文
件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上
市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立
性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司
日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决
本次交易完成后，标的公司将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，
继续拥有现有的法人财产。未来经营中，标的公司将按照上市公司的资产购
买或处置权限，依据实际经营需要，购买或处置企业资产。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司的
管理与监督。标的公司将按照上市公司的财务管理要求，优化财务管理制度，
规范财务管理。上市公司将向标的公司各委派一名财务副总监及出纳，对标
的公司的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
本次交易完成后，标的公司现有人员将继续在标的公司留任，其与标的公司
的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。同时，标的公司
董事会将由三名人员构成，其中两名由上市公司委派。由上市公司提名上海
激创的董事长人选，叶青提名总经理人选，总经理为法人代表。由上市公司
提名上海麟动董事长人选，上海麟动交易对方提名总经理人选，总经理为法
定代表人。
本次交易完成后，上海激创将改选董事会，董事会由三名董事组成，上海麟
动将设立董事会，董事会由三名董事组成。同时，上市公司原则上保持标的
公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展的需要进行动态
优化和调整。标的公司各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督。
2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
（1）战略整合风险及管理控制措施
①战略整合风险
上市公司原主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，2015
年7月收购上海新合完成后新增加互联网广告营销业务，目前上市公司与上海新
合在业务、资产、财务及人员方面的整合正在有序推进。虽然上海激创、上海麟
动与上海新合同属于整合营销传播行业，在业务及客户方面具有较强的协同效
应，且上市公司通过上海新合的收购及整合积累了一定的行业管理经验和人才资
源储备，但是若交易各方不能对未来上市公司发展方向形成统一的认识，准确把
握未来发展方向和经营重点，将对上市公司经营造成不利影响。
②相应的管理控制措施
上市公司已制定较为详细的未来发展战略，公司将坚持聚氨酯行业与互联网
及相关服务行业双主业的发展战略目标。一方面对原有的聚氨酯产业结构进行调
整，即对发展前景及盈利能力较弱的资产进行处置，对盈利能力相对较强的业务
领域加快产品的推出及研发的投入；另一方面大力拓展互联网和相关服务业的上
下游产业领域，通过收购具有产业协同效应的优质标的资产，以加快业务布局。
本次交易完成后，上市公司及标的公司现有管理层将围绕上市公司未来发展
战略，充分发挥各自在业务领域的优势，推动上市公司的持续发展。
（2）文化整合风险及管理控制措施
①文化整合风险
上市公司与标的公司均经营多年，核心管理层稳定，已形成较为成熟的企业
文化。若上市公司与标的公司在价值观、经营理念、管理风格等方面的差异过大，
可能导致上市公司与标的公司无法较好的实现协调效应，影响上市公司未来的发
②相应的管理控制措施
将加强与标的公司的人员交流、学习，组织标的公司管理层、核心
技术人员等到参观、学习、交流、培训，使标的公司尽快融入上市公司
的企业文化，同时上市公司也将保持和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不
断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（3）人力资源整合风险及管理控制措施
①人力资源整合风险
上海激创、上海麟动均属于人才密集型企业，标的公司的管理团队和核心人
员对于标的公司正常经营具有重要作用。若本次交易后，上市公司与标的公司的
整合效果不理想，将会导致标的公司核心人员的流失，可能引起客户资源流失、
企业经营能力下降等风险，进而导致标的公司失去竞争优势。
②相应的管理控制措施
为防止标的公司管理团队和核心人员的流失，上市公司通过设立业绩奖励条
款，使得上市公司利益和标的公司管理团队利益一致，鼓励标的公司核心经营团
队在考核期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，进而维持标
的公司核心人员的稳定性和积极性。
以上内容具体已补充至报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经
营能力影响”及“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
经核查，本公司独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司互联网及
相关服务业务规模进一步扩大，盈利能力获得加强，未来经营发展战略清晰，
业务管理模式完善。上市公司已制定具体有效的整体计划，能够有效控制本次
交易形成的整合风险。
九、反馈问题9：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将整合上海新
合、上海激创及上海麟动三家营销传播企业，构建基于移动端及新媒体的传播
矩阵，形成营销闭环。请你公司结合前次收购上海新合的整合效果和业绩实现
情况，以及三家公司的主营业务、主要客户和供应商等情况，补充披露三家公
司之间的战略发展定位、未来发展的协同效应以及如何实现建立营销闭环。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）收购上海新合的整合效果和业绩实现情况
上市公司原主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，2015
年7月收购上海新合完成后新增加互联网广告营销业务，目前上市公司与上海新
合在业务、资产、财务及人员方面的整合正在有序推进。
1、收购上海新合整合效果
公司收购上海新合后，上海新合仍以法人形式存在，同时，基于上市公司和
上海新合属于不同的业务领域，因而上海新合在资产、业务、人员等方面保持独
立和稳定。上海新合的具体整合情况如下：
（1）在公司治理方面，上市公司帮助上海新合构建符合上市公司规范和市
场发展要求的内部管理体系，帮助上海新合提升经营管理水平，优化决策流程。
上海新合董事会共有5名成员，其中3名由上市公司提名并委派、2名由上海新
合原交易对方提名并由上市公司委派。同时，上市公司向上海新合委派一名财务
副总监及出纳人员，对上海新合的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
此外，上市公司改选董事会，原上海新合股东齐海莹、王璟进入上市公司董事会。
（2）在业务与资产方面，由于上市公司和上海新合属于不同的业务领域，
因而上海新合在资产、业务等方面保持独立和稳定。
（3）在人力资源方面，上市公司对上海新合原有的组织架构及核心人员不
做重大调整，给予较大的自主权，上海新合在人员方面保持独立和稳定。
（4）在文化整合方面，上市公司积极促进与上海新合之间的人员交流、学
习，组织上海新合管理层、核心技术人员等到参观、学习、交流、培训，
使上海新合尽快融入的企业文化。
上述整合措施的实施，有效的提升了上海新合的公司治理水平，并保持上海
新合组织结构及业务的稳定性，促进上市公司与上海新合之间的文化融合，从而
充分激发双主业的协同效应。上海新合和上市公司主业的客户类型、客户分布、
资产结构、盈利模式等均存在一定差异，有效分散上市公司原有单一产业链的经
营风险，增强上市公司经营风险抵御能力。
2、上海新合业绩实现情况
根据上海新合未经审计的三季度财务报表，月，上海新合实现营
业收入75,599.29万元，实现净利润9,860.80万元，上海新合经营状况良好，截
止到三季度末已实现2015年承诺净利润10,000万元的98.61%，预计全年将超额
实现业绩承诺。
（二）三家公司之间的战略发展定位、未来发展的协同效应以及如何实现
建立营销闭环
1、三家公司之间的战略发展定位
本次交易完成后，上市公司将整合上海新合、上海激创及上海麟动三家业内
优秀的营销传播企业，打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联
创数字”业务板块。具体从三家公司的业务特征及擅长领域来看，上市公司已经
收购完成的上海新合侧重于互联网广告投放，具有很强的媒体资源优势及规模优
势形成的媒体采购价格优势；上海激创除为客户提供互联网广告投放业务外，还
可以为客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力
具有很强的竞争优势；上海麟动的公关传播业务侧重于线上数字传播及线下公关
活动的方案策划与执行，具有很强的方案策划及执行能力。
三家公司在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新
应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体
的传播矩阵，形成营销闭环。整合后的“联创数字”业务板块在2016年度的媒
体购买量将超15亿，为所服务客户争取到足够优势的资源奠定扎实基础，其中
汽车行业年度业务量将超10亿元，以此将形成集中于汽车行业的“大数据分析+
采购+原生内容供应”的服务独占优势，强化数据导向及媒体影响力。
2、未来发展的协同效应
（1）业务协同效应
广告投放与公关传播是企业进行品牌营销传播的两大主要传播手段，二者均
为品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助企业扩大品牌知名度、
深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。广告投放侧重于扩大品牌知
名度，重点在于媒介服务，形式以单项传播方式为主；公关传播注重内容的创意
策划，重点在于创造与受众互动沟通的内容，提升品牌好感度与美誉度，多为双
向传播方式。从传播方式、手段以及传播目的等方面来看，二者都具有显著的区
别及良好的互补协同效应。
上市公司已经收购完成的上海新合侧重于互联网广告投放，具有很强的媒体
资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势；上海激创除为客户提供互联网广
告投放业务外，还可以为客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，
其全案服务能力具有很强的竞争优势；上海麟动的公关传播业务侧重于线上数字
传播及线下公关活动（品牌活动、产品推广）的方案策划与执行，具有很强的方
案策划及执行能力。三者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户
提供营销传播服务，整合完成后，将显著增强上市公司的竞争力。
（2）客户协同效应
上海激创的主要客户包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上
海大众等汽车客户，上海麟动的主要客户包括广汽传祺、一汽马自达、福建奔驰
等汽车客户，上海新合的主要客户亦包括东风标致、东风雪铁龙等汽车客户。目
前上海激创可以为客户提供互联网广告投放、内容营销及创意设计方面的}