合作网站：有限责任公司股权转让价格怎么确定
　　有限责任价格怎么确定？新《公司法》实施过程中遇到诸多实际问题，其中较为突出的是股权转让价格的确定。由于公司分为有限责任公司与股份有限公司，不同的公司在进行股权转让时就需要不同的股权价格确定方式，遵循的规定也有些许差别。　　新公司法改变了公司管理过程中不适应实际需要的既有制度和规则，并填补了原立法上的漏洞与空白，对法人人格否认制度、关联交易、中小股东的保护、一人公司等问题作了较为完善的规定，使修改后的《公司法》更趋于科学和合理。它对于建立现代企业制度，规范公司组织和行为，保护公司、股东和债权人的权利和合法利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展有着举足轻重的作用。　　虽然如此，在实际操作中，新《公司法》对有些问题的规定仍然过于原则，如：股权转让价格如何确定；股东请求人民法院解散公司时，如何界定公司经营管理发生严重困难等，缺乏具体的标准。　　新《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司章程另有规定的除外。　　此条规定了有限责任公司股东转让股权的条件与程序，却忽略了一个很重要的问题：转让股权的价格。而股权价格恰恰是一个十分敏感的问题，直接影响到公司、股东和股权受让方的利益，处理不当则会严重影响股权的转让乃至公司的健康运行。那么股权转让中，什么样的价格最能体现公平呢？　　实务中，确定股权转让价格的方法通常有以下几种：　　1、以公司设立时的股权价格作为股权转让价格；　　2、以审计、评估的价格作为股权转让价格；　　3、双方当事人协商确定转让价格。　　以上几种方法均有其可取的方面，但同时也存在一些不足。现分述如下：　　(一)将出资额作为股权价格的计价依据　　此方法简单明了，便于计算和操作。但是，公司的生产经营活动受经营决策和市场各种不确定因素的影响较大，公司的资产状况往往处于变化当中，随着公司经营的不断变化，股东的出资与股权实际价值往往存在较大的差异。如果对股东的股权未经作价直接以原出资额转让，混淆了股权与出资的区别，往往导致股权的价值大大脱离了实际。　　(二)以审计、评估价作为股权转让价格　　该方法通过对公司会计账目、资产负责的清理核实，能够较为准确地体现公司的资产状况。如果采用评估方式，需要支付的评估费用往往都是不小的数额，无论对股东还是公司或是受让人都是一笔不轻的额外负担。尤其是在小股东欲转让股权时，对小股东来说，如果主张以评估方式确定股权转让价格，就有可能出现小股东的转让所得连评估费用都不足以支付的极端情形，这样的结果肯定是任何小股东都难以接受的。因此，该种股权转让价格确定方式现实可行性就被大大的削弱了。& & & &(三)双方当事人协商确定转让价格　　由双方当事人协商确定转让价格，最能体现当事人意思自治原则。缺陷是：作为利益相对方的当事人，在信息不充分、不对称的情况下，往往很难达成一致意见，故此种方式被使用的几率也较小。　　基于上述原因，实务中往往综合采用。例如，综合采用评估方式和协商方式。评估确定股权转让的基准价格，再由双方在此基础上协商确定转让价格。　　为了使股权转让更切实可行，同时也符合新《公司法》加强对中小股东保护的立法精神。可以引入另一种确定股权转让价格的方式：以公司月度会计报表来确定股权转让的价格。会计报表是企业、单位会计部门在日常会计核算的基础上定期编制的、综合反映财务状况、经营成果和现金流量情况的书面文件。　　按编制时间可分为月报表、季报表、半年报表和年报表。会计报表包括资产负债表、损益表、财务状况变动表(或者现金流量表)。确切地说应主要使用月会计报表中的损益表来确定股权转让价格，损益表反映了企业一定期间的收入与费用配比而形成的净收益(或净亏损)，以此作为股权转让价格的依据既直接又客观。　　首先，引入该方式具有相当的必要性　　新《公司法》强调了公司自治，在股权转让问题上，新《公司法》也给予了公司自行规定的权利。新《公司法》第72条第3款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。实践中许多公司在公司章程中规定股东因退休、解聘、调动等原因离开公司应将股权转让给其他股东，或直接规定转让给公司的大股东。类似规定在原国有企业改制的公司中更为常见，在该类公司中，职工持股现象非常普遍。公司大股东为了达到控股或完全控股的目的，往往在公司章程中规定，一旦发生职工离开公司的情形，离职员工须将股权转让给大股东，但同时对股权转让价格却没有规定。实际上如果双方当事人协商不成的，必然走上评估之路，并将必然面临评估费的承担问题。因此，在此情况下，如何寻找一个简洁有效的确定股权转让价格的方式显得尤为重要。　　其次，该方式具有较强的操作性　　采用月度会计报表方式确定股权转让价格对双方当事人来说操作容易，而且可以大大降低交易成本。此外，因月度会计报表及时地反映了公司的盈亏状况，是对公司近期经营状况的反映，因此能使交易价格最大可能地体现公平公正，切实地保护了交易双方的利益。　　当然，在选择使用此种方式时，信息使用者为做出利于自己的决策，必须阅读企业的会计报表，而要正确理解和运用会计报表信息，又必须对企业会计报表内容进行分析，由于种种原因，企业会计报表的信息与实际情况可能会出现偏差，进而影响信息的决策。因此，这种方式的实施有赖于真实、准确、完备的月度会计报表，而如何杜绝某些公司向有关管理部门提供虚假月度会计报表的现象，也是面临的一个现实问题。　　虽然以月会计报表确定股权价格也存在一定的问题，但综合来讲，月会计报表方式的优势还是非常明显的。因此还是希望股权转让当事人能够充分利用月会计报表的优点，并以此作为转让的依据。同时，新《公司法》允许公司章程对有限责任公司的股权转让做出规定，对自行约定股权转让价格的方式也并未禁止。鉴于此，为了使月度会计报表可以明正言顺的作为股权转让的依据，且在股权转让方式暂无具体法律规定的情况下，将此方法纳入公司章程，使其作为转让依据有章可依。　　对审计和评估的方式，可以在规定审计评估的基础上，对由谁承担评估费用做出进一步的规定。在评估费用的承担主体上，可以规定：在内部转让时，由公司承担评估费或由交易双方按照出资的比例分摊；在对外转让时，由转受方双方均摊等，以便当事人综合选择使用。股份转让的相关文章: 股份转让需要什么手续 个人股份转让注意事项&公司股份转让 &股权转让怎么办理 &股权转让 股份转让合同 &非上市公司股份转让 &公司股份转让流程 个人股份转让合同
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员工购买股权后，要工商变更吗？哪些股权转让不需要工商变更？
正在读取...&|&作者：无锡股权律师&|&来源：法邦网
无锡股权栏目关注：
导读：由于企业员工人数多，离职比较频繁，若采取直接的工商变更登记较为繁琐。对于作为股权激励措施的员工购股，员工购买完股权后可以进行工商变更，也可以不进行工商变更，小编比较建议企业建议设立一个有限合伙企业作为股权激励的持股平台，避免不断工商变更的繁琐程序。
一、可以进行工伤变更登记，但建议设立一个有限合伙企业作为股权激励的持股平台。由于企业员工人数多，离职比较频繁，若采取直接的工商变更登记较为繁琐。所以，企业进行股权激励措施，可设立一个有限合伙企业，购买企业股权的员工作为合伙企业的有限合伙人，再以有限合伙企业的名义入股企业。有限合伙企业作为企业股权激励的持股平台，对员工的股份进行管理。以有限合伙企业作为持股平台有什么好处呢？保障了原股东的权利。若行使其股东权利，必须通过该持股平台。这样减少了发生股权纠纷的风险，也削弱大股东对公司控制权的风险。二、那些股权转让无需办理工伤变更登记？（一）在有限责任公司内部，股东之间进行股权转让，导致股东名称不发生变化的。如果仅是公司股东内部之间的股权转让，且转让未导致股东名称的变化，则该等股权转让无须办理工商变更登记。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定，“登记事项”仅包括“有限责任公司股东的名称或姓名”，而不包括股东认缴和实缴的出资额。（二）非上市股份有限公司股权转让非上市股份有限公司股权转让不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条登记事项的范围，所以非上市股份有限公司股权转让不需申请工商变更登记。且在实践中亦是如此，工商部门不受理非上市股份有限公司股权转让的变更登记业务。对于非上市股份有限公司股权转让，如何确定股东身份？1.发起人转让非上市股份有限公司股份的大致流程是：“股票背书+股东名册记载”。因此，可以根据持有股票情况及公司股东名册记载内容来判断股东身份。此外，董事、监事、经理的委派情况，股权转让协议书文本等也是间接、辅助性判断依据。对于国有公司，因其所涉股权转让需要进场交易，产交所出具的《产权交易凭证》可以成为重要的判断依据。还有一些进入地方股权托管交易中心的非上市股份有限公司，可以股交中心出具的《交割单》作为重要的判断依据。&
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法邦网免费法律咨询热线：上市公司控股股东协议转让股份的案例剧增_网易财经
上市公司控股股东协议转让股份的案例剧增
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在市场，5%是一道有趣的分水岭——高调者越线成为举牌者，吸引市场目光；低调者止步于前，自顾闷声发财。上证报记者注意到，今年以来，随着股市行情一路向好，上市公司控股股东股份的案例剧增，其中不少方将持股比例刻意保持在5%以下。“从规则角度看，持股低于5%至少有两个好处，一是没有锁定期的约束，二是不需抛头露面，减持也不用披露。”浙江一位私募人士对记者说，从具体案例看，此类受让方的角色不尽相同，有的是代持性质，有的属于利益同盟。“殊途同归的是，出现股权协议转让的上市公司，后续实施资本运作的动力往往大增。”隐身搭车“不留痕”在市场上，通过二级市场增持蹲守在举牌线附近的“4.9%股东”渐为人知，其操控着“4.9%”的策略线伺机而动。而在相对隐秘的协议受让模式中，此类低调的“4.9%股东”往往有着更复杂的角色定位和利益安排。从已有案例看，上市公司控股股东协议转让股份主要分两类：第一类是，大股东出让部分股份引入战略投资者，或者抛售全部股份卖壳；第二类，大股东将部分或全部股份协议转让给内部关联人，如实际控制人的亲属或公司高管等。属于前一类。公司昨天公告，控股股东华盛江泉分别与宁波顺辰投资、自然人李文签署股份转让协议，华盛江泉将其所持的全部9340万股股份（占总股本的18.25%），以8.67元/股的价格，分别转让给顺辰投资6840万股（13.37%）、李文2500万股（4.89%）。与此同时，顺辰投资拟对江泉实业筹划重大事项，股票继续停牌。顺辰投资隶属郑永刚掌舵的“杉杉系”，在二级市场异常活跃，去年末斩获的控股权，并参股等公司，其介入模式都是协议受让股份。资本大鳄在公司停牌期间接手控股权，并拟策动重组并非新鲜事。但值得一问的是，顺道“搭车”的这位李文是何方神圣？由于持股比例低于5%，这个李文甚至无需披露权益变动书，公告中只有其身份证号的部分字段及住址，无从知晓其身份背景。公告还明确，上述两家受让方不是一致行动人也不存在关联关系。据上证报记者查询，“杉杉系”旗下的正道咨询去年4月曾协议受让4.5%股份，大元股份今年1月发布定增预案，拟募资不超过28.1亿元用于购买环球星光95%的股权等。其中，认购方之一南通泓翔股权投资合伙企业的唯一有限合伙人便是“李文”。“能够一起参与和分享重组收益的，必然是有关系的，否则怎么可能有这样的好机会？”并购中介人士对上证报记者说，受让方不暴露身份的目的，一是怕外界追查关联关系，二是减持时可以进退自如。“体内转让”同样也要讲究股权比例。如近日公告，大股东奥康投资向实际控制人王振滔的三名亲属合计转让7300万股，占总股本的18.21%。其中，缪彦枢、潘长忠两人将分别受让4.49%和4.19%的股权。今年3月，控股股东东银控股将部分股份分别转让给关联方硕润石化及赵洁红，两人的持股比例分别为4.69%和4.85%。分析人士表示，大股东出面减持比较扎眼，市场的解读往往偏负面。分散转让股份给内部人，既可以少缴所得税，未来减持时也可以不留痕迹。资本运作的信号灯“上市公司大股东将股份切割出售给相关方，往往是应接盘方的要求，这样有利于后续的减持套现，也可能是出于别的利益安排。”并购中介人士对记者说，控股股东不管是对内部还是外部人出售股权，共性是都存在推动股价上涨或实施资本运作的动力。“外部战略投资者或者新任实际控制人，都会有意牵线或者直接对公司进行重组，”该人士说，“内部股权转让则往往是减持股份的前奏，相关方当然希望股价越高越好。”从既有案例看，实施股份转让后，相关公司的确动作不小。例如，奥康国际大股东的股权转让协议签署日是6月1日，转让价为15.24元/股。三天之后，公司就停牌筹划对外投资重大事项；6月11日复牌宣布，公司将斥资约4.8亿元受让中概股兰亭集势万股，成其第一大股东。公司董事长王振滔表示，入股兰亭集势旨在打造传统行业“互联网＋”战略。公司股价昨日涨停，收报45.94元。与之类似，去年下半年开始，报喜鸟控股股东多次半价向关联自然人协议转让所持股份。此后，公司资本运作频频，先是入股社交电商小鬼网络，其后在移动互联网O2O及大数据营销领域加速布局，上月又设立小鱼金融涉足P2P，切入时兴的“互联网金融生态圈”。今年以来，公司股价累计上涨约2.3倍。“杉杉系”的运作力度也不遑多让。其在去年末受让股份入主艾迪西时，引入了另三名搭档，其中自然人樊春华以10.89元/股斩获艾迪西4.921%股份。尽管艾迪西之后并无重大资产重组，但公司最新股价已达30.06元。“杉杉系”去年底通过受让股份成为希努尔第三大股东之后，希努尔股价也已翻番，公司4月底停牌筹划重大资产重组，但无果而终。
近期，的股权转让也让市场侧目。5月21日，公司大股东电子信息集团将所持的全部21.71%的股份，以8.66元每股的价格抛售一空。转让完成后，公司将不存在控股股东和实际控制人。股权受让方是六名自然人，其中瞿柏寅、李川、胡跃、焦君涵四人各持股4.95%，精准避开了举牌线。从接盘人的背景看，公司也存在运作的动力。“这的确是观测资本运作的一个信号。”有私募人士对记者说，在目前火爆的行情下，大股东有减持需求，资金方希望接下大宗筹码，可谓各得其所，市值管理的驱动力也随之增加。不过，在股权转让和资本运作之间常常存在灰色地带，容易滋生内幕交易等违规行为，应当加强监管。
本文来源：上海证券报·中国证券网
作者：吴正懿
责任编辑：王晓易_NE0011
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