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- 公司公告 -
锦龙股份：重大资产购买报告书（修订版）
00:00:00 来源：
广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书
广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（修订版）
上市公司名称：广东锦龙发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：锦龙股份 股票代码：000712交易对方
1、名称：东莞市东糖实业集团公司住所/通讯地址：广东省东莞市中堂镇中麻路槎窖大桥西南侧
2、名称：东莞市金银珠宝实业公司住所/通讯地址：东莞市东城区主山村（君豪商业中心）
3、名称：中国汇富控股有限公司住所/通讯地址：深圳市福田区深南中路佳和华强大厦B 座17楼17-11房
广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书
广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（修订版）
上市公司名称：广东锦龙发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：锦龙股份 股票代码：000712交易对方
1、名称：东莞市东糖实业集团公司住所/通讯地址：广东省东莞市中堂镇中麻路槎窖大桥西南侧
2、名称：东莞市金银珠宝实业公司住所/通讯地址：东莞市东城区主山村（君豪商业中心）
3、名称：中国汇富控股有限公司住所/通讯地址：深圳市福田区深南中路佳和华强大厦B 座17楼17-11房
4、名称：东莞市西湖大酒店住所/通讯地址：东莞市南城区西平水库旁独立财务顾问二九年六月广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书1公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司法定代表人和公司财务总监、财务部经理保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次重大资产购买所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书2目 录释义...............................................................................................................................................4重大事项提示.................................................................................................................................5
一、关于本次重大资产购买的界定.......................................................................................5
二、特别风险提示...................................................................................................................5第一节 交易概述..........................................................................................................................7
一、本次交易的背景和目的...................................................................................................7
二、本次交易的决策过程.......................................................................................................7
三、交易对方...........................................................................................................................8
四、交易标的...........................................................................................................................8
五、是否构成关联交易...........................................................................................................9
六、达到《管理办法》规定重大资产购买的相关指标.......................................................9
七、董事会、股东大会表决情
况.........................................................................................10第二节 上市公司基本情况.........................................................................................................11
一、公司基本情况.................................................................................................................11
二、公司设立情况及曾用名.................................................................................................11
三、最近三年的控股权变动和重大资产重组情况.............................................................12
四、公司主营业务发展情况.................................................................................................13
五、公司主要财务指标.........................................................................................................14
六、公司控股股东、实际控制人概况.................................................................................15第三节 交易对方基本情况.........................................................................................................16
一、东莞市东糖实业集团公司.............................................................................................16
二、东莞市金银珠宝实业公司.............................................................................................18
三、中国汇富控股有限公司.................................................................................................20
四、东莞市西湖大酒店.........................................................................................................21第四节 交易标的........................................................................................................................26
一、交易标的情况介绍.........................................................................................................26
二、资产评估情况.................................................................................................................35
三、交易标的主营业务情况.................................................................................................46
四、资产许可使用情况.........................................................................................................58
五、债权债务转移情况.........................................................................................................58
六、重大会计政策与会计估计的差异情况.........................................................................58第五节 本次交易合同主要内容.................................................................................................59
一、公司与东糖实业签订的交易合同.................................................................................59
二、公司与金银珠宝公司签订的交易合同.........................................................................60
三、公司与汇富控股签订的交易合同.................................................................................62
四、公司与西湖酒店签订的交易合同.................................................................................63第六节 本次交易的合规性分析.................................................................................................65
第七节公司董事会对本次交易定价的依据
及.........................................................................69公平合理性的分析........................................................................................................................69广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书3
一、交易价格公允性分析.....................................................................................................69
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性分析.............................................................................................76
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性分析
...............................................................................................................................................80第八节 管理层讨论与分析.........................................................................错误！未定义书签。
一、本次交易前公司财务状况与经营成果的讨论与分析.................错误！未定义书签。
二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论分析.............................................................89
三、公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.........................................99
四、本次交易风险因素分析...............................................................................................101第九节 财务会计信息...............................................................................................................103
一、东莞证券最近两年一期的财务报表...........................................................................103
二、东莞证券盈利预测.......................................................................................................108第十节 公司最近十二个月内发生的资产交易.......................................................................113
一、交易概述.......................................................................................................................113
二、收购方介绍...................................................................................................................113
三、交易标的基本情况.......................................................................................................114
四、关联交易合同的主要内容和定价政策.......................................................................116
五、本次关联交易涉及的其他事项...................................................................................118
六、本次关联交易的目的以及与本次重大资产购买的关系...........................................118
七、独立董事意见...............................................................................................................119第十一节 其他重大事项...........................................................................................................120
一、本次交易完成后关联交易与同业竞争情况...............................................................120
二、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................121
三、公司负债结构情况.......................................................................................................122
四、本次交易对公司治理机制的影响...............................................................................122
五、相关人员买卖上市公司股票情况的说明...................................................................122
六、本次交易完成后，本公司不拥有对东莞证券的控制权...........................................102第十二节 独立财务顾问及律师事务所对...............................................................................126本次交易出具的结论性意见.......................................................................................................126
一、独立财务顾问意见.......................................................................................................126
二、律师事务所意见...........................................................................................................126第十三节 本次交易的中介机构.................................................................................................127
一、独立财务顾问...............................................................................................................127
二、律师事务所...................................................................................................................127
三、会计师事务所...............................................................................................................127
四、资产评估机构...............................................................................................................128
五、盈利预测机构...............................................................................................................128第十四节 备查文件..................................................................................................................129广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书4释 义除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
简 称 原 义本公司/公司/锦龙股份 广东锦龙发展股份有限公司本报告书 《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书》本次重大资产购买/本次交易 锦龙股份收购东莞证券40%的股权东莞证券 东莞证券有限责任公司东糖实业 东莞市东糖实业集团公司金银珠宝公司 东莞市金银珠宝实业公司西湖酒店 东莞市西湖大酒店汇富控股 中国汇富控股有限公司新世纪公司 东莞市新世纪科教拓展有限公司君企公司 东莞市君企科技有限公司东莞财信 东莞市财信发展有限公司锦麟公司 东莞市锦麟实业有限公司自来水公司 清远市自来水有限责任公司正达公司 清远市锦龙正达置业有限公司金舜公司 东莞市金舜房地产投资有限公司冠富化纤 清远冠富化纤厂有限公司华冠酒店 清远华冠大酒店有限公司中国证监会 中国证券监督管理委员会深交所 深圳证券交易所《公司法》 《中华人民共和国公司法》《证券法》 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》元 人民币元广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书5重大事项提示
一、关于本次重大资产购买的界定日本公司公告了向金银珠宝公司、汇富控股、西湖酒店购买其持有的东莞证券合计29%股权的《重大资产购买报告书（草案）》，并上报中国证监会。日本公司公告了向东糖实业购买其持有的东莞证券11%股权的《重大资产购买预案》。为便于中国证监会审核和投资者理解，本《重大资产购买报告书》拟将上述两次重大资产购买行为合并在一起进行描述，并将上述历次资产购买行为统称为本次重大资产购买，提请投资者予以关注。
二、特别风险提示
（一）盈利预测的不确定性风险东莞证券管理层编制了东莞证券2008年度、2009年度的合并盈利预测，广东大华德律会计师事务所对该盈利预测进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。上述盈利预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于受近期国家宏观经济及世界经济形势对我国金融证券市场的诸多不确定性因素的影响，其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定程度差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注，谨慎使用该盈利预测。
（二）资产交割的不确定性风险
本次重大资产购买方案已经公司董事会审议通过、公司股东大会批准及中国
证监会核准。本次交易从获得中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，资产交割日具有一定的不确定性。
（三）公司注册地变更风险根据本公司在东莞市产权交易中心参与竞拍东莞证券相关股权时的承诺，本公司取得东莞证券相关股权后，将把公司注册地迁往东莞市，因此，本公司存在广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书6因注册地的变更而产生的相关风险。
（四）公司主营业务变化风险本公司收购东莞证券股权前，本公司已通过转让冠富化纤和华冠酒店股权的方式将相关纺织、酒店业务全部剥离，只留下了房地产业务和自来水业务。本次交易完成后，本公司将持有东莞证券40%的股权，公司主营业务范围将在原有自来水业务和房地产业务基础上增加投资参股证券公司的业务，因此，本公司存在主营业务变化的风险。
（五）证券公司经营业绩波动风险由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势存在较强的依赖性，如果证券市场的行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能随之下降。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，本公司参股东莞证券之后，存在因东莞证券业绩受证券市场波动影响而导致本公司投资收益不稳定的风险。广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书7第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的本公司于2000年引入了新世纪公司作为公司新的控股股东，为了提高本公司的核心竞争力和盈利能力，新世纪公司入主本公司以后，渐进式地推动本公司的资产优化和产业转型，以寻求公司股东利益最大化。
2007年之前本公司的经营业务为房地产开发、自来水的生产和供应、化纤长丝生产销售和酒店业务等。上述业务中，公司房地产业务经营收益情况良好；公司自来水业务盈利能力稳定；公司纺织业务由于规模较小，且市场竞争激烈，自2004年以来连续三年均发生亏损，已经成为公司持续稳健发展的包袱；公司酒店业务的经营一直处于微利或亏损状态，而且占用了公司的管理资源。
2007年以来，公司制定和实施了立足于长远发展和增强公司核心竞争力的战略规划，着力于调整公司的产业结构。一方面，公司将纺织、酒店等盈利能力低下甚至亏损的业务逐渐剥离出公司，另一方面，在继续发展壮大盈利能力稳定的水务业务和房地产业务基础上，公司拟通过逐步收购证券公司股权的方式介入证券经营业务，以进一步加快公司战略转型和改善公司资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，寻求新的收入和利润增长点，实现股东权益的最大化。
二、本次交易的决策过程日，本公司与西湖酒店签订了《股权转让合同》，以东莞证券的注册资本为依据，并结合溢价因素，本公司以4,180万元收购西湖酒店所持有东莞证券4%的股权。
日，经本公司第四届董事会第十六次会议审议批准，本公司
与汇富控股签订了《股权转让合同》，以东莞证券的注册资本为依据，并结合溢价因素，本公司以5,825万元收购汇富控股所持有东莞证券5%的股权。
日，本公司第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于
竞投东莞市金银珠宝实业公司所持有的东莞证券有限责任公司20%股权的议广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书8案》。经东莞市产权交易中心挂牌公开转让程序，本公司被确定为东莞市金银珠宝实业公司所持东莞证券20%的股权的受让人。日，经本公司
第四届董事会第十七次会议审议批准，本公司根据挂牌公开转让条件与金银珠宝
公司签订了《股权转让合同》，本公司拟受让金银珠宝公司持有的东莞证券20%的股权，股权转让价格为37,620万元。
日，本公司第四届董事会第二十七次会议审议并通过了《关
于竞投东莞证券有限责任公司股权的议案》。日，本公司第四届
董事会第二十八次会议审议并通过了《关于收购东莞市东糖实业集团公司持有的
东莞证券有限责任公司11%股权的议案》。经东莞市产权交易中心挂牌公开程序，本公司与东糖实业签订了相关《股权转让合同》，本公司拟受让东糖实业持有的东莞证券11%的股权，股权转让价格为20,691万元。
本公司以上合计收购东莞证券40%股权的收购价格合计为68,316万元。
三、交易对方本次重大资产购买的交易对方是东糖实业、金银珠宝公司、汇富控股和西湖酒店，相关信息如下：
1、名称：东莞市东糖实业集团公司住所/通讯地址：广东省东莞市中堂镇中麻路槎窖大桥西南侧
2、名称：东莞市金银珠宝实业公司住所/通讯地址：东莞市东城区主山村（君豪商业中心）
3、名称：中国汇富控股有限公司住所/通讯地址：深圳市福田区深南中路佳和华强大厦B 座17楼17-11房
4、名称：东莞市西湖大酒店住所/通讯地址：东莞市南城区西平水库旁
四、交易标的
（一）交易标的名称本次重大资产购买的交易标的是东糖实业、金银珠宝公司、汇富控股和西湖广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书9酒店分别持有的东莞证券11%、20%、5%和4%的股权。
（二）交易价格及溢价情况以东莞证券的注册资本55,000万元为依据，本公司以4,180万元现金收购西湖酒店所持有东莞证券4%的股权，交易价格比4%股权所对应的东莞证券注册资本溢价90%。
以东莞证券的注册资本55,000万元为依据，本公司以5,825万元现金收购汇富控股所持有东莞证券5%的股权，交易价格比5%股权所对应的东莞证券注册资本溢价112%。
根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2007]羊评字第11750号），东莞证券截至日的股权价值为188,223.39万元。本公司以37,620万元现金收购金银珠宝公司持有的东莞证券20%的股权，交易价格与东莞证券经评估的对应股东权益价值相比无溢价。
根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司（由立信羊城会计师事务所有限公司分立而成）出具的《东莞市东糖实业集团公司股权转让涉及东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号），东莞证券截至日的股权价值为175,794.31万元。本公司以20,691万元现金收购东糖实业持有的东莞证券11%的股权，交易价格比东莞证券经评估的对应股东权益价值溢价了6.88%。
五、是否构成关联交易本公司与东糖实业、金银珠宝公司、汇富控股和西湖酒店不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、达到《管理办法》规定重大资产购买的相关指标本次交易本公司向东糖实业、金银珠宝公司、汇富控股、西湖酒店累计收购其持有的东莞证券40%的股权，收购金额合计为68,316万元。根据《管理办法》，本公司收购东莞证券40%股权的收购金额占本公司2008年末经审计的合并净资产额的比例为116.95%（超过50%），且超过5,000万元人民币，本次交易构成广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书10重大资产购买。
七、董事会、股东大会表决情况
日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，以9票同意，
0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购东莞证券有限责任公司5%股权的议案》。
日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，以9票同意，
0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购东莞市金银珠宝实业公司持有的东莞证券有限责任公司20%股权的议案》。
日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，以9票同
意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购东莞市东糖实业集团公司持有的东莞证券有限责任公司11%股权的议案》和公司《重大资产购买预案》。
日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，以9票同意，
0票反对，0票弃权审议通过了公司《合计收购东莞证券40％股权》的议案和公司《重大资产购买报告书（草案）》。
日，锦龙股份召开了2009年第一次临时股东大会，会议以出席会议股东所持表决权三分之二以上审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司合计收购东莞证券有限责任公司40%股权的议案》和《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书11第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况名称：广东锦龙发展股份有限公司企业性质：股份有限公司（上市）注册地：广东省清远市经济开发试验区二号区内主要办公地址：广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦法定代表人：杨志茂注册资本：304,623,048.00元税务登记号码：800营业执照注册号：235经营范围：实业投资，房地产开发（凭资质证经营，有效期至日）
二、公司设立情况及曾用名广东锦龙发展股份有限公司（原名为“广东金泰发展股份有限公司”）系经广东省人民政府办公厅以粤办函（1997）11号文、中国证券监督管理委员会证监发字（1997）87号、88号文批准于日设立的股份有限公司，由清远市纺织工业总公司等共同发起向本公司投入资本总额计150,288,845.32元，其中股本50,096,300.00元，资本公积金100,192,545.32元；同时向社会公开发行人民币普通股16,707,000股，共募集资金121,626,960.00元，其中转入股本16,707,000.00元，其余资金转入资本公积。本公司实收股本为66,803,300.00元，同时本公司领取了注册号为“”的企业法人营业执照。日，本公司在深圳证券交易所挂牌上市。广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书12根据本公司2000年度股东大会决议，本公司名称变更为“广东锦龙发展股份有限公司”，并于日获广东省工商行政管理局核准。
经广东省工商行政管理局核准，日，本公司经营范围变更为：
纺织、化纤长丝生产、房地产开发，并换领注册号为2的企业法人营业执照。日，公司经营范围变更为：实业投资、房地产开发。
日，公司换领了注册号为235的企业法人营业执照。
本公司经多次以资本公积金、未分配利润转增股本，截至本报告书签署日，本公司实收股本为304,623,048.00元。
日，本公司股权分置改革方案实施，本公司的原流通股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.3股对价股份；原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；股权分置改革后的本公司股本总额不变。公司原非流通股东新世纪公司、东莞市荣富实业有限公司及东莞市锦麟实业有限公司在股改时承诺：自获得流通权之日（日）起，在12个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后的12个月内，通过深交所竞价交易出售股份的数量不超过锦龙股份总股本的5％，在24个月内不超过10％。上述股东一直严格遵守股改时的相关承诺。
三、最近三年的控股权变动和重大资产重组情况
（一）最近三年公司控股权未发生变动本公司的控股股东是东莞市新世纪科教拓展有限公司，目前持有本公司26.48%的股份。最近三年本公司的控股权未发生变动。
（二）最近三年公司重大资产重组情况
日，经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本公司
以6,000万元出售所持有冠富化纤75%的股权，同时本公司控股子公司自来水公司以2,000万元出售所持有冠富化纤25%的股权；本公司以4,250万元出售所持有的华冠酒店85％的股权，同时自来水公司以750万元出售所持有的华冠酒店15%的股权。上述股权的受让方均为锦龙股份的第一大股东东莞市新世纪科教拓广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书13展有限公司。交易价款总额为13,000万元，由股权受让方以现金方式分三期向本公司和自来水公司支付。上述交易均以经广东联信评估公司评估的截至日冠富化纤和华冠酒店的净资产值为基础，并结合溢价等因素确定交易价格。
转让之前，本公司及自来水公司分别持有冠富化纤75％和25％的股权，分别持有华冠酒店85％和15％的股权，冠富化纤和华冠酒店均列入本公司合并报表范围。2006年度，本公司实现主营业务收入25,013.73万元，冠富化纤实现主营业务收入13,662.14万元（华冠酒店由于2006年度对外承包经营，因此没有体现主营业务收入），占本公司2006年度主营业务收入的54.62％。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次股权转让构成上市公司重大资产出售行为。同时，本次股权出售的受让方为新世纪公司，为本公司第一大股东，根据深交所《股票上市规则》（2006年修订）的相关规定，该次交易构成关联交易行为。
本次重大资产出售行为已于日经中国证监会审核无异议，并于日本公司2007年第四次股东大会审议通过，上述股权转让事项相关工商变更登记手续已办理完毕。
四、公司主营业务发展情况公司的现有主营业务有自来水业务、房地产开发业务。
公司控股子公司自来水公司的供水范围为清远市城区及周边区域，供水人口约40万人，日最大供水量为18万立方米。近几年来，随着清远市当地经济快速发展，公司自来水业务的供水和收入规模稳定增长。
房地产业务范围分布在东莞市和清远市，2002年以来，已开发了广州“东山锦轩现代城”、东莞市凤岗镇“蓝山锦湾花苑”等房地产项目并取得了较好的收益。
公司现拥有正荣公司等房地产项目公司，此外还拥有位于清远市城区的约8.3万平方米商住用地资产。广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书14（单位：万元）2008年度 2007年度 2006年度主营业务收入金额 占比 金额 占比 金额 占比房地产业 - - 1,952.517.76% 6,541.1126.15%纺织业 - - 13,630.,662.1454.62%自来水业 6,844.,250.,810.4719.23%酒店业 - - 3,321.9013.20% - -合计 6,844.,154.,013.72100.00%注：公司的纺织业和酒店业已于2007年剥离出本公司。
五、公司主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据（单位：元）项目 日 日 日资产总计 1,125,849,031.931,271,526,491.361,337,853,028.94负债总计 541,699,169.5.9.94股东权益 584,149,862.6.9.00
（二）合并利润表主要数据（单位：元）项目 2008年度 2007年度 2006年度营业收入 86,698,905.9.3.47营业成本 51,364,230.5.6.32营业利润 29,390,808...39利润总额 30,343,265...92净利润 22,316,403...54广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书15
（三）合并现金流量表主要数据（单位：元）项目 2008年度 2007年度 2006年度经营活动现金流量净额 154,961,872..89-72,858,449.87投资活动现金流量净额 -43,573,589.97-124,027,935.6.34筹资活动现金流量净额 -125,193,644.62-75,349,482.57-133,146,003.06现金及现金等价物净增加额 -13,805,362.47-105,996,601..412008年度财务数据已经广东大华德律会计师事务所审计，2007年度和2006年度财务数据已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计（其中2006年度数据是按新企业会计准则口径填列）。
六、公司控股股东、实际控制人概况
（一）公司控股股东情况名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司企业性质：有限责任公司注册地：东莞市凤岗雁田村镇田北路法定代表人：朱凤廉注册资本：15,000万元人民币营业执照注册号：386经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资。
公司股东及持股比例：杨志茂持有80%股权、朱凤廉持有20%股权。
（二）公司实际控制人情况公司实际控制人是杨志茂先生，男，46岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事长；现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙
发展股份有限公司第四届董事会董事长。广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书
16第三节 交易对方基本情况
一、东莞市东糖实业集团公司
（一）基本情况名称：东莞市东糖实业集团公司企业性质：全民所有制企业注册地：广东省东莞市中堂镇中麻路槎窖大桥西南侧主要办公地址：广东省东莞市中堂镇中麻路槎窖大桥西南侧法定代表人：陈尧鲎⒉嶙时荆4,390万元人民币营业执照号码：3税务登记证号码：050经营范围主营：本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件等商品及技术的进口（具体按“粤”外经贸进字[号文经营）。
经营范围兼营：制糖，糖加工，酵母产品生产，火力发电，机制纸生产， 酵母抽取物，冷冻食品，食品和食品添加剂，磁性器件，水泥。
（二）主要业务发展情况东糖实业目前除持有东莞证券15.6%的股权外，最近三年来未开展其他业务。
（三）股权和控制关系广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书17东糖实业的控股股东是东莞市经贸资产经营有限公司，该公司持有东糖实业100%的股权。东莞市经贸资产经营有限公司的基本情况如下：
名称：东莞市经贸资产经营有限公司企业性质：有限责任公司注册地：东莞市城区运河东二路20号法定代表人：莫耀东注册资本：5,000万元人民币营业执照注册号：7经营范围：投资开办企业、资本营运管理东糖实业的实际控制人是东莞市国有资产监督管理委员会。
东糖实业的股权及控制关系见下图：
（四）交易对方与公司的关联关系及向公司推荐董事及高级管理人员的情况截至本报告书签署日，东糖实业未直接或间接持有本公司股票，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况100%100%东莞市国有资产监督管理委员会东莞市经贸资产经营有限公司东糖实业广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书18东糖实业及其主要管理人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、东莞市金银珠宝实业公司
（一）基本情况名称：东莞市金银珠宝实业公司企业性质：集体所有制企业注册地：东莞市东城区主山村（君豪商业中心）主要办公地址：东莞市东城区主山村（君豪商业中心）法定代表人：阮德辉注册资本：35,000万元人民币营业执照号码：2税务登记证号码：361经营范围：工艺美术品（含黄金饰品），珠宝玉器，钟表。
（二）最近一年及一期简要财务报表（未经审计）
1、资产负债表主要数据（单位：元）项目 日 日资产总计 354,045,927.5.20负债总计 4,695,958..82股东权益 349,349,969.0.38
2、利润表主要数据（单位：元）广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书19项目 2007年度 月主营业务收入 - -主营业务成本 - -主营业务利润 - -利润总额 -87,407.净利润 -87,407.
（三）股权和控制关系截至本报告书签署日，金银珠宝的股东情况如下：
股东名称 出资额（元） 比例（%）东莞市财贸资产经营有限公司 350,000,000100东莞市财贸资产经营有限公司为国有独资有限责任公司，金银珠宝公司的实际控制人为东莞市国有资产监督管理委员会。
（四）交易对方与公司的关联关系及向公司推荐董事及高级管理人员的情况截至本报告书签署日，金银珠宝公司未直接或间接持有本公司股票，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况金银珠宝公司及其主要管理人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）金银珠宝公司股权转让履行批准程序情况金银珠宝公司转让其所持有的东莞证券20%股权事项经金银珠宝公司总经理办公会同意后，向东莞市国资委报告，并获得东莞市国资委对其拟转让股权须进行公开转让的批复。
东莞市国资委是珠宝公司的实际控制人，其批复可作为工商登记显示为集体企业性质的珠宝公司转让东莞证券20%股权的有效批准文件。珠宝公司就该股权转让已履行完整适当的批准程序。广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书20
三、中国汇富控股有限公司
（一）基本情况名称：中国汇富控股有限公司企业性质：有限责任公司注册地：深圳市福田区深南中路佳和华强大厦B 座17楼17-11房主要办公地址：深圳市福田区深南中路佳和华强大厦B 座17楼17-11房法定代表人：麦伟成注册资本：6,600万元人民币营业执照号码：7税务登记证号码：438经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
（二）最近一年及一期简要财务报表（未经审计）
1、资产负债表主要数据（单位：元）项目 日 日资产总计 157,780,076.9.13负债总计 91,858,338..33股东权益 65,921,737..80
2、利润表主要数据（单位：元）项目 2007年度 月主营业务收入 - -广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书21项目 2007年度 月主营业务成本 - -主营业务利润 - -利润总额 -78,077.46-28,727.11净利润 -78,077.46-28,727.11
（三）股权和控制关系截至本报告书签署日，汇富控股的股东情况如下：
股东名称 出资额（元） 比例（%）富国投资有限公司 59,400,00090深圳万安投资有限公司 6,600,00010
（三）股权和控制关系截至本报告书签署日，汇富控股的股东情况如下：
股东名称 出资额（元） 比例（%）富国投资有限公司 59,400,00090深圳万安投资有限公司 6,600,00010
（四）交易对方与公司的关联关系及向公司推荐董事及高级管理人员的情况截至本报告书签署日，汇富控股未直接或间接持有本公司股票，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况汇富控股及其主要管理人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、东莞市西湖大酒店
（一）基本情况名称：东莞市西湖大酒店广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书22企业性质：集体所有制企业注册地：东莞市南城区西平水库旁主要办公地址：东莞市南城区西平水库旁法定代表人：魏英辉注册资本：105万元人民币营业执照号码：2税务登记证号码：25X经营范围主营：旅业，卡拉OK 歌舞厅，泳池、网球场、保龄球、桌球、乒乓球，中、西餐制售，桑拿按摩。
经营范围兼营：零售卷烟、日用百货、礼品、酒类。
（二）最近一年及一期简要财务报表（未经审计）
1、资产负债表主要数据（单位：元）项目 日 日资产总计 100,793,650..24负债总计 117,361,583.2.31股东权益 -16,567,932.69-21,261,737.07
2、利润表主要数据（单位：元）项目 2007年度 月主营业务收入 16,862,001..92主营业务成本 3,455,948.832,311,893.54主营业务利润 6,660,799.363,389,887.77利润总额 -2,980,500.18-4,693,804.38广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书23项目 2007年度 月净利润
（三）股权和控制关系截至本报告书签署日，西湖酒店的股东情况如下：
股东名称 出资额（元） 比例（%）东莞市金荣实业公司 1,050,000100东莞工商银行工委会持有东莞市金荣实业公司100%的股权。
（四）交易对方与公司的关联关系及向公司推荐董事及高级管理人员的情况截至本报告书签署日，西湖酒店未直接或间接持有本公司股票，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况西湖酒店及其主要管理人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）西湖酒店与君企公司的代持关系
1、西湖酒店代君企公司持有东莞证券的股权根据君企公司与西湖酒店签署的《关于代持东莞证券有限责任公司股权的协议》，西湖酒店所持有的东莞证券4%的股权为君企公司委托西湖酒店代为持有。
在委托西湖酒店持有东莞证券股权期间，由君企公司行使股东的权利和义务。根据本公司、西湖酒店和君企公司签署的《确认书》，本公司与西湖酒店签署的收购西湖酒店持有的东莞证券4%的股权的《股权转让合同》项下约定的由西湖酒店收取的转让价款，实际应归君企公司所有，该《股权转让合同》第四条约定的由西湖酒店承担的税费，实际应由君企公司承担。本公司已向君企公司支付了与该《股权转让合同》项下转让价款等额的款项4,180万元，应视为本公司已付清了该《股权转让合同》项下本公司应付的全部转让价款。
君企公司成立于日，注册地址：东莞市南城区白马路段，注册广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书24资本：100万元，企业类型：有限责任公司，法定代表人：李小军，经营范围：
新技术产品开发、投资；财务顾问咨询服务，现持有东莞市工商行政管理局颁发的注册号为7的《企业法人营业执照》。东莞市君企科技有限公司的股东为李小军和李小清，分别出资60万元和40万元。
2、西湖酒店与君企公司间标的股权代持关系的形成过程东莞证券于2001年进行公司股权重组，西湖酒店向东莞证券出资2200万元。
日，西湖酒店向君企公司借款2500万元，2002年3月借款到期后，西湖酒店无力偿还上述借款。为了妥善解决其与君企公司之间的债务问题，西湖酒店拟将其持有的东莞证券股权转让给君企公司，以偿还其对君企公司的欠款，君企公司同意西湖酒店以股抵债要求。由于当时证券市场行情低迷，故当时双方没有按照相关规定及时办理股权转让相关手续。双方于日签署了《关于代持东莞证券有限责任公司股权的协议》，确定西湖酒店投资东莞证券的所有权益归君企公司，损失及责任亦由君企公司承担。
3、《关于代持东莞证券有限责任公司股权的协议》的主要内容如下：
（1）君企公司委托西湖酒店代持有东莞证券股权，总投资额为2400万元，占东莞证券4%的股权。
（2）君企公司在委托西湖酒店持有东莞证券股权期间，由君企公司行使股东的权利和义务，西湖酒店协助办理投资东莞证券的有关手续。
（3）投资东莞证券的所有权益归君企公司；损失和责任一律由君企公司承担。
（4）当君企公司需要办理股权质押、转名等涉及股权问题的手续时，西湖酒店应无条件协助办理。
（七）股权转让事项履行批准程序情况由于西湖酒店为集体所有制企业，且其系代表君企公司持有东莞证券4%的股权，根据其公司章程，西湖酒店转让东莞证券4%股权的事项经其公司总经理决定即可进行。同时，本次西湖酒店转让东莞证券4%股权的事项，作为股权实广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书25际持有人的君企公司已经其签订《确认书》确认。广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书26第四节 交易标的
一、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况名称：东莞证券有限责任公司企业性质：有限责任公司注册地：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心主要办公地点：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心法定代表人：游锦辉注册资本：55,000万元人民币营业执照号码：744税务登记证号码：188经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。
东莞证券现持有东莞市工商行政管理局核发的6744号《企业法人营业执照》及中国证监会批准核发的Z号《经营证券业务许可证》。
东莞证券成立于1988年6月，是东莞市属国有控股的综合类证券公司，也是全国首批承销保荐机构之一。公司业务范围涵盖了证券经纪、资产管理、投资银行、投资管理、研究资讯等多个领域，下设证券营业部10家，证券服务部10家，分别为：东莞莞太路证券营业部、东莞运河西证券营业部、东莞石龙证券营业部、东莞塘厦证券营业部、东莞常平证券营业部、东莞长安证券营业部、东莞虎门证广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书27券营业部、东莞厚街证券营业部、深圳证券营业部、上海证券营业部；以及东莞市东城区证券服务部、东坑证券服务部、东泰证券服务部、高步镇证券服务部、石碣证券服务部、黄江镇证券服务部、大朗证券服务部、凤岗证券服务部、清溪镇证券服务部、桥头镇证券服务部。东莞证券于2007年收购了华联期货经纪有限公司49%股权，开拓了新的业务领域。
在全国106家证券公司2007年度会员财务指标排名中，东莞证券的净资产收益率排名第2位、证券公司营业部平均代理买卖证券净收入全国同业排名第3位、净利润排名第34位、客户交易结算资金余额排名37位、总资产排名第41位、营业收入排名42位。
（二）交易标的组织架构股东会
公司经营管理层薪酬与考核执行委员会监事会证券营业部证券服务部投资银行部经纪业务管理部资产管理部投资管理部办公室信息技术部清算存管部研究发展中心计财部综合保障部交易部市场营销部客户服务部市场营销部客户服务部人力资源部投资决策委员会风险控制委员会
董事会办公室
固定收益部薪酬与提名委员会内审合规部广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书28
（三）交易标的历史沿革东莞证券有限责任公司是日经中国人民银行广东省分行（88）号银管字第120号批复成立的非银行金融机构，原名“东莞证券（有限）公司”。
日经中国人民银行银复（号文批复，同意东莞证券重新登记。当时，东莞证券的唯一出资人是中国人民银行东莞分行，出资金额是1000万元。根据日东莞证券股东会决议第一项，中国人民银行东莞分行同意收回对东莞证券的投资1000万元。东莞市金源实业发展公司出资700万元，东莞市城信电脑开发服务有限公司出资250万元，东莞市金银珠宝实业公司出资50万元，成为东莞证券公司的三位新股东。根据日东莞证券股东会决议第二项，前述三位新股东按照投资比例追加投资4000万元。即东莞市金源实业发展公司增资2800万元，东莞市城信电脑开发服务有限公司增资1000万元，东莞市金银珠宝实业公司增资200万元。日经中国人民银行非银司（号批复，东莞证券的注册资本增至5000万元。
1999年，根据中国证监会的重新核定，东莞证券获得了证券业务经营许可证。
根据东莞证券股东会2001年度第二次会议决议，东莞证券审议通过了增资扩股的议案。2001年12月经中国证监会核准增资扩股，东莞证券的注册资本由5000万元增至55000万元，股东由3名增至7名。分别是：
1、东莞市财信发展有限公司（出资额11000万元，持股比例20%）
2、东莞市金源实业发展公司（出资额8470万元，持股比例15.4%）
3、东莞市城信电脑开发服务有限公司（出资额11000万元，持股比例20%）
4、东莞市金银珠宝实业公司（出资额11000万元，持股比例20%）
5、东莞市东糖实业集团公司（出资额8580万元，持股比例15.6%）
6、东莞市西湖大酒店（出资额2200万元，持股比例4%）
7、中国汇富控股有限公司（出资额2750万元，持股比例5%）东莞证券于2003年被中国证监会核定为综合类证券公司；2004年9月被中国证监会核准开办开放式证券投资基金代销业务资格；2006年11月被评审为规范类证券公司。
2009年4月，东莞证券股东变更为：广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书29
1、东莞市财信发展有限公司（出资额11000万元，持股比例20%）
2、东莞市金源实业发展公司（出资额8470万元，持股比例15.4%）
3、东莞发展控股股份有限公司（出资额11000万元，持股比例20%）
4、东莞市金银珠宝实业公司（出资额11000万元，持股比例20%）
5、东莞市东糖实业集团公司（出资额6050万元，持股比例11%）
6、东莞市西湖大酒店（出资额2200万元，持股比例4%）
7、中国汇富控股有限公司（出资额2750万元，持股比例5%）
8、东莞市新世纪科教拓展有限公司（出资额2530万元，持股比例4.6%）
（四）交易标的产权关系
1、股东及持有股权比例东莞证券的股东及持股比例如下表所示：
股 东 名 称 出资额（万元） 所占比例东莞市金银珠宝实业公司 11,00020.00%东莞市财信发展有限公司 11,00020.00%东莞发展控股股份有限公司 11,00020.00%东莞市东糖实业集团公司 8,58015.60%东莞市金源实业发展公司 8,47015.40%中国汇富控股有限公司 2,7505.00%东莞市新世纪科教拓展有限公司 2,5304.60%东莞市西湖大酒店 2,2004.00%
2、公司章程中或相关协议中可能对本次交易产生影响的主要内容东莞证券的公司章程第十八条规定：股东之间可以相互转让其全部出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件和符合有关法规前提下，其他股东对该出资有优先购买权。广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书30本次重大资产购买已经东莞证券的股东会决议通过。同时，东莞证券除本次交易对方外的其他股东已经出具承诺函，承诺自愿放弃对东莞证券股权的优先购买权。
东莞证券不存在可能对本次交易产生影响的相关协议。
3、原高管人员的安排本次股权转让不涉及东莞证券的人员安排问题。
4、影响资产独立性的协议或其他安排东莞证券不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（五）交易标的资产、对外担保及负债情况
1、交易标的资产概况截至日，东莞证券的各类资产明细如下①企业流动资产帐面值为5,947,205,731.81元，其中：
货币资金4,841,055,093.07元；
结算备付金631,486,093.65元；
存出保证金43,701,145.84元；
交易性金融资产419,146,444.66元，主要包括债券、基金和银行产品；
应收款项净值9,111,920.13元，主要为应收各个业务企业的款项；
应收利息2,671,806.12元；
代理兑付证券33,228.34元。
②企业持有到期投资账面值485,347,299.5元。
③企业长期股权投资账面值1,400,000.00元。
④企业投资性房产账面净值6,414,710.36元。
⑤企业固定资产帐面净值153,646,847.03元，其中：房屋建筑物账面净值132,728,633.43元，分别位于广东省东莞市和上海市, 总建筑面积25,392平方米；
设备类固定资产账面净值19,744,119.95元，主要为各种电脑设备、车辆等；在建工程1,174,093.65元, 为系统改造和房屋装修工程。
⑥企业无形资产及其他资产账面值 29,446,856.32元，其中：广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书31a.其他无形资产账面值2,952,055.07元，主要为各种软件和管理系统；
b.交易席位费账面值582,456.23元，主要为深圳证券交易所8个交易席位和上海证券交易所的12个交易席位；
c.长期待摊费用账面值17,385,080.15元，主要为总部和下属各个营业部装修工程费用；
d.递延所得税资产账面值5,515,196.25元。
2、交易标的房地产情况
（1）交易标的房地产的权属情况东莞证券的房屋建筑物类资产分别位于广东省东莞市、上海市，总建筑面积27,380.72平方米，房屋建筑物的建筑面积25,392平方米，具体包括位于广东省东莞市的金源中心、东盛大厦裙楼4楼、长安惠如楼201、501号以及3-14号商铺、石龙西湖商业铺位D 座2楼、石龙西湖K 楼四至六层A2方向、塘厦营业部办公用房、东莞虎门城市大厦4楼以及位于上海市里昂花园601、602室的写字办公楼。
东莞证券总部所在地金源中心是一座三十五层高的写字楼，东莞证券拥有金源中心地下一、二层、地上一层及十五层至三十三层的物业（建筑面积19,057.09平方米），取得共二十二本《房地产权证》（粤房地证字第C1360872号至粤房地证字第C1360893号）。
塘厦营业部所在地塘厦镇文化新屯 35号二楼（建筑面积994平方米）和四楼（建筑面积84.46平方米），取得《房屋所有权证》（粤房字第4547174号）和《房地产权证》（粤房地证字第0246583号）。
上海仙霞路营业部所在地里昂花园的第六层601（建筑面积131.58平方米）及602（建筑面积99.59平方米），取得《上海市房地产权证》（沪房地市字(2000)第006159号和沪房地市字(2000)第006160号）。
长安营业部（惠如楼201号，501号，惠如楼3到14号铺位），长安营业部的房产是长安镇锦厦村委所建，其土地性质是集体所有。目前该房地产无政府房地产管理部门颁发的正式产权证，但有长安镇锦厦管理区发放的《房屋所有权证》。广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书32石龙营业部（西湖商业铺D 座4楼、西湖K 楼四至六层A2方向），石龙营业部的房产由于开发商已经在1997年破产，因而无法办理并取得房地产权证。
虎门营业部（虎门城市大厦4楼），虎门营业部房产系购买物业，但由于开发商资金周转原因，暂时未能取得房产证。
运河西营业部（东盛大厦裙楼4楼），该营业场所是东莞证券自主购买的商业用途物业，由于开发商资金周转不灵原因而未能如期取得房地产权证。
（2）交易标的部分营业部房产权证办理的进展情况运河西营业部房地产权证办理进展情况。东莞证券已于07年交纳房产契税并已由税务部门出具完税证明，根据办理房产证的相关流程，除了需东莞证券提供购房完税发票外，还需由开发商向房管所缴纳确权费及服务费等相关费用，东莞证券才能向房管所提交资料申请办理房产证。但由于种种原因，开发商至今仍未向房管所缴纳相关费用，经东莞证券多次进行交涉仍无效，导致至今还没有办理出房产证。
长安营业部房产根据现行相关法律法规，该物业不能办理房产证。
石龙营业部房地产权证办理情况。经东莞证券向石龙国土局和房管局了解，由于开发商已经破产，该开发商在石龙西湖地区所有开发的商品房和铺位均未办理土地证，导致其所有商品房和商业铺位均不能申请办理房产证，根据现行相关法律法规，该物业不能正常办理房产证。
虎门营业部房地产权证办理进展情况。东莞证券已积极与开发商沟通，开发商承诺先将大楼5楼以上住户房产证报批下来，再对东莞证券物业等商户性质物业进行报批。据了解，开发商已开始帮部分业主办理申办房产证事宜，按此进度，估计开发商办理东莞证券房产证问题的时间不会太远。东莞证券也与开发商加紧协商，务求尽快办理出房产证。
（3）交易标的部分营业部房产权证未按期或无法办理情况的解决措施东莞证券运河西营业部用房办理房屋产权证事宜，东莞证券将加紧与开发商进行交涉，敦促开发商尽快缴纳其相关费用，只要开发商缴纳费用后，东莞证券提供相关资料将能办理出房产证。广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书33针对石龙、长安、虎门三网点的房产，东莞证券在积极与相关部门沟通寻求解决确权问题，若在一个合理的期限内无法取得权证，东莞证券考虑寻求合适的途径把该房产作出售处理，以避免财产损失。
由于东莞证券的资产评估机构对石龙、长安、虎门三网点的房地产评估时已考虑该房地产权证不全的瑕疵对评估价值的影响，东莞证券上述房地产不存在重大价值损失的风险。
3、交易标的对外担保情况东莞证券不存在对外担保情况
4、交易标的主要负债情况截至日，东莞证券负债中有4,605,266,446.70元代理买卖证券款。
东莞证券于日向东莞市金源实业发展公司借入次级债200,000,000.00元，合同约定借款期限自日至日，贷款利率每年参照同期银行贷款利率调整一次，第一年为10％。根据中国证券监督管理委员会广东证监局【2007】56号《关于对东莞证券有限责任公司次级债务计入净资本有关意见的函》，东莞证券将次级债务自借入之日起按100％的比例计入净资本。
（六）交易标的主营业务发展情况和主要财务指标
1、交易标的主营业务发展情况详见“第四节 交易标的 三、交易标的主营业务情况”
2、最近三年经审计的主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据（单位：元）项目 日 日 日资产总计 6,623,461,445.,215.904,557,037,527.40负债总计 5,182,629,086.,469.983,945,144,982.39广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书34项目 日 日 日股东权益 1,440,832,358.521,398,449,745.5.01
（2）合并利润表主要数据（单位：元）项目 2008年度 2007年度 2006年度营业收入 442,909,469.361,856,706,651.0.74营业成本 386,897,589.8.8.22营业利润 56,011,879.901,434,258,063.2.52利润总额 56,179,561.041,434,106,948.3.06净利润 42,286,243.051,093,542,650.1.17
（3）合并现金流量表主要数据（单位：元）项目 2008年度 2007年度 2006年度经营活动产生的现金流量净额 -4,521,157,782.746,117,639,167.273,173,631,244.45投资活动产生的现金流量净额 -20,354,118.23-57,457,226.04-73,190,371.67筹资活动产生的现金流量净额 -75,843,944.45-66,552,500.00-108,165,725.32.现金及现金等价物净增加额 -4,619,011,287.865,991,804,772.072,991,231,487.712008年度数据源自中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告，2007年度和2006年度数据源自中审会计师事务所有限公司出具的审计报告（其中2006年度数据是按新企业会计准则口径填列）。
（七）本次交易取得东莞证券其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况东莞证券的公司章程第十八条规定：股东之间可以相互转让其全部出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件和符合有关法规前提下，其他股东对该出资有优先购买权。
本次重大资产购买已经过东莞证券的股东会决议通过。同时，东莞证券除本广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书35次交易对方外的其他股东已经出具承诺函，承诺自愿放弃对东莞证券股权的优先购买权。
（八）交易标的评估、股权交易、增资或改制的情况
1、交易标的最近三年资产评估情况为相关股权转让事宜，东莞证券最近三年分别以日和日为基准日进行了两次股东全部权益资产评估，（详见“第四节 交易标的 二、资产评估情况”）
2、交易标的最近三年股权交易和增资情况东莞发展控股股份有限公司（000828.sz）于日与东莞市城信电脑开发服务有限公司签订了《东莞证券有限责任公司股权转让合同》，该公司以37,620万元收购城信电脑公司持有的东莞证券20%的股权。
新世纪公司于日与东糖实业签订了《股权转让合同》，该公司以8652.6万元收购了东糖实业持有的东莞证券4.6%的股权。
除上述交易及本次重大资产购买外，东莞证券最近三年内未发生其他股权交易和增资情况。
3、交易标的最近三年改制情况东莞证券最近三年不存在改制的情况
二、资产评估情况
（一）本公司收购金银珠宝公司所持东莞证券20%股权时的评估情况
1、资产评估方法本公司收购金银珠宝公司所持东莞证券20%股权时，立信羊城会计师事务所有限公司受东莞市财政局的委托，出具了以日为评估基准日的《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2007]羊评字第11750号），该评估报告采用成本法和收益法进行评估，并根据本次资产评估的目的和项目特点，采用收益法的评估结果作为评估结论。广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书36
2、资产评估结果
（1）采用成本法评估的结果如下：
资产总计：账面值为977,067.13万元，调整后账面值为978,447.23万元，评估价值为人民币993,559.97万元，增值1.54%；
负债总计：账面值为874,836.00万元，调整后账面值为876,208.78万元，评估价值为人民币876,208.78万元，评估无发生增减值；
净资产：账面值为102,231.13万元，调整后账面值为102,238.45万元，评估价值为人民币117,351.19万元，增值14.78%.
（2）采用收益法评估的结果如下：
东莞证券有限责任公司股东全部权益收益法评估计算表金额单位：人民币万元项目\年度 月年 年 2012年及以后
一、营业收入 70,101.4,201.6,114.
1、手续费收入 59,634.6,993.8,449.
2、自营证券差价收入（损失以“-”号填列）4,551.774,933.774,933.774,933.774,933.774,933.77
3、证券发行差价收入（损失以“-”号填列）28.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.00
4、利息收入 4,018.069,602.919,964.919,995.0,357.08
5、其它业务收入 1,868.441,259.651,309.591,323.401,374.361,374.36
二、营业支出 22,363.5,935.7,565.
1、手续费支出 5,963.493,564.943,699.333,710.533,844.923,844.92
2、利息支出 1,808.134,321.314,484.214,497.794,660.694,660.69
3、金融企业往来支出32...00100.00
4、营业费用 9,917.4,306.5,493.
5、其他业务支出 1,603..3.791,033.79广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书37
6、营业税金及附加 3,039.662,274.102,350.242,357.002,433.182,433.18
三、投资收益（损失以“-”号填列）- - - - - -
四、营业利润 47,737.8,266.8,548.加：营业外收入 - - - - - -减：营业外支出 - - - - - -
五、利润总额（损失以“-”号填列）47,737.8,266.8,548.
六、扣除资产损失后的利润总额47,737.8,266.8,548.减：所得税 15,275.976,846.617,066.607,038.907,137.207,246.36
七、净利润（损失以“-”号填列）32,461.1,199.1,411.加 ：折旧 2,128.192,780.582,682.792,360.852,683.232,246.61减：资本性支出 - 2,797..152,549.401,613.46
八、净现金流 34,589.3,213.1,545.
九、折现系数14% 0...
十、净现值 32,396.6,729.1.947.
十一、收益法评估值 181,114.39
十二、 非主经营性资产（房屋建筑物）7,109.00
十三、企业股东权益价值188,223.39东莞证券于日的全部股东权益价值为188,223.39万元。
本次评估收益法与成本法的评估结论存在差额70,872.20万元，产生差异的主要原因为企业存在未在账面列示的企业的无形资产，如商誉、企业管理水平及销售网络等。
3、根据评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定委估权广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书38益预期收益Ri：
预期收益（Ri）=预期净利润+投资收益现金流量调整+ 折旧、摊销-资本性支出其中对2007年--2011年的Ri，评估人员通过逐年详细预测企业收入、成本、费用等项目进行详细预测。
对2011年后各年的Ri，评估人员根据对Ri 长期变化趋势的预测，在2011年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。
预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：
预期净利润=营业收入-营业支出+投资收益+营业外收入-营业外支出-所得税
4、折现率的取值情况评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+行业平均风险报酬率+公司特有风险报酬率无风险利率一般是指政府发行的债券利率，它分为长期和短期两种。其利率均可折算为年利率。
行业平均净资产收益率是某一个特定行业中，所有企业的净资产收益率的平均值。它包含了无风险报酬率和该行业的平均投资风险报酬率：
行业平均净资产收益率=无风险报酬率+行业平均投资风险报酬率全社会所有企业的平均净资产收益率常常被称之为社会平均投资回报率，这是一个对折现率选取具有重要意义的参数，尤其对于我国这种资本市场发育极不成熟的环境，资本所有人往往以这一参数来确定投资方向。这一参数与行业平均净资产收益率相似，它包含了无风险报酬率和整个社会的平均投资风险报酬率：
社会平均投资回报率=无风险报酬率+社会平均投资风险报酬率广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书39运用收益法进行评估时，风险报酬率不仅考虑意义上的投资风险，还应当考虑具体企业所存在的个别风险，例如经营风险、财务风险，此外还应适当考虑买卖双方的利益分配。
（1）无风险报酬率的选取评估人员参考“中国债券信息网”（.cn）发布的评估基准日近期“固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的国债利率换算为一年期一次的付息利率，作为无风险报酬率。
评估基准日近期，我国 20年的国债利率4.11%，考虑复利因素，20年期国债的1年付息利率=（1+20*4.11%）1/20-1=3.0451%（Rf=3.0451%）.
（2）风险报酬率的选取采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率CAPM 对权益风险报酬率的估测模型为：
委估权益风险报酬率Rr = [E(Rm)-Rf]?β其中：
E(Rm)-Rf――市场平均风险溢价β――委估权益β 系数①市场平均风险溢价根据有关专家对中国等新兴市场资本收益率的研究结果，深沪A股市场2004年度、2005年度和2006年度的上千家正常收益上市公司的平均年净资产报酬率，三年加权平均报酬率为10.91%，得E(Rm)= 10.91%，考虑无风险报酬率后中国等新兴市场要求的市场平均风险溢价大约为7.86%，故取E(Rm)-Rf=7.86%。
②同行业企业的β 系数根据wind 资讯资料和证券之星资料，查询基准日有关证券行业上市公司（根据证券之星资料，证券行业的上市公司有中信证券、宏源证券和安信信托等公司）的有财务杠杆的β 系数，通过财务杠杆系数，获得行业无财务杠杆的β 系数，采广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书40用其主营业务占总业务收入的比例为加权权数，获得行业无财务杠杆的β 系数：
1.26。（由于企业无有息负债，无息财务杠杆的β 系数为委估权益β 系数）
（3）公司特有的风险报酬率公司特有风险报酬率是指公司的经营风险报酬率与财务风险报酬率之和。公司在行业中处于中等地位，综合实力强大的创新类证券公司将在竞争中处于有利地位。公司未来以证券营业部为公司金融产品的营销中心、销售平台和向客户提供金融服务的终端，但是公司的证券营业部数量和规模较小，公司的研发能力较低，公司的业务过于集中于东莞市，公司的业务单调，公司的竞争力一般，影响公司未来的发展。故公司的抗风险能力略低，公司特有风险报酬率定位1%。
（4）折现率的确定将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为13.5%。
折现率r =3.%×1.26+1%≈14%每年的折现值为1/（1+14%）i，2012年以后的折现值按1/14%乘2011年的折现值计算。
（二）本公司收购东糖实业所持东莞证券11%股权时的评估情况
1、资产评估方法本公司收购东糖实业所持东莞证券11%股权时，广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司受东糖实业的委托，出具了以日为评估基准日的《东莞市东糖实业集团公司股权转让涉及东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号），该评估报告采用成本法和收益法进行评估，并根据本次资产评估的目的和项目特点，采用收益法的评估结果作为评估结论。
2、资产评估结果
（1）采用成本法评估的结果如下：
资产总计：账面值为687,997.39万元，调整后账面值为687,961.18万元，评估价值为人民币694,196.09万元，增值0.91%；广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书41负债总计：账面值为552,465.42万元，调整后账面值为552,465.42万元，评估价值为人民币552,467.33万元，增值0.0003%；
净资产：账面值为135,351.96万元，调整后账面值为135,495.76万元，评估价值为人民币141,728.76万元，增值4.6%.
（2）采用收益法评估的结果如下：
金额单位：人民币万元项目\年度月2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
一、营业收入 11,082.3,983.0,913.
1、手续费净收入（净损失以“－”号填列） 8,575.5,312.2,162.其中：代理买卖证券业务净收入 8,545.2,476.9,325.其中：代理买卖证券业务收入 9,494.7,195.4,805.减：代理买卖证券业务支出 949.494,339.054,719.575,100.085,480.595,480.59证券承销业务净收入 0.002,000.002,000.002,000.002,000.002,000.00保荐业务净收入 0.000.000.000.000.000.00财务顾问净收入 30...67286.67投资咨询净收入 0...00550.00利息净收入（净损失以“－”号填列） 32.000...00其中：存放金融同业利差净收入 0.000.000.000.000.000.00
2、 利息净收入（净损失以“－”号填列） 1,445.174,812.295,123.945,449.635,787.256,779.85其中：存放金融同业利差净收入 1,916.616,697.117,182.857,668.608,154.348,154.34其中：存放金融同业利息收入 2,970.0,999.2,773.减：客户保证金利息支出 1,343.574,573.854,974.955,376.065,777.16261.34资金拆借净收入 -496.30-1,985.19-1,985.19-1,488.89-992.590.00其中：拆出资金利息收入 - - - - - -减：拆入资金利息支出 496.301,985.191,985.191,488.融资融券利息净收入 - - - - - -广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书42债券回购利息净收入 26...84105.84
3、投资收益（净损失以“－” 号填列） 572.352,289.392,035.021,780.641,271.881,271.88其中：对联营企业和合营企业的投资收益- - - - - -交易性金融工具的投资收益 572.352,289.392,035.021,780.641,271.881,271.88衍生金融工具的投资收益 - - - - - -
4、其他业务收入 489.371,423.031,512.231,601.931,692.141,692.14
二、营业支出 6,851.0,349.2,874.
1、 营业税金及附加 554.112,520.642,699.202,878.483,045.663,045.66
2、 业务及管理费 6,215.7,402.9,553.其中：折旧及摊销 930.983,723.913,723.913,723.913,723.913,723.91场地设备租赁费 261.721,099.241,154.201,177.291,200.831,200.83电子设备运转费 84...37387.37职工薪酬 2,090.519,198.779,935.1,589.资产减值损失（冲回以“－”列示） - - - - - -
3、其他业务成本 82...06275.06
四、营业利润 4,230.3,634.8,038.加：营业外收入 - - - - - 0.00减：营业外支出 - - - - - 0.00
五、利润总额（损失以“-”号填列） 4,230.3,634.8,038.减：所得税 1,057.625,370.645,908.606,496.867,009.747,257.89
七、净利润（损失以“-”号填列） 3,172.7,725.1,029.加 ：折旧摊销 947.403,789.593,789.593,789.593,789.593,723.91减：资本性支出 0.0.801,460.801,460.801,460.80加 ： 负债净增加额 - - -5,000.00-5,000.00-10,000.00-
八、净现金流 4,120.5,054.3,358.广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书43
九、折现系数14% 0...
十、净现值 3,987.1,210.,654.
十一、收益法评估值 148,802.98
十二、 未包括在预测范围内的资产 26,991.34加： 1、闲置房屋评估值 414.07
2、自营证券评估值 21,287.89
3、长期股权投资评估值 5,289.37
十三、企业股东权益价值 175,794.31东莞证券于日的股东全部权益价值为175,794.31万元。
本次评估收益法与成本法的评估结论存在差额34,065.55万元，产生差异的主要原因为企业存在未在账面列示的企业的无形资产，包括经营资质、客户资源、经营网点资源、品牌等无形资产。
3、预期收益的确定根据评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定委估权益预期收益Ri：
预期收益（Ri）=预期净利润+ 折旧、摊销-资本性支出+负债净增加额其中对月--2012年的Ri，评估人员通过逐年详细预测企业收入、成本、费用等项目而获得。
对2012年后各年的Ri，评估人员根据对Ri 长期变化趋势的预测，在2012年收益预测的结果基础上，假设其主要收入和成本等与2012年相同。
预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：
预期净利润=营业收入-营业支出+投资收益-所得税
4、折现率的取值情况评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书44预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+行业平均风险报酬率+公司特有风险报酬率无风险利率一般是指政府发行的债券利率，它分为长期和短期两种。其利率均可折算为年利率。
行业平均净资产收益率是某一个特定行业中，所有企业的净资产收益率的平均值。它包含了无风险报酬率和该行业的平均投资风险报酬率：
行业平均净资产收益率=无风险报酬率+行业平均投资风险报酬率全社会所有企业的平均净资产收益率常常被称之为社会平均投资回报率，这是一个对折现率选取具有重要意义的参数，尤其对于我国这种资本市场发育极不成熟的环境，资本所有人往往以这一参数来确定投资方向。这一参数与行业平均净资产收益率相似，它包含了无风险报酬率和整个社会的平均投资风险报酬率：
社会平均投资回报率=无风险报酬率+社会平均投资风险报酬率运用收益法进行评估时，风险报酬率不仅考虑意义上的投资风险，还应当考虑具体企业所存在的个别风险，例如经营风险、财务风险，此外还应适当考虑买卖双方的利益分配。
（1）无风险报酬率的选取评估人员参考“中国债券信息网”（.cn）发布的评估基准日近期“固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的国债利率换算为一年期一次的付息利率，作为无风险报酬率。
评估基准日近期，我国 30年的国债收益率为无风险报酬率，即3. 7%。
（2）风险报酬率的选取采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率CAPM 对权益风险报酬率的估测模型为：
委估权益风险报酬率Rr = [E(Rm)-Rf]?β其中：广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书45E(Rm)-Rf――市场平均风险溢价β――委估权益β 系数①市场平均风险溢价根据wind 咨询的统计数据，深沪A 股票市场2005年度、2006年度和2007年度的上千家正常收益上市公司的平均年净资产报酬率，三年加权平均报酬率为11.1%，得E(Rm)= 11.1%，考虑无风险报酬率后中国等新兴市场要求的市场平均风险溢价大约为7.4%，故取E(Rm)-Rf=7.4%。
②同行业企业的β 系数根据wind 资讯资料和证券之星资料，查询基准日有关证券行业上市公司（根据证券之星资料，证券行业的上市公司有中信证券、宏源证券、海通证券、国元证券、长江证券、国金证券等公司）的有财务杠杆的β 系数，通过财务杠杆系数，获得行业无财务杠杆的β 系数：1.4。
（3）公司特有的风险报酬率公司特有风险报酬率是指公司的经营风险报酬率与财务风险报酬率之和。公司在东莞市的优势较大，其业务收入主要为手续费收入，公司风险小。考虑公司与其它证券公司的风险比较，无特别的风险。
（4）折现率的确定将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为14%。
折现率r =3.7%+7.4%×1.4+0%≈14%
（三）采用收益法的评估结果作为评估结论的理由本公司收购东莞证券20%股权时，根据立信羊城公司以成本法评估的截至日东莞证券股东全部权益价值为117,351.19万元，以收益法评估的股东全部权益价值为188,223.39万元，收益法评估结果比成本法评估结果多了70,872.2万元。本公司收购东莞证券11%股权时，根据立信羊城公司以成广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书46本法评估的截至日东莞证券股东全部权益价值为141,728.76万元，以收益法评估的股东全部权益价值为175,794.31万元，收益法评估结果比成本法评估结果多了34,065.55万元。上述东莞证券股东全部权益以成本法和收益法评估产生差异的主要原因是收益法考虑了东莞证券存在未在账面上反映的无形资产，包括经营资质、客户资源、经营网点资源、品牌等无形资产，增加了东莞证券股东权益价值，而成本法的评估结果则没有反映东莞证券的所有无形资产。鉴于本次评估目的是股权转让，立信羊城公司出具的东莞证券评估报告书采用收益法的评估结果作为评估结论，东莞证券20%和11%的股权持有方以按收益法评估的每股东莞证券股东权益作为参考依据来确定转让底价。
鉴于东莞证券在东莞市当地的市场影响力和市场占有率，采用收益法的评估结果考虑了东莞证券经营资质、客户资源、经营网点资源、品牌等无形资产，本公司认为东莞证券股权价值以收益法评估结果为作价依据，是符合东莞证券股权实际价值的。
三、交易标的主营业务情况
（一）经纪业务经纪业务是东莞证券的核心业务之一，是公司重要的基础业务。
经纪业务为客户提供深沪A 股、B 股、权证、债券、回购、基金等齐全的证券投资品种，业务范围覆盖了目前深、沪证券市场全部的业务品种。在东莞、深圳、上海等城市设有20家营业网点，初步形成了立足东莞、面向全国的业务格局。
1、经纪业务操作流程证券经纪业务，是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。证券经纪业务的基本流程如下：证券公司通过分布于各地的营业部代理客户开立证券账户，客户同时在证券公司开立证券交易结算资金账户，客户通过证券公司提供的各种委托方式，由证券公司代理买卖证券，证券公司再代理客户进行清算交收，并收取客户佣金。在此过程中，证券公司同时为客户提供各种资讯和咨询服务。广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书47
（1）开户（包括股票帐户开户、资金帐户开户、指定或撤消指定交易、转托管、销户、帐户挂失、变更、开通第三方存管及网上交易等业务）个人投资者应携带本人合法有效证件到营业部办理。机构投资者应出具授权委托书，由经办人携带营业执照、法定代表人证明书及法定代表人本人身份证复印件、授权委托书（法定代表人签章）、经办人身份证等有效证件到证券营业部办理。证券营业部按照公司统一规定的业务流程审查客户身份后由客户签署《经纪业务代理协议书》等开户文书，按照客户要求开立各类账户。针对一些特别的交易品种（如权证），客户还需另外签订相应的《风险提示书》。
（2）交易东莞证券提供有柜台委托、自助委托、电话委托、网上委托和手机委托等多种委托方式。东莞证券统一客服热线：(、(28，提供电话委托7×24小时自助服务及5×8小时人工服务，内容涵盖交易委托、自助查询、业务咨询、投诉建议等。网上交易为非现场交易客户提供了安全、方便、快捷、成本低廉的委托方式。手机委托让客户彻底解决炒股必须上证券营业部、在交易时间内时刻面对电脑之苦，支持丰富的资讯、咨询、行情服务，让客户随时随地进行证券交易。东莞证券接受客户委托后，即转发到证券交易所的电脑主机。收到证券交易所的回报后，东莞证券的信息技术系统随即反馈给客户。
（3）清算交收东莞证券在每一交易日日终对证券和资金的应收额或应付额进行清算处理，并依据清算结果实现证券和资金的收付。
（4）收取佣金交易日日终，东莞证券按代理委托买卖成交金额数的一定比例收取交易佣金。
2、经纪业务的风险与对策如下：
（1）市场风险及对策。证券市场的活跃度很大程度决定了经纪业务的收益水平，证券市场低迷，经纪业务客户市值大幅缩水，投资者交易意愿下降，证券广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书48买卖频率降低，就会对公司经纪业务造成一定的不利影响。同时，尽管目前我国证券投资者投机心理较强，证券买卖比较频繁，但是随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，理性投资将逐渐成为市场的主流，证券交易的换手率会有所下降，这也将会对东莞证券的经纪业务造成一定的不利影响。
对此，东莞证券首先加强了多元化经营，加大资产管理、投资银行等业务的开展力度，降低对公司经纪业务的依赖程度；其次是提高客户服务和研发水平，尝试增加咨询业务和资讯服务收入；再次是加强中间产品销售力度，努力扩大基金等的销售力度，增加不与市场行情挂钩的业务收入，降低对客户佣金的依赖度。
（2）市场竞争加剧的风险及对策。我国证券行业的竞争主体日益多元化，同行业竞争日趋白热化。新增证券营业网点审批的逐步放开，势必造成各地区营业机构增加，从而造成竞争加剧，收入水平下降。特别是随着我国证券市场对外开放程度的日益提高，国外证券公司凭借这雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，其成熟先进的经纪业务模式将会对我国内资证券公司的传统经纪业务模式造成巨大冲击。随着市场集中度的不断提高，市场利润率趋于平均化，东莞证券经纪业务的竞争风险逐渐增大。
东莞证券将通过加强营业网点的建设，增加覆盖面、提高布局的合理性。同时，在强化传统经纪业务的基础上，积极开展经纪业务模式创新，规范经纪业务运营管理，通过规范管理和优质服务吸引更多客户，实现“网点科学化、客户结构合理化、服务标准化和利润多元化、业务运作规范化”，提高经纪业务竞争力。
（3）业务操作风险及对策。业务操作风险体现为申报差错、无权或越权代理、交割失误等造成交易差错，交易结果违背委托人意愿而造成损失等。即东莞证券存在由于重大交易差错致使投资者遭受损失而使公司被索赔的风险。对此，东莞证券制订了《经纪客户账户管理办法》、《柜台系统权限管理办法》、《经纪业务差错处理办法》、《经纪客户档案管理办法》、《柜台操作流程》等一系列规章制度和业务操作流程以规范业务的各个方面。东莞证券定期和不定期组织营业网点对柜台业务进行自查和交叉检查，建立了业务系统的内部纠错机制；东莞证券内审合规部在后台对业务实行监控和稽核检查，建立了业务系统外地稽查机制。广东锦龙发展股份有限公司 重大资产购买报告书49
（4）人员的道德风险及对策。人员道德风险体现为员工为了谋取个人私利从事违反公司相关业务管理规定，损害公司利益的行为所引起的风险。东莞证券将通过提高员工的风险控制意识，在大力倡导建立风险管理制度，完善风险监控机制的同时，强化员工的道德规范和行为准则、提高员工的执业素质。
（5）系统保障风险及对策。系统保障风险体现为证券公司交易保障系统（如电脑设备、供电、通讯设施等）在容量、运作等方面不能保障交易业务正常、有序、高效、顺利地进行而带来的损失。东莞证券采用先进的交易、清算交收技术系统，信息技术部门负责对电脑机房、供电系统、通讯设施、网络体系、软硬件配置、数据库及其备份进行维护和管理，并定期进行系统灾备演练，保障对经纪业务的信息系统支持。
（二）投资银行业务东莞证券的投资银行业务主要由公司的投资银行总部独立负责。投资银行总部是公司专业从事证券承销与保荐、财务顾问等投资银行业务的部门。
1、投资银行业务操作流程投资银行的业务流程指各类投资银行业务从项目承揽、立项、承做、审核、内核、申报、发行实施到持续督导和服务的整个过程。
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