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扬子石化股份制改造、资产重组的案例分析
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企业股份制改制和资产重组
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国家国有资产管理局关于对东方电机厂股份制改制资产重组框架设计的批复
发布部门： 国家国有资产管理局
发布文号：
分类导航：
所属类别：
发布日期：
【阅读全文】
中国东方电气集团公司：
你公司关于《东方电机厂股份制改制资产重组分析报告》收悉，经研究，现批复如下：
一、同意你公司的全资子公司东方电机厂股份制改制按重组方案Ⅱ进行框架设计。即东方电机厂作为独家发起人设立东方电机股份有限公司。股份公司成立后，原东方电机厂法人地位仍然保留，并作为法人持有东方电机股份有限公司的股份，行使法人股股权。以非经营性资产组建的实
业公司为东方电机厂的全资子公司，由东方电机厂直接管理。
二、请你公司帮助东方电机厂按照此框架设计就股份制改组中的国有资产管理等提出全面方案，使中国东方电气集团公司和东方电机厂、东方电机股份有限公司之间形成以明确的产权归属为基础的管理关系，按照股份制试点和企业集团试点的>策、法规推进规范化的工作。
三、东方电机厂股份制试点的其他各项工作，请按规定程序依次进行。应当报批的，按规定程序报批。
国家国有资产管理局关于对东方电机厂股份制改制资产重组框架设计的批复是由本站编辑人员收集整理免费与大家分享，若法规中有错误，欢迎律师与华律网一起共建免费法律法规库供大家查询，提交华律网缺少的法规请点击，本站还可以查询和
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企业股份制改制和资产重组股份,公司,企业,股份制改造,资产重组,企业公司,股份制,企业改制,公司制改制,与重组
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3秒自动关闭窗口重大资产重组之业绩承诺补偿问题---北京公司律师网
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联系电话： 010-&&& & 邮箱：&&&& 地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦三层
重大资产重组之业绩承诺补偿问题
重大资产之业绩承诺补偿问题
《公司重大资产管理办法》第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，公司应当在重大资产实施完毕后的有关年度报告中单独披露公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，公司应当在重大资产实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。此外，《公司重大资产管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。
1、股份补偿方式
（1）应当采取股份补偿方式的情形
根据相关规定，公司重大资产存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：
①拟注入资产为业、矿业。
②拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。
③补偿主体明显缺乏现金支付能力。
（2）采取股份补偿方式的计算公式
实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量：
①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：
每年补偿的股份数量为＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
采用现金流量法对标的资产进行评估的，方计算出现金流量对应的后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
②以市场法对标的资产进行评估的的计算公式
以市场法对标的资产进行评估的，计算公式为：
每年补偿的股份数量为＝期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
③按照前述两种公式计算补偿股份数量时应遵照的原则
A.前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
B.前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，公司董事会及独立董事对此发表意见。
C.补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
D.标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
（3）采取股份补偿方式的具体案例--*ST三农案例
日， *ST三农公布重大资产实施公告，方泰禾投资对本次的标的资产福州泰禾的未来盈利承诺如下：福州泰禾在2009年、2010年、2011年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,183.40万元、30,800.74万元、31,012.38万元。
在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论公司*ST三农的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺：
①*ST三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的一定股份并予以注销，补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②在补偿期限届满时，*ST三农应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则泰禾投资还需另行向*ST三农补偿部分数量；另行补偿部分股份数＝福州泰禾累积减值额/福州泰禾本次交易作价×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数。（减值额为福州泰禾在本次交易中的作价减去期末福州泰禾的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
③如果*ST三农不能对上述补偿股份进行回购的，泰禾投资应当将补偿股份转送给*ST三农的其他股东。
④*ST三农应当在年度经审计的财务报告披露后十日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕。
2、现金补偿方式
除上述三种情况以外，需要按照《公司重大资产管理办法》第三十三条进行业绩承诺补偿的，可采取现金补偿的方式。
（1）深发展案例
深发展（000001）于日公布的重大资产报告书（草案）中采取的就是现金补偿的方式，其原因就是其重大资产不存在应当股份补偿的三种情形之一。根据中联评估出具的中联评报字[2010]第697 号资产评估报告，以2010 年6 月30日为评估基准日，拟注入资产平安银行账面价值为1,532,909.35 万元，评估价值为2,908,047.56 万元，评估增值率为89.71%。
（2）ST汇通案例
日获得中国证监会批准的ST汇通（000415）重大资产方案中采取的也是现金补偿的方式。拟注入资产为渤海租赁100%股权，采用资产基础法评估得出渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为651,050.40万元，评估增值0.08万元，增值率0.00001%。
因此，方海航集团和海航实业共同承诺：渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于4.32亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航实业在公司当年年报公告后的10个工作日内向公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。经日海航实业股东决定，海航实业已预先向渤海租赁支付8,000万元，以备补足渤海租赁2010年净利润不足3亿元的差额。
1、 华润雪花啤酒（中国）投资有限公司；
2、 中国长城资产管理总公司；
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