八问万科股权争夺战 宝能系为什么盯上万科？
万科股权争夺战烽烟不断，在过去几天开启刷屏模式。仅半年时间，宝能系一路豪掷数百亿取得了万科22.45%的股权，超过了华润和万科合伙人的持股总量，成为万科第一大股东。面对宝能系强势入股，万科高层王石和郁亮接连发声，表示不欢迎其进入万科，管理层和大股东就此公开宣战。
12月18日中午，涨停的万科启动临时停牌，并表示“正在筹划股份发行，用于重大资产重组以及收购资产”。20日万科又发布公告称，预计在不超过30个自然日的时间内披露公司重组方案。此次停牌的这段时间，将是宝能系与万科管理层决斗的关键。针对市场关注的问题，记者采访业内人士及相关专家，分析目前万宝之争各方可能举措，探讨此次事件发展的可能性及带来的启示。
万科股权争夺战
前海人寿(宝能系)买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。
●7月24日前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份15.04%，超过大股东华润，成为万科最大股东。
●9月4日港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。
●11月27日-12月4日钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。
安邦系杀入，举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。
●12月10日
深交所对钜盛华及一致行动人前海人寿成万科第一大股东一事发表关注函。
●12月15日
距深交所问询函限定的“最后时限”过去1天后，钜盛华回复问询称，钜盛华的资金来源合法、信息披露合规。
●12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45%。
●12月17日
万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系”欲控股万科的态度。宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则，相信市场的力量。”
●12月18日
万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。
●12月20日
万科发公告称，将于日前披露重大资产重组信息，公司A股股票最晚于日恢复交易。前海人寿发表声明否认洗钱。
宝能系为什么盯上万科？
今年以来，在保险资金投资中，以地产为代表的权益性资产最被看好。数据显示,截至今年三季度,已有30家A股上市房地产企业的前十大股东名单中有保险资金身影。万科作为发展最为成熟的开发商，受到险资青睐并不出奇。万科虽然是世界最大的房地产企业，但是，万科是一家股权分散的公司，所以容易被资本大鳄盯上。从当前各方持有万科的股份比例来看，华润万科系持有20.64%，包括华润持有的15.29%，盈安合伙持有的4.14%，长期与万科管理层“并肩作战”的生持有1.21%；宝能系持有22.45%，安邦保险持有5%。
宝能系收购资金从哪来？
宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，潮汕籍老板姚振华是其唯一的股东，他通过宝能投资持有钜盛华99%的股份，再通过钜盛华持股前海人寿20%的股份。
此次宝能系动用旗下几家公司来购买万科股份，其中包括前海人寿、钜盛华，以及与钜盛华签订的资产管理计划，包括安盛1、2、3号资管计划，西部立德宝禄1号资管计划、西部利得金裕。据机构测算，宝能系此次收购万科股份累计约花费400亿元。在宝能系举牌万科的资金中，自有资金甚少，除来自银行信贷、债券、股权质押等传统资金来源外，还有通过券商收益互换、资产管理计划等筹集的杠杆资金。
就在市场猜测宝能资金来源时，一篇指责万能险被保险公司当做洗钱通道的在互联网广泛传播。12月20日晚间，作为“宝能系”主要成员之一，前海人寿发布声明，回应市场上对其“万能险”涉嫌洗钱的回应。声明称，万能险起源于欧美，已有近百年历史，2000年左右引入中国，是人身保险的常见产品类型之一。作为金融机构，前海人寿严格遵守并符合央行关于反洗钱规定，并定期接受央行监督指导。前海人寿合规经营，严格遵守保监会的各项监管规定。
华润安邦怎么看这件事？
作为万科曾经的第一大股东和持股5%的新晋大股东，华润和安邦保险在此次宝万大战中扮演关键角色。
今年9月，华润回应万科的求援，斥资约5亿元，连续两日买入万科近4000万股，增持万科股份至15.29%，重回第一大股东位置。如今万科和宝能刀光剑影，关键角色华润集团却是引而不发。瞭望智库研究员慈冰表示，华润如果继续做“安静的财务投资者”，则可能面临万科管理层动荡、企业业绩下滑、股价下跌的境况；而如果其要相机而动实现对万科的控股，却要迈过更多难以逾越的沟坎。但应该乐观的是，战事仍在发展，华润仍然握有至关重要的表决权。
资深财经评论人谭浩俊表示，安邦是不是宝能系一致行动人，实难判断。但是，真正能左右万科此次“毒丸”计划的，是手握5%股权的安邦保险。
万科还有哪些招数可使？
万科12月20日发布公告称，预计在不超过30个自然日的时间内披露公司重组方案。同日，中粮集团方面否认参与万科增发事项。分析人士认为，万科管理层仍需要不断寻求资金外援来获得支持。据悉，停牌中的万科，已经启动拉票模式。近日有消息称，万科董事长王石已经与多家投行、大型公募基金接触。
财经评论员况杰表示，万科目前已经停牌，这种状况下宝能系想直接在二级市场上增持已无可能。从万科的角度来说，当务之急是提升一致行动人的持股比例，阻止宝能系的收购。最大的可能是通过定增引入新的投资者，也就是白衣骑士，成为一致行动人，然后持股比例超过宝能系。
不过，不少业内人士表示，无论定增的价格和对象如何，万科管理层绕不开的是，需要有出席股东大会2/3投票权的通过。宝能系手握万科22.45%的股权，对于股权分散的万科，要在股东大会上收获占万科总股本44.9%以上的股权支持，难度极大。
宝能下一步会有何动作？
易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，对宝能而言，万科若采取长期停牌将对其高杠杆运作的资金带来压力。万科股价短期内大幅上涨，目前应该已远远脱离“宝能系”的成本线。
对于宝能系来说，近期或在四方面有动作。第一是做好舆论战，尤其是不断挖掘宝能及其掌门人背后的民营企业崛起的故事，进而增加与公众的亲密度。第二是或早就预料万科会有反并购的策略，所以背后可能还有一笔未动用的资金。第三是继续加大信息披露，防范各类猜忌包括资金来源不稳定等内容。第四是对宝能内部的地产业务板块进行积极调整，以证实宝能有能力做好地产业务的经营。
中小股东利益有何影响？
由于万科《公司章程》中在董、监事选举方面实行的是累积投票制，在此背景下，鉴于“宝能系”目前持股比例尚不足30%，因此中小股东的态度也可能改变事件格局。此外，争取中小股东也成为万科管理层对抗“宝能系”进入董事会的做法之一。在王石的内部讲话中，将中小股东和公司管理层紧紧“捆绑”在一起。
知名经济学家马光远表示，资本和管理者打架，资本和大股东争夺控制权，中小股东只能任人宰割，没有有效的程序参与决策、保护自己。“这起收购从目前来看，谁是谁非一点不重要，但中小股东的利益被忽视是血淋淋的事实。无论是宝能的收购行为，还是王石的反收购行为，都有可能损害中小股东的利益。”
最后的结局会是什么样?
马光远预计，从目前的攻防看，宝能处于绝对的主动地位，进可攻，退可守，而且有很多手段可以对付王石。宝能即使做不了实际控制人，事实上通过举牌，在二级市场已经获利颇丰。命运不确定的是王石，因为停牌是极其被动的举措，这救不了王石，可能的结果有这么几个：王石找到了同盟，也赢得了中小股东的支持，成功击退宝能，但宝能仍可能通过股东大会，赢得董事会的席位，制衡王石及其管理团队，并随时可能再次发起控制权争夺；如果宝能联合安邦，则几乎意味着王石出局；如果宝能对万科的管理层进行分化瓦解，王石也会黯然退场；王石妥协，接受宝能，宝能也释放善意，但也会采取措施对王石的权力进行制约；王石找到白马王子出手，但无论是持有万科10%左右的证券公司，还是持股2%左右的公募基金，要全部拿下难度很大。
万宝大战带来哪些启示？
易居中国执行总裁丁祖昱表示，这次宝能和万科的控制权之争，让我们重新认识了万科的职业经理人文化，也让我们更清晰地明白，今天无论谁都已经无法改变万科的运营机制。如果没有职业经理人文化，那万科就不再叫万科了。
严跃进表示，此次万科股权争夺战无论结果如何，对于资本市场、企业来说，都是可以写入商学院教材的案例。其启示有三点：第一是传统地产资本和险资等机构资本会有更大的碰撞，后续险资可能比传统地产资本更有优势，这对公司治理结构的改善是一个挑战。第二是目前地产企业对于企业的股权保护是非常乏力的，地产企业若是处于上市状态，股权保卫的难度会加大。第三企业若自身不变革，那么外部环境和力量就会对企业自身的经营形成特大的冲击力。
京华时报记者邢飞京华时报制图杨佳宁
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万科之争这部年度大戏，越来越好看了。这是一场三方逐鹿万科的战争，宝能左右了华润和万科管理层相争的天平，连番动作又将自己置于质疑声中。王石获得了多方声援，赢了情怀却输掉了规则。华润欲掌控全局，肩负国资不能流失的重任，却深陷央企独大的风暴中。谁输谁赢，谁最终能完美的谢幕？下面小编为大家盘点万科之争的事件始末，以方便大家猜想最后的结局！
万科宝能事件主要角色
万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展，成为国内领先的房地产公司，目前主营业务包括房地产开发和物业服务。公司聚焦城市圈带的发展战略，截至2014年底，公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。此外，公司自2013年起开始尝试海外投资，目前已经进入香港、新加坡、旧金山、纽约等4个海外城市，参与6个房地产开发项目。【】
宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示，深圳市宝能投资集团有限公司，是宝能系的核心。工商资料显示，宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。日 宝能系成万科第一大股东。【】
华润（集团）有限公司，世界500强企业，始创于1938年，主营业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三块领域，涵盖华润万家、华润啤酒、华润电力、华润置地、华润水泥、华润三九、华润燃气、怡宝等多个核心业务的多元化大型央企。旗下共有20家一级利润中心，在香港拥有5家上市公司：华润燃气、华润创业、华润电力、华润置地、和华润水泥。同时华润集团是万科多年的第一股东。【】
恒大集团是集民生住宅、文化旅游、快消、健康及体育为一体的企业集团，十大房地产开发商，中国精品地产的领先者，享有“民生地产”的美誉。总资产5400亿，员工8万人。2014年销售额1315亿，纳税171亿；2015年前三季度销售1287亿，全年销售目标1500亿，福布斯中文网公布的2015全球企业2000强榜单中，恒大地产排名第500。恒大集团旗下拥有中国特级资质的建筑工程公司、甲级资质的建筑设计研究院和工程监理公司、一级资质的房地产开发公司和物业管理公司。
安邦保险集团股份有限公司，全球化保险公司，总资产规模超过19000亿元。旗下拥有安邦财险保险/安邦人寿保险/和谐健康保险等业务，大型综合性金融控股集团；安邦保险是中国保险行业综合性集团公司之一，目前拥有财产险、寿险、健康险、资产管理、保险代理销售、保险经纪等多种业务，包括安邦财产保险股份有限公司、安邦人寿保险股份有限公司、和谐健康保险股份有限公司及安邦资产管理有限责任公司等多家子公司。【】
深圳市地铁集团有限公司，前身为深圳市地铁有限公司，成立于日，2009年更名为深圳市地铁集团有限公司，注册资本29.9亿元人民币，经营范围为城市轨道交通项目的建设运营、地铁资源和地铁物业的综合开发。深圳地铁集团作为深圳市国有资产监督管理委员会授权经营的国有独资大型企业，是承担深圳市城市轨道交通投融资、建设、运营和国有资产保值增值的独立法人实体。日，深圳地铁集团与万科集团举行了战略合作备忘录签字仪式。
万科宝能事件始末盘点
日 宝能系首次举牌万科
7月10日，宝能系首次举牌万科，前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%。
7月24日，宝能持万科总股本的10%
7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。值得注意的是，在完成本次增持后，姚振华方面持有的万科股票数量距离万科单一大股东华润已经非常接近。
8月26日，宝能股权首次超越华润
8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15.04%，以0.15%的优势，首次超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。
9月4日，华润再次夺回万科的大股东之位
9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。
12月4日 前海人寿持续增持万科
隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投入了近100亿元，累计抢得万科A约20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了万科的股份，共耗资约52.5亿元。
12月17日 宝能系成万科第一大股东
在宝能系12月11日对万科股票增持至22.45%之后，宝能系与万科管理层的对峙进入到了高潮阶段，万科A股股票在12月17日、18日上午相继涨停。数据显示，宝能系累计持股万科A股23.52%，成功拿下万科第一大股东地之位。根据规定，30%是上市公司股东要约收购红线。增持达到30%，即可以发起要约收购，也可以按照每年不超过2%的比例继续自由增持。若宝能系继续增持，万科则面临被收购的巨大危机。
12月17日 王石：不欢迎宝能
在北京万科的内部会议上，王石高调宣称“不欢迎‘宝能系’成为万科第一大股东”后，“宝万之争”正式开打。
王石不欢迎宝能系成第一大股东的四个原因
一、信用不足：王石表示自己了解宝能发家史，称宝能信用不够，会影响万科信用评级，提高融资成本。二、能力不足：地产领域年销售额几十亿的宝能，能力不足以管控万科。三、短债长投，风险巨大：以短期债务，进行长期股权投资，风险非常大，是不留退路的赌博。四、华润作为大股东角色重要：华润作为大股东角色重要。华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。
12月18日 宝能回应：相信市场力量
宝能集团在其官网上发布声明，疑似回应王石的“指责”。宝能集团表示，集团恪守法律，相信市场力量。万科和宝能系由此开始正面资本对决。
12月18日 安邦占有万科A股股权7.01%
据港交所披露，安邦保险12月17日增持万科A股股份1.5亿股，每股增持平均价为21.808元。18日增持万科A股股份2287万股，每股增持平均价为23.551元。两次增持过后，安邦占有万科A股股份升至7.01%。
12月18日 万科停牌
在开市不到一小时的时间内，万科A股股价再度涨停。当日中午，万科以有重大资产重组及收购资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。
12月23日 王石欢迎安邦成为万科重要股东
王石在拜访瑞士信贷时表示不会实行“毒丸计划”应对恶意收购，并在官方发布声明，欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。安邦成为万科的“白马骑士”。
日 万科H股恢复买卖
万科在咨询香港地区及中国内地的相关监管机构后，向联交所提出申请，于日早上9时开始恢复h股买卖，当日收跌9.17%。
3月13日 华润承诺一如既往地支持万科
万科在2015年年报中表示，公司原第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。中国华润总公司始终履行其承诺。
3月13日 万科引深圳地铁600亿注入换股
万科公告称，已经于3月12日与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录。收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿～600亿元之间。万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。
3月17日 华润与万科管理层第一次呛声
戏剧性反转出现在股东大会结束之后。华润集团股东代表突然发声称，万科与深圳地铁的合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定，并称“华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规”。
6月17日 万科披露重组方案
日下午，万科召开董事会审议发行股份购买深圳地铁资产的预案，11名董事中张利平独立董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。尽管华润3位董事表示反对，但7位董事赞成，1位董事回避表决。万科宣称，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。
6月18日华润公开质疑万科决议通过合法性
日下午，华润集团官方微信号“华润”发表公开声明，明确质疑万科董事会通过的重组方案。此举表明万科、华润阵营破裂。
独董华生微博表态：万科管理层沟通不力
华生认为，对立双方在预案上的矛盾是根本性的。华润与深圳市已达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。但具体实现的环节比较复杂，华润主张现在不搞股权重组，可以用现金购买资产，待此完成后，再考虑择机向华润和深圳地铁定向增发比如10%的股票。他认为，万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策，为了自保并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，是为自己过去一系列轻敌和失误付出代价。
6月22日深交所官网披露对万科A的许可类重组问询函
要求万科就独董张利平的回避表决、收购方案土地评估作价、前海国际具体盈利模式等7个问题，在6月24日前报送说明材料。
6月23日宝能华润发声明反对万科重组预案
华润和宝能的矛头都指向了5个字——内部人控制。宝能+华润的持股合计占比39.53%。两大股东联合反对，意味着万科重组预案即使获得董事会通过，在股东大会上也得不到2/3的股东支持。万科与深铁的重组已成镜花水月。
6月24华润将重获第一大股东 王石出局
万科独立董事华生6月24日在上海证券报撰文称，华润方面表示，已与深圳市达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。万科之争基本可以落下帷幕：华润将重获第一大股东，王石出局了。
6月26宝能提请罢免王石等现任董事、监事
6月26日，宝能旗下两家公司——钜盛华和前海人寿联合向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的议案。被宝能提请罢免的，包括王石、乔世波、郁亮、孙健一、陈鹰、魏民、王文金在内的七名董事，张利平、华生、罗君美三位独立董事，以及解冻、廖绮云两位监事。
6月27日 2015年度万科股东大会
6月27日，万科举办2015年度万科股东大会，王石的薪酬问题成为本次股东大会上股东们关注的焦点问题之一。公司监事会主席解冻称，王石从来没有脱离工作岗位，他一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际化的业务，包括一些具体的业务。王石表示希望郁亮能代替他成为董事长。
6月30日华润发声不同意罢免议案
日，华润通过其官方微信发布声明称，公司注意到日万科企业股份公司董事会的公告。对此，华润认为：1、对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议;2、华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。
7月1日万科董事会反对开股东会罢免董事
7月1日，万科董事召开会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。该议案要求召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮在内的10名董事、2名监事。这意味着华润亦投票反对罢免现任董事监事。
7月4日万科A股复牌
7月4日，万科A迎来停牌以后的首日复牌，如业界预期，万科A开盘一字跌停，截止发稿万科A报21.99元，下跌9.99%。而宝能系从2015年7月初至12月不断增持万科，目前宝能系持有26.82亿股万科股票，占总股份24.26%，以日停牌价24.43元/股计算，持股市值高达655亿元。数据统计，宝能系可以承受万科三个跌停（17.8元/股）。
7月5日 宝能系持万科A股份比例达24.972%
根据万科股东钜盛华的反馈，其于 2016 年 7 月 5 日购入公司 A 股股票 75，293，000股，购入股份数量占万科总股本的 0.682%，本次购入后，钜盛华及其一致行动人合计持有公司股份数量占公司总股本的 24.972%。其实，此次钜盛华及其一致行动人增持比例并未达到25%红线，根据有关规定是不需要披露的。因此宝能系若再增持0.03%的万科A股即触发第五次举牌。钜盛华耗资约15亿。
7月5日 宝能系持万科A股份比例达24.972%
日晚，根据公司股东钜盛华的反馈，其于 2016 年 7 月 5 日购入公司 A 股股票 75，293，000股，购入股份数量占公司总股本的 0.682%，本次购入后，钜盛华及其一致行动人合计持有公司股份数量占公司总股本的 24.972%。其实，此次钜盛华及其一致行动人增持比例并未达到25%红线，根据有关规定是不需要披露的。因此宝能系若再增持0.03%的万科A股即触发第五次举牌。钜盛华耗资约15亿。
7月14日 万科引入黑石局势开始偏向王石
7月12日，万科企业在港交所发布公告称，将与合作方一道收购一家商业地产公司96.55%的股权，持股方正是外界所传的黑石基金及其他独立第三方。万科称对应资产价值129亿元，其中万科自己的出资额为38.89亿元。该收购曾被外界认为是万科管理层抵御宝能系的B计划。此前，匿名人士给港交所的告密信中称，黑石将买入6%的股份，但万科公告澄清本次交易的对价将不涉及发行新股证券，万科方面未披露交易的具体细节。
7月18日万科发布重大资产重组公告
万科A发布关于重大资产重组的进展公告称，目前，公司正在与相关各方就本次交易方案作进一步的协商、论证与完善，本次交易涉及的审计、评估等各项工作也在进行中。万科将在相关工作完成后，按照相关法律法规的规定履行后续程序。本次交易能否获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。
7月19日 万科举报宝能资管计划违法违规
日，据媒体消息，万科企业股份有限公司发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局提交。
8月4日 恒大买入4.68%万科A股
日，据恒大公告，恒大和董事长许家印购入约5.17亿股万科A股，持股比例4.68%，总代价为91.1亿元。恒大表示，购买万科因其为中国最大房地产开发商之一，且万科财务表现强劲。
为何会出现万科之争的局面
一、万科没有设置好股权和投票权
造成今天这一切后果的种子，在万科成立之初就已埋下。当初创立公司发展公司的过程中，没有设置好股权和投票权。万科本是国有企业，在其后国企改制、股权变更以及上市过程中，均未能有效解决企业所有者缺位问题。在过往的上市公司股权争夺中，与资本方相比，公司管理层总是处于弱势。没有控股权加持的管理者显得十分被动。要么扫地出户，要么两败俱伤，要么砸钱收场，和资本站在对立面的管理者似乎总是很苦命。
二万科的股权分散
原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。华润股份有限公司及其关联公司合计持有万科A股股份只占15.23%。而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，只有1%左右。而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。
三、万科是香饽饽
万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。
华润成为万科第一股东的经过
日，王石与万科管理层“卖掉”第一股东，迎接华润入主，当时华润直接受让万科总股本的8.11%，并通过子公司华润北京置地持有万科2.71%股份，总持股比例10.82%。2004年至今，华润系对万科持股比例均维系在15%左右，2006年，曾达到过16.3%的峰值。在万科迎入华润后至今的十余年里，某种程度上，华润系似乎与王石团队达成了一种近乎完美的默契。基于这种默契，华润系从未持股超过20%，从未以管理者身份过多干涉万科，而王石团队也未要求华润系过多承担作为第一大股东的义务。华润系更像是万科的财务投资者，暂时不以控股为目的，只不过华润系这一财务投资者在万科股改期间主动承担了控股股东才应承担的责任，换句话说，万科负责挣钱，华润负责收钱。
大咖如何看万科之争？
国资委：只要有利于企业发展就支持
日，国资委主任肖亚庆在夏季达沃斯会场内回应相关媒体提出的万科股权之争一事。他表示，只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。
鼎晖创业投资基金创始人王功权
王石一直犯的是所有制方向上的错误，如果能对私有经济权益多一些信心和尊重，对国有经济力量少一些敬畏和攀附，万科也许是另一番命运。即使王石按规则博弈即使被撤职了，他到处讲经验教训也会讲得风声水起。
新华社：资本市场不能有任性的火药
企业所有者和经营者之间矛盾尖锐化，极可能同时伤害团队积极性、公司成长性和股东回报率，付出沉痛代价。尽管没有王石的万科，也有可能创造出辉煌的成就，但当下万科董事会“断崖式”代谢将可能对企业员工稳定、正常经营、品牌价值等造成巨震，支持与反对王石团队留任的抉择无疑将加剧大股东与部分中小股东之间的分裂和对立
当当网CEO李国庆
自从10多年前论坛上，我反驳王石观点后，我和他就心存芥蒂，每年企业家年会上对他一些高论一笑了之，毕竟他读书少。此次万科之争，我认为：（1）、王石对股东有好恶不等于对资本不尊重。（2）、王石对宝能老板价值蔑视不等于王对民营资本不尊重。（3）、王石还在东西方为万科做形象代言，年1000万收入不高。
中石化前董事长傅成玉
傅成玉认为，华润、宝能与万科之争最新的发展态势，本身已经超出了大股东与全体股东间利益以及大股东与管理层之间的矛盾。从宝能发出罢免万科全体董事及高管层的公开要求的一刻起，华宝与万科之争的长远影响已上升到社会利益和一个健康的资本市场发展建设层面。
李稻葵教授：是真英雄你按资本规则杀回来
李稻葵教授用乔布斯的例子来打比王石，“乔布斯创办了苹果，还是被人赶跑了，如果是真英雄你按资本的规则杀回来！如果真的这帮人毁了万科，那你如果有乔布斯的本事，再过几年公司一泻千里的时候，他们还把你请回来。”
万科之争可能会出现哪些结局？
Question 1
Question 2
Question 3
Question 4
Q 结局一：华润最大股东地位+万科原管理层
这种结局意味着股权结构回到宝能入侵之前。宝能将部分股权转让给华润完成部分退出，华润重新回到大股东地位，深铁尴尬地几日游，一切回到原来的玩法。就算股权结构回到了起点，万科的管理层与华润恐怕也很难再像过去那样相互信任，那段合作佳话只会成为历史供人回忆感慨。作为投资者，最好还是别抱有抄底的心态。管理层与大股东时刻可能再爆发冲突而导致万科高层动荡，引发市场担忧，带来股价继续大幅下跌。
Q 结局二、华润最大股东地位+宝能+新管理层
华润想要成为第一大股东，最好的方法就是从宝能那里转让部分股权。华润与宝能的先后发声指向万科的“内部人控制”，虽然声明不是一致行动人关系，但多少利益上有共同的诉求点。可以说，如果没有其他力量的介入，王石胜算不大。至于新的管理层，宝能如此表态，欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科，背后的深意大家去猜想吧。王石能不能留下还不知道呢？华润与宝能凭借资本力量有可能把万科这个庞然大物吞下去，但是消化却是另外一回事。万科可能长期陷入人事的动荡和业务的停滞中，过去的辉煌可能雨打风吹去。
Q 结局三、华润最大股东地位+深铁+万科原管理层
对深圳的发展来说，万科的发展至关重要。万科作为深圳的标杆企业之一，其每年的税收贡献是323亿，仅次于华为的337亿。而对万科来说，目前看，引入深圳地铁的优质资产是个不错的选择？更可能的妥协结果是，华润以某个价格接受宝能部分股份，这样华润能重回大股东地位，宝能也完成了退出。同时深铁的引入也安抚了万科的管理层，并给万科未来的发展带来急需的土地，一定程度上可以减缓了各方的对立和冲突。
Q 结局四、华润最大股东地位+深铁+万科原管理层（王石退出）
在这场股权之争中，不可否认的是，王石轻率的言辞需要为目前的困境负责任。这些言辞导致他与第一大股东华润之间的关系变得微妙。有一种猜想是，作为精神领袖，王石的退出可能会令市场情绪受到打压，股价可能出现短期下滑。但从长远来看，王石的退出对万科今后的发展影响可能并不大，也许它能带来了更确定性的大股东与管理层的关系。
以上仅仅是猜想而已，真相往往更精彩。
科普：商战中5大争夺控制权的模式
管理层收购
引入外来资本
第二大股东篡权
限制性条款
反击性的反收购
模式一：管理层收购（MBO）
公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。
模式二：引入外来资本
引入外来资本争夺控制权有两种模式：一种是外来资本直接购买股份，如VC（风险投资）或PE（私募股权投资），即使没有资金，借助外来资本，亦可空买空卖，完成购买股权所需的融资。另一种模式是管理层与外来资本联合，一起进行的管理层收购（Investor-led Buy-out，简称IBO）。收购完成后原企业管理者取得企业控制权，外部投资者在适当的时候通过向管理者或其他投资者转让股权退出企业。这是最为常见的管理层收购形式。
模式三：第二大股东“篡权”
同样是在股权分散型企业，第二大股东PK第一大股东取得控制权的情况非常多。例如，上市公司景谷林业第一、二大股东股权争夺由来已久。公司第一大股东为景谷森达国有资产经营有限公司，二股东为中泰信用担保公司。景谷森达曾跳过董事会直接提请召开股东大会，目的就是希望通过改选，夺回对上市公司董事会的控制权；另外，在二级市场上不断增持，也是大股东间争夺控制权的手段。
模式四：限制性条款
限制性条款对争夺控制权有附加和约束作用。限制性条款分为两类，一类是一票否决权，如限定重大事项的决定，或是某个交易的规模、商标适用的限制，全部董事通过才可执行，99%都不行。另一种限制性条款存在于公司章程。我国的股份公司控制权争夺，几乎都是股权争夺，公司法规定，有一些特殊地带可适用公司章程，例如黄光裕召开的临时股东大会，只要投票数目达到标准，即可修改公司章程。其他公司章程里的限制性条款还包括对董事资格的认定，投票权的认定等等。
模式五：反击性的反收购
此措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施，主要通过降低自身公司的吸引力，或增大对方收购成本等方式达到阻碍收购的目的。白衣骑士。所谓“白衣骑士”，是指遭遇敌意收购的目标公司邀请友好公司对自己进行收购，从而挫败敌意收购行为或者迫使敌意收购方提高收购价格。白衣护卫。“白衣护卫”是一种与“白衣骑士”类似的反收购措施，二者的区别在于“白衣骑士”谋求对目标公司的控制权，而“白衣护卫”则否交叉持股。所谓交叉持股指的是关联公司或者友好公司之间互相持有对方股份，一旦其中一方遭到敌意收购威胁时，另一方即施以援手。焦土战术。焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略，目标企业可以将企业最有价值、最具并购吸引力的部分（如专利、商标、某项业务或某个子公司等）出售或者抵押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。
虽然万科之争已经闹得一地鸡毛，但再复杂的局面也需要最终被厘清。万科股权之争，何时才能尘埃落定？江山再美，有人总要悲情谢幕，有人总要荣耀加身，不论是谁成了最后的赢家，请还给股东一个公平而透明的万科。
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