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关于个人独资企业解散清算及办理注销登记规定的解读
芗城区人民政府 www.　
发布机构：市工商局& 稿源：　
　　《中华人民共和国个人独资企业法》第二十七条规定：“个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
　　　　投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。”&
《中华人民共和国个人独资企业法》第三十二条规定：“个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记。”&
　　　　【解读】
　　　　清算是企业解散的法律后果，是对解散企业的财产进行清理，收回债权，偿还债务，如果有剩余财产，依法进行分配。清算结束后，企业作为经济实体的资格就消灭了。企业解散，无论是自行解散，还是强制解散，都必须依法进行清算。
一、清算的方式。第二十七条对个人独资企业的清算规定了两种方式：一是投资人自行清算，二是由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。1．投资人自行清算：即个人独资企业的投资人自己对企业进行清算。作出这样的规定，是因为个人独资企业是投资人一人投资，财产为投资人个人所有，不存在其他投资人的问题。不像公司、合伙企业那样，由若干股东或者合伙人组成，清算会涉及其他股东或者合伙人的利益，因此，清算也要由全体股东、合伙人或者股东、合伙人指定的第三人进行清算。比如公司法规定，公司解散，应当在十五日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。合伙企业法规定合伙企业清算，清算人由全体合伙人担任。未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人。所以，关于个人独资企业投资人自行清算的规定与公司法、合伙企业法关于全体股东、合伙人进行清算的规定在性质上是一样的，区别只是在于个人独资企业的投资人是一个人，因此规定由投资人清算。2．债权人申请人民法院指定清算人进行清算。这是对个人独资企业债权人一项权利的规定。因为个人独资企业解散清算，直接关系到债权人的利益。如果债权人出于各种考虑，不想让投资人自行清算，而要求由法院指定清算人进行清算，这种要求也是应当的。法院可以指定什么样的人作为清算人，即清算人的资格问题未作规定，一般可以指定注册会计师、律师等专业人员作为清算人。
　　　　关于清算的规定，没有区分个人独资企业自行解散与强制解散两种情形分别进行规定。而且，由于个人独资企业的规模一般都比较小，所以只规定了投资人一人或者法院指定的清算人进行清算。不像公司法那样规定成立清算组进行清算。因为一般来讲，清算人是指一人或数人，而清算组则必须是三人以上。同时，对于这两种清算方式是平行的，没有先后之分，也没有规定在什么条件下债权人申请人民法院指定清算人进行清算。公司法关于清算的规定，是区分不同情况的。比如，对于公司自行解散的，规定由股东在十五日内成立清算组进行清算；逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。对于公司被依法强制解散的，规定由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。合伙企业法对清算的规定虽然没有像公司法那样对自行解散与强制解散的清算问题作了不同规定，但是对于申请人民法院指定清算人进行清算规定了条件，即合伙企业在十五日内不指定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人进行清算。与公司法、合伙企业法相比，个人独资企业法关于清算的规定是比较笼统、比较简单的。这主要是因为个人独资企业只有一个人投资，企业规模相对来讲比较小，投资人是以其个人财产对企业债务承担无限责任。
　　　　二、关于投资人自行清算。为了保证个人独资企业的债权人能够知悉个人独资企业解散的情况，以便及时申报其债权，保护债权人的利益，第二十七条对投资人自行清算作了具体规定。要求投资人要通知和公告债权人。在清算前通知和公告债权人在法定期限内申报其债权，是投资人的法定义务，也是核实和确认债权人权利并以此为依据清偿债务的前提。为了及时和顺利完成债权登记和债务清偿，尽量避免和减少偿债纠纷，第二十七条规定投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。即规定了通知书和公告两种方式。对个人独资企业明知的债权人，采取发通知书的方式；对不明知的债权人，采取公告的方式，比如在公开发行的报纸上登载。企业债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的，应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。之所以对投资人自行清算专门作出规定，是法律对投资人自行清算的一种约束，目的是防止投资人清算时不通知债权人而日后发生偿债纠纷，损害债权人利益。
　　三、关于编制清算报告。对于债权人申请人民法院指定清算人进行清算，应当采取通知和公告两种方式，此时人民法院是指定清算人，法院会告知其清算程序。个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告。所谓“清算结束”，是指个人独资企业经过清算，其未了结的业务已经了结，应收回的债权已经收回，应清偿的债务包括所欠职工工资和社会保险费用、所欠税款及其他债务已经偿还，可以依法终结个人独资企业各种法律关系的时候。为了保护债权人的利益，维护社会经济秩序，第三十二条规定个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，清算报告包括清算期间各种收支报表和财务帐册等，是通过清理企业财产编制出的资产明细表、债权债务清册及其他会计表册，它一方面是便于债权人了解和监督投资人或者人民法院指定的清算人在对个人独资企业财产进行保管、清理、估价、处理和分配这一清算过程中的工作情况，另一方面也是办理个人独资企业注销登记手续所必备的法律文件，因此投资人或者人民法院指定的清算人必须认真编制清算报告，并保证清算报告的内容真实、准确、完整，不得有虚假的记载或不实的谎报。
　　　　四、关于办理注销登记。个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当在法定时间内到登记机关办理注销登记。按照第三十二条的规定，个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当于十五日内到登记机关办理注销登记。所谓“注销登记”，是指企业因各种原因终止经营活动后，必须办理的一种企业终结手续，它是企业登记管理的一项重要程序和内容，也是一种行政法律关系产生、变更、消灭全过程的关键，对企业来讲是一种法定必须办理和履行的义务，是一个会引起法律后果的行为。注销个人独资企业的法律意义是消灭个人独资企业的民事主体资格，实际意义是消灭个人独资企业这一经营实体。正如个人独资企业的设立以登记机关予以办理设立登记为前提，个人独资企业的消灭也要以登记机关注销其企业登记为最终依据。这里需要强调指出的是，个人独资企业只有清算结束后，才能办理注销登记手续。只有在法定时间内办理了注销登记手续，才算依法履行了法律规定的义务。实践中，有的个人独资企业终止时，没有依法进行清算就擅自处理财产，或者自行解散后不办理注销登记，这都是逃避债务、逃避监督的违法行为，可能会给与企业有利害关系的当事人带来极大的风险，因此法律规定办理注销登记是企业解散的必经程序。由于引起个人独资企业解散清算的原因不同，所以办理注销登记手续的主体和需提供的证件也不完全相同。按照本法第二十六条的规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：（一）投资人决定解散；（二）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（三）被依法吊销营业执照；（四）法律、行政法规规定的其他情形。根据这一规定，可大体将个人独资企业解散分为由投资人自行决定解散和非由投资人自行决定解散两类。实际工作中，对上述两类不同原因引起的解散在办理注销登记手续时，登记机关要求提供的证件是有所区别的，一般情况下由投资人自行决定解散的注销登记，投资人应提交的证件有：注销登记申请书、财产清理和处分证明、债权债务清理证明、完税证明、与职工解除劳动合同的证明或者协议书、其他有关证明等；非由投资人自行决定解散而进行注销登记，人民法院指定的清算人除应提供以上证明（不含注销登记申请书）外还应提交的证件有：经工商行政管理部门依法吊销营业执照的，应提供行政处罚决定书，因法院裁决等其他原因的，应当提交相应的法律文书等。登记机关经过审查，对手续齐备的注销登记的申请予以核准注销。登记机关核准个人独资企业注销登记之日为个人独资企业终止之日，从此个人独资企业丧失了民事主体资格，不得再以该企业名义从事任何生产经营活动。登记机关办理个人独资企业注销登记之后，应当发布企业注销登记公告，依法确认个人独资企业消灭这一法律事实所具有的法律效力。加盟商是股东吗
加盟商是股东吗
(C)2017 列表网&琼ICP备号-12&增值电信业务经营许可证B2-&　　之前是我一个人的公司，基础都打好了，现在2个朋友入股进来，三个人都在上班，且目前公司只有我们三个人，股份比例是我60%，其他每人20%。
　　那么问题来了。我们三个人要开工资吗？还是直接除掉所有开支，然后利润 按股份比例分呢？
　　我的意思是除掉所有开支后利润按股份比例分。我的股份比例大，如果用利润来发工资等于是我在出工资的60%，他们每人出20%，这样我明显吃亏。
　　但是朋友的意思是，每个人都发工资后再按剩下的利润来分。
　　俗话说亲兄弟明算帐，涯友们帮我分析一下看应该怎么做。
补充一下：如果有员工肯定是开完工资之后的净利润按比例分。问题是现在只有我们股东三人。还没有员工。三个人负责的事情不一样，一个销售一个推广一个售后。如果按岗位工资的话肯定是我做销售拿的多，但是这样分配肯定是对他们不利的。
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　　我觉得按照劳动付出的多少先给工资，剩下的按股份。
　　肯定要发工资啊，那你公司所得利润的60%也是你创造的吗？只能是发完工资，扣除所有成本支出后所得净利润才能按投入比例分红！！！个人见解！！！
　　你占用股权大，你承担的成本大，是公平的。　　如果你的合伙人在拉业务时，也像你这样的思考逻辑，觉得他就只占20%，另外60%的利润你的，不愿意用心拉业务，你做何感想？　　合作，赶紧是同心，不计较，你的利润才会源源不断，一直算计着得与失，会很难长久合作
　　根据负责的岗位职责发完工资。剩余的钱去除必要的开支后再按股份分红。
　　按正常公司来，发工资，工资多少看个人能力，最后总利润再按股权。
　　这个很简单啊！！！　　首先定岗，定基本工资。　　大家都是按厦门最低工资的整数来开，这样谁都不占便宜。比如一个人1200这样！　　其次定提成！换我来定的话　　你是销售，按30%的毛利或利润提走，推广和售后按15%的固定提成。如果推广和售后的销售他们则按45%提走！　　最后按股份分红
　　当然是扣工资后按股比分红
　　工资看贡献啦，跟股份占比无关
　　工资扣除后在分红，每个人的职务不一样就按照一般公司的去对比就可以了
　　有在公司上班才有工资可拿，我合作股东都是这样
　　要按岗位发工资，开始不好算准确的工资，三人都按一样的。　　既然同意那两人入股，应该他们还是有这行的能力或有经验的，如果自己只是单纯资金缺口，尽量不要去拉伙。　　其实这些都应该在合伙协议时明确，另外lz本身51%以上，应该要拟定好哪些决策权是你自己一人做主的，还是三人有两人同意可以
　　这个问题很低级，首先还是根据你们自己约定　　按道理说工资归属运营成本支出，如果不计算工资成本，那么你又如何计算最终纯利润
　　个人见解，工资还是要发的，那是以公司名誉在发的工资，和你的股份不能有关系，那是公司的成本开支，只有利润分红和风险才和股权的多少有关系。所以，建议楼主，定岗定薪定制度。口头只是开始。后面总会有一大堆的问题。
　　我们公司也是两个老板合伙，每个月发工资，一年下来看赚多少钱再分利润
　　有工作，就需要发工资嘛
　　这都搞不清楚还敢开公司
　　我觉得最简单的办法就是,每月的利润,按你60% 他们各自20%分. 你也别搞什么年终分红....
　　三个人先开工资.不能如此计较
　　lz，这问题不需要纠结，工资肯定是要发的，工资跟股权的多少没有任何关系。虽然都是股东，可是都在上班，有上班有劳动，肯定是要支付工资的。
　　合伙生意规则：　　1、所有合伙人按商议协定发放工资和福利（即享受聘用员工之待遇，工资可以参考基本工资）　　2、你是60%比例，所以最终事情的决策权应该是你（或者各行其责，决策权在谁），这个你们要协议好！　　3、你们三个合伙人所有费用支出均计入运营成本，这样利润才能体现真实！　　4、你必须有一个会计（开始产生费用就必须会有报表，会计可以找兼职的，这样可以节省成本），这样你才清晰的知道利润状况（注意这个会计可以协助你把关不必要的费用支出或运营过程中的问题点，当然这个会计有一定资历）！　　5、你们三人所有开销限额、工资标准、事情的决策、员工准则等等都必须协议（即白纸黑字，先小人后君子，以防最后不愉快）！　　以上供参考，我也是一位管理者，协助朋友监管企业，祝愿你们拓展顺利！
　　按正常公司来，发工资，工资多少看个人能力，最后总利润再按股权
　　楼主 咱们俩的情况差不多我们也是三个人 ， 我也没搞明白 到底怎么分。
　　要发工资的，按照正常的公司发放就可以了，就是如果你雇员工该怎么发就怎么发，管业务的该拿提成就拿提成，做行政的就是固定工资。
　　我觉得按照劳动付出的多少先给工资，可增加成本费用，剩下的按股份。
　　工资是经营成本啊　　扣除成本后剩下的才是利润
　　既是股东又是雇员----按照雇员发工资，按照股东分利润。　　按楼主的想法除非那两个人不上班。　　话说3个人就扯不清了，楼主你行不行啊？
　　楼主很会算计
　　个人建议工资要开，按劳动能力来开，不能差太远。其它的利润按股份来分就行了~~~
　　建议楼主去律师事务所以及会计事务所之类的专业化机构咨询，天涯二把刀是很多的
　　兄弟，以后你得分股份，占60%，以后新人（人才）怎么办？融资怎么办？一开始应该留出来一半，剩下一半股东合伙人占股，你这……
　　先工资 最好有同行参照 发完再分红 不用为了前期利益而较真 人要真诚 不是世人太坏而是无法真心对待 你60%的股份怎么你都不会亏 董事长还要发工资呢
　　还没开始正常运作就已在纠结了，早点散伙吧，看你这性格跟谁也合作不了长久
　　公司的股东按投资比例承担责任，同时公司的股东又是劳动者应当按照工作岗位、工作任务拿工资。即股东既是出资人又是劳动者。不同的法律关系。公司法、劳动法。
　　按照各自的岗位参照职业工资水平制定工资方案，年终按股份分配利润
　　工资必须发，减除工资后利润就相应的少了，那么交税也就相应的少了
　　发毛工资啊自己就是老板
　　需要开工资，按股比例分红是扣除所有开支后的利润，不是经营毛收入。具体工资可以协商着来办，不过看你们刚开始就在这事上闹分歧。还是先解决内部问题先
　　根据岗位，行规先定工资。然后定利润。因为你们岗位不一样。
　　我是学会计 出生的，你可以找我了
　　当然要每个人发工资了！这么简单的事，还用问？　　
　　这个老板当得有点糊涂
估计规矩什么的都么定
迟到早退请假旷工全勤奖年终奖什么的奖罚要分明
　　一码归一码，搞糊涂账的公司不长久
　　啥都不懂就开公司，刚开始就意见不统一。你确定你开的是公司，不是合伙？　　
　　问个类似问题，软件公司有1老板主销售，可能还有1一2个投资人，另有2个技术人员(非全职)，这2个技术人员是发工资还是分红？　　
　　不管是不是股东，在公司做事就发工资，这是营运成本，即使是老板，干活就领一份工资，干得好拉到大单有奖金。　　剩下的利润，肯定是谁的股份大谁分得多，无论谁开公司，没有理由我出60%，分红却不占60%吧？如果出20%的人想分超过20%，这人不能合作。
　　干活的人，简单地说是员工，员工和股东两者身份不矛盾。有部分投资人仅仅是股东，不干活，那就只能领分红，如果扣除工资没钱了，自然没得分了。
　　工资是最基本的，可以参考正规工资的工资绩效发行方式，　　其实再将利润，按比例发放，　　最重要的是公司刚刚起步，最好不要太认真，这些都是小事，人心最重要,发展壮大才是关键，以后规模大了，走向正规，每一项都要白纸黑字明文规定！
　　@ganniaohu 　　你们这种心态，就别合作了。　　小屁孩儿小农意识小心眼
　　上班的，没人都有工资。出资的，没人都有分红。这样的分配方式比较合理。　　
　　当然是薪酬和股东分红两条线了~~
　　1、不发工资你们每个月的生活开销哪里来？　　2、如果仅有3人的股东兼公司员工，你们可以按照企业法的规定来实施，企业雇佣　　会计一名进行账务及成本核算，股份多的任总经理，各岗位的薪酬由你们按照设立公
　　司的程序进行，多劳多得。　　3、年终结算后如有利润的话，在缴纳企业所得税后，依照股东出资比例进行分配。
　　~~！！楼上说的不错
　　每月正常开工资，年底看利润再分红
　　既然上班肯定是有份工资的 当然是发工资了 然后年底在按照 股份比例在分红，但也要留一部分钱做公司的后续发展资金不能全部给分了。
　　合伙股份的如果都一起上班，肯定按职务高底发工资外加分红。如果有的人不上班，那他肯定无工资只拿分红，上班那个人是挑大梁的，除股份分红外要留点额外提成，毕竟公司他在撑，利润也是他产生。
　　发工资，按职位和贡献程度决定工资的多少。年底抛去所有开支预留出来年的发展资金再进行分红。
　　@ganniaohu 首先你们三个人的工资必须要开啊。然后剩下来的钱。在按股份分红这样才是最合理。如果按照股份分，那样是对别人不公平的。人家跟你一样上班，他们只拿百分之二十的钱。会让他们缺乏工作积极性！
　　肯定要发工资了，根据岗位标准以及行业行情订个标准。　　刚开始资本不够雄厚，可以少拿点，等慢慢的做强了，跟着行情走领工资。　　分红又是另一码事了，是扣除了成本之外的盈利用来分的。　　还有，领头者，一开始是需要牺牲一点点的，所谓的“江湖义气”
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