宏业基(871026)法律意见书
信息来源：-
时间： 22:08
　　 广东华商（龙岗）律师事务所&&&&&&&& 关于深圳宏业基岩土科技股份有限公司&&&&&&&& 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的&&&&&&&& 法律意见书&&&&&&&& 广东华商（龙岗）律师事务所&&&&&&&& 二〇一六年十一月&&&&&&&&
&&&&&&&& 目 录&&&&&&&&释 义................................................................................................................... - 1 -&&&&&&&&引 言................................................................................................................... - 4 -&&&&&&&&正 文................................................................................................................... - 6 -&&&&&&&& 一、 公司本次申请挂牌的批准和授权.......................................................... - 6 -&&&&&&&& 二、 本次挂牌的主体资格.............................................................................. - 6 -&&&&&&&& 三、 公司本次申请挂牌的实质条件.............................................................. - 7 -&&&&&&&& 四、 公司的设立............................................................................................ - 11 -&&&&&&&& 五、 公司的独立性........................................................................................ - 14 -&&&&&&&& 六、 公司发起人、股东及实际控制人........................................................ - 16 -&&&&&&&& 七、 公司股本及演变.................................................................................... - 22 -&&&&&&&& 八、 公司的业务............................................................................................ - 36 -&&&&&&&& 九、 关联交易及同业竞争............................................................................ - 39 -&&&&&&&& 十、 公司的主要财产.................................................................................... - 55 -&&&&&&&& 十一、 公司的重大债权债务........................................................................ - 62 -&&&&&&&& 十二、 公司的重大资产变化及收购兼并.................................................... - 69 -&&&&&&&& 十三、 公司章程的制定与修改.................................................................... - 70 -&&&&&&&& 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ - 70 -&&&&&&&& 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... - 71 -&&&&&&&& 十六、 公司的税务........................................................................................ - 77 -&&&&&&&& 十七、 公司的环境保护、安全生产、质量标准等合规经营情况............ - 79 -&&&&&&&& 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................... - 84 -&&&&&&&& 十九、 本次挂牌的总体结论性意见............................................................ - 87 -&&&&&&&&
释 义&&&&&&&&在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：&&&&&&&&
深圳宏业基岩土科技股份有限公司，系由深圳市宏宏业基/公司/股份公司 指 业基基础工程有限公司整体变更设立的股份有限公&&&&&&&&
司&&&&&&&&宏业基有限/有限公司 指 深圳市宏业基基础工程有限公司&&&&&&&&宏业基实业 指 深圳市宏业基实业发展有限公司，后更名为深圳市&&&&&&&&
宏业基基础工程有限公司&&&&&&&&发起人 指 陈枝东、深圳市宏业基投资有限公司、深圳市金郁&&&&&&&&
投资管理有限公司&&&&&&&&宏业基投资 指 深圳市宏业基投资有限公司&&&&&&&&金郁投资
指 深圳市金郁投资管理有限公司&&&&&&&&易兰德 指 深圳易兰德金融服务有限公司&&&&&&&&皓特投资
指 深圳市皓特投资有限公司&&&&&&&&珠海宏业基 指 珠海市宏业基工程技术有限公司&&&&&&&&宏业基广州分公司 指 深圳市宏业基基础工程有限公司广州分公司&&&&&&&&宏业基东莞分公司 指 深圳市宏业基基础工程有限公司东莞分公司&&&&&&&&宏业基惠州分公司 指 深圳市宏业基基础工程有限公司惠州分公司&&&&&&&&宏业基珠海分公司 指 深圳市宏业基基础工程有限公司珠海分公司&&&&&&&&宏业基重庆分公司 指 深圳市宏业基基础工程有限公司重庆分公司&&&&&&&&宏业基云南分公司 指 深圳市宏业基基础工程有限公司云南分公司&&&&&&&&宏业基哈尔滨分公司 指 深圳市宏业基基础工程有限公司哈尔滨分公司&&&&&&&&宏业基海南分公司 指 深圳市宏业基基础工程有限公司海南分公司&&&&&&&&宏业基佛山分公司 指 深圳市宏业基基础工程有限公司佛山分公司&&&&&&&&东莞瑞必达 指 东莞市瑞必达科技股份有限公司&&&&&&&&
-1-&&&&&&&&通财达
指 深圳市通财达投资管理有限公司&&&&&&&&金郁投资 指 深圳市金郁投资管理有限公司&&&&&&&&深圳瑞必达 指 深圳市瑞必达科技有限公司&&&&&&&&火天互动 指 成都火天互动科技有限公司&&&&&&&&国科微
指 深圳市国科微半导体股份有限公司&&&&&&&&美兆环境 指 深圳市美兆环境股份有限公司&&&&&&&&昆明市工商局
指 昆明市工商行政管理局&&&&&&&&惠州市工商局
指 惠州市工商行政管理局&&&&&&&&东莞市工商局
指 东莞市工商行政管理局&&&&&&&&珠海市工商局
指 珠海市工商行政管理局&&&&&&&&股东大会 指 深圳宏业基岩土科技股份有限公司股东大会&&&&&&&&董事会
指 深圳宏业基岩土科技股份有限公司董事会&&&&&&&&监事会
指 深圳宏业基岩土科技股份有限公司监事会&&&&&&&&三会
指 公司股东大会、董事会、监事会的统称&&&&&&&&证监会
指 中国证券监督管理委员会&&&&&&&&全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司&&&&&&&&深圳市工商局
指 指深圳市工商行政管理局，现已撤销，其职能由深&&&&&&&&
圳市市场监督管理局承担&&&&&&&&
指深圳市市场监督管理局，该局系经中央编委批准&&&&&&&&
并根据中共深圳市委、深圳市人民政府【深发（2009）&&&&&&&&
9 号】《关于印发的&&&&&&&&深圳市场监管局 指 通知》于 2009 年 9 月设立；该局承继了原深圳工商&&&&&&&&
局、深圳市质量技术监督局、深圳市知识产权局的&&&&&&&&
职责，以及卫生局餐饮环节的食品安全监管职责；&&&&&&&&
原深圳工商局（物价局）、质量技术监督局、知识产&&&&&&&&
权局不再保留&&&&&&&&《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》&&&&&&&&
-2-&&&&&&&&《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》&&&&&&&&《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》&&&&&&&&《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》&&&&&&&&《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基&&&&&&&&
本标准指引（试行）》&&&&&&&&《公司章程》 指 《深圳宏业基岩土科技股份有限公司章程》&&&&&&&&《发起人协议》 指 《深圳宏业基岩土科技股份有限公司发起人协议》&&&&&&&&《审计报告》 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具&&&&&&&&
的亚会 B 审字（ 号《审计报告》主办券商/东莞证券 指 东莞证券股份有限公司&&&&&&&&亚太会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）&&&&&&&&本所 指 广东华商（龙岗）律师事务所&&&&&&&&本次挂牌
指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转&&&&&&&&
让&&&&&&&&报告期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-7 月&&&&&&&&元、万元
指 人民币元、万元&&&&&&&&
-3-&&&&&&&&广东华商（龙岗）律师事务所&&&&&&&&关于深圳宏业基岩土科技股份有限公司&&&&&&&&申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的&&&&&&&&
法律意见书&&&&&&&&致：深圳宏业基岩土科技股份有限公司&&&&&&&&
引 言&&&&&&&&一、 出具法律意见书的依据&&&&&&&&广东华商（龙岗）律师事务所根据与深圳宏业基岩土科技股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，接受公司委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》《标准指引》等法律法规和规范性文件以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。&&&&&&&&二、 律师申明事项&&&&&&&&为出具本法律意见书，本所特作如下声明：&&&&&&&&1. 为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律法规和规范性文件的有关规定，以及本所与公司签订的《专项法律顾问合同》之要求，查阅了公司向本所律师提交的与出具本法律意见书有关的文件资料，对涉及本次挂牌相关事宜的合法、合规性进行了调查，听取公司就有关事实的陈述和说明。&&&&&&&&2. 本所出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：公司已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头陈述；披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实。该等材料、事实均真实、完整、合法、&&&&&&&&
-4-&&&&&&&&有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其提供本所的各份文件的签署人均具有完全的民事行为能力，其签署行为均获得了适当、有效的授权，该等文件的印章和签字均真实无误；其向本所提供的文件的副本或复印件均与原件一致。&&&&&&&&3. 本所系根据报告期内已发生或存在的事实和中国现行法律法规及全国中小企业股份转让系统的有关规定对本次挂牌的合法性及重大法律问题发表法律意见，对于对本法律意见书的出具至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位或人士出具的意见、说明或其他证明文件。&&&&&&&&4. 本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及其他专业事项内容时，本所均依赖有关中介机构出具的报告。在本法律意见书中对有关评估报告、审计报告和其他专业报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何判断及明示或默示性保证。&&&&&&&&5. 本法律意见书系根据其出具之日前公布并有效的中国法律法规及规范性文件的规定出具，所有法律意见均基于我们对中国现行有效的法律法规及规范性文件的理解。本所不对以上法律法规及规范性文件日后可能出现的解释、调整及修改对本法律意见造成的实质变更与影响负责。&&&&&&&&6. 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了适当的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。&&&&&&&&7. 本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的而使用，不得用作任何其他目的。8. 本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。&&&&&&&&基于上述声明，本所出具本法律意见书。&&&&&&&& -5-&&&&&&&&
正 文&&&&&&&&一、 公司本次申请挂牌的批准和授权&&&&&&&&2016 年 10 月 8 日，宏业基召开创立大会，出席本次股东大会的股东共计 3名，代表的股份总数共计 10000 万股，占公司有表决权的股份总数之 100%。会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》《关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让全部事宜的议案》和《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》等与本次挂牌有关的议案，同意公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并同意授权公司董事会全权办理相关事宜。&&&&&&&&综上所述，本所律师认为：&&&&&&&&1. 公司股东大会已依法作出批准公司关于本次挂牌的决议，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的审议程序和内容合法有效。&&&&&&&&2. 公司股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权程序和范围合法有效。&&&&&&&&3. 公司本次挂牌尚需取得全国中小企业股份转让系统的核准。&&&&&&&&二、 本次挂牌的主体资格&&&&&&&&(一) 公司是依法设立的股份有限公司&&&&&&&&1. 公司系根据 2016 年 9 月 15 日宏业基有限作出的股东会决议，由深圳市宏业基基础工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2016 年 10 月 27 日取得了《营业执照》。&&&&&&&&2. 公司现持有统一社会信用代码为 134465 的《营业执照》，住所为“深圳市南山区深圳湾科技生态园一区 2 栋 B 座 9 层 9B03 号房”，法定代表人为陈枝国，注册资本 10000 万元（实收资本 10000 万元），经营范围为“一&&&&&&&&
-6-&&&&&&&&般经营项目：建筑机械设备及相关器材的销售、租赁；建筑行业计算机软件开发。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：地基与基础工程专业承包壹级；岩土结构设计；建筑行业技术咨询与技术支持；境内及境外劳务派遣”，营业期限为永续经营。&&&&&&&&(二) 公司依法有效存续&&&&&&&&经本所律师核查，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及现行《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：&&&&&&&&1. 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；&&&&&&&&2. 股东大会决议解散；&&&&&&&&3. 因公司合并或者分立需要解散；&&&&&&&&4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；&&&&&&&&5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。&&&&&&&&综上所述，本所律师认为：&&&&&&&&公司为依法成立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。&&&&&&&&三、 公司本次申请挂牌的实质条件&&&&&&&&(一) 公司是依法设立且存续满两年的股份公司&&&&&&&&1. 如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系根据&&&&&&&&
-7-&&&&&&&&2016 年 9 月 15 日宏业基有限作出的股东会决议，由深圳市宏业基基础工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2016 年 10 月 27 日取得了统一社会信用代码为 134465 的《营业执照》。&&&&&&&&2. 经本所律师核查，宏业基有限设立于 2002 年 6 月 25 日。鉴于公司系有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其存续时间可以从宏业基有限设立之日起计算，存续时间已满两年。&&&&&&&&本所律师认为，公司系依法设立的股份有限公司，其存续期间已满两年，公司本次挂牌符合《业务规则》2.1 条第（一）款和《标准指引》第一条的规定。&&&&&&&&(二) 公司业务明确，具有持续经营能力&&&&&&&&1. 截至本法律意见书出具之日，公司的经营范围为“一般经营项目：建筑机械设备及相关器材的销售、租赁；建筑行业计算机软件开发。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：地基与基础工程专业承包壹级；岩土结构设计；建筑行业技术咨询与技术支持；境内及境外劳务派遣”。根据公司的说明并经本所律师核查，公司主要从事地基基础工程与土石方工程专业施工业务。截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化，公司业务明确。&&&&&&&&2. 根据《审计报告》及公司的说明，公司 2016 年 1-7 月、2015 年、2014 年度主营业务收入均占营业收入的 100%，公司主营业务突出。&&&&&&&&3. 经本所律师核查，公司报告期内持续经营，截至本法律意见书出具之日，公司不存在终止经营的情况。&&&&&&&&本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项和《标准指引》第二条的规定。&&&&&&&&(三) 公司治理机制健全、合法规范经营&&&&&&&&1. 公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等公司法人治理结构；建立健全了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度；公司的相关机构和人员能按照公司治理&&&&&&&&
-8-&&&&&&&&制度进行规范运作。&&&&&&&&2. 经本所律师核查，公司董事会制定并通过了《董事会对公司治理机制的讨论评估报告》，通过对报告期内公司治理情况的讨论和评估，公司董事会认为：&&&&&&&&公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。&&&&&&&&3. 如本法律意见书正文第十六、十七、十八部分相关内容所述，报告期内，公司依法开展经营活动，不存在因违反工商、税收、环保、质量监督等方面法律、行政法规规定而受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。&&&&&&&&4. 如本法律意见书正文之“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规以及规范性文件规定的任职资格，报告期内不存在受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。&&&&&&&&5. 根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，截至 2016 年 7 月 31 日，公司不存在股东及关联方占用公司资金、资产或其他资源且未予以规范的情形。&&&&&&&&6. 为进一步加强公司内部控制，避免股东及其关联方通过借款、垫付费用、提供担保及其他任何方式直接或间接的占用、转移公司的资金、资产或其他资源，公司根据法律法规及《公司章程》规定，制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等内部控制制度。&&&&&&&&7. 根据公司说明和本所律师核查，公司已设置独立的财务部，配置专门的财务人员，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。&&&&&&&&本所律师认为，公司的治理机制健全且能合法规范经营，本次挂牌符合《业务规则》2.1 条第（三）项和《标准指引》第三条的规定。&&&&&&&&(四) 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规&&&&&&&&1. 如本法律意见书正文之“六、公司发起人、股东及实际控制人”所述，公&&&&&&&&
-9-&&&&&&&&司的发起人均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。截至本法律意见书出具之日，公司现有股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任股份公司股东的资格。&&&&&&&&2. 如本法律意见书正文之“七、公司股本及演变”所述，公司的设立及历次股本、股权变动履行了必要的内部决策程序，履行了必要的评估、验资程序及工商登记程序，符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，其设立及历次股权转让行为真实、有效，公司的股权结构清晰，不存在权属纠纷。&&&&&&&&3. 如本法律意见书正文之“四、公司的设立”及“七、公司股本及演变”所述，公司的设立履行了必要的内部决策程序，履行了必要的评估、验资程序以及工商登记等程序，符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，股份公司的设立真实、有效，股权结构清晰，不存在权属纠纷。&&&&&&&&4. 根据公司的说明及本所律师核查，公司不存在《标准指引》第四条第（二）项所列的下列情形：&&&&&&&&(1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；(2) 违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。&&&&&&&&5. 根据公司说明、公司全体股东出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东不存在股权代持的情形，不存在影响公司股权明晰的问题；公司各股东均为公司股权的真实所有人且所持股权不存在权属争议或潜在纠纷。&&&&&&&&本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，本次挂牌符合《业务规则》2.1 条第（四）项和《标准指引》第四条的规定。&&&&&&&&(五) 公司与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议&&&&&&&&1. 经本所律师核查，公司已与东莞证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司委托东莞证券负责推荐其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并在挂牌后持续督导，东莞证券接受了公司的前述委托。&&&&&&&&2. 根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，主办券商&&&&&&&&
- 10 -&&&&&&&&已完成对公司的尽职调查和关于本次挂牌的内核程序并出具了《推荐报告》，已对公司是否符合本次挂牌的条件发表独立意见。&&&&&&&&本所律师认为，主办券商已对公司本次挂牌出具了《推荐报告》并就持续督导事项与公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，本次挂牌符合《业务规则》2.1 条第（五）项以及《标准指引》第五条的规定。&&&&&&&&综上所述，本所律师认为：&&&&&&&&公司本次挂牌符合《业务规则》《管理办法》和《标准指引》等法律法规和规范性文件规定的各项实质条件，本次挂牌尚待取得全国中小企业股份转让系统的审查意见。&&&&&&&&四、 公司的设立&&&&&&&&(一) 公司的设立程序公司系由宏业基有限整体变更发起设立的股份有限公司。&&&&&&&&经本所律师核查，公司的整体变更设立履行了如下程序：&&&&&&&&1. 2016 年 9 月 10 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 B 审字（ 号《审计报告》，经审计，截至 2016 年 7 月 31 日，公司经审计并确认的净资产为 205,231,330.63 元。&&&&&&&&2. 2016 年 9 月 13 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字（2016）第 2-823 号《资产评估报告》，经评估，截至 2016 年 7 月 31 日，其委托评估资产中的净资产评估价值为 21,986.47 万元。&&&&&&&&3. 2016 年 9 月 15 日，宏业基有限召开股东会并作出决议，同意将宏业基有限整体变更为股份有限公司，以宏业基有限截至 2016 年 7 月 31 日经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审字（ 号《审计报告》所确认的账面净资产中的 100,000,000.00 元折合成股份公司的股本，每股面值人民币 1 元，净资产大于股本的部分除专项储备以外计入股份公司的资本公积，变&&&&&&&&
- 11 -&&&&&&&&更后各股东对股份公司的持股比例与变更前各股东对宏业基有限的持股比例保持一致。&&&&&&&&4. 2016 年 9 月 15 日，各发起人共同签订《发起人协议》，一致同意以发起方式设立股份有限公司，对股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资本与股本结构、发起人的权利和义务、公司组织机构的设置、发起人协议的修改和终止、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。&&&&&&&&5. 2016 年 9 月 15 日，亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具了亚会深验字【 号《验资报告》，验证宏业基已收到全体股东以其拥有的深圳市宏业基基础工程有限公司经审计的净资产 205,231,330.63 元，均系以宏业基有限公司截至 2016 年 7 月 31 日止的净资产折股投入，共计 100,000,000 股，每股面值为人民币 1 元。净资产折合股本后除专项储备以外的余额转为资本公积。&&&&&&&&6. 2016 年 10 月 8 日，宏业基召开创立大会，审议通过了《关于深圳宏业基岩土科技股份有限公司筹备工作情况的报告》《关于深圳宏业基岩土科技股份有限公司设立费用的审核报告》《深圳宏业基岩土科技股份有限公司章程》等与本次设立相关的议案，并选举产生第一届董事会及第一届监事会的股东代表监事，与职工代表监事共同组成公司第一届监事会。&&&&&&&&7. 2016 年 10 月 27 日，深圳市市场监督管理局颁发了统一社会信用代码为134465 的《营业执照》，注册资本为 10000 万元。&&&&&&&&(二) 公司设立的资格和条件&&&&&&&&根据本所律师核查，公司的设立符合当时有效的《公司法》规定的股份有限公司成立的资格和条件：&&&&&&&&1. 公司的 3 名发起人为境内自然人，且在境内有住所，符合我国《公司法》关于股份有限公司应当有 2 人以上 200 百人以下的发起人，且须有半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。&&&&&&&&2. 发起人认购股份公司股本为 10000 万元，符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额。&&&&&&&&
- 12 -&&&&&&&&3. 根据亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会 B 审字（ 号《审计报告》，公司将宏业基有限截至 2016 年 7 月 31 日的净资产205,231,330.63 元折合股份总额 10000 万股，符合《公司法》关于有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额的规定。&&&&&&&&4. 公司依法制订的《公司章程》已经公司创立大会决议通过，并于 2016 年10 月依法办理了工商登记备案手续。&&&&&&&&5. 公司依法取得了深圳市场监管局核准的企业名称，并根据公司生产经营管理的需要设置了股东大会、董事会、监事会及各职能部门等经营管理机构，依法建立了符合股份有限公司要求的组织机构。&&&&&&&&6. 公司合法拥有固定的住所，位于深圳市南山区深圳湾科技生态园一区 2 栋B 座 9 层 9B03 号房。&&&&&&&&(三) 公司设立合法合规&&&&&&&&1. 公司系其前身宏业基有限以截至 2016 年 7 月 31 日经审计的净资产值折股整体变更而来。整体变更设立召开了相应的股东（大）会，签署了发起人协议，进行了评估、审计及验资等程序，并依法进行了工商变更，公司以净资产值折股，未以评估值入资设立股份公司，其折股合法合规，构成“整体变更设立”，因此，公司系由宏业基有限整体变更设立的股份有限公司，其设立方式符合《公司法》及相关法律法规的规定。&&&&&&&&2. 2016 年 9 月 15 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会深验字【 号《验资报告》，根据该验资报告，公司已将宏业基有限截至 2016 年 7 月 31 日的净资产 205,231,330.63 元中的 100,000,000.00 元转为公司的股本，超过股份总额除专项储备以外的净资产人民币 95,480,748.39 元计入资本公积。&&&&&&&& 综上所述，本所律师认为：&&&&&&&&1. 公司设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性法律文件的规定，并取得了有权部门的批准，公司是合法成立的股份有限公司。&&&&&&&&
- 13 -&&&&&&&&2. 公司在设立过程中所签署的《发起人协议》等文件符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定，不会导致公司设立行为产生纠纷。&&&&&&&&3. 公司设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性法律文件的规定。&&&&&&&&4. 公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性法律文件的规定，形成的创立大会决议真实有效。&&&&&&&&5. 公司系由宏业基有限整体变更设立的股份有限公司，其设立方式符合《公司法》及相关法律法规的规定。&&&&&&&&6. 宏业基有限整体变更为股份公司时，不存在以盈余公积金和未分配利润转增股本之行为。&&&&&&&&五、 公司的独立性&&&&&&&&(一) 公司业务独立&&&&&&&&1. 经本所律师核查，公司的业务符合《营业执照》所载的经营范围。如本法律意见书正文之“八、公司的业务”所述，公司从事相关经营业务并已获得必要的资质和许可。&&&&&&&&2. 如本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。&&&&&&&&(二) 公司资产独立&&&&&&&&1. 公司是由宏业基有限整体变更设立的股份有限公司，公司的各发起人是以其持有的宏业基有限的股权所对应的净资产作为出资投入公司，该等出资已经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会深验字【 号《验资报告》验证。&&&&&&&&2. 如本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”所述，公司合法拥有与经营有关的机器设备、车辆等有形资产的所有权或者使用权，合法拥有著作权等无&&&&&&&&
- 14 -&&&&&&&&形资产的所有权或使用权。&&&&&&&&3. 根据公司的说明及本所律师核查，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确。截至 2016 年 7 月 31 日，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用且未予以规范的情形。&&&&&&&&(三) 公司人员独立&&&&&&&&1. 根据本所律师核查，公司的董事、监事以及高级管理人员均由公司股东大会、董事会等相关会议选举或聘任产生，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定。&&&&&&&&2. 根据公司的说明及本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。&&&&&&&&3. 根据公司的说明及本所律师核查，公司建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，独立为员工支付工资、缴纳社会保险费用以及住房公积金。公司不存在员工归属不明确或由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代管、代发工资的情形。&&&&&&&&(四) 公司财务独立&&&&&&&&1. 公司设置独立的财务部，配置了专门的财务人员，全面负责公司的财务管理工作，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。&&&&&&&&2. 公司依法持有《开户许可证》，拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。&&&&&&&&3. 根据公司的说明及本所律师核查，公司独立进行纳税申报并缴纳税款，依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情形。&&&&&&&&(五) 公司机构独立&&&&&&&&1. 公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构。&&&&&&&&
- 15 -&&&&&&&&2. 公司在其内部设立了相应的职能部门，负责公司的经营管理，并制定了相应的内部经营管理制度。&&&&&&&&3. 公司已建立内部经营管理机构，能独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。&&&&&&&&4. 公司的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预公司机构设置的情形。&&&&&&&&(六) 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力公司具有包括研发、供应、销售、管理体系的独立完整的业务体系和直接面向市场独立开展业务的能力，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构。该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；并具有完整的组织结构，各部门能够独立行使其职责，不存在控股股东、实际控制人干扰其独立运行的情形。公司的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。&&&&&&&&综上所述，本所律师认为：&&&&&&&&公司在资产、人员、财务、业务、机构方面独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，公司不存在对关联方的依赖，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。&&&&&&&&六、 公司发起人、股东及实际控制人&&&&&&&&(一) 公司发起人&&&&&&&&公司发起人为陈枝东、宏业基投资、金郁投资。经核查公司发起人的身份证明文件等资料，公司发起人基本情况如下：&&&&&&&&1. 陈枝东&&&&&&&&陈枝东，男，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为：&&&&&&&&
- 16 -&&&&&&&&******；住所为：深圳市南山区******。&&&&&&&&经本所律师核查，陈枝东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，在中国境内有住所，具有作为公司发起人和股东的主体资格。&&&&&&&&2. 深圳市宏业基投资有限公司&&&&&&&&宏业基投资系于 2006 年 12 月 14 日在深圳市注册成立的有限责任公司，现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为 06744Q 的《营业执照》，住所为“深圳市南山区深圳湾科技生态园一区 2 栋 B 座 9 层 9B04 号房”，法定代表人为陈枝东，经营期限自 2006 年 12 月 14 日起至 2016 年 12 月 14 日止，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产中介服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。&&&&&&&&截至本法律意见书出具之日，宏业基投资的股东及股权结构如下：&&&&&&&&序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类别&&&&&&&&1 刘法新
473.4 自然人&&&&&&&&2 陈枝秀
315.9 自然人&&&&&&&&3 王凤梅
210.7 自然人&&&&&&&& 合计：
/经本所律师核查确认，宏业基投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为公司发起人和股东的主体资格。&&&&&&&&3. 深圳市金郁投资管理有限公司&&&&&&&&金郁投资系于 2016 年 3 月 22 日在深圳市注册成立的有限责任公司，现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为 D8XEC99 的《营业执照》，住所为“深圳市南山区粤海街道沙河西路红树别院 1 栋 1604”，法定代表人为李郁，经营期限为永续经营，经营范围为“投资咨询（不含证券、期货咨询）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；经济信息咨询；财务管理信息咨询；股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。&&&&&&&&
- 17 -&&&&&&&&截至本法律意见书出具之日，金郁投资的股东及股权结构如下：&&&&&&&&序号 股东名称 出资额（万元）
出资比例（%） 股东类别&&&&&&&&1 李郁 75 75 自然人&&&&&&&&2 李钰颉
25 25 自然人&&&&&&&& 合计： 100
100 /经本所律师核查确认，金郁投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为公司发起人和股东的主体资格。&&&&&&&&(二) 公司的发起人人数、出资比例、住所的合法性&&&&&&&&宏业基变更设立时各发起人的出资比例与其各自在宏业基有限的出资比例相同。发起人人数和实际持股数与《发起人协议》的约定相符。公司 3 名发起人在中国境内均有住所，符合《公司法》第七十六条、第七十七条和第七十八条的规定。&&&&&&&&本所律师认为，宏业基的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。&&&&&&&&(三) 发起人已投入公司的资产的产权关系&&&&&&&&1. 根据《发起人协议》《公司章程》及本所律师的核查，公司系以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发起人出资方式符合相关法律、法规和规范性法律文件的规定，各发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍。&&&&&&&&2. 公司系由宏业基有限整体变更设立，股份公司设立后，股份公司为承继宏业基有限资产、债权、债务的唯一主体。部分资产的产权变更登记手续尚在办理中，本所律师认为，宏业基有限的各项资产转移到股份公司名下不存在法律障碍，公司取得该等资产的所有权或使用权不存在法律障碍。&&&&&&&&综上，本所律师认为，宏业基的各发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。&&&&&&&&(四) 公司现有股东公司现有股东及持股比例情况如下：&&&&&&&&
- 18 -&&&&&&&&序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 股东类别&&&&&&&&1 陈枝东 67,500,000 67.5
自然人&&&&&&&&2 宏业基投资 28,500,000 28.5
法人&&&&&&&&3 金郁投资
法人&&&&&&&& 合计： 100,000,000 100 /经核查公司股东的身份证明文件等资料，公司股东的基本情况详见本法律意见书正文第六部分之“（一）、公司发起人”所述。&&&&&&&&根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在股权纠纷。&&&&&&&&(五) 公司股东主体适格&&&&&&&&根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的自然人股东系具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民，不存在或曾经存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形；公司的法人股东为依法设立且合法存续的有限公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。&&&&&&&&综上所述，本所律师认为，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东主体适格。&&&&&&&&(六) 公司及其股东无需办理私募基金备案&&&&&&&&根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业。公司及股东私募基金备案核查情况如下：&&&&&&&&1. 公司&&&&&&&&经核查，公司的经营范围为“一般经营项目：建筑机械设备及相关器材的销&&&&&&&&
- 19 -&&&&&&&&售、租赁；建筑行业计算机软件开发。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：地基与基础工程专业承包壹级；岩土结构设计；建筑行业技术咨询与技术支持；境内及境外劳务派遣”，并非以投资活动为目的而设立；同时，根据公司的说明，公司不存在向合格投资者非公开募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。&&&&&&&& 本所律师认为，公司不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理备案程序。&&&&&&&& 2. 公司的法人股东&&&&&&&& （1） 深圳市宏业基投资有限公司&&&&&&&& 根据公司的说明并经本所律师核查，宏业基投资的经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产中介服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”，其股东为 3 名自然人，根据公司的说明，用于设立宏业基投资的资金为 3 名自然人股东的自有资金，其不存在向合格投资者非公开募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形。&&&&&&&& 本所律师认为，宏业基投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理备案程序。&&&&&&&& （2） 深圳市金郁投资管理有限公司&&&&&&&& 根据公司的说明并经本所律师核查，金郁投资的经营范围为“投资咨询（不含证券、期货咨询）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；经济信息咨询；财务管理信息咨询；股权投资。&&&&&&&&（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，其股东为 2 名自然人，根据公司的说明，用于设立宏业基投资的资金为2 名自然人股东的自有资金，其不存在向合格投资者非公开募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形。&&&&&&&& 本所律师认为，金郁投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理备案程序。&&&&&&&&
- 20 -&&&&&&&&综上所述，本所律师认为，公司及公司股东不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照前述规定履行登记手续。&&&&&&&&(七) 实际控制人&&&&&&&&1. 实际控制人的认定&&&&&&&&陈枝东现持有公司 67.5%的股份并担任公司董事长，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人为陈枝东。&&&&&&&&本所律师认为，公司控股股东及实际控制人的认定符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件对控股股东、实际控制人的规定，认定依据及理由充分、合法。&&&&&&&&2. 实际控制人合法合规&&&&&&&&经本所律师查询中国裁判文书网（http://www./zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing./search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin./index.html）进行检索，并根据公司控股股东及实际控制人出具《无犯罪记录证明书》、人民银行征信中心出具的个人信用报告，公司控股股东、实际控制人陈枝东最近 24 个月内不存在以下情形：&&&&&&&&①受到刑事处罚；&&&&&&&&②受到与公司规范经营相关的行政处罚；③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。&&&&&&&&本所律师认为，公司控股股东及实际控制人合法合规，最近 24 个月内不存在受到刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形，也不存在重大违法违规行为。&&&&&&&&
- 21 -&&&&&&&&综上所述，本所律师认为：&&&&&&&&1. 公司发起人的人数、住所和出资比例均符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定；&&&&&&&&2. 公司股东人数未超过 200 人，全体股东均具备完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东资格；公司股东人数、住所及其在公司中的持股比例符合法律、法规和规范性文件规定。&&&&&&&&3. 公司控股股东、实际控制人所持有公司的股份真实、合法，不存在重大权属纠纷。&&&&&&&&4. 公司及公司股东不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照前述规定履行登记手续。&&&&&&&&5. 公司对控股股东、实际控制人的认定依据及理由充分、合法。&&&&&&&&七、 公司股本及演变&&&&&&&&(一) 公司的股本截至本法律意见书出具之日，公司的股本结构如下：&&&&&&&&序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东类别&&&&&&&&1 陈枝东 67,500,000
67.5 自然人&&&&&&&&2 宏业基投资 28,500,000
28.5 法人&&&&&&&&3 金郁投资 4,000,000 4 法人&&&&&&&& 合计：
100,000,000 100 /(二) 有限公司的成立及演变&&&&&&&&1. 宏业基实业的成立（2002 年 6 月）&&&&&&&&宏业基实业成立于 2002 年 6 月 25 日，成立时持有深圳市工商局核发的《营业执照》（注册号：2），名称为“深圳市宏业基实业发展有限公司”。&&&&&&&&宏业基实业设立时住所为“深圳市南山区学府路学府花园 503H”；法定代表人&&&&&&&&
- 22 -&&&&&&&&为陈枝东；成立时的注册资本 200 万元，经营范围为“大型桩基工程建设机械设备和普通建筑机械的购销，大型桩基工程建设机械零配件及建筑材料的购销，其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”，宏业基实业设立时的股东及股权结构如下：&&&&&&&&序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式&&&&&&&&
(万元) (%) (万元)&&&&&&&&1 陈枝东 102 51 51 货币&&&&&&&&2 刘法新 78
39 78 实物&&&&&&&&3 陈枝秀 20
10 10 货币&&&&&&&& 合计： 200 100 139 /2002 年 6 月 13 日，深圳敬业会计师事务所出具了《关于刘法新先生委托之部分机械设备评估报告书》（敬会评报字（2002）第 007 号），评估确认刘法新作价投资进入公司的 1 台机械设备 ZYJ800 型液压静力压桩机主机在 2002 年 6 月13 日评估值为 116.85 万元。&&&&&&&&2002 年 6 月 13 日，深圳敬业会计师事务所出具了《验资报告》（敬会验字&&&&&&&&【2002】第 232 号），验证截至 2002 年 6 月 13 日止，宏业基实业的股东已向公&&&&&&&&司缴纳出资 139 万元，其中货币出资 61 万元、实物资产出资 78 万元。&&&&&&&&2. 第一次增资（2002 年 12 月）&&&&&&&&2002 年 9 月 20 日，宏业基实业作出关于增资的股东会决议，同意注册资本增加至 360 万元，新增注册资本 160 万元，其中陈枝东以配重铁及焊机作价 62.70万元投入注册资本、刘法新以第一次投入的机械设备 ZJY800 型静力压桩机评估值与首期出资额之间的差额 38.85 万元投入注册资本，剩余部分由股东以货币方式投入。&&&&&&&&2002 年 9 月 19 日，深圳枫桦会计师事务所出具了《关于陈枝东先生委托评估的配重铁及焊机设备评估报告书》（深枫桦评报字（2002）第 038 号），评估确认资产在 2002 年 9 月 18 日基准日评估值为 62.70 万元。&&&&&&&&2002 年 9 月 23 日，深圳枫桦会计师事务所出具了《验资报告》（深枫桦验字（2002）第 416 号），验证截至 2002 年 9 月 23 日止，本期新增出资及首期出资&&&&&&&&
- 23 -&&&&&&&&差额部分已全额缴纳到位。&&&&&&&&2002 年 12 月 14 日，深圳市工商局核准了本次变更。此次变更后，宏业基实业的股东及股权结构如下：&&&&&&&&序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式&&&&&&&&
(万元) (%) (万元)&&&&&&&&1
陈枝东 180 50 180 实物62.70万元&&&&&&&&
货币117.30万元&&&&&&&&2
刘法新 144 40 144 实物116.85万元&&&&&&&&
货币27.15万元&&&&&&&&3
陈枝秀 36 10 36 货币36.00万元&&&&&&&& 合计：
360 100 360 /&&&&&&&&本所律师注意到，宏业基实业设立时股东刘法新以实物出资 78 万元，但实际缴付了评估价值为 116.85 万元的设备，该差额 38.85 万元应为股东刘法新对宏业基实业享有的债权，本次增资时，未履行债转股的相关程序而直接将设立时多缴付的差额 38.85 万元作为认缴本次新增注册资本的出资，存在程序上的瑕疵。&&&&&&&&但此次的增资的验资与宏业基有限设立的验资时间相隔仅三个多月，且设立时对该部资产进行过评估，设立时及本次增资时的验资报告所附之《资产负债表》也对其债权金额、转股过程进行了确认。&&&&&&&&此外，本次增资的股东刘法新及公司实际控制人陈枝东已出具《承诺函》，承诺对因本次出资而存在的任何问题（包括但不限于资产权属问题及主管部门工商登记问题）而导致深圳宏业基岩土科技股份有限公司发生任何费用支出、经济赔偿或其他损失，无条件予以承担，确保深圳宏业基岩土科技股份有限公司不承担相应损失。&&&&&&&&综上，本所律师认为，本次增资过程中的程序瑕疵对公司本次挂牌不构成实质性障碍。&&&&&&&&3. 第二次增资（2004 年 3 月）&&&&&&&&2004 年 3 月 12 日，宏业基实业作出关于增资的股东会决议，同意注册资本增加至 500 万元，新增注册资本由原股东同比例认购。&&&&&&&&2004 年 3 月 15 日，深圳枫桦会计师事务所出具了《验资报告》（深枫桦验字&&&&&&&&
- 24 -&&&&&&&&（2004）第 087 号），验证确认截至 2004 年 3 月 12 日止，本期新增出资已全额缴纳到位。&&&&&&&&2004 年 3 月 18 日，深圳市工商局核准了本次变更。此次变更后，宏业基实业的股东及股权结构如下：&&&&&&&&序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式&&&&&&&&
(万元) (%) (万元)&&&&&&&&1
陈枝东 250 50 250 实物62.70万元&&&&&&&&
货币187.30万元&&&&&&&&2
刘法新 200 40 200 实物116.85万元&&&&&&&&
货币83.15万元&&&&&&&&3
陈枝秀 50 10 50 货币50.00万元&&&&&&&& 合计： 500 100
500 /&&&&&&&&4. 第三次增资（2004 年 5 月）&&&&&&&&2004 年 5 月 12 日，宏业基实业作出关于增资的股东会决议，同意注册资本增加至 600 万元，新增注册资本由原股东同比例认购。&&&&&&&&2004 年 4 月 15 日，深圳枫桦会计师事务所出具了《验资报告》（深枫桦验字（2004）第 130 号），验证截至 2004 年 4 月 15 日止，本期新增出资已全额缴纳到位。&&&&&&&&2004 年 5 月 20 日，深圳市工商局核准了本次变更。此次变更后，宏业基实业的股东及股权结构如下：&&&&&&&&序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式&&&&&&&&
(万元) (%) (万元)&&&&&&&&1
陈枝东 300 50 300 实物62.70万元&&&&&&&&
货币237.30万元&&&&&&&&2
刘法新 240 40 240 实物116.85万元&&&&&&&&
货币123.15万元&&&&&&&&3
陈枝秀 60 10 60 货币60.00万元&&&&&&&& 合计： 600 100
600 /&&&&&&&&5. 第四次增资（2004 年 5 月）&&&&&&&&
- 25 -&&&&&&&&2004 年 5 月 24 日，宏业基实业作出关于增资的股东会决议，同意注册资本增加至 800 万元。&&&&&&&&2004 年 4 月 30 日，深圳枫桦会计师事务所出具了《验资报告》（深枫桦验字（2004）第 161 号），验证截至 2004 年 4 月 30 日止，本期新增出资已全额缴纳到位。&&&&&&&&2004 年 5 月 28 日，深圳市工商局核准了本次变更。此次变更后，宏业基实业的股东及股权结构如下：&&&&&&&&序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式&&&&&&&&
(万元) (%) (万元)&&&&&&&&1
陈枝东 360 45 360 实物62.70万元&&&&&&&&
货币297.30万元&&&&&&&&2
刘法新 240 30 240 实物116.85万元&&&&&&&&
货币123.15万元&&&&&&&&3
陈枝秀 200 25 200 货币200.00万元&&&&&&&& 合计： 800 100 800 /&&&&&&&&6. 名称变更（2004 年 12 月）&&&&&&&& 2004 年 12 月 6 日，宏业基实业股东会作出关于名称变更的股东会决议，同意公司名称变更为“深圳市宏业基基础工程有限公司”。&&&&&&&& 2004 年 12 月 20 日，深圳市工商局核准了本次变更。&&&&&&&&7. 第五次增资（2006 年 4 月）&&&&&&&&2006 年 3 月 20 日，宏业基有限作出关于增资的股东会决议，同意注册资本增加至 1000 万元。&&&&&&&&2006 年 3 月 23 日，深圳中瑞泰会计师事务所出具了《验资报告》（深中瑞泰验字（2006）第 056 号），验证截至 2006 年 3 月 22 日止，本期新增出资已全额缴纳到位。&&&&&&&&2006 年 4 月 11 日，深圳市工商局核准了本次变更。此次变更后，宏业基有限的股东及股权结构如下：&&&&&&&&
- 26 -&&&&&&&&序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式&&&&&&&&
(万元) (%) (万元)&&&&&&&&1 陈枝东
500 50 500 实物62.70万元&&&&&&&&
货币437.30万元&&&&&&&&2 刘法新
300 30 300 实物116.85万元&&&&&&&&
货币183.15万元&&&&&&&&3 陈枝秀
200 20 200 货币200.00万元&&&&&&&& 合计：
0 /&&&&&&&&8. 第一次股权转让（2007 年 8 月）&&&&&&&&2007 年 5 月 8 日，宏业基有限股东会作出关于股权转让的股东会决议，同意陈枝秀将持有的宏业基有限 10%的股权转让给胡长斌。&&&&&&&&2007 年 5 月 22 日，宏业基有限的股东陈枝秀与胡长斌签署了《股权转让协议书》，约定陈枝秀将持有的宏业基有限 10%的股权转让给胡长斌；同日，前述《股权转让协议》由广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2007）深证字第87599 号）予以公证。&&&&&&&&2007 年 8 月 24 日，深圳市工商局核准了本次变更。此次变更后，宏业基有限的股东及股权结构如下：&&&&&&&&序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式&&&&&&&&
(万元) (%) (万元)&&&&&&&&1 陈枝东
500 50 500 实物62.70万元&&&&&&&&
货币437.30万元&&&&&&&&2 刘法新
300 30 300 实物116.85万元&&&&&&&&
货币183.15万元&&&&&&&&3 陈枝秀
100 10 100 货币100.00万元&&&&&&&&4 胡长斌
100 10 100 货币100.00万元&&&&&&&& 合计：
0 /&&&&&&&&9. 第六次增资（2009 年 6 月）&&&&&&&&2009 年 6 月 3 日，宏业基有限作出关于增资的股东会决议，同意注册资本增加至 1500 万元。&&&&&&&&
- 27 -&&&&&&&&2009 年 6 月 3 日，深圳中兴信会计师事务所出具了《验资报告》（中兴信验字【 号），验资截至 2009 年 6 月 3 日止，本次新增出资已由股东以货币形式缴足。&&&&&&&&2009 年 6 月 5 日，深圳市工商局核准了本次变更。此次变更后，宏业基有限的股东及股权结构如下：&&&&&&&&序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式&&&&&&&& (万元) (%) (万元)&&&&&&&&1 陈枝东 750 50 750 实物62.70万元&&&&&&&&
货币687.30万元&&&&&&&&2 刘法新 450 30 450 实物116.85万元&&&&&&&&
货币333.15万元&&&&&&&&3 陈枝秀 150 10 150 货币150.00万元&&&&&&&&4 胡长斌 150 10 150 货币150.00万元&&&&&&&& 合计： 0 /&&&&&&&&10. 第七次增资（2012 年 8 月）&&&&&&&&2012 年 8 月 6 日，宏业基有限作出关于增资的股东会决议，同意注册资本增加至 3000 万元。&&&&&&&&2012 年 8 月 10 日，深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（深中瑞泰验字【 号），验证截至 2012 年 8 月 9 日止，本次新增出资已由股东以货币缴纳到位。&&&&&&&&2012 年 8 月 17 日，深圳市场监管局核准了本次变更。此次变更后，宏业基有限的股东及股权结构如下：&&&&&&&&序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式&&&&&&&& (万元) (%) (万元)&&&&&&&&1 陈枝东 0 实物62.70万元&&&&&&&&
货币1587.30万元&&&&&&&&2 刘法新 750 25 750 实物116.85万元&&&&&&&&
货币633.15万元&&&&&&&&3 陈枝秀 300 10 300 货币300.00万元&&&&&&&&4 胡长斌 300 10 300 货币300.00万元&&&&&&&& 合计： 0 /&&&&&&&&
- 28 -&&&&&&&& 11. 第八次增资（2013 年 6 月）&&&&&&&& 2013 年 4 月 28 日，宏业基有限作出关于增资的股东会决议，同意注册资本增加至 10000 万元，全体股东一致同意以非专利技术增资 6820 万元，货币增资180 万元。&&&&&&&& 2013 年 4 月 28 日，北京万博智胜资产评估有限公司出具《知识产权-非专利技术“梅花形型钢水泥土搅拌墙技术”无形资产评估报告书》（万博评报字【 号）、《知识产权-非专利技术“双护筒淤泥层旋挖施工技术”无形资产评估报告书》（万博评报字【 号）、《知识产权-非专利技术“特种粘土固化液深层搅拌施工技术”无形资产评估报告书》（万博评报字【 号）、《知识产权-非专利技术“旋挖扩底灌注桩施工技术”无形资产评估报告书》（万博评报字【 号）、《知识产权-非专利技术“旋挖钻机与冲孔桩机联合施工技术”无形资产评估报告书》（万博评报字【 号）、《知识产权-非专利技术“钻孔灌注桩环形后注浆施工技术”无形资产评估报告书》（万博评报字【 号），经评估，非专利技术“梅花形型钢水泥土搅拌墙技术”的评估价值为1200 万元、非专利技术“双护筒淤泥层旋挖施工技术”的评估价值为 1180 万元、非专利技术“特种粘土固化液深层搅拌施工技术”的评估价值为 1160 万元、非专利技术“旋挖扩底灌注桩施工技术”的评估价值为 1230 万元、非专利技术“旋挖钻机与冲孔桩机联合施工技术”的评估价值为 1050 万元、非专利技术“钻孔灌注桩环形后注浆施工技术”的评估价值为 1000 万元。&&&&&&&& 2013 年 5 月 28 日，上海盈智会计师事务所出具《验资报告》（盈智验字（2013）第 0104 号），验证截至 2013 年 5 月 28 日，宏业基收到股东缴纳的注册资本 7000万元，其中货币出资 180 万元，变更后累计注册资本 10000 万元。&&&&&&&& 2013 年 6 月 3 日，深圳市场监管局核准了本次变更。此次变更后，宏业基有限的股东及股权结构如下：&&&&&&&&序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式&&&&&&&&
(万元) (%) (万元)&&&&&&&&
实物62.70万元&&&&&&&&1
陈枝东 0 无形资产3751.00万元&&&&&&&&
货币1686.30万元&&&&&&&&
- 29 -&&&&&&&&
实物116.85万元&&&&&&&&2 刘法新 00 无形资产1705.00万元&&&&&&&&
货币678.15万元&&&&&&&&3 陈枝秀 00 货币318.00万元&&&&&&&&
无形资产682.00万元&&&&&&&&4 胡长斌 00 货币318.00万元&&&&&&&&
无形资产682.00万元&&&&&&&& 合计：
10000 /&&&&&&&& 2016 年 4 月 20 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具北方亚事评报字【2016】第 01-259 号《陈枝东等自然人为投资而涉及的技术资产价值资产评估报告》，对本次增资中作为出资的 6 项非专利技术进行了评估，评估结果为：“在持续经营前提下，在评估基准日 2013 年 3 月 31 日，委估的梅花桩型钢水泥土搅拌墙技术等 6 项非专利技术评估值为人民币 4155 万元”。&&&&&&&& 2016 年 7 月 31 日，宏业基有限作出关于补足出资的股东会决议，为补足无形资产的出资不足，现有股东以投资款的名义汇入公司账户 6820 万元，其中 2665万元用于补足出资不足，4155 万元列为资本公积。截止 2016 年 7 月 28 日，宏业基有限的现有股东分批缴纳投资款共计 6820 万元。&&&&&&&& 综上，本次增资时用作出资的 6 项非专利技术，在 2013 年 4 月 28 日经北京万博智胜资产评估有限公司进行评估的评估价值为 6820 万元，而 2016 年 4 月20 日经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行评估的评估价值为4155 万元，两次评估价值相差 2665 万元，宏业基有限的本次增资存在出资不足的瑕疵。2016 年 7 月，宏业基有限及其股东自行补足出资予以纠正，没有损害宏业基有限债权人的利益，也不影响股份公司设立时的股本结构。2016 年 11 月3 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具复函（深市监信证﹝号），证明公司报告期内没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。此外，本次增资的股东及公司实际控制人已出具《承诺函》，承诺对因本次出资而存在的任何问题（包括但不限于资产权属问题及主管部门工商登记问题）而导致深圳宏业基岩土科技股份有限公司发生任何费用支出、经济赔偿或其他损失，无条件予以承担，确保深圳宏业基岩土科技股份有限公司不承担相应损失。&&&&&&&& 本所律师认为，宏业基有限补足出资的方式合法有效，本次增资时无形资产出资的瑕疵对公司本次挂牌不构成实质性障碍。&&&&&&&& - 30 -&&&&&&&& 12. 第二次股权转让（2016 年 2 月）&&&&&&&& 2016 年 1 月 21 日，宏业基有限股东会作出关于股权转让的股东会决议，同意胡长斌将持有的宏业基有限 10%的股权转让给陈枝东。&&&&&&&& 2016 年 1 月 21 日，宏业基有限的股东陈枝东与胡长斌签署了《股权转让协议》，约定胡长斌将持有的宏业基有限 10%的股权转让给陈枝东；同日，前述《股权转让协议》由广东省深圳市前海公证处出具《公证书》（（2016）深前证字第002606 号）予以公证。&&&&&&&& 2016 年 2 月 3 日，深圳市场监管局核准了本次变更。此次变更后，宏业基有限的股东及股权结构如下：&&&&&&&&序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式&&&&&&&&
(万元) (%) (万元)&&&&&&&&
实物62.70万元&&&&&&&&1 陈枝东
0 无形资产4433.00万元&&&&&&&&
货币2004.30万元&&&&&&&&
实物116.85万元&&&&&&&&2 刘法新
0 无形资产1705.00万元&&&&&&&&
货币678.15万元&&&&&&&&3 陈枝秀
0 货币318.00万元&&&&&&&&
无形资产682.00万元&&&&&&&& 合计：
000 /&&&&&&&& 13. 第三次股权转让（2016 年 3 月）&&&&&&&& 2016 年 3 月 2 日，宏业基有限股东会作出关于股权转让的股东会决议，同意刘法新将持有的宏业基有限 10%的股权转让给陈枝东。&&&&&&&& 2016 年 3 月 2 日，宏业基有限的股东陈枝东与刘法新签署了《股权转让协议》，约定刘法新将持有的宏业基有限 10%的股权转让给陈枝东；同日，前述《股权转让协议》由广东省深圳市前海公证处出具《公证书》（（2016）深前证字第 004628号）予以公证。&&&&&&&& 2016 年 3 月 17 日，深圳市场监管局核准了本次变更。此次变更后，宏业基有限的股东及股权结构如下：&&&&&&&&
- 31 -&&&&&&&&序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式&&&&&&&& (万元)
(%) (万元)&&&&&&&&1 陈枝东
0 实物、无形资产、货&&&&&&&&
币&&&&&&&&2 刘法新
0 实物、无形资产、货&&&&&&&&
币&&&&&&&&3 陈枝秀
0 无形资产、货币&&&&&&&& 合计：
000 /&&&&&&&& 14. 第四次股权转让（2016 年 4 月 8 日）&&&&&&&& 2016 年 4 月 7 日，宏业基有限股东会作出关于股权转让的股东会决议，同意刘法新将持有的宏业基有限 15%的股权转让给宏业基投资、同意陈枝秀将其持有的宏业基有限 10%的股权转让给宏业基投资、同意陈枝东将其持有的宏业基有限3.5%的股权转让给宏业基投资、同意陈枝东将其持有的宏业基有限 4%的股权转让给金郁投资。&&&&&&&& 2016 年 4 月 7 日，宏业基有限的股东陈枝东、陈枝秀、刘法新与宏业基投资签署了《股权转让协议》，约定陈枝东将其持有的宏业基有限 3.5%的股权转让给宏业基投资、陈枝秀将其持有的宏业基有限 10%的股权转让给宏业基投资、刘法新将其持有的宏业基有限 15%的股权转让给宏业基投资；同日，前述《股权转让协议》由广东省深圳市前海公证处出具《公证书》（（2016）深前证字第 004628号）予以公证。&&&&&&&& 2016 年 4 月 7 日，宏业基有限的股东陈枝东与金郁投资签署了《股权转让协议》，约定陈枝东将持有的宏业基有限 4%的股权转让给金郁投资；同日，签署《股权转让协议》由广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2016）深证字第 57777号）予以公证。&&&&&&&& 2016 年 4 月 8 日，深圳市场监管局核准了本次变更。此次变更后，宏业基有限的股东及股权结构如下：&&&&&&&&序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式&&&&&&&& (万元)
(%) (万元)&&&&&&&&1 陈枝东
6750 实物、无形资产、货&&&&&&&&
币&&&&&&&&
- 32 -&&&&&&&&2 宏业基投资
2850 实物、无形资产、货&&&&&&&&
币&&&&&&&&3 金郁投资 400
4 400 实物、无形资产、货&&&&&&&&
币&&&&&&&& 合计： % 10000 /&&&&&&&& 本所律师认为：&&&&&&&& 1. 宏业基有限的设立及历次股权转让均经股东会决议通过，依法办理了工商变更登记，已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定。历次股权转让系相关当事人真实、自愿的意思表示，当事人对此均不存异议，历次股权转让均合法、真实、有效。&&&&&&&& 宏业基有限历次增资均经股东会决议通过，依法办理了工商变更登记，除2002 年 12 月第一次增资存在程序瑕疵及 2013 年 6 月第八次增资存在出资不足瑕疵的情形外，宏业基有限股东的出资真实、足额，不存在产权纠纷和风险，历次增资合法、真实、有效。2002 年 12 月宏业基有限第一次增资时，股东刘法新的 38.85 万元出资实际为债转股，而宏业基有限在该次增资过程中未履行相关手续，但此次的增资的验资与宏业基有限设立的验资时间相隔仅三个多月，且设立时对该部资产进行过评估，设立时及本次增资时的验资报告所附之《资产负债表》也对其债权金额、转股过程进行了确认。2013 年 6 月宏业基有限第八次增资时，存在出资不足的瑕疵，宏业基有限及其股东自行补足出资予以纠正，宏业基有限的该次出资瑕疵在股份公司设立前予以纠正，没有损害宏业基有限债权人的利益，也不影响股份公司设立时的股本结构。2016 年 11 月 3 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具复函（深市监信证﹝ 号），证明公司报告期内没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。同时，涉及前述出资瑕疵的股东及公司实际控制人陈枝东已出具《承诺函》，承诺“对因出资而存在的任何问题（包括但不限于资产权属问题及主管部门工商登记问题）而导致深圳宏业基岩土科技股份有限公司发生任何费用支出、经济赔偿或其他损失，无条件予以承担，确保深圳宏业基岩土科技股份有限公司不承担相应损失”，本所律师认为，前述瑕疵对公司本次挂牌不构成实质性障碍。&&&&&&&& (三) 股份公司的设立&&&&&&&&
- 33 -&&&&&&&&宏业基有限于 2016 年 9 月 15 日召开股东会，作出将宏业基有限整体变更为股份有限公司的股东会决议，确认以宏业基有限截至 2016 年 7 月 31 日经审计后的净资产值 201,637,213.36 元，折为股份公司的股本 10000 万股，宏业基有限全部股东作为发起人，按其持有的宏业基有限的股权所对应的净资产认购股份公司的股份。宏业基的设立详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”。&&&&&&&&公司整体变更设立时的股本结构如下：&&&&&&&&序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 股东类别&&&&&&&&1 陈枝东
67,500,000 67.5
自然人&&&&&&&&2 宏业基投资 28,500,000 28.5
法人&&&&&&&&3 金郁投资 4,000,000 4
法人&&&&&&&& 合计：
100,000,000 100 /(四) 股份公司的股本演变&&&&&&&&经核查，自股份公司设立至本法律意见书出具之日，公司的股本及股东持股情况未发生变化。&&&&&&&&(五) 公司股份质押等情况&&&&&&&&根据公司股东的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司各股东的股权清晰，不存在委托持股、股份信托等情况，各股东持有的公司股份不存在质押或其他限制权利行使的情形。&&&&&&&&(六) 公司的股本变化合法合规&&&&&&&&根据公司的说明并经核查，公司自前身宏业基有限成立至今不存在减资的情况，公司进行过 8 次增资，公司该次增资的内部决议和外部审批程序详见本法律意见书之“七、公司股本及演变”。&&&&&&&&本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司自前身宏业基有限成立至今不存在减资的情况，公司的增资已依法履行必要的内部决议和外部审批程序，符合相关法律法规规定，不存在纠纷及潜在纠纷。&&&&&&&&(七) 公司的股权变动合法合规&&&&&&&&
- 34 -&&&&&&&&根据公司的说明并经核查，公司自前身宏业基有限成立至今，进行过 4 次股权转让（公司的历次股权转让详见本法律意见书之“七、公司股本及演变”。）本所律师认为，公司股东股权转让依法履行了必要程序，符合相关法律法规规定，不存在潜在纠纷。&&&&&&&&根据公司说明并经核查，公司自设立至今未公开发行过股票。&&&&&&&&综上所述，本所律师认为：&&&&&&&&公司及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。除 2002 年 12 月第一次增资存在程序瑕疵及 2013 年 6 月第八次增资存在出资不足瑕疵的情形外，公司股东已按照公司章程的规定足额缴纳了其认缴的注册资本，公司股东的出资真实、足额，公司历次出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定，出资程序完备、合法合规，公司不存在出资瑕疵。公司历次增资均依法履行必要的内部决议和外部审批程序，符合相关法律法规规定，不存在纠纷及潜在纠纷。公司及其前身历次股权变动合法、合规、真实、有效。2002 年 12 月宏业基有限第一次增资时，股东刘法新的 38.85万元出资实际为债转股，而宏业基有限在该次增资过程中未履行相关手续，但此次的增资的验资与宏业基有限设立的验资时间相隔仅三个多月，且设立时对该部资产进行过评估，设立时及本次增资时的验资报告所附之《资产负债表》也对其债权金额、转股过程进行了确认。2013 年 6 月宏业基有限第八次增资时，存在出资不足的瑕疵，宏业基有限及其股东自行补足出资予以纠正，宏业基有限的该次出资瑕疵在股份公司设立前予以纠正，没有损害宏业基有限债权人的利益，也不影响股份公司设立时的股本结构。2016 年 11 月 3 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具复函（深市监信证﹝ 号），证明公司报告期内没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。同时，涉及前述出资瑕疵的股东及公司实际控制人陈枝东已出具《承诺函》，承诺“对因出资而存在的任何问题（包括但不限于资产权属问题及主管部门工商登记问题）而导致深圳宏业基岩土科技股份有限公司发生任何费用支出、经济赔偿或其他损失，无条件予以承担，确保深圳宏业基岩土科技股份有限公司不承担相应损失”，本所律师认为，前述瑕疵&&&&&&&&
- 35 -&&&&&&&&对公司本次挂牌不构成实质性障碍。&&&&&&&&八、 公司的业务&&&&&&&&(一) 公司的经营范围&&&&&&&&公司经核准的经营范围为“一般经营项目：建筑机械设备及相关器材的销售、租赁；建筑行业计算机软件开发。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：地基与基础工程专业承包壹级；岩土结构设计；建筑行业技术咨询与技术支持；境内及境外劳务派遣”。&&&&&&&&本所律师认为，公司的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。&&&&&&&&(二) 公司的主营业务&&&&&&&&依据公司的说明，公司主要从事地基基础工程与土石方工程专业施工业务。依据《审计报告》，公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-7 月的主营业务收入占总收入的比例均为 100%。&&&&&&&&本所律师认为，公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司不存在超越范围经营进行经营的情形；公司的主营业务突出。&&&&&&&&(三) 经营相关的资质证书&&&&&&&&截至本法律意见书出具之日，公司持有如下与经营相关的资质证书：1. 公司现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 2015 年 12 月 13 日颁发的《建筑业企业资质证书》，（证书编号：D），有效期至 2020 年 12 月13 日，资质类别及等级为地基基础工程专业承包壹级。&&&&&&&&2. 公司现持有广东省住房和城乡建设部于 2013 年 12 月 17 日颁发的《安全生产许可证》（编号：粤 JZ 安许证字【 延），有效期至 2016 年 12月 17 日。&&&&&&&&3. 公司现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税&&&&&&&&
- 36 -&&&&&&&&务局、深圳市地方税务局于 2015 年 11 月 2 日联合颁发的《高新技术企业证书》，（证书编号：GR），有效期三年。&&&&&&&& 4. 公司现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会于 2014 年 8 月 1日颁发的《深圳市高新技术企业证书》（证书编号：SZ2014006），有效期三年。&&&&&&&& 5. 公司现持有环通认证中心有限公司于 2014 年 12 月 5 日颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（编号：6R2M），证明宏业基地基与基础工程专业承包、土石方工程专业承包及相关管理活动的职业健康安全管理体系符合 GB/T/OHSAS 标准，有效期至 2017 年 12 月 4 日。&&&&&&&& 6. 公司现持有环通认证中心有限公司于 2014 年 12 月 5 日颁发的《质量管理体系认证证书》（编号：0R3M），证明宏业基地基与基础工程专业 承 包 、 土 石 方 工 程 专 业 承 包 的 质 量 管 理 体 系 符 合GB/T/ISO、GB/T 标准，有效期至 2017 年 12 月4 日。&&&&&&&& 7. 公司现持有环通认证中心有限公司于 2014 年 12 月 5 日颁发的《环境管理体系认证证书》（编号：3R2M），证明宏业基地基与基础工程专业承包、土石方工程专业承包及相关管理活动的环境管理体系符合GB/T/ISO 标准，有效期至 2017 年 12 月 4 日。&&&&&&&& 本所律师认为，公司目前所取得的资质均处于有效期内，公司不存在超越资质进行经营的情形，公司不存在使用过期资质的情形，公司业务的开展不存在经营资质上的法律风险。&&&&&&&& 综上，本所律师认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，证照均在有效期内，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，不存在相关资质将到期的情况，公司符合国家法律、法规和其他规范性文件的要求，经营合法有效。&&&&&&&& (四) 公司在中国大陆以外从事的经营活动&&&&&&&& 根据公司说明并经本所律师适当核查，公司未在中国大陆以外从事经营活动。&&&&&&&& (五) 公司的持续经营能力&&&&&&&&
- 37 -&&&&&&&&根据公司的工商登记资料及《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司生产经营情况正常，不存在《公司法》和《公司章程》规定应当终止、解散、撤销或者宣告破产的情形；公司财务状况良好，不存在资不抵债的情形；公司主要生产经营资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。&&&&&&&&本所律师认为，公司持续经营不存在法律障碍。&&&&&&&&(六) 公司的高新技术企业资格复审&&&&&&&&公司现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2015 年 11 月 2 日联合颁发的《高新技术企业证书》，（证书编号：GR），有效期三年。&&&&&&&&根据《审计报告》及公司提供的资料，本所律师对公司高新技术企业资格复审的风险分析如下：&&&&&&&&截至报告期末，公司职工总数 71 人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员 16 人，占职工总数的 22.54%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第四款“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%”之规定。&&&&&&&&报告期内，公司年销售收入均在 2 亿元以上，因此适用《高新技术企业认定管理办法》第十一条第五款“最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%”之规定。公司高新技术企业资格复审时间为 2018 年，高新技术企业复审日之前的三个会计年度中的“第一年”期间，公司研究开发费用投入总额占销售收入总额的比例为 2.34%，略低于上述最低标准。在剩余的两个会计年度中，公司仍在进行研究开发费用的持续投入，公司将确保 2015 年至 2017 年期间内研发费用的投入比例大于高新技术企业复审的最低标准。&&&&&&&&综上，本所律师认为，虽然截至目前研究开发费用投入占比情况不符合复审最低要求，但在剩余的两个会计年度公司会加大研究开发投入。总体来看，公司因为条件不合格而复审不通过的风险较小。&&&&&&&&
- 38 -&&&&&&&&九、 关联交易及同业竞争&&&&&&&&(一) 关联方&&&&&&&&1. 公司的实际控制人&&&&&&&&公司的实际控制人为陈枝东，其基本情况详见本法律意见书正文之“六、公司发起人、股东和实际控制人”。&&&&&&&&2. 其他持有公司 5%以上股份的其他股东&&&&&&&&持有公司 5%以上股份的其他股东为宏业基投资，其基本情况详见本法律意见书正文之“六、公司发起人、股东和实际控制人”。&&&&&&&&3. 公司实际控制人及持股 5%以上的股东除公司以外的控股和参股的公司&&&&&&&&截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人及持股 5%以上的股东除公司&&&&&&&&以外，不存在全资或控股的公司。&&&&&&&&（1）深圳易兰德金融服务有限公司&&&&&&&&截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人陈枝东持有深圳易兰德金融服务有限公司 20%的股权，易兰德基本情况如下：&&&&&&&&易兰德系于 2014 年 4 月 17 日在深圳市注册成立的有限责任公司，现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为 9847XF 的《营业执照》，认缴注册资本为 1000 万元，住所为“深圳市南山区科苑路 11 号金融科技大厦 A座四层”，法定代表人为杨涛，经营期限自 2014 年 4 月 17 日起至 2039 年 4 月17 日止，经营范围为“接受金融机构委托从事金融信息技术外包业务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包业务；受金融机构委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行电话通知业务；金融类应用软件的技术开发；金融软件开发销售和批发；投资咨询；资产管理；在网上从事商贸活动。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。易兰德的股东及股权结构如下： &&&&&&&&序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类别&&&&&&&&
- 39 -&&&&&&&&序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类别&&&&&&&&1 杨涛
55 自然人&&&&&&&&2 陈枝东
20 自然人&&&&&&&&3 深圳市世合科技有限公司 100
10 法人&&&&&&&&4 周晓阳
10 自然人&&&&&&&&5 蒋运鹏
自然人&&&&&&&& 合计：
/&&&&&&&& （2）深圳市皓特投资有限公司&&&&&&&& 截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人陈枝东持有深圳市皓特投资有限公司 15%的股权，皓特投资基本情况如下：&&&&&&&& 皓特投资系于 2015 年 12 月 24 日在深圳市注册成立的有限责任公司，现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为 39118R 的《营业执&&&&&&&&照》，认缴注册资本为 1000 万元，住所为“深圳市前海深港合作区前湾一路 1&&&&&&&&号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）”，法定代表人为薛振睿，经营期限为永续经营，经营范围为“受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。皓特投资的股东及股权结构如下： &&&&&&&&序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类别&&&&&&&&1 薛振睿
25 自然人&&&&&&&&2 黄海
15 自然人&&&&&&&&3 陈枝东
15 自然人&&&&&&&&4 任玉国
10 自然人&&&&&&&&5 任秀滨
10 自然人&&&&&&&&6 姜洪涛
自然人&&&&&&&&7 王雨光
自然人&&&&&&&&
- 40 -&&&&&&&&序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类别&&&&&&&&8 熊辉球 50 5
自然人&&&&&&&&9 张恩涛 50 5
自然人&&&&&&&&10 刘晓东 50 5
自然人&&&&&&&& 合计：
/&&&&&&&& &&&&&&&& 4. 公司的董事、监事、高级管理人员&&&&&&&& 公司的董事、监事及高级管理人员名单如下：&&&&&&&& 姓 名
职 务&&&&&&&& 陈枝东
董事长&&&&&&&& 陈枝国
董事、总经理&&&&&&&& 王凤梅
董事&&&&&&&&
董事&&&&&&&& 张秀奎
董事、财务总监、董事会秘书&&&&&&&& 常峻岭
监事&&&&&&&& 笪洪霞
监事&&&&&&&& 钟全勇
监事&&&&&&&& 龙廷文
副总经理&&&&&&&& 陈枝华
副总经理&&&&&&&& 公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本法律意见书正文之“十&&&&&&&&五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。&&&&&&&& 5. 公司的控股子公司、分公司&&&&&&&& 根据公司说明及提供的资料，公司目前存在 1 家子公司及 8 家分公司，其基本情况如下：&&&&&&&& （1）珠海市宏业基工程技术有限公司&&&&&&&& 珠海市宏业基工程技术有限公司系于 2014 年 6 月 6 日设立的有限责任公司（法人独资），其认缴注册资本额为 600 万元，注册号为 627，经&&&&&&&&
- 41 -&&&&&&&&营期限为长期，住所为珠海市桂山镇一环路 83 号 302 室，经营范围为“地基与基础工程，市政工程，勘查与设计，岩土结构设计，建筑行业技术咨询与技术支持，建筑机械设备及相关器材的销售，建筑材料销售”，法定代表人为熊建国。&&&&&&&&截至本法律意见书出具之日，由王凤梅担任监事。&&&&&&&& 珠海宏业基的设立及历史沿革情况如下： &&&&&&&& ① 设立情况&&&&&&&& 2014 年 5 月 28 日，珠海市工商局核发了《公司名称预先核准通知书》；&&&&&&&& 2014 年 6 月 2 日，珠海宏业基的股东宏业基作出股东决定，同意设立珠海宏&&&&&&&&业基，注册资本为 600 万元，执行董事及法定代表人由熊建国担任，监事由王凤梅担任，经理由熊忠民担任；&&&&&&&& 2014 年 6 月 2 日，珠海宏业基的股东签署了《珠海市宏业基工程技术有限公&&&&&&&&司章程》；&&&&&&&& 2014 年 5 月 29 日，珠海市桂山镇人民政府出具《场地证明》，证明珠海宏业&&&&&&&&基的办公场地珠海市桂山镇一环路 83 号 302 室属桂山镇人民政府所有，由桂山镇人民政府无偿提供，使用期限自 2014 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日。&&&&&&&& 2014 年 6 月 6 日，珠海市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：&&&&&&&&627）。&&&&&&&& 综上所述，珠海市宏业基工程技术有限公司是经过政府批准，根据中国法律&&&&&&&&于 2014 年 6 月 6 日成立的有限责任公司。珠海宏业基设立时，注册资本为 600万元，经营期限为长期，住所为珠海市桂山镇一环路 83 号 302 室，经营范围为“地基与基础工程，市政工程，勘查与设计，岩土结构设计，建筑行业技术咨询与技术支持，建筑机械设备及相关器材的销售，建筑材料销售”。&&&&&&&& ② 变更实收资本&&&&&&&& 2014 年 9 月 9 日，珠海宏业基提交了《商事主体备案申请书》；&&&&&&&& 2014 年 8 月 15 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《珠海市&&&&&&&&宏业基工程技术有限公司截止 2014 年 8 月 14 日实收资本的验资报告》，验证截止 2014 年 8 月 14 日，珠海宏业基收到股东缴纳的注册资本 600 万元，股东以货币形式出资。&&&&&&&&
- 42 -&&&&&&&& 综上，2014 年 9 月 9 日，珠海宏业基完成了实收资本的变更备案登记。&&&&&&&& 经本所律师核查，珠海宏业基自设立至今，未发生股本变化及股权变动，未&&&&&&&&公开发行过股票。&&&&&&&& 综上所述，本所律师认为，珠海宏业基设立时的股权设置、股本结构合法有&&&&&&&&效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。珠海宏业基的股东已按照公司章程的规定足额缴纳了其认缴的注册资本，其出资真实、足额，其出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定，出资程序完备、合法合规，不存在出资瑕疵。&&&&&&&& （2）深圳市宏业基基础工程有限公司广州分公司&&&&&&&& 宏业基广州分公司系于 2010 年 3 月 26 日设立的有限责任公司分公司，注册&&&&&&&&号为（分）685，经营期限为自 2010 年 3 月 26 日至 2032 年 06 月25 日，住所为广州市番禺区南村镇万博二路 202 号 1 座（1 座）820、821 房，经营范围为“联系总公司业务；贸易咨询服务；建筑劳务分包；土石方工程服务；基坑支护服务；房屋建筑工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，负责人为杨清照。&&&&&&&& （3）深圳市宏业基基础工程有限公司东莞分公司&&&&&&&& 宏业基东莞分公司系于 2009 年 5 月 8 日设立的有限责任公司分公司，注册&&&&&&&&号为（分）946，经营期限为长期，住所为东莞市万江区牌楼基社区泰新路 2 号明泰大楼 503 房，经营范围为“地基与基础工程专业承包(凭有效资质经营)”，负责人为熊建国。&&&&&&&& （4）深圳市宏业基基础工程有限公司惠州分公司&&&&&&&& 宏业基惠州分公司系于 2013 年 7 月 1 日设立的有限责任公司分公司，注册&&&&&&&&号为（分）673，经营期限自 2013 年 7 月 1 日至 2032 年 6 月 24日，住所为惠州市麦地南路 24 号麦地南山庄 A7 栋 3 层 04 号房，经营范围为“为隶属公司联络业务”，负责人为陈枝华。&&&&&&&&
- 43 -&&&&&&&&（5）深圳市宏业基基础工程有限公司珠海分公司&&&&&&&&宏业基珠海分公司系于 2014 年 1 月 23 日设立的有限责任公司分公司，注册号为（分）272，经营期限为长期，住所为珠海市吉大海洲路 8 号九昌大厦 8-9C 房，经营范围为“地基与基础工程专业承包，建筑机械设备及相关器材的销售”，负责人为熊建国。&&&&&&&&（6）深圳市宏业基基础工程有限公司佛山分公司&&&&&&&&宏业基佛山分公司系于 2016 年 8 月 18 日设立的有限责任公司分公司，统一社会信用代码为 UTRKD76，经营期限为长期，住所为佛山市禅城区石湾小雾岗园林陶瓷厂内 4 号（1 层 102-3 室），经营范围为“承接隶属公司业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，负责人为常峻岭。&&&&&&&&（7）深圳市宏业基基础工程有限公司云南分公司&&&&&&&&宏业基云南分公司系于 2011 年 3 月 28 日设立的有限责任公司分公司，注册号为 750，经营期限为长期，住所为云南省昆明市西山区滇池路与南环二路交接处东南侧滇池半岛小区二期 18 幢 3 单元第 14 层 1401 号，经营范围为“地基与基础工程专业承包(按总公司资质证核定的范围和时限开展经营活动)”，负责人为龙廷文。&&&&&&&&（8）深圳市宏业基基础工程有限公司哈尔滨分公司&&&&&&&&宏业基哈尔滨分公司系于 2013 年 10 月 24 日设立的有限责任公司分公}