九鼎投资“变形”上市
　　九鼎投资将成为首家控股A股上市公司的公司。
　　文｜本刊记者 何正祥
　　近几个月来，新三板和主板市场格局正悄然发生变化。此前新三板公司一般作为A股上市公司的“选秀池”和“后备军”，成为并购对象，如今新三板企业一改被收购的局面，逐步开始向A股主动出击。其中九鼎投资便是首个“吃螃蟹”者。
　　巧妙重组
　　今年5月，在江西产权交易所的主持下，新三板挂牌公司九鼎投资（430719.OC）经过与其他7位买家的82轮竞价，最终以41.5亿元拍得江西中江集团100%的股权。交易完成后，九鼎投资将通过中江集团间接持有上市公司(,)（600053.SH）72.37%的股权。这意味着，九鼎投资将成为首家控股A股上市公司的新三板公司。
　　资料显示，中江集团的主要资产为其持有的中江地产72.37%的股份，中江地产主要运营南昌“紫金城”项目。自2011年起中江集团陷入连续亏损，至本次挂牌交易时，公司负债规模10.8亿元。
　　对于资本大鳄九鼎来说，花费逾41亿现金+超过10亿的承债，去收购一家名不见经传的地产公司，显然不是其目的所在。通过后续的资本运作，将旗下核心资产装入A股壳公司，实现变相上市、获得更高估值才是其最终目的。
　　果不其然，中江地产7月27日披露：拟向九鼎投资等特定对象进行非公开发行收购投资管理、投资咨询行业资产。9月22日，这一交易有了实质性进展，九鼎投资收购中江集团正式获得主管部门的批准；随即23日中江地产发布，拟以9.1亿现金购买九鼎投资及拉萨昆吾（九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%的股权。昆吾九鼎实际上便是九鼎投资发家的PE业务的经营主体。2013显示，九鼎投资99%以上的营收来自于昆吾九鼎。
　　与此同时，中江地产将向九鼎投资、拉萨昆吾和中江定增1号定向增发不超过12亿股，募集资金不超过120亿元。其中，九鼎投资拟以不超过人民币61.64亿、拉萨昆吾拟以不超过人民币54亿，认购本次股票。募集资金投向将用于九鼎旗下基金份额出资、“小巨人”计划两个项目。所谓“小巨人”计划，是九鼎推出的与不同领域的优秀人才共同成立合资GP，搭建投资精英平台的一项长期战略。
　　在重组完成之后，中江地产将形成房地产和股权投资管理并行的业务发展模式。
　　“目前PE直接A股IPO并无政策可循。尽管A股目前有一些概念股，但要么是原来业务转型而来，比如(,)（600783.SH）；要么就是非上市公司的主营业务如(,)（000917.SZ）子公司达晨创投，PE机构在A股首发上市还没有先例。”一位九鼎投资内部人士告诉《英才》记者。
　　除此之外，根据《合伙企业法》规定，“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”，也就是说私募机构的主体如果成为上市公司将无法继续成为普通合伙人，也就无法开展PE业务。
　　鉴于以上因素，九鼎投资此次资本运作非常谨慎和巧妙。在目前借壳上市审核等同IPO的情况下，九鼎投资和中江地产均在尽量避免监管层对借壳的认定。根据此次重组的评估，自中江地产控制权发生变更后，上市公司累计向九鼎投资及其关联方购买的资产总额占上市公司合并财务报表期末资产总额的55.36%，未达到100%。因此根据《上市公司重组管理办法》规定，此次交易属于重大资产重组，但不构成借壳上市。
　　惊天布局
　　九鼎的战略布局还不止于此。在资本市场的众多公司哀叹融资艰难之时，11月2日九鼎投资宣布完成了一笔100亿的现金定增融资，这也是目前新三板市场上最大的一笔融资。值得注意的是，此次九鼎的三家关联方九州证券、九泰基金和西藏昆吾发行的6只产品共认购24.9亿元，也就是说此次24.9%的融资额是由九鼎关联方完成的。
　　此次定增完成后，九鼎投资总股本将达到55亿股，以公司停牌前每股18.63元计算，市值达到1024.65亿。这就意味着，九鼎成为了目前新三板上惟一的市值过千亿的公司。
　　紧接着，11月3日九鼎投资又通过其在新三板挂牌的另一家控股子公司优博创（831400.OC）抛出一份规模高达300亿元的定增计划，此次认购对象可以现金或资产等方式进行认购。资料显示，优博创原为四川一家通讯设备制造企业，去年11月挂牌，今年7月停牌；8月拉萨昆吾（九鼎投资全资子公司）以5051万现金收购其原股东持有的1262万股，以45.95%的股比成为其第一大股东。收购完成后，优博创于9月完成管理层变更，九鼎投资五位实际控制人之一的覃正宇成为公司董事长。
　　根据优博创公告，此次定增后，公司将聚焦于不良资产收购和处置、债权及夹层产品投资、和母基金等业务领域。据《英才》记者梳理发现，此前九鼎系已收购了一批不良资产，还有九信金融、借贷宝几个金融平台。此次定增应该与上述资产的资本市场套现有关。
　　截至目前九鼎系已手握A股企业中江控股，以及两家新三板企业九鼎投资和优博创（后续拟更名为九信金融）三个资本平台，可以预见的是下一步三个资本运作平台将分工运作。从目前的动作分析，中江控股将成为九鼎系发家主业PE资产的运作平台；而互联网金融和不良资产类将置入未来的九信金融；九鼎投资则有可能逐步定位为控股平台，成为拥有九州证券和九泰基金等金融牌照的大资管平台。
　　将时间往前推，九鼎从单一的PE机构转型为综合性金融集团，均起源其2014年4月登陆新三板的战略举措；此后系列百亿级的定增融资及并购运作均依托其新三板平台。在目前新三板被市场普遍质疑缺乏流动性，甚至被一些业内人士质疑已成“死板”的市况下，九鼎的案例值得深思。
（责任编辑：李治华 HN026）
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　　昨天傍晚开始，春晓君的朋友圈就有人贴出了下面的图：
　　春晓君一时不明觉厉，也没太往心里去。看昨天九鼎自己的微信公众号，报道的是2016年基金年会回顾。今天一早，就看到有个实名认证、同为私募基金公司的公众号以“九鼎出事了”为题报道称，这是九鼎昨天召开投资者大会现场，有人打出维权横幅，就是上面照片中的情景。
　　闹事由头据私募公司问道天下创始人称，是买了九鼎产品的客户曝光，九鼎采用冒充投资人签字、合同抽页等方式，将产品锁定期从“5+2”即7年的锁定期悄悄改成了9年！而九鼎之所以采用极端手段偷改合同，原因是项目运作出现问题，没法退出了，打算再熬两年等等二级市场牛市。事情的真相还有待相关部门进一步调查，但在新三板分层落地、对金融类企业挂牌融资监管细则刚刚进一步明确的背景下，九鼎这是被架到火上烤了。
　　从去年12月底开始，因新三板挂牌金融类机构融资频频受质疑，监管层暂停了私募等金融类机构在新三板挂牌融资。当时，作为已经挂上了牌的“九鼎”收获了许多艳羡的目光，同道们都羡慕其及早在新三板挂了牌还在A股成功借壳上市，可谓“上了岸”。融资机会、融资能力都可以助力其大开大合走上“大金控”之路。但现在看来，这条路，道阻且长，不像看上去那么好走。
　　根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，里面要求“募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外”。分析认为，这条规定代表了监管层对九鼎投资、中科招商模式的否定。
　　要知道，在去年A股大牛市过程中，新三板也曾热火朝天。当时的九鼎投资和中科招商为首的PE机构，可谓“烈火烹油”，大举融资，走马圈地。截至去年底的数据，新三板挂牌公司通过3018次定向增发累计募集金额1432.17亿元，其中，仅九鼎投资、中科招商、硅谷天堂、达仁资管等类金融企业，募集金额超过350亿元，占新三板总融资规模的24.7%。其中最典型的就是九鼎投资，它一家募集资金就达到100亿，占类金融募集资金的近三分之一。目前，新三板市值排名前十的金融类公司占八家，九鼎投资以1000亿市值居首。
　　新三板挂上了牌，A股成功借壳上了市。去年5月，其耗资41.49亿元收购中江集团100%的股权，从而间接持有A股上市公司中江地产72.37%的股份。“中江地产”已于去年底更名为 “九鼎投资”。此后，九鼎集团将旗下私募股权投资业务昆吾九鼎注入上市公司。11月份复牌之后，中江地产一口气创下了14个涨停板的惊人走势，股 价从13.14元涨至49.92元，九鼎投资账面浮盈超过100亿元。
　　同年11月，中江地产发布定增预案，向同创九鼎、 拉萨昆吾(九鼎投资全资子公司)和中江定增1号募集120亿元资金用于基金份额出资和“小巨人”计划两个项目，其中前两者以每股10元合计认购11.56 亿股。发行完成后九鼎投资合计持有中江地产90%的股份。值得一提的是，若定增成功，以春节前九鼎投资收盘价37.98元计算，参与定增的同创九鼎及其子 公司拉萨昆吾将获得超过323亿元的浮盈。
　　九鼎投资创始合伙人，现任昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事长蔡蕾，在上述九鼎投资2016年基金年会主题演讲中，介绍了九鼎投资为何要从一个标准的私募股权投资机构变成一个上市公司？他说，这些年九鼎投资作为一个资产管理机构，主要是为客户管理资金。在参股型、成长型投资的时代，每个项目投几千万到一个亿，十年的时间管几百亿的资金还算合理。 但进入并购时代后，一个项目动辄就需要十个亿、几十个亿、上百亿的投资，而且投资机会的时效性要求很强，光靠客户资金就捉襟见肘了，需要有更大规模的自有资金来支撑。
　　九鼎投资要发展，要做更 大的交易，要给出资人创造更大且稳定的回报，需要从一个资产管理机构变成一个投资及资产管理机构，实现“自有资金+客户资金”良好匹配的局面。
　　在资产端，九鼎投资过往专注于Pre-IPO参股投资。但从2013年起，已经逐步发展成以PE为主体，以VC和以不动产投资为两翼的态势。这三个板块各自独立发展，目的都是为出资人和股东创造高收益。而PE投资板块的核心就是并购。
　　而九鼎投资的母公司和控股股东的九鼎集团，也就是在新三板上挂牌的“九鼎”，则定位于一家大型投资集团，旗下除了从事PE业务为主的九鼎投资外，还有公募基金、证券公司等其他业务子公司，以及刚完成了收购审批的香港富通保险。上述这些机构，他称，都是为了解决九鼎集团做投资的资金来源问题。
　　其实，说回本文最上面的话题，不管是个人投资者还是如日中天的机构，重点词汇始终就是“资金、资金”！PE本来就是高风险高回报，没有强大的心脏抗击抗压，不如早早退场。可以预见的一点就是，PE机构挂牌新三板如火如荼的背后，一定要防范蕴藏的风险，不管是个人，还是机构。
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腾讯科技 王潘 6月1日报道近日，有消息称国内知名PE基金管理公司九鼎投资（600053）或将被要求退市，而九鼎投资正在和证监会博弈。九鼎投资方面表示，公司会通过法定信批渠道对此进行公布，请外界以公告为准。更让九鼎投资伤口上撒盐的是，九鼎投资近日还被曝出遭LP举牌抗议。有投资人表示，自己投资了九鼎投资旗下产品，不过九鼎投资却通过冒充签名、合同抽页等方式私下变更协议，将产品锁定期从7年改为9年。而在九鼎投资周一发布公告，称传闻所涉及昆吾九鼎在管的苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天衡钟山基金”）。协议中有约定，“最多可延长两次，每次延长一年”。根据此协定，投资期三年+培育回收期四年及两次一年延长期，投资周期为九年。而投资人的说法是，九鼎通过“伪造签名”、“合同抽页”等手段试图将期限从七年延长至九年；而九鼎投资公告则显示投资期限事先约定可以延长为九年。创始人吴刚曾是新三板首富公开资料显示，九鼎投资母公司九鼎集团成立于2010年12月，是一家专业的私募股权投资（PE）管理机构。日，九鼎正式挂牌新三板，成为新三板挂牌公司中第一家私募公司。其创始人吴刚出生于1977年，曾供职于中国证监会监管部检查一处、风险办一处，先后任副处长、处长；另一位创始人黄晓捷生于1978年，金融博士，曾是央行最年轻的处长。自创业板在2009年大批输出亿万富翁之后，新三板在2015年同样创造了众多亿万富翁，而九鼎投资董事长吴刚就是其中一位。根据胡润研究院此前发布的《2015胡润百富榜》显示，有14位是来自新三板挂牌公司。其中财吴刚在过去一年中财富增长8倍，是财富增长最快的富豪，他本人以180亿身家位列百富榜第120位，当时还一举成为新三板首富。曾一手造出估值500亿的借贷宝九鼎投资官网显示，公司专注于投资消费服务与农业、健康与科技、先进制造、能源与大宗商品、环境与公用事业、金融与地产、TMT、军工等八大行业及领域，以及持续关注国企改革、上市公司与新三板等主题投资，并有大量的成长期和成熟期企业的投资案例。目前，九鼎投资累计投资项目共241个，已完成退出项目42个，已上市企业及挂牌“新三板”企业共70家。仅在互联网金融领域，九鼎投资就进行了多项布局。其中包括主营P2P业务的九信金融和主营金融产品网上门店销售的武曲星。此外，九鼎投资的关联公司九鼎控股还控股了知名互联网金融企业借贷宝，借贷宝曾对外宣称公司估值已高达500亿元。吴刚还曾担任借贷宝运营公司“行科技”的法人，2015年该公司才进行了法人变更。2015年7月，九鼎集团公告称，拟参与发起一家人寿保险公司，注册资本10亿元，公司出资2亿元。此外，九鼎集团全资子公司昆吾九鼎出借自有资金2000万元，参与发起设立相互保险组织，暂定名“众惠保险”，试图借此进一步拓展了九鼎在保险领域的布局。据报道，九鼎集团目前至少拥有金融全牌照中4个，包括九州证券、九州期货、中捷保险和九泰基金，其银行也在拟筹建中。九鼎投资此前公告称，拟牵头发起筹建一家银行，依托九鼎投资资源开展公司业务，并将开展创新的互联网银行业务，未来择机单独上市。在投资之外，九鼎集团还进行了多次企业并购，其中最为外界所熟知的并购包括以41.5以收购中江集团和以106.88亿港元收购Ageas Asia Holdings Limited。
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