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股权转让税收政策汇总
导读：伴随着我国资本市场的发展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。
　　一、营业税
　　《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[号)规定，自 日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。
　　二、企业所得税
　　(一)一般政策规定
　　根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：&转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。&因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。
　　同时《企业所得税法》第十六条规定：&企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。&
　　其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。&(《》第七十四条)
　　举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。分录为：
　　借：银行存款　　　　　　158000
　　贷：长期股权投资　　　　152000
　　投资收益　　　　　　　6000
　　据此，该公司计算股权转让所得为000=6000元。
　　(二)重组业务中股权转让的涉税处理
　　政策依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
　　1、股权收购、股权支付的概念。
　　(1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
　　例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。
　　(2)股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
　　2、股权收购交易的所得税处理方式
　　(1)一般性税务处理：
　　①被收购方应确认股权转让所得或损失。
　　②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
　　③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
　　(2)特殊性税务处理：
　　同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定：
　　①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
　　②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%。
　　③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
　　④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
　　⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
　　特殊性税务处理规定：即暂不确认股权转让的所得或损失。
　　①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;
　　②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;
　　③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
　　3、举例分析
　　相关资料：2008年9月，A公司发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行 36&809 万股 A 股股票，收购其持有的C公司50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856&839&300元，其中D公司的出资金额为 214&242&370 元，出资比例为 25%，B公司的出资金额为642&596&930 元，出资比例为75%。根据法律法规，B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。
　　相关的企业所得税处理分析
　　(1)业务的性质
　　此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的，因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。
　　(2)企业所得税政策的适用
　　尽管符合控股合并的条件，并且假设所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了C公司的50%股权，没有达到75%的要求，因此应当适用一般性处理：
　　①被收购企业的股东：B公司，应确认股权转让所得。
　　股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础=7.61&%=元
　　假设B公司适用25%税率，因此其股权转让应纳的所得税为：&25%=元
　　②收购方：A 公司取得(对C公司)股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即：元(7.61&)。
　　③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。
　　如果其它条件不变，B公司将转让的股权份额提高到75%，也就转让其持有的全部C 公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税[2009]59号文件中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：
　　①被收购企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。
　　②收购方：A 公司取得(对C公司)股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即元(%)。
　　③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。
　　可见，如果B公司选择后一种方式，转让C公司75%的股权，则可以在当期避免5.93亿元的所得税支出。
　　4、特殊性税务处理的程序性规定
　　根据财税[2009]59号文第十一条规定 &企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。&由此可见，企业若想享受到免税重组的优惠切莫忘记在完成所得税年度纳税申报时，向税务机关提交书面备案资料。
　　(三)非居民企业股权转让所得企业所得税管理
　　政策依据：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[号)
　　1、非居民企业转让居民企业股权的内涵及适用税率
　　国税函[号文明确规定，本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权(不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票)所取得的所得。
　　《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税;非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》第七条规定：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定来源于中国境内、境外的所得;股息、红利等权益性投资所得按照分配所得的企业所在地来确定来源于中国境内、境外的所得。
　　《企业所得税法》规定，非居民企业取得所得适用税率为20%。实施细则第九十一条则明确，非居民企业取得的所得，减按10%的税率征收企业所得税，即一般境外企业转让我国企业股权或者取得我国企业的股息分配，均需要缴纳10%的企业所得税。但如果该非居民企业是属于与我国签订了税收协定或安排的国家或地区的居民企业，则可享受税收协定优惠规定。如香港的居民企业转让其拥有的内地居民企业的股权，按照内地与香港签订的税收安排，如果该香港居民企业所持的内地居民企业的股权比例低于25%的，在内地无需缴纳股权转让所得企业所得税。非居民企业如果想享受上述税收协定优惠待遇的，需先到主管税务机关申请协定待遇，经税务机关审核同意后方可享受，否则必须严格按照国内税法规定缴纳企业所得税。
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股权转让如何交印花税，有何依据
来源：中华会计网校&　　 |
　　【问题】
　　企业股东变更，如A企业注册资本4900万元，原股东甲占3000万元，如甲将3000万元转让给乙，整个A企业注册资本不变，各方用交印花税吗，怎样交？有什么条文依据？
　　【答案】
　　《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》国税发〔1994〕25号规定：
　　一、生产经营单位执行&两则&后，其&记载资金的账簿&的印花税计税依据改为&实收资本&与&资本公积&两项的合计金额。
　　二、企业执行&两则&启用新账簿后，其&实收资本&和&资本公积&两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。
　　依据上述规定，A企业注册资本没有变化，不需要缴纳印花税。
　　《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》国税发〔号规定：十、&产权转移书据&税目中&财产所有权&的转移书据的征税范围如何划定？
　　&财产所有权&转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
　　依据上述规定，甲乙双方应该分别就股权转让合同金额按&产权转移书据&税目，适用万分之五税率缴纳印花税。
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1、非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[号第十条进一步明确，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。《通知》第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。这里，“企业股权转让所立的书据”，指非上市公司股权转让书据，未包括上市公司的股票转让书据。根据《印花税暂行条例》第二条和《印花税税目税率表》第十一条，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花的规定计算 2、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业（集团）进行改组和改变管理体制、变更企业隶属关系，以及国有企业改制、盘活国有企业资产，而发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。
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