502 Bad Gateway
502 Bad Gateway公司股东以公司名义对外签订合同是否应担责？
发布时间：来源：平安广西网责任编辑：付东明
公司股东以公司名义对外签订合同是否应担责？
□通讯员 韦翔 唐雪云
　　【案情】
　　2011年11月，证人张某以甲方罗城某公司代表的名义与刘某为乙方灌阳某公司的代表签订一份购销氧粉合同，该合同内容为：一、乙方购买甲方含铟氧粉约60吨，按氧粉中铟金属计价。氧粉中锑、铅、锡等元素按回收率返还给甲方，返还回收率&&合同上没有加盖灌阳某公司及罗城某公司的公章。2011年12月，张某以甲方罗城某公司代表的名义与徐某桥作为乙方灌阳某公司的代表再次签订一份购销氧粉合同，该合同内容与上述第一份合同内容一致，合同上亦没有加盖灌阳某公司及罗城某公司的公章。2012年3月，某某公司出具结算单给灌阳某公司，内容为：&罗城某公司欠货款〈肆拾贰万柒仟叁佰伍拾柒元〉未付款罗城某公司（加盖罗城某公司财务专用章）核算人：夏某、曹某&。
　　另查明，前述两份《购销氧粉合同》，所有往来资金均未入罗城某公司的财务账，而是入案外人王某的个人账户；证人张某签订上述两份合同时均没有罗城某公司的委托书。日，案外人王某作为甲方，罗城某公司法定代表人卢某作为乙方与证人张某作为丙方签订一份《合作协议》，该协议内容为：一、合作内容：甲乙丙三方对罗城某公司实行联合经营。按股份比例共享利益，共担风险&&三、责任与义务：生产经营事宜三方共同参与，&&财务管理：三方各派会计一名管理账目，出纳由投入流动资金多的一方出任&&五、合作期限：本协议有效期自2011年8月至2016年7月&&。该《合作协议》签订后，证人张某委派证人夏某为其会计。
　　庭审中，灌阳某公司及证人张某、夏某均称证人张某代表罗城某公司与灌阳某公司签订上述两份《购销氧粉合同》，案外人曹某与证人夏某核算后，会计拿结算单盖章；罗城某公司则称公司对外签订合同都盖公章，而且要有委托书，结算单需经财务核对、经法人签字确认才能盖章，法人不在则由财务人员签字，罗城某公司的会计没有在上述结算单上盖过章，故认为系证人张某个人与灌阳某公司签订合同，与公司无关。
　　【审判】
　　罗城仫佬族自治县人民法院经审理认为，合法的买卖关系受法律保护。虽然证人张某与灌阳某公司签订合同时未盖某某公司的公章，但证人张某系某某公司的股东，其所签订的合同应视为代表某某公司签订；且证人夏某系证人张某委派的会计，也属某某公司的员工，其在结算单上签字，结算单也盖有某某公司的财务专用章，据此可视为某某公司尚欠灌阳某公司货款427357元。由于结算单上未注明何时支付货款，故灌阳某公司要求某某公司从起诉之日起支付逾期付款违约金至该货款给付完毕之日止，予以支持。某某公司辩称不是其的财务人员在结算单上盖章，该欠款与公司无关，法院认为该抗辩理由不成立。罗城法院依照相关法律法规作出判决，某某公司支付灌阳金鑫公司货款427357元及逾期付款违约金。
　　【评析】
　　本案处理重点主要在于对公司股东以公司名义对外签订合同时没有盖公章，但结算单上加盖公司的公章，公司是否应承担责任的理解。
　　具体到本案中，合议庭出现两种分歧意见，一种意见认为因公司股东以公司名义对外签订合同时没有加盖公司公章，应视为股东个人行为，而不能视为代表公司行为，即使结算单上加盖公司的公章，公司也不应承担责任；另一种意见认为虽然公司股东以公司名义对外签订合同时没有加盖公司公章，但结算单上加盖公司的公章，因此应视为股东代表公司行为，公司应承担责任。
　　值得注意的是，本案因合同文本上未加盖单位公章引起，这类情况在买卖合同签订中时有出现，为减少和杜绝此类纠纷的出现，买受方在与出卖方签订买卖合同时，应注意合同文本上是否加盖单位的公章或合同专用章。如果缺少单位的公章或合同专用章，虽然买卖合同并非一定无效，但买卖双方之间容易为此发生争执，买受方为维护利益需大费周折，因此买受方应及时要求出卖方在买卖合同文本上加盖单位公章或合同专用章。借用公司名义签订合同协议_百度文库
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