启元律师事务所关于在IPO过程中如何判定董事、高管发生重大变化情形之研究 - 看点_爱微女性网
关于在IPO过程中如何判定董事、高管发生重大变化情形之研究
/ 作者：启元律师事务所
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关于在IPO过程中如何判定董事、高管发生重大变化情形之研究，上一篇：
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在公司IPO的反馈问题中，会有一个较为普遍的关注点，即“发行人近三（两）年董事、高管是否发生重大变化”。证监会对于发行人最近三年（创业板为两年）年内，董高人员对公司的持续治理、经营有一个稳定性、持续性的要求。&此要求，主要规定在以下两个法律中：《首次公开发行股票并上市管理办法》（）第十二条之规定：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”；《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015修正）第十四条之规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。以上两条规定均列于各自的第二章“发行条件”，意即发行人最近三（创业板为两年）年内董事、高级管理人员发生重大变化将不满足IPO的发行条件。但是，上述规定中，只是指出发行人最近三（两）年内不得有“重大变化”，而对于何为“重大变化”却尚无明确的法律规定。因此，本文尝试从实务中寻找经验，总结出结论，以供参考。一、一般的认定原则其实，在2002年，证监会曾发布过一个文件对与本文中“董高人员”相类人员的定义，即《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》（公开征求意见后第19稿，），该文第一条规定：公司申请首次公开发行股票并上市，其经营资产和 业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。&本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。(注：借鉴美国等经验，注重实体经营业绩而非简单的法律形式)。虽然该征求意见稿最后不了了之，但是从该稿第一条的规定可以一窥证监会对于公司管理层变动的关注底线——未发生1/3以上变异，且从后面的注释中也可以看到证监会的关注原则——实质重于形式。因此在该条件下，作为中介律师会建议发行人董事、经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人等高级管理人员（高级管理人员的范围以公司章程规定为准）的变动依法不要发生1/3以上变化。同时，如发行人董事会根据章程规定正常换届及新聘高级管理人员造成该会计年度内累计发生1/3以上变化的，将不视为发行人最近3年内董事、高级管理人员发生重大变化，通常情况下，中介机构会要求发行人运行一年，以实际行动证明当年公司的经营业绩未发生重大不利变化（但是笔者对此做法并不认同，具体理由将在后文论述）。上述董事、高级管理人员是否在该会计年度内累计发生1/3以上变化，应当以期初管理层人数为计算基础。二、不属于“重大变化”的案例研究（一）案例研究1、笔者对从2010年至今，部分涉及“董高人员是否发生重大变化”问题公司的反馈情况进行了研究，列表如下：本文标题：关于在IPO过程中如何判定董事、高管发生重大变化情形之研究本文标题：关于在IPO过程中如何判定董事、高管发生重大变化情形之研究根据上表：笔者认为，下列管理层的变动人数是不会被计算在“重大变化”之列的：1）有限责任公司改制为股份公司增加的董事人数；2）设立独立董事增加的人数；3）新设管理岗位导致增加的人数；因此笔者认为，前述所列关于“重大变化”的规定目的在于防止发行人最近三（两）年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。这一点从没有对公司监事提出相应要求上，也可以得到侧面的印证，公司监事在公司中更多的是承担监督管理职责，没有参与公司的实际生产、经营等，因此不对公司监事作此要求。同理，只要公司能够拿出强有力的证据证明董高人员的变化不会给公司带来负面或不确定性影响，就不需要在发生1/3以上变动后还需运行一个完整会计年度，运行一个完整的会计年度也只是证明的手段之一罢了。2、只设执行董事的有限责任公司变更为股份公司的变化案例开元仪器（300338）在创业板IPO时，在申报的最近两年董事从1名到9名，高管从1名到7名，顺理成章的被问到了董高人员最近两年变化原因以及是否发生重大变化。发行人律师的回答要点是：1）公司以前是有限公司，只有执行董事和总经理，实际控制人罗建文等核心管理人员共同决定公司生产经营的重大问题（以前就是这帮人在管理，只是没有名分）；2）公司为了规范治理进行股改，所以搞了一堆人当各种董事、高管，但是实际上还是有限公司阶段那点人在管理（现在其实还是这帮人在管理，只是有了名分），所以虽然形式上人（其实是职位）变多了，但是实际上还是那点人在“稳定的”、“持续的”、“有效的”管理公司，不构成发生重大变化。3、设有董事会的有限责任公司变更为股份公司的变化案例创业板IPO的美尚生态（300495）在申报的最近两年中董事从3名增加至7名，原董事减少1名，新增5名；高管从1名增加至5名，必然的也受到了证监会的关注。发行人律师的回答要点如下：1）介绍了董高人员的变化原因和情况：有限公司阶段的董事三人分别是老板两口子加上姨妈，老板还是总经理；股改后姨妈退休，把老板弟弟、市场部经理还有三名独立董事纳入了董事会，同时还让市场部部长和老板弟弟做了高管，又从外面引进了另外两个工程项目管理、技术研发的人才；2）公司这么做既达到了规范公司法人治理的要求，又提高了管理水平、还增强了业务发展实力，“未对发行人产生任何不利影响”，“不构成重大变化”。4、国有企业或国有企业股东人事变动导致的董高人员变动启源装备（300140）在创业板IPO时，最近两年内董事长和另外一名非独立董事发生了变化，总经理、董秘辞职、高管进行了相应的变动，虽然董事变化人数不足1/3，但是高管变动较大，同样受到证监会的关注。发行人律师的回答要点如下：1）介绍了董高人员的变化情况；2）指出变化的原因：国有控股股东人事升迁导致，国有控股股东未失去对董事会以及发行人的控制权；3）公司管理团队整体保持稳定，发行人的稳定性和持续性不会构成重大影响。上述三家公司，由于从形式上超过了董高人员发生1/3以上的变化的标准，因此都受到了证监会的关注，但是前面两个公司一个从公司经营管理层的连贯性切入，在表述董高人员变化的实际只是职位增加的情况后，站在公司管理“持续性、稳定性、有效性”的角度，论证了不存在“重大变化”的情形；另外一个在股改后从人数变化超过1/3，同时也不具有连贯性，但是发行人律师选择单刀直入，直接告诉证监会，我们这样做让公司越来越好了（需要财务数据配合证明），不存在不利影响，证监会也接受了，说明也是可行的。第三个公司比较特殊，是国有控股企业，发行人律师则以此为依据，把董高人员的变动与控股股东对公司的实际控制力结合起来，主要的逻辑其实也是表明整体决策的连贯性，不存在对公司“稳定性和持续性”产生负面影响。因此，国有控股股东人事变动导致董事或高管发生变化的人数，也不会被计算到“重大变化”之列。三、小结整体来说，对董高人员是否发生“重大变化”，还是采取“实质重于形式”的标准来判断，公司董高人员发生变动后，只要没有对公司的有效决策、持续、稳定经营产生重大负面影响或不确定性因素，一般不会被认定为董高人员发生“重大变化”。启元律师事务所&本文标题：关于在IPO过程中如何判定董事、高管发生重大变化情形之研究
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如何认定拟上市公司董事和高管的重大变化
无论是主板、中小板还是创业板，企业在A股申请上市，需满足一个条件：最近两（三）年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。但对于何为&重大&变化，各方理解不一。
目前发审委对高管重大变化的认定没有标准，只有原则，主要是从质和量两个角度考虑判断对发行人经营的影响。
深谙发审规则、曾为300余家企业提供过的咨询机构的前瞻投资顾问认为，发审委在审核拟上市公司时，通常会重点两个方面，一是关注高管变动原因，重点看变动对公司生产经营、经营战略是否存在重大影响；二是关注具体的岗位，与股东、实际控制人的关系，如果是职业经理人，变化影响较小，如果是公司创始人等，即使是一人变动也视为重大变化。
当然，对于前期公司治理不规范的拟上市公司，缺乏财务总监、董秘等岗位人员，也是很正常的，对于这种情况，为了规范治理，增加董事、独立董事、财务总监、董秘等情况的，不认定为高管重大变动。同时，国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，也不轻易认定为重大变化。
同时，国内投行在实际操作中，通常认为，报告期内只要截至期末董事、高管的变化人数达到报告期初董事、高管人数基数的1/3，就认为发生了&重大变化&。但报告期内，没有发生第一大股东对公司控制或重大影响关系因此而改变的变化，以及无论相应董事、高管人数如何变化，只要核心人员未发生变化，都不属于&重大变化&。
如果发行人董事会根据章程规定正常换届及新聘高级管理人员造成该会计年度内累计发生1/3以上变化的，不视为发行人最近3年内董事、高级管理人员发生重大变化，但需运行一年，且当年公司的经营业绩未发生重大不利变化。因此，在做&实质判断&的同时，中介机构通常尽可能兼顾&三分之一&的标准。
对于如何认定董事和高管发生的重大变化，以及券商投行在做IPO辅导过程对这一问题持有何种态度，某大型投行保荐人&投行小兵&也在其新浪微博提出了专业意见，分享于此：
董事和高管发生重大变化的判断
（1）基本上市条件
同实际控制人不得发生变更一样，董事和高管不能发生重大变动也是企业首发上市的基本条件之一，但是与实际控制人是否发生变更的判断标准相对明确不同，后者则主要是一种定性的判断，需要根据公司的具体情况具体分析。以前曾有董事和高管人数三分之一以上发生变化则认定为重大变化的标准，但是后来删除了该标准。毕竟企业情况千差万别，只要变动的理由充分合理都应该被接受，这也就要求中介机构要对问题做出专业的判断。
（2）基本情况
一般情况下，董事和高管变动主要有三种情况：（1）人数不变而人员调整；（2）人数增加；（3）人数减少。如果是人数增加，而人数增加的理由主要是为了加强公司规范治理和满足企业首发上市的要求，比如根据上市公司规范要求设立董事会以及增加财务总监和董事会秘书的情形，是没有任何问题的。人数减少的情况是比较少见的，如果存在则需要重点解释原因。
人员变更的情况是最普遍也是最复杂的，也就是在有人离开的情况下还有人加入。这就需要解释老的人为什么离开同时还需要解释为什么是这个新的人加入。尽管企业情况复杂，但是最基本的原则就是：要保证公司控制权、管理层和核心人员的稳定，最终目的都是为了保证公司生产经营的稳定性。
（3）投行小兵的观点
①为什么没有监事
在人员是否发生重大变化的判断中，为什么只有董事和高管而没有监事呢？显然这与这三个团体在公司生产经营中的定位有着直接关系。一般情况下，我们认为董事是公司的决策层级，高管属于公司的执行指挥层级，而监事主要是公司的监督功能。在一定意义上讲，监事对公司的生产经营并不会直接参与也不会产生重大影响，监事的变动并不会直接影响公司的生产经营，因而在上市条件中并没有明确限制监事的变动。
②人员变更的上市条件是否必须？
在上市条件中规定实际控制人以及董事高管不得变化的原理，其实大家都很明白，那么问题是企业在核心人员变更之后对公司生产经营的影响是否一定要等待整个报告期的时间？
如果企业实际控制人或者董事高管在变更之后，能够有充足证据证明公司的生产经营是持续的且没有发生重大变化，公司的盈利能力和增长趋势也没有明显的波动，那么我们就应该认为企业因为核心人员变动的风险已经基本消除，那么这时候还不允许企业上市已经没有理由。
小兵认为，在公司报告期内经营业绩可以连续计算并且均真实合理的情况下，并不能因为实际控制人或董事高管变化就必须要等待完整报告期，而核心人员变化之后公司什么实际具备了上市条件，应该由中介机构作出自己的判断，同时向投资者充分提示相关风险。
董事和高管兼职过多是否影响履行职责
其实，在企业上市的相关规则中，对于董事和高管在关联方的兼职限制并不是很多，高管鉴于人员独立性的考虑还有一些，董事直接就没有非常明确地兼职限制。也就是因为这个原因，企业上市过程中董事和高管兼职的情况非常多，甚至在某些案例中董事或高管的兼职在十几个甚至二十几个。
尽管董事和高管过多兼职并没有影响企业的发行上市条件，不过还是存在董事和高管能够有充足时间和精力履行职责的合理性质疑，尤其是对上市公司管理的勤勉尽责，因而在实践中还是会考虑到董事和高管是否存在过多兼职的问题。
既然独立董事有五家的兼职上限，那么小兵在此也建议能够在上市条件中也规定类似的条件，对董事和高管的兼职情况做进一步地明确。
3、执行董事是不是高管？
对于执行董事的问题，一种观点认为执行董事就是董事，一种观点认为执行董事不同于一般意义上的董事应当视同经理看待，也应该遵守关于高管兼职的限制。
关于怎么看待执行董事的定位，我们先看公司法怎么规定的：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。如果单纯从规则和立法本意上来讲，执行董事是董事会的一种替代形式，执行董事可以兼任经理但是并不是经理，规模小的公司可以不设经理只有执行董事就可以。
首先我们明确执行董事并不是董事，但是还有一个因素我们要注意到，那就是规模较小的公司可以有经理也可以没经理，那就可能存在以下情形：公司只有执行董事没有经理；公司执行董事兼任经理；公司分别设立执行董事和选举经理。三种执行董事的设置可能也会分别影响到执行董事的定位：第一种情形下执行董事既是决策者也是执行者，这时候执行董事的确有了高管的属性；第二种情形也没有错，执行董事兼任高管自然也就是高管；第三种情形很明确，执行董事属于董事，而经理属于高管。
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如何认定拟上市公司董事和高管的重大变化
无论是主板、中小板还是创业板，企业在A股申请上市，需满足一个条件：最近两（三）年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。但对于何为&重大&变化，各方理解不一。
目前发审委对高管重大变化的认定没有标准，只有原则，主要是从质和量两个角度考虑判断对发行人经营的影响。
深谙发审规则、曾为300余家企业提供过的咨询机构的前瞻投资顾问认为，发审委在审核拟上市公司时，通常会重点两个方面，一是关注高管变动原因，重点看变动对公司生产经营、经营战略是否存在重大影响；二是关注具体的岗位，与股东、实际控制人的关系，如果是职业经理人，变化影响较小，如果是公司创始人等，即使是一人变动也视为重大变化。
当然，对于前期公司治理不规范的拟上市公司，缺乏财务总监、董秘等岗位人员，也是很正常的，对于这种情况，为了规范治理，增加董事、独立董事、财务总监、董秘等情况的，不认定为高管重大变动。同时，国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，也不轻易认定为重大变化。
同时，国内投行在实际操作中，通常认为，报告期内只要截至期末董事、高管的变化人数达到报告期初董事、高管人数基数的1/3，就认为发生了&重大变化&。但报告期内，没有发生第一大股东对公司控制或重大影响关系因此而改变的变化，以及无论相应董事、高管人数如何变化，只要核心人员未发生变化，都不属于&重大变化&。
如果发行人董事会根据章程规定正常换届及新聘高级管理人员造成该会计年度内累计发生1/3以上变化的，不视为发行人最近3年内董事、高级管理人员发生重大变化，但需运行一年，且当年公司的经营业绩未发生重大不利变化。因此，在做&实质判断&的同时，中介机构通常尽可能兼顾&三分之一&的标准。
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董事和高管发生重大变化的判断
（1）基本上市条件
同实际控制人不得发生变更一样，董事和高管不能发生重大变动也是企业首发上市的基本条件之一，但是与实际控制人是否发生变更的判断标准相对明确不同，后者则主要是一种定性的判断，需要根据公司的具体情况具体分析。以前曾有董事和高管人数三分之一以上发生变化则认定为重大变化的标准，但是后来删除了该标准。毕竟企业情况千差万别，只要变动的理由充分合理都应该被接受，这也就要求中介机构要对问题做出专业的判断。
（2）基本情况
一般情况下，董事和高管变动主要有三种情况：（1）人数不变而人员调整；（2）人数增加；（3）人数减少。如果是人数增加，而人数增加的理由主要是为了加强公司规范治理和满足企业首发上市的要求，比如根据上市公司规范要求设立董事会以及增加财务总监和董事会秘书的情形，是没有任何问题的。人数减少的情况是比较少见的，如果存在则需要重点解释原因。
人员变更的情况是最普遍也是最复杂的，也就是在有人离开的情况下还有人加入。这就需要解释老的人为什么离开同时还需要解释为什么是这个新的人加入。尽管企业情况复杂，但是最基本的原则就是：要保证公司控制权、管理层和核心人员的稳定，最终目的都是为了保证公司生产经营的稳定性。
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①为什么没有监事
在人员是否发生重大变化的判断中，为什么只有董事和高管而没有监事呢？显然这与这三个团体在公司生产经营中的定位有着直接关系。一般情况下，我们认为董事是公司的决策层级，高管属于公司的执行指挥层级，而监事主要是公司的监督功能。在一定意义上讲，监事对公司的生产经营并不会直接参与也不会产生重大影响，监事的变动并不会直接影响公司的生产经营，因而在上市条件中并没有明确限制监事的变动。
②人员变更的上市条件是否必须？
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如果企业实际控制人或者董事高管在变更之后，能够有充足证据证明公司的生产经营是持续的且没有发生重大变化，公司的盈利能力和增长趋势也没有明显的波动，那么我们就应该认为企业因为核心人员变动的风险已经基本消除，那么这时候还不允许企业上市已经没有理由。
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董事和高管兼职过多是否影响履行职责
其实，在企业上市的相关规则中，对于董事和高管在关联方的兼职限制并不是很多，高管鉴于人员独立性的考虑还有一些，董事直接就没有非常明确地兼职限制。也就是因为这个原因，企业上市过程中董事和高管兼职的情况非常多，甚至在某些案例中董事或高管的兼职在十几个甚至二十几个。
尽管董事和高管过多兼职并没有影响企业的发行上市条件，不过还是存在董事和高管能够有充足时间和精力履行职责的合理性质疑，尤其是对上市公司管理的勤勉尽责，因而在实践中还是会考虑到董事和高管是否存在过多兼职的问题。
既然独立董事有五家的兼职上限，那么小兵在此也建议能够在上市条件中也规定类似的条件，对董事和高管的兼职情况做进一步地明确。
3、执行董事是不是高管？
对于执行董事的问题，一种观点认为执行董事就是董事，一种观点认为执行董事不同于一般意义上的董事应当视同经理看待，也应该遵守关于高管兼职的限制。
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深谙发审规则、曾为300余家企业提供过的咨询机构的前瞻投资顾问认为，发审委在审核拟上市公司时，通常会重点两个方面，一是关注高管变动原因，重点看变动对公司生产经营、经营战略是否存在重大影响；二是关注具体的岗位，与股东、实际控制人的关系，如果是职业经理人，变化影响较小，如果是公司创始人等，即使是一人变动也视为重大变化。
当然，对于前期公司治理不规范的拟上市公司，缺乏财务总监、董秘等岗位人员，也是很正常的，对于这种情况，为了规范治理，增加董事、独立董事、财务总监、董秘等情况的，不认定为高管重大变动。同时，国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，也不轻易认定为重大变化。
同时，国内投行在实际操作中，通常认为，报告期内只要截至期末董事、高管的变化人数达到报告期初董事、高管人数基数的1/3，就认为发生了&重大变化&。但报告期内，没有发生第一大股东对公司控制或重大影响关系因此而改变的变化，以及无论相应董事、高管人数如何变化，只要核心人员未发生变化，都不属于&重大变化&。
如果发行人董事会根据章程规定正常换届及新聘高级管理人员造成该会计年度内累计发生1/3以上变化的，不视为发行人最近3年内董事、高级管理人员发生重大变化，但需运行一年，且当年公司的经营业绩未发生重大不利变化。因此，在做&实质判断&的同时，中介机构通常尽可能兼顾&三分之一&的标准。
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董事和高管发生重大变化的判断
（1）基本上市条件
同实际控制人不得发生变更一样，董事和高管不能发生重大变动也是企业首发上市的基本条件之一，但是与实际控制人是否发生变更的判断标准相对明确不同，后者则主要是一种定性的判断，需要根据公司的具体情况具体分析。以前曾有董事和高管人数三分之一以上发生变化则认定为重大变化的标准，但是后来删除了该标准。毕竟企业情况千差万别，只要变动的理由充分合理都应该被接受，这也就要求中介机构要对问题做出专业的判断。
（2）基本情况
一般情况下，董事和高管变动主要有三种情况：（1）人数不变而人员调整；（2）人数增加；（3）人数减少。如果是人数增加，而人数增加的理由主要是为了加强公司规范治理和满足企业首发上市的要求，比如根据上市公司规范要求设立董事会以及增加财务总监和董事会秘书的情形，是没有任何问题的。人数减少的情况是比较少见的，如果存在则需要重点解释原因。
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（3）投行小兵的观点
①为什么没有监事
在人员是否发生重大变化的判断中，为什么只有董事和高管而没有监事呢？显然这与这三个团体在公司生产经营中的定位有着直接关系。一般情况下，我们认为董事是公司的决策层级，高管属于公司的执行指挥层级，而监事主要是公司的监督功能。在一定意义上讲，监事对公司的生产经营并不会直接参与也不会产生重大影响，监事的变动并不会直接影响公司的生产经营，因而在上市条件中并没有明确限制监事的变动。
②人员变更的上市条件是否必须？
在上市条件中规定实际控制人以及董事高管不得变化的原理，其实大家都很明白，那么问题是企业在核心人员变更之后对公司生产经营的影响是否一定要等待整个报告期的时间？
如果企业实际控制人或者董事高管在变更之后，能够有充足证据证明公司的生产经营是持续的且没有发生重大变化，公司的盈利能力和增长趋势也没有明显的波动，那么我们就应该认为企业因为核心人员变动的风险已经基本消除，那么这时候还不允许企业上市已经没有理由。
小兵认为，在公司报告期内经营业绩可以连续计算并且均真实合理的情况下，并不能因为实际控制人或董事高管变化就必须要等待完整报告期，而核心人员变化之后公司什么实际具备了上市条件，应该由中介机构作出自己的判断，同时向投资者充分提示相关风险。
董事和高管兼职过多是否影响履行职责
其实，在企业上市的相关规则中，对于董事和高管在关联方的兼职限制并不是很多，高管鉴于人员独立性的考虑还有一些，董事直接就没有非常明确地兼职限制。也就是因为这个原因，企业上市过程中董事和高管兼职的情况非常多，甚至在某些案例中董事或高管的兼职在十几个甚至二十几个。
尽管董事和高管过多兼职并没有影响企业的发行上市条件，不过还是存在董事和高管能够有充足时间和精力履行职责的合理性质疑，尤其是对上市公司管理的勤勉尽责，因而在实践中还是会考虑到董事和高管是否存在过多兼职的问题。
既然独立董事有五家的兼职上限，那么小兵在此也建议能够在上市条件中也规定类似的条件，对董事和高管的兼职情况做进一步地明确。
3、执行董事是不是高管？
对于执行董事的问题，一种观点认为执行董事就是董事，一种观点认为执行董事不同于一般意义上的董事应当视同经理看待，也应该遵守关于高管兼职的限制。
关于怎么看待执行董事的定位，我们先看公司法怎么规定的：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。如果单纯从规则和立法本意上来讲，执行董事是董事会的一种替代形式，执行董事可以兼任经理但是并不是经理，规模小的公司可以不设经理只有执行董事就可以。
首先我们明确执行董事并不是董事，但是还有一个因素我们要注意到，那就是规模较小的公司可以有经理也可以没经理，那就可能存在以下情形：公司只有执行董事没有经理；公司执行董事兼任经理；公司分别设立执行董事和选举经理。三种执行董事的设置可能也会分别影响到执行董事的定位：第一种情形下执行董事既是决策者也是执行者，这时候执行董事的确有了高管的属性；第二种情形也没有错，执行董事兼任高管自然也就是高管；第三种情形很明确，执行董事属于董事，而经理属于高管。
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