特别提示
广东粤海饲料集团股份有限公司（简称“粤海饲料”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所上市。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于 2022 年 2月16日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东对虾公司承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年8月16日）收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、公司实际控制人郑石轩、徐雪梅共同承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。
在上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事/高级管理人员期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。
粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年8月16日）收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
3、公司股东香港煌达、承泽投资承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年8月16日）收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、公司股东FORTUNE MAGIC、中科白云、中科中广承诺：自粤海饲料股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。
5、持有公司股份的董事蔡许明和高级管理人员郑会方、冯明珍、曾明仔、高庆德、林冬梅、黎春昶、韩树林承诺：自粤海饲料首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。
上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事/高级管理人员期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。
粤海饲料股票上市之日起六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年8月16日）收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
6、持有公司股份的监事梁爱军、郑超群、张其华承诺：自粤海饲料首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。
上述锁定期满后，于其担任粤海饲料监事期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。
二、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前，持股5%以上的股东情况如下：
单位：股
■
（一）对虾公司、香港煌达的持股意向及减持意向承诺
对虾公司、香港煌达对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：对虾公司、香港煌达所持发行人股份在锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持股份数量不超过持有股份的25%，减持价不低于发行价，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。对虾公司、香港煌达减持直接或间接所持发行人股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，对虾公司、香港煌达方可减持发行人股份。
（二）FORTUNE MAGIC的持股意向及减持意向承诺
FORTUNE MAGIC对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：FORTUNE MAGIC在锁定期满后可根据需要通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持其所持有的公司股票，减持股份的价格不低于粤海饲料最近一期经审计的每股净资产，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整。在作为持有发行人5%以上股份的股东期间，FORTUNE MAGIC减持直接或间接所持发行人股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，FORTUNE MAGIC方可减持发行人股份。
（三）承泽投资的持股意向及减持意向承诺
承泽投资对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：承泽投资所持发行人股份在锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持股份数量不超过持有股份的80%，减持价不低于发行价，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。承泽投资减持直接或间接所持发行人股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，承泽投资方可减持发行人股份。
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人相关承诺
本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告，并在五个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准／核准／备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。
若本公司未能履行承诺的，具体约束措施如下：
1、本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2、本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门要求承担相应责任。
3、若因本公司违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（二）控股股东承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，对虾公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且对虾公司将依法回购发行人首次公开发行股票时对虾公司公开发售的股份（如有）。对虾公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后三个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购发行人首次公开发行股票时对虾公司公开发售的股份（如有）。对虾公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应作相应调整。
若对虾公司未能履行承诺的，具体约束措施如下：
1、对虾公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2、对虾公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门要求承担相应责任。
3、若因对虾公司违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，对虾公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（三）实际控制人承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，郑石轩、徐雪梅将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（四）全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
2、若本人违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴），同时本人直接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（五）证券服务机构承诺
保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司承诺：“本公司为粤海饲料首次公开发行股票（A股）并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为粤海饲料首次公开发行股票（A股）并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”
发行人律师国浩律师（深圳）事务所承诺：“本所为广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法承担相应责任。”
发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。”
资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：“沃克森为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因沃克森为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，沃克森将依法承担相应责任。”
四、稳定股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，本公司股东大会已审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》：
本公司股票上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）（以下简称为“启动条件”），公司、公司控股股东、董事和高级管理人员（以下合称为“各方”）将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。
（一）股价稳定措施的实施顺序
1、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购前提下，由公司回购股份。
2、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东对虾公司增持公司股份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；（5）公司股份回购实施完毕后启动条件再次被触发。
3、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由非独立董事和高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东无法实施增持；（2）控股股东已承诺的增持计划未实施；（3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；（4）控股股东的增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。
各方承诺：公司上市后3年内，在上述股价稳定措施依次实施后，如果启动条件再次被触发，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。各方对任一方履行股价稳定措施承诺的内容负有督促义务。
公司承诺：如公司在上市后3年内新聘任董事和高级管理人员，公司将确保该等人员按照股价稳定措施承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。
持有公司股份及/或担任公司董事的股价稳定措施承诺函出具主体承诺：在持有公司股份及/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会及/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。
（二）公司回购股份的具体操作
1、本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起五个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。
2、在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如股份回购方案实施前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件，可不再继续实施该方案。
3、本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司单次回购股份金额不低于1,000万元，单次回购股份数量不超过预案实施时公司总股本的2%（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。
4、如股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件，或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，则公司可停止实施该方案。如单次回购达到预案实施时公司总股本的2%，股价未实现连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时，则公司六个月内可不再进行回购。
本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（三）控股股东增持股份的具体操作
1、对虾公司启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。对虾公司将在需由其增持股份的情形触发之日起三个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露对虾公司增持股份的计划。在发行人披露对虾公司增持发行人股份计划的三个交易日后，对虾公司将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果发行人披露对虾公司买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，对虾公司可不再实施上述买入发行人股份计划。
2、对虾公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。对虾公司单次增持股份金额不低于1,000万元，单次增持股份数量不超过预案实施时公司总股本的2%（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。但在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件，或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，对虾公司可停止实施该方案。如单次增持达到预案实施时公司总股本的2%，股价未实现连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时，则对虾公司六个月内可不再进行增持。
对虾公司承诺：在需由其增持股份的情形触发时，如对虾公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果对虾公司未履行上述承诺，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，直至对虾公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（四）公司非独立董事、高级管理人员增持股份的具体操作
公司非独立董事及高级管理人员承诺：
1、本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
2、本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。
3、本人将在上市之日起每十二个月内使用不少于本人在担任董事／高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬（津贴）的30%，用于稳定股价。
本人承诺：在需由本人增持股份的情形触发时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺，则本人将在前述事项发生之日起五个工作日内停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
五、关于未履行公开承诺相关事项的约束措施
公司全体股东、董事、监事、高级管理人员承诺：
如在实际执行过程中，本人/本企业未能履行广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市时作出的公开承诺，将采取或接受以下措施：
1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
3、有违法所得的，按相关法律法规处理；
4、如该违反或未履行的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。
6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将釆取以下措施：
（1）通过公司及时充分披露本人/本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及广大投资者的合法权益。
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。
本次募集资金到位前公司每股收益情况如下：
单位：元/股
■
本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模也将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金的使用导致的效益增长需要一定的过程与时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。在公司总股本和净资产均有较大幅度增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度的下降风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（一）填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险、增强对股东利益的回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目实施进度、提高公司盈利能力和水平、进一步完善现金分红政策等措施，提高投资者回报，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：
1、加强募集资金安全管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、加快募投项目实施进度
募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，预期将为公司带来良好的经济效益。
3、提高公司盈利能力和水平
（1）公司将继续提高现有产能，加强区域客户的覆盖能力，进一步提高公司的核心竞争力，以提升公司的经营规模和盈利能力。
（2）公司将加强人才引进和人员培训工作，进一步完善薪酬体系和激励制度，保持公司运营管理能力和研发技术水平的持续提升，以增强公司市场营销和业务拓展能力，进而提升公司盈利水平。
（3）公司将加强规范管理建设，提升经营管理水平，进一步规范和提升客户服务和经销商管理能力，积极防范环保和安全生产风险，提升公司的产品覆盖范围，在支撑公司业务快速拓展的同时，提升公司的盈利水平。
4、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
公司将进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》等文件中作出制度性安排，同时，公司制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。
公司提示，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司董事、高级管理人员做出的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。
2、控股股东、实际控制人做出的承诺
公司控股股东对虾公司、实际控制人郑石轩及徐雪梅承诺，在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
七、发行前滚存利润分配方案
本公司股东大会已审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，若公司首次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票完成后由新老股东按其持股比例享有。
八、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划
本公司股东大会已审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，本公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配间隔
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润分配条件
1、现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；
（4）进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。
2、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。
（八）利润分配的决策程序
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（九）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和1/2以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第 1 号一一主板上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕110号）核准，本公司公开发行不超过10,000万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为5.38元/股，发行数量为10,000万股，全部为新股发行，无老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为7,000万股，占本次发行数量的70.00%；网上初始发行数量为3,000万股，占本次发行数量的30.00%；回拨机制启动后，网下最终发行数量为1,000万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为9,000万股，占本次发行总量的90.00%。
经深圳证券交易所《关于广东粤海饲料集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]146号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“粤海饲料”，股票代码“001313”；本次公开发行的10,000万股股票将于2022年2月16日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
（二）上市时间：2022年2月16日
（三）股票简称：粤海饲料
（四）股票代码：001313
（五）首次公开发行后总股本：70,000万股
（六）首次公开发行股票数量：10,000万股，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。
（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的10,000万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期：
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（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本资料
公司名称：广东粤海饲料集团股份有限公司
英文名称：Guangdong Yuehai Feeds Group Co., Ltd.
本次发行前注册资本：60,000万元
法定代表人：郑石轩
有限公司成立日期：1994年1月13日
股份公司设立日期：2016年3月23日
住所：广东省湛江市霞山区机场路22号
经营范围：生产和销售水产饲料；饲料原料（粮食除外）进出口；水质改良剂、维生素预混合饲料（禽畜水产），复合预混合饲料（禽畜水产），微生物添加剂，饲料添加剂，有机肥料及微生物肥料的批发；水产养殖机械设备的收购和批发；销售兽药。（涉限除外，涉及行业许可管理的凭许可证经营）（上述经营范围不涉及国家规定的外商投资企业特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要从事水产饲料研发、生产及销售，并以虾料、海水鱼料等特种水产饲料为主。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所在行业属于制造业的“C13农副食品加工业”，指直接以农、林、牧、渔业产品为原材料进行的谷物糜制、饲料加工、植物油和制糖加工、屠宰及肉类加工、水产品加工，以及蔬菜、水果和坚果等食品的加工。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所在行业属于“C13农副产品加工业”之“饲料加工”，行业代码“C1320”。
股票上市地：深圳证券交易所
邮政编码：524017
联系电话：0759-2323386
传真号码：0759-2323338
电子邮箱：yhipo@yuehaifeed.com
互联网网址：www.yuehaifeed.com
董事会秘书：冯明珍
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票及债券的情况
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三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东简介
本公司的控股股东为对虾公司。本次发行前，直接持有本公司的股权比例为44.10%；本次发行后，直接持有本公司的股权比例为37.80%。
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（二）实际控制人简介
本公司的实际控制人为郑石轩先生和徐雪梅女士，郑石轩先生与徐雪梅女士为夫妻关系。本次发行前，郑石轩先生通过对虾公司和承泽投资间接支配本公司52.83%的股份，徐雪梅女士通过香港煌达间接支配本公司27.35%的股份，郑石轩先生、徐雪梅女士间接合计支配本公司80.18%的股份；本次发行后，郑石轩先生通过对虾公司和承泽投资间接支配本公司45.28%的股份，徐雪梅女士通过香港煌达间接支配本公司23.44%的股份，郑石轩先生、徐雪梅女士间接合计支配本公司68.72%的股份。
郑石轩先生、徐雪梅女士的基本情况如下：
郑石轩先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家，曾先后任中山大学、广东海洋大学硕士研究生导师，广东省第十二届人大代表，中国饲料工业协会第六届理事会理事，中国水产学会水产动物营养与饲料专业委员会副主任委员，广东省水产养殖专业委员会副主任。1982年，毕业于华南农学院畜牧专业，获得学士学位；1982年至1989年，就职于广东海洋大学，从事禽畜遗传育种教学和科研工作；1989年至1991年，就职于湛江市霞山区畜牧发展公司，从事鱼畜生态养殖和瘦肉型猪研发生产工作；1991年至今，历任对虾公司总经理、董事长兼总经理、现任董事长；1994年至2016年2月，历任粤海有限总经理、董事长兼总经理；2016年3月至今，担任本公司董事长兼总经理。
徐雪梅女士，1967年出生，中国澳门居民，中专学历。1989年至1994年，就职于广东省增城市人民医院；1995年，就职于湛江市霞山区骨伤科医院；自2004年至今，担任香港煌达董事长；2004年至2016年2月，担任粤海有限董事；2016年3月至今，担任本公司董事。
（三）发行人控股股东对外投资情况
除持有本公司股份以外，对虾公司对外直接投资并控制的企业基本情况如下：
■
除持有本公司股份以外，对虾公司对外直接投资企业的基本情况如下：
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（四）发行人实际控制人对外投资情况
除持有本公司股份以外，郑石轩先生、徐雪梅女士对外直接投资并控制的企业基本情况如下：
■
除持有本公司股份以外，郑石轩先生、徐雪梅女士对外直接投资的企业基本情况如下：
■
四、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为192,816户。公司前十名股东的名称、持股数量、持股比例及限售期限情况如下：
■
第四节股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行股票10,000万股，占发行后公司股份总数的比例为14.29%，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为5.38元/股。
三、每股面值
每股面值人民币 1.00 元/股。
四、市盈率
本次发行价格对应的市盈率为：
1、22.96倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
2、19.68倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
五、市净率
本次发行价格对应的市净率为1.45倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次网上发行有效申购户数为13,962,663户，有效申购股数为186,084,997,500股。配号总数372,169,995个，网上初步有效申购倍数为6,202.83325倍，高于150倍。回拨后，网下最终发行数量为1,000万股，占本次发行数量的10.00%，网上最终发行数量为9,000万股，占本次发行数量的90.00%。回拨后本次网上发行中签率为0.0483649951%，有效申购倍数为2,067.61108倍。
本次网上投资者缴款认购89,750,023股，缴款认购金额为482,855,123.74元，放弃认购249,977股，放弃认购金额为1,344,876.26元；本次网下投资者缴款认购9,992,020股，缴款认购金额为53,757,067.60元，放弃认购7,980股，放弃认购金额为42,932.40元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，包销股份的数量为257,957股，包销金额为1,387,808.66元，包销比例为0.26%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为53,800.00万元，扣除发行费用5,792.05万元，募集资金净额为48,007.95万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2022 年2月9日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字【2022】2619号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
单位：万元
■
注：以上费用均为包含增值税的金额，发行费用为上述各项费用的合计数。根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）的规定，发行人的饲料产品属于增值税免税范围，增值税进项税不可抵扣，含税费用与不含税费用一致。
本次公司发行股票的每股发行费用为0.58元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为48,007.95万元。本次发行不涉及老股东转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为3.70元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.28元（按 2020 年度经审计归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。
第五节财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月的财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2021]35860号《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”。
二、审计截止日后经营状况
公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年7-9月和2021年1-9月的合并及母公司利润表、2021年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》（天职业字[2021]41170号）。公司已披露《审阅报告》，且已在招股说明书中披露 2021 年 1-9 月主要财务数据，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
三、2021 年经营业绩预计情况
公司 2021 年度经营业绩预计已在招股说明书“重大事项提示”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”之“2021 年全年业绩预计”披露如下：“
经公司初步测算，公司预计2021年度营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
■
上述2021年度业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。由于目前新冠疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司未来的生产经营和盈利水平产生不利影响。”
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、公司自2022年1月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标的进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司不存在应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
法定代表人：王芳
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
保荐代表人：李兴刚、付林
联系人：付林
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）已向深圳证券交易所提交了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，保荐机构的保荐意见如下：
广东粤海饲料集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。一创投行同意担任广东粤海饲料集团股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
广东粤海饲料集团股份有限公司
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2022年2月15日返回搜狐，查看更多
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（上接A17版）
（3）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于人民币1,000万元，同时增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。
（4）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。
上述（3）（4）款所列增持股份资金额度以孰低计算。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
（2）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
三、滚存利润的分配安排
经公司第一届董事会第四次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东依照其所持股份比例共同享有。
四、本次发行后公司股利分配政策
根据公司第一届董事会第四次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司股利分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计总资产的30%或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元的情形。
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并且在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配研究论证及决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定利润分配预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东大会对利润分配预案具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数表决通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决通过，且经全体独立董事表决通过。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决通过。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（六）对公司利润分配政策的其他保障措施
1、公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
五、特别风险提示
公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（一）食品质量控制出现疏漏或瑕疵的风险
公司主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，与国内外知名餐饮连锁企业和大型食品工业企业建立了长期稳定合作关系。公司已经建立了一套严格、完善、科学的原材料选择、评估与检验监督机制，并有效实施，同时主要供应商也均按公司要求建立了良好的质量控制体系，但从原材料采购到生产出最终产品的过程中，采购、运输、生产、储存、销售等环节中均可能产生涉及食品安全的因素。若公司在上述环节中因质量控制出现疏漏或者瑕疵而导致产品质量问题，将对公司的信誉和产品销售产生严重影响。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要包括果蔬原料、调香调味类、香辛料、面粉、淀粉、液体香料及色素、生鲜肉类等，上述原材料占产品成本的比重较大。由于农副产品价格受到天气、产地、产量、市场状况等因素的影响较大，价格波动较为频繁。受此影响，报告期内公司原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然公司可根据原材料价格变动适时调整产品价格，适当转移原材料价格波动风险。但如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司对客户端的产品销售价格不能及时做出相应调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。
（三）房屋租赁风险
截至本摘要签署日，发行人子公司山东宝立承租的厂房尚未取得不动产权证。山东宝立已获取相关部门出具的专项合规证明文件，上述房产之工程建设、房屋所有权的取得及房屋使用等行为均符合建设管理、规划管理或房产管理相关法律、法规或规范性文件规定，不存在因违反规划管理和土地管理相关法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。发行人山东生产基地的生产经营不存在重大障碍，但未来若因特殊原因导致发行人不能继续使用该租赁厂房，发行人需尽快寻找替代生产场所并组织搬迁工作，若短期内未能找到合适的其他生产厂房，发行人的正常生产经营将存在一定风险。
（四）收购厨房阿芬后的管理及整合风险
2021年3月，发行人完成收购厨房阿芬75%股权。收购完成后，公司在股权结构上已经对厨房阿芬形成了控制，但是厨房阿芬的成立时间较短，若发行人对厨房阿芬的管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有效执行，则可能存在对收购子公司控制不到位的风险。此外，发行人结合自身的战略发展规划，推动与厨房阿芬的整合，但如果发行人与厨房阿芬的业务整合进度和效果不能达到预期，可能影响发行人的经营与发展。
（五）商誉减值风险
截至2021年12月31日，公司账面商誉金额为3,060.59万元。2021年3月，发行人完成收购厨房阿芬75%的股权，根据公司出具的截至2021年12月31日经审计的合并财务报表，公司因本次交易新增商誉金额2,687.75万元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或厨房阿芬经营不善等情况，厨房阿芬业绩可能低于预期，发行人因本次收购所形成的商誉将存在减值风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。
（六）实际控制人控制不当的风险
本次公开发行股票前，公司实际控制人为马驹、胡珊、周琦和沈淋涛，合计控制公司67%的股份表决权。本次发行完成后，公司实际控制人合计持股比例有所下降，但仍居于绝对控制地位。公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、关联交易管理制度等内部规范性文件且各项制度执行效果良好。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生。如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而可能损害公司利益及中小股东权益。
（七）经营业绩下滑的风险
新冠疫情、全球经济环境变化、全球局部战争与冲突对公司生产经营将产生一定程度不利影响，未来若新冠疫情出现反复、全球宏观环境恶化或全球局部战争与冲突升级，公司所处市场竞争加剧、原材料价格上涨、下游餐饮企业和食品加工企业需求减少，居民消费意愿下降，可能导致公司经营业绩下滑，可能下滑幅度超过50%甚至亏损的风险。
六、贸易摩擦、新冠疫情对发行人的影响
（一）贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营和财务状况的影响
1、贸易摩擦对公司生产经营的影响
自美国上一届政府上台以来，美国推动的以加征关税为主要手段解决中美贸易平衡问题的贸易摩擦越演越烈。报告期内，发行人产品境内销售占比在98%以上，境内采购占比在97%以上。发行人不存在直接向美国销售产品或采购原材料的情形，因此，中美贸易摩擦对发行人生产经营和财务状况的影响较小。
2、新冠疫情对公司生产经营的影响
2020年新冠疫情爆发以来，对公司生产、研发、采购和销售的影响如下：
（1）生产和研发的影响
新冠疫情对公司生产和研发的影响主要集中在2020年2月份和3月份，公司已按照上海疫情防控要求正式提交申请实现全面复工，随着国内疫情得到全面控制，公司生产和研发活动正常。
（2）采购的影响
公司原材料采购主要以国内为主，随着国内疫情得到控制，公司供应商均已复工，公司的采购活动已基本恢复正常。但由于公司生产所需的部分原材料如樱桃、蓝莓和榴莲等水果的原产地在国外，受全球疫情持续影响，部分境外水果的采购价格和海运费出现较大幅度上涨，增加了公司相应产品的材料成本。
（3）销售、回款情况的影响
公司下游的餐饮行业受到新冠疫情影响较大，对公司正常的生产和销售造成一定影响。随着国内疫情得到控制，国内下游需求也得到较快修复，公司的采购、生产和销售等经营活动已恢复正常。此外，公司在保持原有餐饮连锁企业和食品工业客户优势的同时，公司根据疫情期间轻烹解决方案产品市场销售情况较好的特点，积极开拓互联网轻烹食品客户，进一步提高了公司应对风险的能力。
尽管公司已积极采取措施应对新冠疫情对公司采购、生产和销售的不利影响，但若疫情出现反复，公司可能面临供应商延迟交货、生产被迫阶段性停滞、客户取消或推迟订单等生产经营风险。
3、贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营和财务状况的影响
尽管我国餐饮行业受到疫情的严重冲击，但加速了餐饮行业的结构重塑，餐饮行业更加注重食品安全、健康、卫生，驱动餐饮行业标准化提升，公司轻烹解决方案类产品契合市场发展的方向，疫情期间销售收入增速明显。此外，公司在原材料采购、产品生产和市场拓展中均较好地应对了新冠疫情风险。
2020年和2021年，公司整体实力和盈利能力不断增强，公司利润呈持续增长趋势，2020年公司实现营业收入90,479.50万元，较2019年度增加21.78%；2021年，公司实现营业收入157,770.90万元，新冠疫情对公司财务状况未造成重大不利影响。但若疫情出现反复，公司可能面临营业收入和利润下降等风险。
4、上海及周边地区新一轮新冠疫情对公司经营及财务状况的影响
2022年3月以来，上海及周边地区爆发新一轮新冠肺炎疫情，公司生产经营受到一定程度影响，具体表现为：生产方面，物流受限导致公司位于上海的生产基地原材料供应及时性难以保证；采购方面，包括淀粉类原料、生产用食用油、味精、盐、果蔬原料等原材料价格上涨导致成本提升，毛利率下降，同时物流费用上涨对成本控制形成压力；销售方面，上海地区餐饮连锁企业客户的销售收入下滑明显。未来，如果新冠肺炎疫情出现反复或无法有效控制，公司毛利率短期内还可能进一步下滑，营业收入和营业利润存在大幅下降甚至超过50%的风险。
（二）为应对新冠疫情，公司已制定完善的措施，新冠疫情对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响
自新冠疫情发生以来，公司第一时间成立了疫情防控领导小组，严格落实各级政府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防疫设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通。公司全力做好疫情防控与应对工作，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。
综上，自新冠疫情爆发以来，公司积极采取应对措施，公司的生产经营和财务未受到重大不利影响，随着国内疫情得到控制，公司生产经营已恢复正常，下游需求也得到快速修复，新冠疫情对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
（一）2022年1-3月主要财务信息及经营情况
发行人经审计财务报表的审计截止日为2021年12月31日。天健会计师审阅了公司2022年1-3月财务报表，包括2022年3月31日的资产负债表，2022年1-3月的利润表，2022年1-3月的现金流量表，以及财务报表附注，并出具了天健审〔2022〕4827号《审阅报告》。
根据审阅报告，2022年3月31日，公司的资产总额为109,667.41万元，负债总额为37,533.13万元，归属于母公司股东权益为69,432.29万元。2022年1-3月，公司实现的营业收入为42,396.28万元，净利润为4,374.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,999.66万元。2022年3月31日合并资产负债表主要财务数据与2021年末相比变动情况以及2022年1-3月合并利润表及合并现金流量表主要财务数据与2021年1-3月相比变动情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
2022年3月31日合并资产负债表主要数据与2021年末相比的变动情况如下：
单位：万元
■
截至2022年3月31日，公司资产负债状况总体良好，资产负债结构总体稳定，所有者权益的增加主要来源于经营利润的积累。
2、合并利润表主要数据
2022年1-3月合并利润表主要数据与2021年同期对比的变动情况如下：
单位：万元
■
注1：根据新收入准则，公司自2020年起因销售商品而产生的运输费作为合同履约成本重分类至营业成本；
注2：2021年3月公司完成对厨房阿芬的收购，自2021年4月起开始纳入合并范围，2021年1-3月厨房阿芬不在发行人的合并范围内；2022年1-3月不合并厨房阿芬是指不合并厨房阿芬的收入成本，但包括发行人对厨房阿芬产品销售对应的收入和成本；
注3：毛利率变动指当年毛利率与前一年度毛利率变动的百分点；其余项目变动均为变动率。
（1）营业收入
2022年一季度，公司营业收入为42,396.28万元，较2021年同期增长31.94%，主要系厨房阿芬自2021年4月起纳入公司合并范围，而2022年一季度厨房阿芬包含在公司合并范围所致。
2022年3月以来，上海及周边地区爆发新一轮新冠肺炎疫情，公司生产经营受到不利影响。2022年3月上海地区餐饮连锁企业客户的销售收入下滑明显，此外上海地区物流运力下降，公司的销售周期有所延长，国内其他区域的销售也受到不利影响。但疫情期间家庭消费者对空刻意面等便捷烹饪的轻烹食品的需求增加，公司轻烹解决方案产品的销售收入增加。综上影响，在不合并厨房阿芬情形下，2022年一季度公司营业收入为31,768.62万元，较2021年同期下降1.13%。
（2）毛利率
2022年一季度，公司综合毛利率为33.04%，较2021年同期增加4.99个百分点，主要系2022年一季度厨房阿芬纳入公司合并范围且厨房阿芬的空刻意面等轻烹食品的毛利率较高所致。
在不合并厨房阿芬情形下，2022年一季度公司毛利率较2021年同期下降3.90个百分点，主要原因系本次疫情叠加国际形势变化导致的原料市场价格上涨对公司成本端产生了一定影响，如淀粉类原料、生产用食用油、味精、盐、果蔬原料等价格在2022年一季度均有提升，导致公司的产品成本上升，毛利率出现一定下滑。此外，受疫情影响上海物流运输不畅，原材料的采购周期有所延长，同时物流运力不足使得物流费用大幅上涨，导致公司的运输成本也有所增加。
（3）净利润
2022年一季度，公司营业利润、利润总额、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年同期均有所下降，主要原因系：1）受国内疫情等因素影响，在不合并厨房阿芬情形下，公司销售收入下降1.13%，同时农产品原材料价格及运费上涨导致营业成本上升幅度较大，毛利率下降3.90个百分点；2）在合并厨房阿芬情形下，2022年一季度公司整体销售收入增加，综合毛利率提升，但由于厨房阿芬主要通过电商自营渠道销售，国内电商业态特有的引流和促销模式使得销售推广费大幅增加。
3、合并现金流量表主要数据
2022年1-3月合并现金流量表主要数据与2021年同期对比的变动情况如下：
单位：万元
■
2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为2,093.79万元，较上年同期减少61.47%，总体来说，公司经营情况良好、持续保持经营性现金净流入。2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降主要系：（1）公司整体经营规模持续扩大，对应公司备货量有所增加，加上原料价格上升影响，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加；（2）2021年经营业绩较好，2022年一季度发放的2021年年终奖增加，同时2022年一季度对员工有涨薪，导致支付给职工以及为职工支付的现金增加；（3）受疫情影响，部分客户货款结算周期有所延长。
发行人已披露财务报告截至日后经会计师事务所审阅的主要财务信息及经营状况。具体内容参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要经营情况”。
（二）2022年1-6月经营业绩预计
公司根据2022年度的生产经营及各项业务收支计划等，并综合考虑目前所处行业市场环境和疫情影响，基于谨慎性原则进行下列经营业绩预计：公司预计2022年1-6月营业收入为85,000.00-93,000.00万元，同比增长18%-30%；归属于母公司净利润为8,000.00-9,000.00万元，同比减少17%-7%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为7,300.00-8,300.00万元，同比减少17%-6%。
2022年1-6月公司营业收入较2021年同期预计增长，主要原因系：（1）2021年4月起厨房阿芬开始纳入到发行人的合并范围，2021年上半年公司营业收入中仅合并了厨房阿芬4-6月的销售收入。（2）受国内疫情影响，家庭消费者对空刻意面等便捷烹饪的轻烹食品的需求增加，同时随着空刻意面品牌知名度的提升，销售收入较2021年同期有所增加。
2022年1-6月归属于母公司股东的净利润较2021年同期预计下降，主要原因系：（1）受国内疫情和全球政治经济环境影响，公司部分主要原材料的价格有所上涨导致产品成本上升幅度较大，此外疫情期间运输费用显著上涨也导致成本有所上升；（2）公司总部位于上海，2022年3月份以来上海及周边疫情对公司业务开展及位于上海的生产基地的生产经营产生一定不利影响；（3）公司加大空刻意面等轻烹食品面向C端的产品品牌推广力度，市场推广费率有所提升。
上述2022年1-6月主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计，不构成盈利预测或业绩承诺。
第二节 本次发行概况
■
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
■
二、发行人的改制重组情况
（一）设立方式
公司系由宝立有限依法整体变更设立的股份有限公司，以截至2020年7月31日经天健会计师审计的宝立有限账面净资产40,526.53万元作为出资，折成36,000万股股份，每股面值人民币1.00元，超出股本部分的净资产4,526.53万元计入公司资本公积，本次整体变更经天健会计师审验，并于2020年9月21日出具了《上海宝立食品科技股份有限公司（筹）验资报告》（天健验[2020]421号）。截至2020年9月19日，宝立食品（筹）已收到全体发起人实缴的注册资本。
公司于2020年9月25日取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000734067896L）。
（二）发起人
公司的发起人为宝立食品整体变更设立前的全体股东，设立时各发起人的持股情况如下：
■
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
持有公司5%以上股权的主要发起人为臻品致信、马驹、上海厚旭和宝钰投资。
臻品致信的主营业务为股权投资，除持有公司股权外，还持有上海臻观的股权。
上海厚旭的主营业务为股权投资，除持有公司股权外，未持有其他公司的任何权益；宝钰投资为发行人员工持股平台，除持有公司股权外，未持有其他公司的任何权益。
公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司由宝立有限整体变更而来，承继了宝立有限的全部资产、业务和技术。公司改制设立时拥有的主要资产为经营所需的货币资金、存货、机器设备、房屋土地等，以及控股子公司的股权；公司改制设立前后所从事的主要业务均为食品调味料的研发、生产和技术服务，主要产品包括复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等。公司拥有的主要资产和从事的主要业务在改制设立前后未发生重大变化。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为36,000万股，本次拟发行股份4,001万股，占发行后总股本的比例为10%。本次发行前后公司股权结构如下：
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（二）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前公司前十名股东情况如下：
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（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本摘要签署日，公司前十名自然人股东的持股及在公司任职情况如下：
■
（四）国有股份、外资股份及战略投资者持股情况
本次发行前，公司股本中不存在国有股份、外资股份，且不存在战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本摘要签署日，本次发行前发行人直接和间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员的关联关系情况如下：
（1）马驹和杨雪琴
■
（2）马驹和臻品致信
■
（3）周琦和顾昀
■
四、发行人业务情况
（一）公司主营业务与主要产品
公司主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，持续以贴近市场的强大研发能力为驱动，致力于为餐饮企业、食品工业企业与家庭消费者提供高品质全方位的风味及产品解决方案，主要产品包括复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等。
公司在复合调味料领域深耕多年，在行业内具有很高的知名度，不断将国际经典风味引入中国市场，持续不断地向市场推出新产品。除复合调味料外，公司产品应用和类别逐步扩展，推出各式风味的预烹饪料理包、预烹饪汤等轻烹解决方案以及果酱、爆珠、晶球和粉圆等多款饮品甜点配料。目前公司研发和生产的产品覆盖了裹粉、面包糠、腌料、撒粉、调味酱、沙拉酱、果酱、调理包、果蔬罐头、烘焙预拌粉、即食饮料等十余个细分品类，每年向客户提供千余种单品。
公司始终秉承顾客第一，品质至上的理念不断开拓创新，已通过ISO9001质量管理体系、FSSC22000食品安全体系、HACCP体系等，达到国际化安全和品质标准。公司与国内外知名餐饮连锁和大型食品工业企业建立了长期稳定合作关系，获得了广泛认可和好评，如肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、汉堡王、达美乐、圣农食品、泰森中国、嘉吉和正大食品等。此外，公司产品线不断拓展丰富，与现制茶饮连锁企业和互联网食品创意企业开展合作，如喜茶、大希地等。公司服务主要客户举例如下：
■
公司及公司主要团队人员多次被百胜中国颁予“造桥人奖”、“金锅奖”，被麦当劳颁予“‘金’诚合作大奖”，被泰森中国和正大食品评选为优秀供应商等。2020年,公司荣获百胜中国“持续创新奖”、“R.E.D创意奖”和“百胜中国质量奖”等多项荣誉。
此外，公司把握餐饮市场趋势，积极与创新型供应链和互联网食品创意食品企业开展深度合作，为其提供定制化研发服务和高质量产品，帮助众多新兴品牌实现了产品端和品牌端的全面优化，公司亦逐步提升为以创意输出为本源、研发赋能为核心、生产销售为价值体现形式的专业风味及产品解决方案服务商。
（二）公司设立以来主营业务变化情况
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司采购部负责采购原辅材料、包材、设备等。公司产品品种丰富，所需原辅料品类较多，主要包括果蔬原料、调香调味类、香辛料、面粉、淀粉及米粉、液体香料及色素、生鲜肉类和专用内包材等。
目前，公司对原辅材料的采购主要采取“以销定产、以产定采”的模式。公司销售部会根据客户的采购计划或实际订单信息录入并生成系统订单；计划中心依据系统订单和产品配方计算所需原材料数量，根据原材料需求量和库存量分析确认各类原材料采购量，制定具体采购计划；采购部向合格供应商下发订单并及时跟踪。采购产品到货并经公司品控部验收通过后入库。
由于公司采购原辅料品类较多，采购部制定了《供应商开发、批准程序》和《合格供应商年度管理程序》，建立了严格的供应商考核和管理体系。公司在对供应商完成业务资质、产品质量标准审查或现场审核后，确定合格供应商清单，公司采购部、品控部和生产部定期评估供应商的产品质量和交付情况，定期更新合格供应商清单。此外，由于公司主要为客户提供定制化的风味及产品解决方案，公司研发部、品控部和采购部需根据新产品所需原材料不定期地开发新的合格供应商，公司研发部门提出需求，品控部对供应商进行风险评估和等级分类，采购部协助研发部和品控部对供应商进行审核并在合格供应商清单中实施采购。
在原材料采购价格方面，公司主要通过招标、询价或协商谈判等方式确定采购价格。对面粉淀粉类、油脂类和糖类等主要大宗原料，公司会结合市场行情，对预计价格上涨的原材料与供应商提前达成协议，提前确定采购价格，分批进行采购。
2、生产模式
目前公司拥有位于上海松江、上海金山、山东三个已投产的生产基地，浙江嘉兴生产基地尚在建设中。公司主要采取“以销定产”的生产模式，公司销售部录入并生成系统订单后，生产部根据订单交期要求及各生产基地生产线的产能分布安排生产计划，下发给各生产基地，各生产基地根据其生产计划安排本厂的具体生产计划单以组织生产。公司品控部现场人员对成品进行抽样检测，检验合格后成品入库。
3、销售模式
报告期内，发行人的销售模式分为直销和非直销，其中公司直销模式收入占比在80%以上。具体如下：
（1）直销模式
在直销模式下，公司客户主要系国内外餐饮连锁企业和食品工业企业，如百胜中国、麦当劳、德克士、圣农食品、泰森中国等，公司为该类客户提供新品提案与研发、产品生产销售和技术支持等整体解决方案，该类客户为公司产品的终端用户，最终应用到食品的调味。
2021年3月，发行人收购厨房阿芬控制权，厨房阿芬纳入到发行人的合并范围内。厨房阿芬及其子公司空刻网络是一家以电商模式为主的企业，主要通过电商直营的方式对外销售，如公司在天猫、淘宝、京东、抖音和小红书等第三方线上平台设立自营店铺，通过自营店铺向消费者直接销售商品。除自营店铺外，为提升品牌影响力，厨房阿芬还与个别线下商超直接合作，但金额和占比较小。
（2）非直销模式
发行人非直销包括经销商、贸易商、指定采购客户和餐饮供应链客户、代销等。具体如下：
1）经销商和贸易商
为进一步提升市场占有率和市场知名度，公司部分通用产品还采取经销模式，以便服务当地小型餐饮企业。报告期内，公司向经销客户的销售均为买断式销售，但根据对经销客户的管理力度不同，经销客户可分为经销商和贸易商。报告期内，公司与餐饮连锁企业和食品工业企业建立了长期稳定的合作关系，主要为其提供定制化的解决方案，公司自有品牌“宝立客滋”的市场影响力有限，公司与大多经销客户未签订对经销区域、经销价格、经销策略具备严格管控条款的经销协议，该部分经销客户系贸易商。贸易商从发行人采购后直接对外销售，主要赚取买卖差价，因无相关合同条款约束，因此公司对其一般无销售区域、销售任务、指导价格和折扣返利政策的具体规定，公司对该类贸易商的销售金额在对经销客户的销售金额中占比较大。
为提高对经销客户的管控能力，提升目标市场的开发和渗透率，报告期内公司尝试积极筛选具有食品相关的经营资质、具有较为丰富的行业经验积累以及在区域内有一定客户资源的经销客户，公司与其签订了正式经销协议，约定销售区域、销售任务、指导价格、折扣返利政策和退货管理等。该类客户为公司的经销商客户，但报告期内公司对经销商的销售金额在对经销客户的销售金额中占比较小。
2021年3月，发行人收购厨房阿芬控制权，厨房阿芬纳入到发行人的合并范围内。除电商自营模式外，厨房阿芬还主要采取线上经销和线下经销的模式。线上经销是指厨房阿芬将商品销售至线上经销商，授权线上经销商自行通过其在第三方平台上的店铺、自媒体或社区团购等渠道向消费者销售，线上经销商向终端消费者销售的物流主要由厨房阿芬代发。线下经销是指厨房阿芬通过线下经销商最终销售至商超用于线下实体店销售。厨房阿芬对线上经销商和线下经销商均签订了正式经销协议，约定销售区域、销售任务、指导价格、折扣返利政策和退货管理等。
2）指定采购客户和餐饮供应链客户
与欧美发达国家相比，我国餐饮企业快速发展但连锁化率相对较低，随着我国人工成本、原材料成本上升，逐步向去厨师/厨房的方向发展。餐饮供应链公司主要为餐饮经营企业提供食材采购、加工制作、仓储物流、供应链金融等服务的企业。
部分境内外餐饮连锁企业为提升经营效率，委托第三方餐饮供应链公司为其提供原材料采购、物流仓储和货款结算服务，因此以上餐饮连锁企业指定相关的餐饮供应链公司与发行人签订购销合同，而产品规格和价格系由发行人与终端餐饮连锁企业确定。以上与发行人直接合作的由终端餐饮连锁企业指定的餐饮供应链公司即为指定采购客户。除上述外，部分餐饮供应链公司向发行人进行自主采购，不受最终餐饮企业指定，其采购产品主要服务于加盟为主的餐饮品牌旗下主体，即为发行人的餐饮供应链客户。
3）代销模式
2021年3月，发行人收购厨房阿芬控制权，厨房阿芬纳入到发行人的合并范围内。除电商自营和经销模式外，为拓展产品销售渠道，厨房阿芬与天猫超市等电商平台签订销售协议，通过线上平台直接向消费者销售商品，并约定商品所有权自终端消费者下单付款且确认收货后方转移。厨房阿芬每月与天猫超市等合作电商平台进行结算，双方确认结算信息后，天猫超市安排货款支付至厨房阿芬的系统结算账户，但销售金额和占比较小。
报告期内，公司的主营业务收入按照不同的销售模式分类情况如下：
单位：万元
■
注：上表中非直销包括公司对经销商、贸易商、指定采购、餐饮供应链公司和代销的销售。
通常情况下，公司与直销客户签订年度《购销合同》，约定产品的品类、价格、供货条件、质量标准、交货方式及其他的约束性条件等；在合同有效期内由直销客户和经销商按需向公司发出具体订单，并约定具体包装规格、数量、交货日期等，公司根据订单组织发货配送，将货物运送至直销客户指定收货地点。
对于长期合作且信誉度较高的客户，公司一般给予一定的信用期，信用期由公司根据客户规模、交易量等与客户协商确定；对于规模较小的客户，公司一般采取先款后货的方式。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、发行人的行业地位
（1）复合调味料
根据Frost&Sullivan统计，2018年我国复合调味料市场规模为1,091亿元，2013-2018年复合增速约为14.39%。从细分品类来看，中式复合调味料、火锅调味料和西式复合调味料2016年至2021年期间的复合增速预测分别为16.5%、13.8%和14.0%，保持快速增长。此外根据Frost&Sullivan的统计，近年来我国复合调味料的渗透率正快速提升（由2015年的18.20%提升至2018年的25.97%），但相较日韩美等国家超50%的水平仍有较大差距，其中2018年美国复合调味料渗透率高达73%。从人均复合调味料的支出角度来看，2016年我国人均复合调味料的支出约为9美元，相较于美国（85.5美元）及日本（88.7美元）均有较大的提升空间。
可以看出，我国复合调味料仍处在前期导入期，整体保持高速增长，是调味料行业中规模增速最快的细分赛道之一，但与发达国家相比，目前我国复合调味料的渗透率仍处于低位，预计未来复合调味料市场空间广阔。
从行业竞争格局上看，目前我国复合调味料细分赛道众多，其中火锅底料行业最为成熟且集中度相对较高，但若与食品饮料行业中其他细分赛道相比，竞争格局仍较为分散。在复合调味料领域，公司系国内较早为餐饮连锁企业和食品工业企业提供风味及产品解决方案的供应商，主要产品包括裹粉、腌料、撒粉等粉体类复合调味料以及调味酱、沙拉酱等酱汁类复合调味料。公司深耕复合调味料领域，通过不断研发创新，与餐饮连锁企业和食品工业企业建立了长期稳定的合作关系，为其提供定制化的风味及产品解决方案。公司已成为百胜中国、麦当劳、德克士、汉堡王、达美乐、圣农食品、泰森中国和正大食品的长期和核心复合调味料的供应商，公司在西式餐饮复合调味料领域处于行业领先地位。
（2）轻烹解决方案和饮品甜点配料
近年来，公司在原有餐饮连锁企业和食品工业企业客户基础上，通过贴近市场的强大研发能力、先进的生产工艺和营销渠道的建设完善，产品类别不断丰富，应用领域不断拓展，现已切入轻烹解决方案、饮品甜点配料等市场前景较好的细分领域。
公司轻烹解决方案产品的实质为方便食品，但又不局限于传统意义上的方便食品。除了烹饪简单便捷外，轻烹解决方案产品更加讲究饮食营养和质量，重视菜肴的口味和鲜美，种类更为多样。根据中商产业研究院数据，2020年我国方便食品的市场规模达到4,000亿元以上，从产品品类上，包括自热火锅、自热米饭、自热面和冲泡系列等，新产品层出不穷。根据前瞻产业研究院统计数据，2016年我国新式茶饮行业市场规模约534亿元，2019年增长至1,405亿元，年均复合增长率为38.1%，新式茶饮市场未来发展市场空间巨大。
由于不同领域产品的发展阶段和竞争格局存在差异，轻烹解决方案、饮品甜点配料等行业内产品系列和生产厂商众多，但以中小规模企业为主，呈现“小而散”的格局，市场集中度较低。在新布局领域，公司将持续致力于高品质产品的研发创新，研究市场流行趋势和消费者的行为变化，贴近市场，充分挖掘客户需求，精准市场定位和新品研发规划，未来随着公司品牌实力的进一步增强及经营业绩增长，公司行业地位将得到巩固及进一步提升。
2、主要竞争对手情况
公司在裹粉、腌料、撒粉、调味酱、沙拉酱等复合调味品领域保持较强核心竞争力，在该领域具有相对竞争优势。国外复合调味品同行业企业包括味好美有限公司（McCormick ＆ Co Inc）（简称“味好美”）和凯爱瑞集团有限公司（Kerry）（简称“凯爱瑞集团”）；国内复合调味品的同行业公司主要为青岛日辰食品股份有限公司（简称“日辰股份”）、安记食品股份有限公司（简称“安记食品”）、四川天味食品集团股份有限公司（简称“天味食品”）、郑州千味央厨食品股份有限公司（简称“千味央厨”）和鲜活控股股份有限公司（简称“鲜活果汁-KY”）等。
（1）味好美
1889年，Willoughby M. McCormick在美国马里兰州巴尔的摩市创立了创立味好美（McCormick ＆ Co. Inc）。1896年，味好美收购了位于美国费城的F.G.Emmett香料公司，并自此进入香辛料领域。味好美在美国纽约证券交易所上市，目前味好美公司在全球超过150个国家面向消费者和餐饮服务共拥有超过30个品牌，为全球香辛料龙头企业。其中全球性品牌味好美（McCormick）主要生产各类香辛料、菜品调味料、调味酱等各类调味品。根据味好美年报，2021年味好美的营业收入为63.18亿美元。
（2）凯爱瑞集团
凯爱瑞集团始于爱尔兰的一家乳品合作商店。凯爱瑞集团在爱尔兰证券交易所上市，为国际领先的食品配料公司以及欧洲市场食品供应的领军者，在全球140多个国家提供超过一万五千多种食品、食品配料以及香精香料产品。是全球最大的食品配料和香精生产商之一。根据凯爱瑞集团年报，2021年凯爱瑞集团的营业收入为83.24亿美元。
（3）日辰股份
日辰股份成立于2001年，于2019年在上海证券交易所挂牌上市，主要从事主要生产酱汁类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂，根据年度报告，2021年其营业收入为3.39亿元。
（4）安记食品
安记食品成立于1995年，于2015年在上海证券交易所挂牌上市，主要从事调味品的研发、生产和销售，主要产品包括复合调味粉、天然提取物调味料、香辛料、酱类、风味清汤等五大类500多个品种。根据2020年年度报告，2020年其营业收入为4.20亿元。
（5）天味食品
天味食品成立于2007年，于2019年在上海证券交易所挂牌上市，主要从事川味复合调味料的研发、生产和销售，主要产品包括“大红袍”、“好人家”、“天车”、“羊羊羊”四大系列产品。根据年度报告，2021年其营业收入为20.26亿元。
（6）千味央厨
千味央厨成立于2012年，于2021年在深圳证券交易所挂牌上市，公司主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售，公司速冻面米制品按照加工方式可分为油炸类、烘焙类、蒸煮类、菜肴类及其他四大类，具体产品包括油条、芝麻球、蛋挞皮、地瓜丸以及卡通包等。根据年度报告，2021年其营业收入为12.74亿元。
（7）鲜活果汁
鲜活控股股份有限公司成立于2012年在台湾证券交易所挂牌上市，股票代码为1256.TW。根据鲜活果汁年度报告，鲜活果汁持续扎根餐饮饮料供应链产业，发展以水果原料、口感添加物为核心，并致力于研究市场流行趋势，推出更具有时尚特色的新产品，如植物蛋白、功能元素晶球、新零售饮品等。根据2020年年度报告，2020年其营业收入为8.08亿元。
（8）发行人竞争格局及竞争优劣势情况
发行人与国内同行业可比公司的比较情况如下：
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注：以上同行业可比公司资料摘自2020年年报和招股说明书资料。
从上表可以看出，发行人与国内同行业可比公司虽同为复合调味料业务，但在产品结构和具体产品类别上存在差异。
安记食品主要产品复合调味粉用于汤料、火锅、蒸食、焙煎、煲汤等，天味食品的主要产品为火锅底料和川菜调料，均主要以经销模式销售至家庭或终端餐饮；千味央厨主要产品为速冻面米制品，其直销客户与公司有重合。安记食品、天味食品和千味央厨与发行人产品未构成直接竞争关系。
日辰股份粉体类和酱汁类调味料与公司的复合调味料业务的产品相近，日辰股份和宝立食品均为国内复合调味料行业中的领先企业，建立了完善的质量控制体系和先进的生产线。宝立食品具有强大的新品研发实力，能够持续快速推出受市场喜爱的新风味，产品种类丰富。和日辰股份相比，公司在与餐饮连锁企业合作上具有先发优势，率先与百胜中国、德克士、达美乐和汉堡王等知名餐饮连锁企业建立良好且具有黏性的合作关系，共同持续推出新风味和新产品。宝立食品复合调味料的市场规模高于日辰股份，2020年和2021年，宝立食品复合调味料业务的收入分别为6.55亿元和8.43亿元，而日辰股份同期的营业收入则为2.63亿元和3.39亿元。
鲜活控股股份有限公司（简称“鲜活果汁-KY”）为在中国台湾地区交易所上市的公司，鲜活果汁-KY的水果系列饮品配料与发行人饮品甜点配料产品具有可比性和竞争关系，从业务规模上，发行人饮品甜点配料布局时间相对较晚，产销量低于鲜活果汁-KY，发行人该类业务具有较大成长空间。
目前，公司复合调味料自有品牌“宝立客滋”实现收入金额较低，同时公司尚未建立成熟的经销商体系，公司将不断建设及完善经销商体系，提高自有品牌市场影响力。
3、公司竞争优势
（1）强大的自主研发能力
公司建立了完善的研发体系，设有专门的研发部，围绕调味品的口味、生产工艺和流程等，开展信息收集、数据分析、分析检验、工艺设计等工作。公司研发团队具有敏锐的市场反映能力，对餐饮市场和终端消费者持续追踪和分析。此外，公司还成立了培训学院，定期举办宝立食品厨艺大赛，不断进行经验传承、鼓励创新，激发新概念、拓展新思路。
公司为研发驱动的食品风味及产品解决方案服务商，积累了大量的配方数据，可以在经典配方的基础上不断根据市场口味变化传承创新，现已形成强大的技术经验壁垒，能够根据市场和消费者偏好及时转化推出适合消费者的产品。秉承着经典流传、传统再创新、新奇潮流及乐活轻食的产品创意思路和规划，公司研发团队不断开发创新，引领了市场潮流，提升了各大连锁餐饮品牌的新品推出速度，进一步推进了连锁餐饮的标准化和产品创新。报告期内，凭借强大自主研发能力，公司及公司主要团队人员多次被客户授予优质供应商相关荣誉，如百胜中国“造桥人奖”、“金锅奖”，被麦当劳颁予“‘金’诚合作大奖”等。
（2）优质的客户资源和品牌影响力
公司成立于2001年，是国内较早为餐饮企业和食品工业企业提供风味及产品解决方案的复合调味料生产企业，在复合调味料领域具有先发和品牌优势。近年来，公司凭借贴近市场的强大研发实力、及时响应能力和优质服务能力，已与国内外各大餐饮连锁企业及食品工业企业建立了长期稳定的合作关系，包括百胜中国、麦当劳、德克士、汉堡王、达美乐、圣农食品、泰森中国和正大食品等。公司拥有优质的客户资源，公司将持续与以上优质客户群保持密切稳定的合作关系并开展更深入的沟通，为其提供更好的产品与服务。
报告期内，为实现公司产品和客户结构的多元化，进一步增强盈利能力，除了餐饮连锁企业和食品加工企业客户外，针对终端消费者，公司产品以自有品牌“宝立客滋”以经销模式对外销售，在复合调味料领域的品牌影响力逐步增强。
（3）丰富的产品系列和先进的工业化生产能力
截至本摘要签署日，公司生产产品覆盖类别丰富，包括裹粉、面包糠、腌料、撒粉、调味酱、沙拉酱、果酱、调理包、果蔬罐头、烘培预拌粉和即食饮料等十余个细分品类。公司拥有位于上海松江、上海金山、山东三个已投产的生产基地，拥有二十余条先进生产线，具有先进的工业化生产能力，能够及时迅速将研发新品从试样生产到工业化生产。此外，目前公司浙江嘉兴生产基地已陆续建成投产，预计全部建成后将大幅提升公司的各类产品的产能，并为公司提供HPP冷酱系列、HPP饮料系列、HPP速冻即食果蔬系列等新品类的产品，有利于公司进一步拓展市场空间。
（4）食品安全管理优势
公司始终秉承顾客第一，品质至上的理念不断开拓创新，已通过ISO9001质量管理体系、FSSC22000食品安全体系、HACCP体系等，达到国际化安全和品质标准。公司成立初期即面向百胜中国等知名国际餐饮集团，严格执行食品安全标准，稳定的产品品质和良好口碑成为公司业务开展的坚定基础。公司根据自身的生产条件和特点，构建了完善的质量控制体系，实行严格的检测制度。
目前，公司质量控制体系运转良好、产品质量稳定可靠，质量管理制度从供应商评价、进货检验、原料领用、生产过程监督、产品出库检验等多个方面对产品质量加以控制，每一道程序都严格执行相关质量标准，使质量控制贯穿采购、生产和销售的全过程。
（5）经验丰富的管理团队
公司管理层对行业拥有深刻的理解，并具备丰富的专业知识和管理实践经验。公司核心管理人员绝大部分在食品行业耕耘十年以上，拥有丰富的行业经验和资源。公司持续吸纳优秀人才，并成功建立了经验丰富的研发、生产、质量控制及销售团队。凭借管理层对行业的深刻理解，公司在以服务关键跨国连锁餐饮企业客户为基础的同时，还向国内新兴热门及发展空间大的现制茶饮、互联网定制餐饮、火锅和烘焙市场稳步进行了战略布局。公司以产品的研发创新作为公司发展的核心驱动力，帮助诸多著名餐饮连锁企业和食品工业企业持续推陈出新。公司强化人才库建设和人力资源管理，通过建立长效的激励与约束机制，将个人成长和企业发展相融合，提高人才对公司的认可度和忠诚度，使个人利益与公司利益保持高度一致，从而促进公司快速稳定成长。
4、公司竞争劣势
（1）融资渠道单一
复合调味品行业在市场拓展、丰富产品种类、生产设备投入、提升规模效益、技术研发水平提高、技术成果产业化以及环境保护等方面，都受到资金规模的影响。目前公司项目建设和技术开发等所需资金，主要依靠公司自有盈余资金及单一的银行贷款融资渠道来解决。随着公司业务的不断发展，公司融资渠道单一，会限制新项目的投资建设和新产品、新工艺开发，使公司错失潜在的市场机遇。
（2）生产规模受限
目前公司虽然拥有完善的生产线布局，覆盖产品类别较为丰富。但近些年来，随着公司业务规模不断扩大，公司主要产线在客户需求量大的时候已基本满负荷生产。公司与全球著名餐饮连锁企业密切合作，从贴近最终用户口味出发进行不断开发创新，每年将陆续提供更多新品类产品，同时公司也向其他领域延伸拓展。公司现有产线和产能不足以支撑当前的战略规划，若公司现有产品产量不能满足客户需求，将会严重制约公司未来发展和业务规模壮大。
（3）面对终端消费者的品牌影响力有待提升
报告期内，公司的主要客户为餐饮连锁企业和食品工业客户，但针对终端消费者，公司复合调味料自有品牌“宝立客滋”实现收入占比相对较低。建立企业品牌是一个长期的过程，需要企业多年的经营积累和客户、消费者的广泛认同。因此，公司面对终端消费者的品牌影响力有待进一步提升。
公司于2021年3月份对厨房阿芬的75%股权完成收购，通过自身在企业客户风味及产品解决方案中的强大研发能力，未来将持续推出面向消费者的新风味产品，进一步提高公司品牌影响力和盈利能力。厨房阿芬及其子公司空刻网络具有较强的面向个体消费者的产品创新和推广能力，能够与发行人强大的面向客户的服务能力形成优势互补。
五、发行人业务及生产经营有关资产的权属情况
（一）主要固定资产
截至2021年12月31日，公司固定资产原值为43,516.76万元，累计折旧额为12,073.49万元，固定资产净额为31,443.28万元，固定资产综合成新率为72.26%，具体情况如下：
单位：万元
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1、自有房屋建筑物
截至本摘要签署日，公司拥有的自有房屋建筑物合计6处，具体情况如下：
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2、租赁房产
截至本摘要签署日，公司向其他第三方进行租赁的租赁房产具体情况如下：
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（二）主要无形资产
截至2021年12月31日，公司无形资产主要为土地使用权。具体情况如下：
单位：万元
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1、土地使用权（下转A19版）返回搜狐，查看更多
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